米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

スケジュール 14A

(ルール 14a-101)
スケジュール14A情報

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状 の
1934年の証券取引法

該当するボックスにチェックを入れてください。

SCWORX株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

（もしあれば）委任勧誘状を提出する人の名前 登録者よりも)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

SCWORX株式会社

年次株主総会の通知

2023年10月6日に開催されます

年次総会が通知されました SCWorx Corp.（「年次総会」）（以下「当社」）の株主は、リージャスの会議室で開催されます 2023年10月6日、マサチューセッツ州ミドルトンの35ビレッジロード、スイート100で、次の目的で：

株主の皆さん、ぜひ出席してください 年次総会。あなたの株があなたの名前で登録されている場合は、代理カードに添付されている入場券を持参してください。もし、あなたの 株式はブローカー、信託、銀行、その他の候補者の名前で登録されています。そのブローカーからの委任状または手紙を持参する必要があります。 信託、銀行などの候補者、またはあなたがそれらの受益者であることを確認する最新の証券口座明細書 株式。入場券や会社の株式を所有していることの証明がなければ、会議には参加できません。 この委任勧誘状とそれに付随する代理カードを2023年8月25日頃に、その登録されているすべての株主に郵送する予定です。 投票する権利があります。

取締役会は、年末年始を定めました 会議の基準日は、2023年8月6日です。基準日の株主のみが、通知や議決権を行使することができます 会議で、またその延期または延期時に。

数に関係なくあなたの投票は重要です 所有している株式の。会社では、同封の代理カードに記入、署名、日付を記入し、同封の代理カードを遅滞なく返却するよう求めています 現在年次総会に出席する予定がある場合でも、郵便料金を支払った返信用封筒です。代理権を行使する前ならいつでも取り消すことができます 書面による通知または後日を記載した正式に執行された別の委任状を会社の秘書に提出するか、出席することによって 年次総会と直接投票。

重要：あなたの株式がで保有されている場合 証券会社、銀行、候補者、その他の機関の名前。ブローカー、銀行、候補者、その他の機関に指示を出してください 株の議決権行使の仕方について。アカウントの責任者に連絡して、プロキシを完了するように指示してください あなたの株です。

取締役会の命令により、

2023年8月18日

重要:定足数を確保するために、そして 追加の代理勧誘費用を避けるために、インターネットで投票するか、代理人に署名して日付を記入し、速やかに送ってください 同封の封筒は、個人的に会議に出席する予定がある場合にも使えます。ご協力いただければ幸いです。

SCWORX株式会社 590マディソンアベニュー、21%^セント フロア。
ニューヨーク州、ニューヨーク10022

委任勧誘状

前書き

この委任勧誘状と添付の委任状 SCWorx Corp.（以下「当社」）が、当社の発行済み株式の記録保持者に提供しています 2023年8月6日またはその前後の普通株式、1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）。付属のプロキシは 会社の年次株主総会で使用するために、会社の取締役会（「取締役会」）から勧誘されました （「ミーティング」）は、2023年10月6日、マサチューセッツ州ミドルトンのビレッジロード35番地、スイート100のリージャス会議室で開催されます 01949 そして、その延期または延期時に。代理人の勧誘費用は会社が負担します。取締役、役員 また、会社の従業員は、郵便、電話、電話、ファックス、対面、またはその他の方法で代理人の勧誘を手伝うこともできますが、 追加の報酬。ブローカー、カストディアン、受託者は、代理勧誘資料を所有者に転送するよう求められます 彼らの名前で保有されている株式、そして会社はそれらに関連して発生した合理的な自己負担費用を彼らに払い戻します そのような代理資料の配布。

理事会は2023年8月4日を記録として固定しました 会議の日付（「基準日」）。基準日に登録されている株主のみが、通知を受ける権利があります 会議での投票、またはその延期または延期。2023年8月4日の時点で、普通株式は16,696,766株と39,810株でした シリーズA優先株式（普通株式222,402株に転換可能）が発行され、発行済みです。普通株式の各株 シリーズA優先株の各株（転換後）は、1株につき1票の議決権があります。

会社の改正および改訂された細則 定足数は、各クラスおよび各クラスのシリーズの少なくとも3分の1の株式の保有者で構成されることを条件として、 適用範囲（複数のクラスまたはシリーズが同じクラスとして投票する場合を除きます。この場合、株式の過半数が 発行済みで発行済みで、議決権がある、直接出席する、または会議に代理人が代表を務める株式のクラス）。もし そのような定足数は、議決権を有する株主総会、株主総会に出席したり、出席したりしてはなりません。 直接、または代理人が代理人を務める場合は、予告なしに会議を随時延期することができます（発表以外）。 会議で）定足数に達する日時まで。定足数に達する予定の延期された会議で、または 最初に通知されたとおりに会議で取引された可能性のあるすべてのビジネスが取引される可能性があることを代表しました。延期の場合 が30日以上続いている、または延期後に延期された会議の新しい基準日が決まった場合は、延期された人の通知 会議は、その会議で議決権を有する登録株主に開催されるものとします。

会社の改正および改訂された細則 ただし、取締役は直接出席する株式の過半数で選出されるか、会議に代理人が代表を務める必要があります そして取締役の選挙について投票する権利があります。これは、3人の候補者が最も多くの賛成票を獲得したことを意味します 会議で理事に選出されます。特定の候補者に賛成票が投じられた株式のみが、その候補者の株式にカウントされます 過半数の達成。会議に出席した株式、特定の候補者に投票されていない株式、または代理人が出席した株式 そのような候補者に投票する権限を適切に差し控えた株主は、その候補者の業績にはカウントされません 過半数。株式併合を実施するための会社の設立証明書の修正案には、投票が必要です 発行済みおよび発行済み議決権付き株式の過半数の保有者の

その他の点では、賛成票が この委任勧誘状に記載されている提案を承認するには、何であれ過半数の株式保有者で十分です と、会議、またはその延期または延期に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の事項。

直接代理を務める普通株式の全株式 または、会議の開催日前、または会議当日に当社が受け取った有効な代理人によるもので、取り消されなかった場合は、次の規定に従って投票されます。 代理人または投票指示。空白のままの投票は、理事会の推奨に従って投票されます。その他の事項に関しては 会議の前に適切に行われる可能性があります。投票は代理人の裁量で行われます。

ブローカーの非投票は、受益者の場合に発生します の「ストリートネーム」で保有されている株式は、株式を保有しているブローカーや候補者に投票方法を指示していません 「非日常的」と見なされる事項。一般的に、ストリートネームで株式を保有している場合は、その株式の受益者に権利があります 株式を保有するブローカーまたは候補者に議決権行使の指示を出すこと。受益者が議決権行使の指示を出さない場合は、 ブローカーまたは候補者は、「日常的」と見なされる事項については引き続き株式に投票できますが、それについてはできません 「非日常的な」事項を尊重します。

ブローカー、銀行、その他の代理人の場合 委任状に、非定型案に特定の株を議決する裁量権がないことを示し、次にその株を議決する 投票権のないブローカーとして扱われます。私たちは、取締役の選任に関する第1号議案と、関連する第2号議案だと思います 当社の普通株式の逆分割には、報酬に関する諮問投票に関する非定型提案と第3号議案があります 当社の執行役員と、独立登録公認会計士の選考の承認に関する第4号議案 会社は日常茶飯事です。したがって、あなたのブローカー、銀行、その他の代理人は、1番または2番の提案に投票する権利がありません あなたの指示なしに会います。ブローカーの非投票は定足数要件にカウントされます。設立の目的以外に 定足数。上で説明したように、ブローカーの非投票は投票資格としてカウントされないため、結果には影響しません そこで投票される議題。

委任状を提出した株主なら誰でも 投票前にいつでもそれを取り消すことができます。当社の最高経営責任者に宛てて書面で通知を受け取り、それを提出してください 後日、または会議で直接投票することを選択して、正式に執行された委任状。その人が会議に出席するだけのこと ただし、代理人を任命しても、その任命は取り消されません。

重要：あなたの株式がで保有されている場合 証券会社、銀行、候補者、その他の機関の名前。ブローカー、銀行、候補者、その他の機関に指示を出してください 株の議決権行使の仕方について。アカウントの責任者に連絡して、プロキシを完了するように指示してください あなたの株です。

私たちのウェブサイトのアドレスは何度か含まれています この委任勧誘状はテキストによる参照のみであり、当社のウェブサイト上の情報は参照によってこの委任状に組み込まれていません ステートメント。

第1号議案 — 取締役の選出

会議では、3人の理事が選出されます。 次の年次株主総会とその後継者まで在任する、当社の取締役会全体を構成する番号は 正式に選出され、資格を得ているはずです。改正された当社の細則に従い、取締役は過半数の票で選出されます 会議に直接出席、または代理人が代表を務め、取締役の選任について議決権を有する株式の。つまり 会議で最も多くの賛成票を獲得した3人の候補者が理事に選出されます。以下の株式のみ 特定の候補者に賛成票を投じた場合、その候補者の過半数の達成にカウントされます。代理人には投票できません 指名された候補者の数よりも多い人、または指名された候補者以外の人の場合。

プロキシで特に指定がない限り、それは 同封の委任状に指名された人物が、取締役選挙のためにそこに代表される株式の議決権を行使する意向、 名前と経歴が以下に表示されている各候補者の。名前と経歴が以下に表示されているすべての候補者は、現在 私たちの取締役。候補者のいずれかが不在になったり、取締役を務められなくなったりした場合は、投票することが目的です 理事会が指定した代理候補者にキャストされます。理事会は、指名された候補者が不合格になると信じる理由はありません 当選したら務めます。各候補者は、この委任勧誘状に名前が記載され、選出されればその職務に就くことに同意しています。

取締役候補者の主な雇用と経験

以下の情報は敬意を持って提供されています 理事選挙に指名された人に。これらの候補者はすべて現在の取締役会のメンバーです：

必要投票

修正された当社の法人設立証明書は、 累積投票を許可しません。改正された私たちの細則では、取締役は投票の過半数によって選出されることになっています 会議に直接出席するか、代理人によって代表され、取締役の選任について投票する権利がある株式。つまり、 会議で最も多くの賛成票を獲得した3人の候補者が理事に選出されます。議決された株式のみ 特定の候補者に有利な場合は、その候補者の過半数の達成にカウントされます。会議に出席している株式 特定の候補者に投票されていないもの、または株主が適切にその候補者に投票する権限を差し控えている代理人によって提示された株式 候補者は、その候補者の過半数の達成にはカウントされません。ブローカーが投票しなくても、結果には影響しません この提案に投票しましたが、定足数の有無を判断するために集計されます。

提案番号2 — 修正案を承認します の法人設立証明書
SCWORX株式会社株式併合を実施

年次総会では、株主に尋ねられます 発行済み株式の株式併合を行うSCWorx Corp. の設立証明書の修正を承認して採択すること 取締役会の判断で最低入札価格になるのに十分な比率で、会社の普通株式の 1株あたり1.00ドル以上の当社の普通株式（株式併合比率は次の範囲になると予想されます） 1/10と1/12）ここで、分子は発行される新株の数（「株式分割提案」）で、分母は その数の新株が発行されている発行済株式の数。説明の通り、逆分割比率なら が1/10の場合、発行済株式10株ごとに1株の新株が発行されます。つまり、発行済株式が1,500万株あれば 分割前、分割後の発行済株式数は150万株になります。

取締役会はそれを予想していますが 株式併合率は1/10から1/12の範囲で、実際の株式併合比率は次の式で決まります 取締役会であり、そのような予想範囲よりも大幅に高い場合も低い場合もあります。

なぜなら、取締役会は予測できないからです 会社の株価が株式併合にどのように反応するかが確実であれば、取締役会はその逆の設定を予想しています 株価が最低要件である1株あたり1.00ドルを十分に上回るように数学的に計算された水準での分割比率です。 たとえば、会社の株価が1株あたり0.20ドルで、分割後の価格が1.00ドルになった場合、理論上の逆分割 比率は1/5（1.00ドル/0.20ドル）になります。この例では、ここに記載されている理由により、取締役会がリバースストックを設定する可能性があります ここに記載されている考慮事項に基づいて、比率を1/10またはその他の比率で分割します。

株式分割提案に対する株主の承認 デラウェア州一般会社法で義務付けられています。の法人設立証明書の修正の発効時に 株式併合を実施する会社、分割発効直前の当社の普通株式の発行済み株式 時間は、より少ない数の株式に再分類され、会社の株主はその数に等しい数の株式を所有することになります 分割発効期間の直前にその株主が保有していた発行済み普通株式の数の商を割ったもの 逆分割比率の分母で。

会社の取締役会は承認しました 以下の理由により、株式併合を実施する会社の設立証明書の修正案です。

株式併合が成功したら 当社の普通株式の1株当たりの価格について、当社の取締役会は、この値上げにより取引が増加する可能性があると考えています 普通株式の量を増やし、将来の資金調達を促進します。

会社の取締役会は 正確なリバーススプリット比率に関する決定は、市況、既存のもの、予想されるものなど、さまざまな要因に基づいて行われます。 当社の普通株式の取引価格とナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件。

株式併合は、すべてに影響します 会社の株主は一律であり、以下の場合を除いては、株主の会社への出資比率には影響しません。 株式併合の結果、当社の株主のいずれかが端株式を所有することになる範囲で。普通株式 株式併合に従って発行された場合は、全額支払われたままで、査定はできません。株式併合は会社に影響しません 引き続き、取引法の定期報告要件の対象となります。

SCWorxの現在の授権資本金 45,000,000株の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、優先株5,000,000株、額面価格1株あたり0.001ドルで構成されています シェア。株式併合を行っても、当社の普通株式または優先株式の授権株式数は変わりません。 または会社の普通株式または優先株式の額面価格。2023年8月4日現在、当社の株式は16,696,766株でした 発行済みで発行済みの普通株式。発効後の普通株式は約1,669,677株と1,391,397株になります それぞれ1/10と1/12の株式併合を行います。

当社には現在の計画、取り決めはありません または、株式併合の完了後に利用可能および予約が解除される株式を発行するための了解、ただし 会社の新株予約権、優先株式、ストックオプション、その他の株式報奨に基づく義務を随時履行します 新株予約権、優先株式、ストックオプション、その他の報奨は行使されます。さらに、会社は時々、資金調達を求めることがあります パブリックエクイティまたはプライベートエクイティの募集の形をとる可能性のある資金調達による将来の現金ニーズ。そのようなエクイティファイナンスはどれも起こり得ます いつでも、株式併合と同時にまたは株式併合が完了した直後も含めて。

ナスダック・キャピタル・マーケットに上場するためのナスダックの要件

SCWorx Corp. の普通株式はナスダックに上場しています 「WORX」のシンボルが付いた資本市場。ナスダック・キャピタル・マーケットに継続的に上場するための要件の1つ ナスダック上場規則5550 (a) (2) では、最低終値1.00ドルを維持しています。2023年8月6日、クロージングマーケット ナスダック・キャピタル・マーケットの報告によると、当社の普通株式の1株当たりの価格は0.265ドルでした。

2022年6月9日に、会社は手紙を受け取りました Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）からの、最低条件を満たしていないことを会社に通知する通知 入札価格要件は、その日の30営業日前の連続した期間の普通株式の入札価格が 1株あたりの最低要件である1.00ドルを下回って取引を終了しました。手紙には、会社が180日間、つまり2022年12月5日までに証明する必要があると記載されていました 最低10取引日の間、最低終値1.00ドルを維持することによるコンプライアンス。2022年12月6日に、 会社はスタッフから、会社が受け取っていないとスタッフが判断したことを伝える決定書を受け取りました 規則へのコンプライアンスを取り戻し、会社が回復するにはさらに180日間、または2023年6月5日までの期間を設ける資格を得ました 規則の順守。

2023年6月6日、当社は決定を受けました 会社が上場規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻していないことを示すスタッフからの手紙。したがって、その有価証券は 資本市場から上場廃止になります。その点で、会社がこの決定の上訴を請求しなかったとしたら、 会社の普通株式は2023年6月15日の営業開始時に停止されていて、フォーム25-NSEは 証券取引委員会（「SEC」）に提出されました。これにより、会社の証券が削除されました ナスダック株式市場への上場と登録。

しかし、2023年6月12日に、会社は要求しました ナスダックの上場廃止決定に対する控訴審会。2023年7月20日、控訴プロセスの一環として、当社は以下を発表しました ナスダックへ。ナスダックの継続上場資格を満たすための当社の計画です。

2023年7月27日、ナスダックは会社に通知しました ナスダック・ヒアリング・パネル（「パネル」）が、ナスダック・キャピタルへの継続的な上場を求める当社の要求を承諾したこと 市場。会社が特定の条件を満たすことを条件とします。

ナスダックの決定に従い、件名 この委任勧誘状の提出には、2023年10月20日までに、会社が要件を満たしていることを証明する必要があります ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場について。

当社は、発効後、それを期待しています ここで検討されている株式併合では、ナスダックの継続上場要件を満たすことができるはずです。

会社がコンプライアンスを達成できなかった場合 適用されるナスダックの上場規則によると、当社の普通株式は店頭市場で取引される可能性が高いです。もし 会社の株式は店頭市場で取引されることになっていたので、会社の普通株を売却するのはもっと難しいかもしれません なぜなら、少量の株式が売買される可能性が高く、取引が遅れる可能性があるからです。さらに、万が一 会社の普通株式が上場廃止になり、ブローカー・ディーラーには一定の規制上の負担が課せられ、ブローカー・ディーラーを落胆させる可能性があります 会社の普通株式の取引に影響を与え、会社の普通株式の流動性をさらに制限します。 これらの要因により、普通株式の価格が下がり、買値と売値のスプレッドが大きくなる可能性があります。

会社はその逆かどうかを予測できません 株式分割は会社の普通株式の市場価格を引き上げます。企業の同様の株式分割の組み合わせの歴史 のような状況はさまざまです。次のような保証はありません。

会社の普通株の市場価格 株式は、会社の業績やその他の要因にも基づきますが、その一部は発行済株式数とは無関係です。 株式併合が行われ、会社の普通株式の市場価格が下落した場合、下落率としては 会社の時価総額全体の絶対数とパーセンテージは、不在時よりも大きくなる可能性があります 株式の逆分割です。さらに、会社の普通株式の流動性は、数の減少によって悪影響を受ける可能性があります 株式併合後に発行される予定の株式の

株式併合と株式交換の手続きについて 証明書

会社の株主が承認すれば 株式併合を実施する会社の設立証明書の修正、および会社の取締役会が 株式併合は会社とその株主の最善の利益になると今でも考えています。会社は証明書を提出します デラウェア州務長官への法人設立証明書の修正について。分割から開始します 時々、分割前の株式を表す各証明書は、分割後の株式の所有権を証明するために、すべての企業目的におけるものとみなされます。

分割発効後、できるだけ早く 時は、株式併合が行われたことを株主に通知します。会社は、会社の異動を期待しています 代理人は、株券の交換を実施する目的で交換代理人の役割を果たします。分割前の株式の保有者は 分割後の株式を表す証明書と引き換えに、分割前の株式を表す証明書を交換代理人に引き渡すように求められました 会社の譲渡代理人が送付する送付状に記載されている手続きに従って株式を調達します。 株主が発行済みの株主証明書を引き渡すまで、株主に新しい証明書は発行されません 交換代理店への適切に記入され記入された送付状と一緒に。譲渡のために提出された分割前の株式 売却またはその他の処分、またはその他の理由によるかどうかにかかわらず、分割後の株式と自動的に交換されます。株主 株券を破棄してはいけませんし、要求がない限り株券を提出してはいけません。

端数株式

会社の普通株の端数株式はありません 株式は、株式併合に関連して発行されます。そうでなければ端数を受け取る資格がある登録株主 株式は、分割後の各株式の数で均等に割り切れない、分割前の株式を多数保有しているためです 株式は再分類される予定で、その株式を表す証明書を交換代理人に引き渡すと、さらに1株を受け取る権利があります 端数株式ごとの当社の普通株式の割合。

株式分割提案の承認の影響

会社の修正を承認することによって 株式併合を実施する修正および改訂された法人設立証明書。株主は、以下の組み合わせを承認することになります 判断に十分な、その数の会社の普通株式を会社の普通株式の1株に 取締役会により、会社の株価は1株あたり少なくとも1.00ドルになります（推定では 逆分割により、10株と12株が1株に統合されます）。取締役会は 株式併合率は1/10から1/12の範囲で、実際の株式併合比率は次の式で決まります 取締役会であり、そのような予想範囲よりも大幅に高い場合も低い場合もあります。

なぜなら、取締役会は予測できないからです 会社の株価が株式併合にどのように反応するかが確実であれば、取締役会はその逆の設定を予想しています 株価が最低要件である1株あたり1.00ドルを上回るように数学的に計算された水準での分割比率です。例えば、 会社の株価が1株あたり0.20ドルで、分割後の価格が1.00ドルになる場合、理論上の逆分割比率は次のようになります 1/5（1.00ドル/0.20ドル）です。この例では、ここに記載されている理由により、取締役会が株式併合比率を設定することがあります ここに記載されている考慮事項に基づくと、1/10またはその他の比率になります。

必要投票

株式併合の承認には 現在存在し、権利を有する当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式の過半数の保有者の賛成票 会社の年次株主総会の基準日現在の議決権行使です。

提案番号3 — 諮問投票 の補償
私たちの指名された執行役員

セクション14Aの要件に従って 改正された1934年の証券取引法、または取引法（ドッド・フランク・ウォールストリート改革と消費者によって追加された）の 2010年の保護法）およびSECの関連規則については、株主の投票を条件とする別の提案を含めています。 拘束力のない、助言的根拠、報酬概要表に記載されている当社の執行役員の報酬が表示されます この委任勧誘状の他の部分、または当社の指名された執行役員（次の項目402に従ってこの委任勧誘状で開示されている） 規制 S-K。

この提案に対する投票は、取り上げることを目的としたものではありません 報酬の特定の要素。むしろ、投票は、ここに記載されているように、指名された執行役員の報酬に関するものです。 SECの報酬開示規則に基づく委任勧誘状。私たちに反対票がかなりある範囲で この委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬、取締役会の報酬委員会、または報酬 委員会は、株主の懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを評価します。

上記を踏まえて、明記をお願いします 当社の役員報酬の理念と慣行に対するあなたの支持は、以下の決議案に賛成票を投じています。

「解決しました、会社の株主が承認しました。 この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬は、拘束力のない助言的根拠に基づきます。 「報酬の議論と分析」セクション、報酬表、その他の報酬説明を含みます 開示。」

過半数の保有者の賛成票 本提案を承認するには、議決権を有する株式が直接出席しているか、代理人によって代表されている株式があれば十分です。3.機会 この提案3に投票することは、取引法のセクション14Aに従って義務付けられています。ただし、諮問投票としては、提案に対する投票 3は私たちを拘束するものではなく、取締役会への推薦に過ぎません。とはいえ、責任がある報酬委員会です 当社の役員報酬制度の設計と運営のため、取締役会は株主の意見を尊重し、 指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際には、投票の結果を考慮してください。

提案番号4 — 選考の承認 の BFBORGERS CPA PC AS
会計年度の会社の独立登録公認会計事務所
2023年12月31日に終了する年度。

私たちの取締役会の監査委員会（「監査」） 委員会」）は、BF Borgers CPA PCを当社の独立登録公認会計事務所（「独立監査人」）に選定しました。 当会計年度については、株主総会での承認を条件としています。私たちは、代表者がいることを期待していません 会議に出席する独立監査人。

私たちの付則も、他の準拠文書も、 また、適用法では、独立監査人を当社の独立登録市民として選定することについて株主の承認が義務付けられていません 会計事務所。しかし、監査委員会は独立監査人の選考を株主に提出して承認を求めています 良い企業慣行の問題として。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会は次のことを再検討します 独立監査人を雇うかしないか。選考が承認されたとしても、監査委員会はその裁量で任命を決定するかもしれません 監査委員会がそのような変更を決定した場合、年間を通していつでも別の独立登録公認会計士事務所に依頼できます 会社とその株主の最善の利益になります。

必要投票

過半数の保有者の賛成票 独立登録公認会計士事務所の選考の承認には、会議で投じられた票のうちが必要です。 ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の投票結果には影響しませんが、投票されたかどうかの判断にはカウントされます は定足数です。

コーポレートガバナンス

取締役会の委員会と会議

理事会は16回の会議を開き、行動を起こしました 2022年12月31日に終了した会計年度（「2022年度」）中に3回、同意を得てください。この期間中、各メンバーは 2022会計年度に取締役を務めた当社の取締役会のうち、その期間中に開催された取締役会の総会議数のすべてに出席または参加しました その人が取締役を務めてきた期間、および当社の取締役会のすべての委員会が開催した会議の総数 各ディレクターは、そのディレクターが務めた期間中に務めました。私たちの取締役会には3つの常任委員会があります。報酬委員会、 監査委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会。

報酬委員会。現在のメンバー 私たちの報酬委員会には、アービー氏、ホロウィッツ氏、フェラーラ氏がいます。アービー氏は現在の報酬委員会の委員長です そして私たちの取締役会は、報酬委員会のメンバー全員が定義どおり「独立」していると判断しました SECとナスダックの規則と規制に従って。報酬委員会は次の場所に掲示された憲章に基づいて運営されています 私たちのウェブサイト www.scworx.com。

報酬の主な責任 委員会には以下が含まれます：

報酬委員会は、同じ頻度で開催されます その上で報酬が承認される執行役員の立ち会いなしで、必要だとみなされます。

当社の報酬委員会は期間中に1回会議を開催しました 2022。

監査委員会。の現在のメンバー 私たちの監査委員会はフェラーラ氏、ホロウィッツ氏、アービー氏です。ホロウィッツ氏は監査委員会の委員長であり、私たちの 取締役会は、ホロウィッツ氏が「監査委員会の財務専門家」であり、すべてのメンバーが 監査委員会は、SECの規則とナスダックの規則と規制で定義されているように「独立」しています。監査委員会 当社のウェブサイトに掲載されている書面による憲章に基づいて運営されています www.scworx.com。

監査委員会の主な責任 含みます:

当社の監査委員会は期間中に4回の会議を開催しました 2022。

指名およびコーポレートガバナンス委員会。 私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会の現在のメンバーは、ホロウィッツ氏、フェラーラ氏、アービー氏です。フェラーラさんは 指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長。私たちの理事会は、ノミネートのメンバー全員が とコーポレートガバナンス委員会はナスダックの規則と規制で定義されているように「独立」しています。ノミネーションとコーポレート ガバナンス委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は当社のウェブサイトに掲載されています。 www.scworx.com。主な責任 当社の指名・コーポレートガバナンス委員会には以下が含まれます：

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会 会議を1回開催しましたが、2022年の間は同意を得て行動を起こしませんでした。

候補者は理事会によって特定されます 指名・コーポレートガバナンス委員会が決定した基準、スキル、資格に基づいています。かどうかを検討する際に 取締役会の推薦取締役候補者、当社の推薦候補者、企業候補者リストに含めるための特定の候補者を推薦します ガバナンス委員会は、候補者の誠実さ、ビジネスの洞察力、私たちのビジネスと業界に関する知識などの基準を適用します。 年齢、経験、勤勉さ、利益相反、そしてすべての株主の利益のために行動する能力。特に基準はありません が前提条件になるか、特定の重みが割り当てられます。また、多様性ポリシーもありません。私たちは、背景と資格を信じています の取締役は、グループと見なされ、経験、知識、能力を総合的に組み合わせて、総合的な業績を上げる必要があります 取締役会であり、取締役会がその責任を果たせるようにします。

会社は株主から受け取ったことはありません 取締役候補者候補。付則に従い、株主による取締役の推薦は、遅くとも受理されなければなりません この委任勧誘状の郵送後、1周年記念日の120暦日前です。2022年には、私たちはどの国にも手数料を支払いませんでした 取締役会の候補者を特定、評価、または特定または評価を支援する第三者。の候補者全員 会議での選挙は、現在の取締役会のメンバーで、現在のメンバーの1人は取締役会を辞任します。

リーダーシップ構造。彼の立場では 取締役会会長のアービー氏は、取締役会の議題と優先事項を設定する責任があります。社長兼最高経営責任者（CEO）として、ティモシー・ハンニバル氏として 私たちの日々の事業運営を主導し、取締役会全体に直接責任を負います。当社の最高財務責任者（CFO）であるクリストファー・コーラー氏は、 ハンニバルで、会社の財務業務を監督する責任があります。この構造は効率的だと私たちは信じています そして会社の効果的なリーダーシップモデル。

リスク監視。理事会、を含む 監査委員会、報酬委員会、指名/ガバナンス委員会は定期的に重大なリスクを見直し、評価します 会社。私たちの経営陣は、会社のリスク管理プロセスと日々の監督と軽減に責任があります リスクの。これらのリスクには、戦略的、運営的、競争的、財務的、法的、規制上のリスクが含まれます。私たちの取締役会のリーダーシップ構造、 取締役と経営陣との頻繁な交流とともに、この取り組みを支援します。取締役会とのコミュニケーション 長期的な戦略計画と短期的な業務慣行に関する管理には、私たちに内在する重大なリスクの問題が含まれます ビジネス。

取締役会は全体として積極的な役割を果たし、 委員会レベルで、会社のリスク管理を監督します。各取締役会委員会は特定のリスクに焦点を当てています 責任範囲内ですが、取締役会は、企業のリスク管理プロセス全体がより適切に監督されていると考えています 理事会のメンバー全員によって。監査委員会は、財務および会計上のリスクの管理を監督する責任があります。 報酬委員会は、役員報酬の計画と取り決めに関連するリスクの管理を監督する責任があります。 指名・ガバナンス委員会は、取締役候補者の基準を定め、取締役会に推薦し、助言する責任があります 取締役会はコーポレートガバナンス問題についてです。各委員会はそのようなリスクの評価と管理に責任を負いますが、 委員会報告書を通じて、取締役会全体に定期的に情報が提供されています。取締役会は、これらのレポートから得られた洞察を全体に取り入れています リスク管理分析。

取締役会はリスク監視責任を管理します 最高経営責任者、最高財務責任者、そして関連部門の経営陣の代表者を通じて 分野：会社の運営を見直して評価するとともに、経営管理者の特定、評価、緩和策を講じます 当社の事業に影響を及ぼす重大なリスクについて。

理事会は、以下を含むいかなる方針も採用していません 従業員（役員を含む）または取締役が金融商品を追求したり、その他の方法でヘッジ取引を行う能力 または会社の普通株式の市場価値の下落を相殺する（またはヘッジまたは相殺するように設計されている）。

取締役会の多様性マトリックス。次のグラフは 該当するカテゴリーと用語を用いて、会社の取締役の特定の自己識別特性を要約しています ナスダックのルールと関連するガイダンス：

会社は積極的に取締役を募集していません 会社の規模や現在の取締役の在籍状況により、取締役会の多様性を広げるために取締役会に追加される ニーズ。

取締役会とのコミュニケーション

私たちの取締役会は、書面には適切な注意を払います 株主から提出され、必要に応じて返信するコミュニケーション。私たちの最高経営責任者、ティモシー・ハンニバル そして、取締役は、社外の弁護士の支援を得て、主に株主からのコミュニケーションを監視してきました そして、彼が適切と考えるコピーや要約を他の取締役に提供するために。通信はすべての取締役に転送されます それらが実質的な問題に関連していて、ハンニバル氏が取締役にとって重要だと考える提案やコメントが含まれている場合 知っておくこと。一般的に、コーポレートガバナンスと長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、転送される可能性が高くなります 通常の業務上の事務、個人的な苦情、そして私たちが繰り返し受けがちな事項に関する連絡や 重複したコミュニケーション。

コミュニケーションを希望する株主 取締役会のトピックはすべて、SCWorx Corp.、最高経営責任者のティモシー・A・ハンニバルに宛ててください。 この委任勧誘状の最初のページのアドレス。

株主総会への出席

私たちは、取締役にも株主総会に出席するよう奨励しています ミーティング。

役員報酬

次の要約報酬表セット 第四に、2022年から2021年にかけて提供された、獲得した、または支払われたサービスの報酬に関する情報 私たちの執行役員。オプションアワードと株式報奨に帰属する価値は、株式報奨の付与日の公正価値を反映しています 財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718に従って計算されます。

プランベースの報酬と発行済株式の従業員補助金 会計年度末の表彰

最初の公開が完了する前に これを機に、当社の取締役会は、SCWorx Corp.（旧アライアンスMMA）の2016年株式インセンティブプラン（「2016年プラン」）を採用しました。 これに従い、当社は、当社の取締役、役員、従業員、またはコンサルタントに当社の普通株式を譲渡することができます。 2017年9月1日と2019年1月30日に開催された年次株主総会で、株主は2016年計画を承認しました 2016年計画に追加する300万株の追加を承認しました。2021年5月24日、当社の株主は別の追加を承認しました 2016年プランには200万株が追加される予定です。取締役会によって早期に終了されない限り、2016年のプランは終了し、 2026年7月30日以降、これ以上の賞は授与されません。

2022年12月31日現在、未払いのものはありませんでした 会社の役員にストックオプションを授与します。

雇用契約

ティム・ハンニバル、現在は最高経営責任者 の会社は、2021年1月に雇用契約を結んでいます。

取締役の報酬

取締役報酬

次の報酬の概要表は 2022年と2021年に当社に授与された、獲得した、または支払ったサービスの報酬に関する情報 取締役。ストックオプション報奨に帰属する価値は、以下に従って計算された株式報奨の付与日の公正価値を反映しています ASCトピック718と一緒に。

正式な補償計画はありません 私たちの取締役は、取締役としての役割を果たしています。しかし、2022年の間に、当社の取締役はそれぞれ以下を受け取りました：

現在、取締役には報酬を受ける権利があります 当社の取締役会への出席に関連して発生する合理的な旅費およびその他の自己負担費用。その 取締役会は、通常のサービス以外の特別なサービスを当社に代わって引き受ける取締役に特別報酬を授与することができます ディレクターに必要です。上記以外に、取締役は、自分のサービスに対して報酬を受け取ったり受け取ったりしていません 取締役（2022年または2021年の委員会参加および/または特別任務を含む）。

会計年度末の未払いの株式報酬

以下では、 2022年12月31日付けで当社の役員および取締役にストックオプションが授与されます。

取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

現在の取締役会メンバーと経営幹部 役員、それぞれの年齢、および特定の経歴情報を以下に示します。取締役は、それまで在任します 次回の年次株主総会、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで。当社の執行役員は選出されます 取締役会の指名と任命を担当します。

以下はビジネス経験の概要です 当社の各執行役員の。

ティモシー・A・ハンニバル。54歳のハンニバル氏はベテランです SaaSとクラウドテクノロジーで30年近くの経験を持ち、収益と市場開拓に貢献したテクノロジーエグゼクティブ兼起業家 戦略、事業開発、合併と買収。ハンニバル氏は2019年1月に当社に入社し、現在は勤務しています その最高経営責任者として。当社に入社する前、ハンニバル氏はプリムローズ・ソリューションズ（SCWorxの前身）の従業員でした 彼は2016年9月に入社しました。プリムローズでは、ハンニバル氏はマーケティング、販売、運営の監督を担当していました。これには執行も含まれます 会社の事業計画。ハンニバル氏は、新興企業と国営企業の両方で成長と経営を成功させてきた実績があります。

コーラーさん（42歳）は、15年以上の経験があります 財務および会計部門でさまざまな役割を果たしています。コーラー氏はコーラーコンサルティング社の創設者兼CEOです。 彼は2012年に設立しました。同社は、コーラー氏を通じて、非公開企業と公開企業にアウトソーシングされたCFOとアドバイザリーサービスを提供しています。 中小企業と新興企業に焦点を当てています。

どの間にも家族関係はありません この委任勧誘状に記載されている取締役候補者または執行役員の。

延滞したセクション16 (a) レポート

取引法のセクション16（a）では 当社の執行役員、取締役、および登録クラスの当社の株式の10％以上を受益的に所有している人物は SECの受益所有権の初期声明、受益所有権の変更に関する声明、および年次変更報告書と一緒に提出してください 会社の有価証券の所有権に関する受益所有権を、それぞれフォーム3、4、5に記載しています。エグゼクティブ 役員、取締役、および 10% を超える株主は、SECの規制により、すべてのセクション16（a）の写しを当社に提出することが義務付けられています 彼らが提出したレポートです。

そのようなもののコピーのレビューのみに基づいています SECに提出された報告書、および該当する事項の遵守に関する当社の役員および取締役による書面による表明に関する報告 取引法のセクション16（a）に基づく報告要件、および当社独自の独立した調査を行わずに、 2022年12月31日に終了した会計年度に関しては、当社の役員、取締役、および知り合いのすべての人物がいると思います 普通株式の10％以上を有益所有している私たちは、必要なすべての報告を適時に提出しました。

監査委員会の報告書

私たちが会社を監督する過程で 財務報告プロセスでは、（1）終了した年度の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。 2022年12月31日;（2）該当する要件によって議論する必要がある事項について独立監査人と話し合った 公会計監督委員会とSECの、そして（3）独立機関から書面による開示書と手紙を受け取った 公開会社会計監視委員会の基準の適用要件により必要とされる登録公認会計事務所 独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、また監査委員会と話し合いました 独立会計士独立会計士の独立性。

前述のレビューと議論に基づいて、 監査委員会は、監査済み財務諸表を会社の年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました SECに提出するための2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kです。

取締役会の監査委員会によって

SCWorx株式会社の取締役

アルトン・アービー

ジョン・フェラーラ

スティーブン・ホロウィッツさん

当社の独立登録に関する情報 公認会計事務所

取締役会の監査委員会 は、独立登録公認会計士事務所であるBF Borgers CPA PCを、年度末の財務諸表の監査に選定しました 2022年12月31日です。BF Borgers CPA PCは、2021年4月から当社の独立登録公認会計士事務所を務めています。4月より前 2021年、当社の独立登録公認会計士事務所はサドラー・ギブ・アンド・アソシエイツ合同会社で、年度末は 2019年12月31日、Withumは当社の独立登録公認会計事務所を務めました。会社は予想していません いずれかの会社の代表者が年次総会に出席します。

2020年10月14日、ウィザム・スミス+ブラウン（「ウィザム」）、 SCWorx Corp. の独立登録公認会計士事務所が、SCWorx Corp.（以下「会社」または「登録者」）に通知しました 2020年10月14日をもって、会社に監査およびレビューサービスを提供できなくなるということです。監査とレビュー サービスは、会社のレビューや監査済み財務状況とは無関係の理由で中止されました。Withumは会社の監査を行っていました 2019年以降の財務諸表。

会社の財務に関するWithumのレポート 2019年12月31日に終了した会計年度の声明には、反対意見や意見の免責事項は含まれておらず、そのような報告もありませんでした 実体に関する説明段落を除き、不確実性、監査範囲、または会計原則に関して適格または修正されています 継続企業としての会社の存続能力に疑問があります。2019年12月31日に終了した会計年度中、および 2020年10月14日、会計の原則や慣行、財務諸表の開示に関して、Withumと意見の相違はありませんでした。 または、Withumが満足できる方法で解決しなかった場合、Withumが参照したであろう監査範囲または手順 その報告に関連する意見の相違の主題。

2019年12月31日に終了した会計年度中に、 そして、2020年10月14日まで、規則S-Kの項目304 (a) (1) (v) で定義されている「報告対象イベント」はありませんでした。 財務報告に関する内部統制の重大な弱点については。

2020年10月20日、当社はサドラーを任命しました ギブ・アンド・アソシエイツ合同会社（「SG」）は、新しい独立登録公認会計士事務所となり、即時発効します。 2020年12月31日に終了する会計年度。この任命は、会社の取締役会の監査委員会によって承認され、承認されました 取締役の。

2019年12月31日に終了した会計年度中 と2018年、そして2020年10月20日まで、当社は会計原則の特定の分野への適用についてSGと相談しませんでした 取引（完了または提案済み）、または会社に対して提出される可能性のある監査意見の種類についてSGに相談してください 連結財務諸表（SGが考慮すべき重要な要素であると結論付けた書面または口頭による助言が提供された） 会計、監査、または財務報告の問題について決定を下す際に、会社によって。さらに、会社は相談しませんでした 規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）および関連する指示書で定義されているとおり、意見の相違がある場合はSGと話し合ってください 規則S-Kの項目304 (a) (1) (v) で特定されている「報告対象イベント」

以前に会社で開示したように 2021年4月21日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートは、2021年4月15日に、サドラー・ギブ・アンド・アソシエイツ合同会社から次のとおりであることを通知しました (i) 2021年4月14日をもって、当社への監査およびレビューサービスの提供契約を終了し、(ii) その契約を取り下げる SGが終了した期間に実施した連結財務諸表の中間レビューの完了への同意、および関連付け 2020 年 9 月 30 日。SGの手紙には、この結論に達した時点で、表現に頼ることはできないと考えていると書かれていました 経営陣について、そして会計の原則や慣行、財務の問題で会社とSGの間に意見の相違があること ステートメントの開示、または監査の範囲または手順。意見の不一致が、SGの満足のいくように解決されなければ、原因となっていたでしょう SGは、会社の連結財務諸表に関するレポートで、意見の相違の主題について言及してください。 当社は、経営陣の代理に関するSGの考えに同意せず、その考えを説明する機会を求めました SGへのポジションですが、SGはそのような要求を拒否しました。また、会社とSGは、会社が持っている報告単位の数についても意見が分かれていました 財務報告の目的。会社の最高財務責任者（CFO）は、報告単位の数についてSGと話し合いました。さらに、会社は従事しました 独立系の技術会計の専門家で、会社の立場についてもSGと話し合っていました。

2021年4月19日、当社はBFボーガーズを任命しました CPA PC（「BFB」）は、終了した会計年度の新しい独立登録公認会計士事務所として即時発効します 2020年12月31日です。この任命は、会社の取締役会の監査委員会によって承認され、承認されました。

2022年と2021年の間に、提供されたサービスの料金 BF Borgers公認会計士のPCは、次のとおりでした：

2022年と2021年の間に、提供されたサービスの料金 サドラー・ギブは次のとおりでした：

2022年と2021年の間に、提供されたサービスの料金 by Withumは以下の通りです：

監査手数料

2022年と2021年の監査費用には関連する金額が含まれます 当社の年次連結財務諸表の監査と、以下に含まれる連結財務諸表の四半期レビューに フォーム10-Qの四半期報告書。

監査関連手数料

監査関連費用には、以下に関連する金額が含まれます 会計相談とサービス。

税金手数料

税金手数料には、税務コンプライアンスのために請求される手数料が含まれます。 税務アドバイスと税務計画サービス。

その他すべての手数料

その他の料金には、以下の内容に同意した際に請求される料金が含まれます 2021年のフォーム10-Kの一部として前期のレポートを提出してください

監査委員会の事前承認ポリシーと手順

現在、監査委員会は敬意を持って行動しています 監査方針、監査人の選定、および通常とは異なる金融取引の承認へ。監査委員会はすべてを事前承認します 当社の独立登録公認会計士事務所が提供するサービス。上記のサービスと手数料はすべて見直され、承認されました サービスが提供される前に監査委員会によって。

特定の関係と関連する取引

私たちの方針は、との取引を始めることです 全体として当社にとって有利な条件での関連当事者は、関連のない当事者から得られる条件と同じくらい有利です 腕の長さ。私たちが事業を展開している事業部門での経験と、非関連会社との取引条件に基づいています 第三者。以下に説明する取引はすべて、発生した時点でこのポリシー基準を満たしていたと考えています。

2022年、2021年、および2020年12月31日の時点で、当社は 役員に支払うべき金額は153,838ドルでした。

2021年9月の間、当社は以前の CEO（重要な株主でもある）は、短期的な資本要件のために10万ドルの現金を会社に前払いしました。この金額は無利子です 負担額は要求に応じて支払われ、12月31日現在の当社の連結貸借対照表の株主優待に含まれています。 2022

株主提案

この委任勧誘状と添付のものを郵送する予定です 議決権のあるすべての登録株主への委任状と2023年8月25日頃の2022年次報告書。株主 次回の年次株主総会に関連して、当社の委任勧誘状および委任状に含める提案を提出したい人 2024年4月26日、または郵送1周年の120日前までに、そのような提案について書面で秘書に通知する必要があります この委任勧誘状の

で提案書を提出したい株主 代理資料にそのような提案が含まれていない次回の年次株主総会では、そのような提案について秘書に通知する必要があります 2024年4月26日までに書面で。

株主提案の通知が届かない場合は この期間内に、当社の経営陣は、取締役会の推奨に従い、その裁量権を行使して代表する株式に議決権を行使します。 私たちは、従わない提案に対して、拒否、順不同の除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します これらの要件とともに。

特定の受益者の担保所有権 と管理

次の表は、特定の情報を示しています。 2023年8月4日現在、私たちが知っている各人（1）が保有する発行済み普通株式の受益所有権に関しては 当社の普通株式の5％以上の受益者になること、（2）現在の取締役、（3）指名された各執行役員。 そして (4) 当社の執行役員と現在の取締役をグループ化します。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている人物 受益所有と表示されている株式数に関して、唯一の議決権と投資権を持っています。特に明記されていない限り、 以下の各人の住所は、マディソンアベニュー590番地、21番地のSCWorx Corp. です。^セント フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10022。

会議資料

一部の銀行、ブローカー、その他の候補記録保持者 「家計保管」委任勧誘状と年次報告書の慣行に参加しているかもしれません。つまり、コピーは1部だけということです の委任勧誘状または年次報告書が、あなたの世帯の複数の株主に送付されている可能性があります。すぐに別のものをお届けします この委任勧誘状の最初のページに記載されている住所に電話または手紙を送っていただければ、どちらかの書類のコピーをお送りします。あなたがしたいなら 今後、年次報告書と委任勧誘状を別々に受け取ったり、複数のコピーを受け取ってご希望の場合は ご家庭で1部だけ受け取るには、銀行、ブローカー、その他の候補者の記録保持者に連絡するか、連絡してください この委任勧誘状の最初のページに記載されている住所に問い合わせるか、電子メールで ir@scworx.com。

その他の事項

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の経営陣は 会議で取られることが予想される行動について、上記で具体的に説明されていないことは何でも知っています。名前が付けられた人物 同封の代理人またはその代理人が、代理人に投票します。ただし、代理人が反対に限定されない限り、最善の判断で代理人に投票します。 その他の事項や、会議で適切に持ち込まれる可能性のあるその他の業務の取引に関して。

インターネットで投票したことがない場合は、日付を記入してください。 代理カードに署名して、同封の返信用封筒に入れて、できるだけ早く返送してください。代理カードの迅速な返却は 今後の郵送費用を節約できるのでありがたいです。

取締役会の命令により

ニューヨーク、ニューヨーク

2023年8月18日

SCWORX株式会社

年次株主総会

2023年10月6日

プロキシカード

次の代理人が代わって募集されています SCWORX株式会社の取締役会の

SCWorx Corp.（ 「会社」）は、以下の署名者の代理人および弁護士として、ティモシー・A・ハンニバルを以下の署名者の代理人および弁護士に任命します。 会社の年次株主総会に出席する、代理権の全面的な権限を持つ署名者（「株主」） ミーティング」）は、2023年10月6日、マサチューセッツ州ミドルトンのビレッジロード35番地、スイート100にあるリージャス会議室01949で開催されます。 その延期の場合、署名者がその会議で投じることができるすべての票を署名者に代わって投じること、および それ以外の場合は、株主総会で署名者を代表して、署名者が所有するすべての権限を個人的に出席すれば 株主総会で。これには、以下に記載されている指示に従って投票および行動することが含まれますが、これらに限定されません。以下の署名者 これにより、年次株主総会の通知の受領を確認し、それに関してこれまでに与えられた委任状を取り消します ミーティング。

以下の署名者が投じる権利のある票 下記の指示どおりにキャストされます。この代理カードが実行されたが、ここに記載されている提案に関して指示が出されなかった場合、 以下の署名者が投じる資格のある票は、第1号議案の「賛成」、「賛成」の各候補者に「賛成」されます 提案番号2、提案番号3の「賛成」、および提案番号4に「賛成」。

(続く、裏面にサインあり)

の年次株主総会

SCWORX株式会社

2023年10月6日

インターネットで投票したことがない場合は、署名してください。 日付を記入して、代理カードを付属の封筒に入れて郵送してください できるだけ早く。

理事会は「賛成」票を投じることを推奨しています それぞれの選挙
提案1と提案2、3、4の「賛成」に記載されている取締役候補者。

署名し、日付を記入して、速やかに返送してください 同封の封筒。お願いします
ここに示すように、あなたの投票を青または黒のインクでマークしてください ☐

代理人は自分の裁量で、そのような他の人に投票する権限があります 商談は株主総会の前にちゃんと発表されるかもしれません。

メモ:

このプロキシに記載されている1つまたは複数の名前とまったく同じように署名してください。いつ 株式は共同で保有されています。各所有者が署名する必要があります。執行者、管理者、弁護士、管財人、保護者として署名するときは、 フルタイトルはこんな感じです。署名者が法人の場合は、正式な権限を与えられた役員が会社名をフルネームで署名し、その旨を明記してください。 署名者がパートナーシップの場合は、権限のある人がパートナーシップ名を署名してください。