ユナイテッド 州
証券取引委員会です
ワシントンDC 20549さん

スケジュール 14A

(ルール 14a-101)
スケジュール14A情報

代理人 のセクション14 (a) に基づく声明
1934年の証券取引法

をチェックしてください 適切な箱:

SCWORX コーポレーション。

(名前 （憲章に明記されている登録者の）

(名前 委任勧誘状を提出する人の数（登録者以外の場合）

の支払い 出願手数料（適切なボックスにチェックを入れてください）:

SCWORX コーポレーション。

通知 年次株主総会の

に 2023年10月__日に開催されます

あなた SCWorx Corp. の年次株主総会（「年次総会」）（以下「当社」）は、 は、次の目的で、2023年10月__日 [年次総会の場所は未定] に______で開催されます。

すべて 株主の皆さん、年次総会への出席を心より歓迎します。あなたの株があなたの名前で登録されている場合は、入場証を持参してください 代理カードにチケットが添付されています。あなたの株式がブローカー、信託、銀行、その他の候補者の名前で登録されている場合は、 そのブローカー、信託、銀行、その他の候補者からの委任状または手紙、または最新の証券口座明細書を持参してください。 あなたがそれらの株式の受益者だということです。入場券も、株式を所有していることの証明も持っていない場合は 会社、あなたは会議に出席できません。この委任勧誘状とそれに付随する代理カードを郵送する予定です 2023年8月__日、議決権のあるすべての登録株主に。

その 取締役会は、2023年8月6日の営業終了を会議の基準日として定めました。記録に残っている株主のみ 日付は、会議の通知、および会議の延期または延期の際に、通知および投票を受ける権利があります。

あなたの あなたが所有する株式の数に関係なく、投票は重要です。会社では、同封の書類に記入、署名、日付を記入して返却するよう求めています 同封の郵便料金を支払った返信用封筒に、遅滞なく代理カードを入れてください。年次総会に出席する予定がある場合でも。取り消すことができます あなたの代理人は、行使前にいつでも書面で通知するか、正式に執行された別の代理人に 会社の秘書、または年次総会に出席して直接投票することによって。

重要: 証券会社、銀行、候補者、その他の機関の名前で株式を保有している場合は、あなたに指示を出してください ブローカー、銀行、候補者、その他の機関が株式の議決権行使方法について教えてくれます。アカウントの責任者に連絡して、伝えてください 株式の代理手続きを完了するための指示。

注文で 取締役会の、

8月 __、 2023

重要: 定員を確保し、追加の代理勧誘費用を避けるために、インターネットで投票するか、署名して日付を記入してください 個人的に会議に出席する予定がある場合でも、代理人を同封の封筒に入れて速やかに返送してください。ご協力いただければ幸いです。

SCWORX コーポレーション。 590マディソンアベニュー、21%^セント フロア。
ニューヨーク州、ニューヨーク10022

代理人 ステートメント

前書き

これ 委任勧誘状とそれに付随する委任状は、SCWorx Corp.（以下「当社」）によって、記録保持者に提供されます 8月頃の当社の発行済み普通株式、1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」） 6、2023年。添付の委任状は、会社の取締役会（「取締役会」）から、次の目的で使用するよう求められています 当社の年次株主総会（以下「総会」）、2023年10月__日の______の [年次総会] で開催されます 場所未定] と、その延期または延期について。代理人の勧誘費用は会社が負担します。取締役、 会社の役員や従業員は、郵便、電話、テレファックス、対面またはその他の方法で代理人の勧誘を手伝うこともあります。 追加の報酬なしで。ブローカー、カストディアン、受託者は、代理勧誘資料を所有者に転送するよう求められます 彼らの名前で保有されている株式について、会社はそれらに関連して発生した合理的な自己負担費用を彼らに払い戻します そのような代理資料の配布。

ザ・ 理事会は、2023年8月4日を会議の基準日（「基準日」）に定めました。に登録されている株主のみ 基準日には、会議またはその延期または延期の通知および議決権があります。2023年8月4日に、 普通株式16,696,766株とシリーズA優先株39,810株（普通株式222,402株に転換可能）でした 発行済みで未処理です。普通株式1株およびシリーズA優先株の各株式（転換後）には、権利が付与されます 1株につき1票まで。

その 会社の改正および改訂された細則では、定足数は少なくとも3分の1の株式の保有者で構成されなければならないと規定されています 各クラス、各クラスのシリーズ、該当する範囲で（ただし、1つのクラスで複数のクラスやシリーズが投票する場合を除き、 発行済みで発行済みで議決権を有する株式の過半数（クラスとして議決権のある株式）、直接出席 または会議に代理人が代理を務めました。そのような定足数が株主総会、株主総会に出席または出席しない場合には、 その場で投票する権利、直接出席する権利、または代理人が代理人として代理を務める権利は、それなしでも会議を随時延期する権限を持つものとします 定足数に達する日時までの通知（会議での発表以外）。そんな延期された会議で 定足数の出席または代理人を務める必要があります。当初どおり会議で取引された可能性のあるすべての取引が可能です 通知しました。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された人の新しい基準日が確定した場合 会議では、会議で議決権を有する登録株主に延期された会議の通知が送られます。

会社の改正および改訂された細則には その取締役は、会議に直接出席するか、代理人が代表を務める株式の過半数の票で選出され、 取締役の選挙について投票する権利があります。これは、3人の候補者が最も多くの賛成票を獲得したことを意味します 会議で理事に選出されます。特定の候補者に賛成票が投じられた株式のみが、その候補者の株式にカウントされます 過半数の達成。会議に出席した株式、特定の候補者に投票されていない株式、または代理人が出席した株式 そのような候補者に投票する権限を適切に差し控えた株主は、その候補者の業績にはカウントされません 過半数。株式併合を実施するための会社の設立証明書の修正案には、投票が必要です 発行済みおよび発行済み議決権付き株式の過半数の保有者の

その他の点では、保有者による賛成票 この委任勧誘状やその他の提案の承認には、何かの事項について議決された株式の過半数で十分です 会議、またはその延期または延期に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の業務。

すべて 会議の開催日前、または会議当日に当社が受け取った直接または有効な代理人によって代表される普通株式、および 取り消されることはありません。委任状または投票指示書に記載されているとおりに投票されます。空白のままの投票は推奨どおりに投票されます 理事会によって。会議に適切に提出される可能性のあるその他の事項については、代理人の裁量で投票が行われます。

ブローカー 非議決権は、「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者がブローカーまたは候補者に指示を出さない場合に発生します 「非日常的」と見なされる事項に投票する方法について株式を保有しています。一般的に、ストリートネームで株式を保有している場合、受益者は 株式の所有者は、株式を保有するブローカーまたは候補者に議決権行使の指示を与える権利があります。受益者がそうした場合 議決権行使の指示を出さなくても、ブローカーや候補者は「日常的」と見なされる事項に関しては株式の議決権を行使できます。 しかし、「非日常的な」問題に関してはそうではありません。

ブローカー、銀行、その他の代理店から指示があった場合 非定型的な提案に特定の株式を議決する裁量権を持たない委任状の場合、それらの株式は扱われます ブローカーとして非投票です。私たちは、取締役の選任に関する第1号議案、第2号議案はその逆に関するものと考えています 当社の普通株式の分割は、報酬に関する諮問投票に関する非日常的な提案と第3号議案です 独立登録公認会計士の選考の批准に関する当社の執行役員と第4号議案 会社は日常茶飯事です。したがって、あなたのブローカー、銀行、その他の代理人は、1番または2番の提案に投票する権利がありません あなたの指示なしに会います。ブローカーの非投票は定足数要件にカウントされます。設立の目的以外に 定足数。上で説明したように、ブローカーの非投票は投票資格としてカウントされないため、結果には影響しません そこで投票される議題。

任意です 委任状を提出した株主は、議決権が投じられる前であれば、当社が宛てに受領した書面による通知により、いつでも委任状を取り消すことができます 最高経営責任者。正式に執行された後日を記載した委任状を提出するか、会議で直接投票することを選択します。その ただし、代理人を任命する人が会議に出席しただけでは、その任命は取り消されません。

重要: 証券会社、銀行、候補者、その他の機関の名前で株式を保有している場合は、あなたに指示を出してください ブローカー、銀行、候補者、その他の機関が株式の議決権行使方法について教えてくれます。アカウントの責任者に連絡して、伝えてください 株式の代理手続きを完了するための指示。

私たちの ウェブサイトのアドレスは、テキストのみの参照としてこの委任勧誘状に何度も記載されていますが、当社のウェブサイトの情報は含まれていません 参照によりこの委任勧誘状に組み込まれています。

提案 第1号 — 取締役の選出

会議では、3人の理事が選出されます。 次の年次株主総会とその後継者まで在任する、当社の取締役会全体を構成する番号は 正式に選出され、資格を得ているはずです。改正された当社の細則に従い、取締役は過半数の票で選出されます 会議に直接出席、または代理人が代表を務め、取締役の選任について議決権を有する株式の。つまり 会議で最も多くの賛成票を獲得した3人の候補者が理事に選出されます。以下の株式のみ 特定の候補者に賛成票を投じた場合、その候補者の過半数の達成にカウントされます。代理人には投票できません 指名された候補者の数よりも多い人、または指名された候補者以外の人の場合。

でない限り 委任状に別段の定めがある場合は、同封の委任状に指名された人が代表株式に投票する意向です これにより、以下に名前と経歴が表示される各候補者の取締役選挙のためです。名前の候補者全員 そして、現在の取締役の経歴は以下の通りです。候補者のいずれかが不在になったり、サービスを提供できなくなったりした場合 取締役としては、理事会が指名した代理候補者に投票することが意図されています。理事会には信じる理由がありません 指名された候補者が当選した場合、就任できなくなるということです。各候補者は、この委任勧誘状に名前が記載されることに同意し、 当選したら仕えます。

校長 取締役候補者の雇用と経験

ザ・ 以下の情報は、取締役選挙に指名された人物に関するものです。これらの候補者はすべて現役です 私たちの取締役会のメンバー：

必須 投票

修正された当社の法人設立証明書は 累積投票を許可しません。改正された当社の細則では、取締役は株式の過半数の議決によって選出されることになっています 直接出席するか、代理人が会議に出席し、取締役の選挙について投票する権利があります。つまり、この3つは 会議で最も多くの賛成票を獲得した候補者が取締役に選出されます。投票された株式のみ 特定の候補者の支持は、その候補者の過半数の達成にカウントされます。その会議に出席した株式 特定の候補者に投票されない、または株主が適切にその候補者に投票する権限を差し控えているのに、代理人が提示した株式に投票していない は、その候補者の過半数の達成にはカウントされません。ブローカーが投票しなかったとしても、投票結果には影響しません この提案は、定足数があるかどうかを判断するためにカウントされます。

提案 2 — 法人設立証明書の修正を承認します
SCWORX株式会社株式併合を実施

毎年恒例で 株主総会では、SCWorx Corp. の設立証明書の修正を承認して採択するよう求められます。 会社の普通株式の発行済み株式を、取締役会の判断で十分な比率で株式併合します 取締役は、会社の普通株式の最低入札価格を1株あたり1.00ドル（株式併合比率）にする必要があります は、1/10から1/12の範囲になると予想されます）。ここで、分子は発行される新株の数（「株式」 分割提案」）で、分母はその数の新株が発行される発行済株式の数です。によって 説明すると、逆分割比率が1/10の場合、発行済株式10株ごとに1株の新株が発行されます。 そのため、分割前に発行済み株式が1,500万株あった場合、分割後の発行済み株式は150万株になります。

でも 取締役会は、株式併合率は1/10から1/12の範囲になると予想していますが、実際はその逆 株式分割率は取締役会によって決定され、その予想範囲を大幅に上回ることもあれば、低くなることもあります。

なぜなら、取締役会は予測できないからです 会社の株価が株式併合にどのように反応するかが確実であれば、取締役会は逆分割の設定を予想しています 株価が最低要件である1株あたり1.00ドルを十分に上回るように数学的に計算されたレベルの比率。にとって たとえば、会社の株価が1株あたり0.20ドルで、分割後の価格が1.00ドルになった場合、理論上の逆分割比率は 1/5 (1.00ドル/0.20ドル) になります。この例では、ここに記載されている理由により、取締役会が株式併合を設定することがあります 1/10の比率、またはここに記載されている考慮事項に基づくその他の比率。

株主 株式分割提案の承認は、デラウェア州一般会社法で義務付けられています。改正の有効性について 株式併合を行う会社の設立証明書、会社の普通株式の発行済み株式 分割発効日の直前に、より少ない数の株式に再分類され、会社の株主は その株主が直前に保有していた発行済み普通株式の数の商と等しい数の株式を所有しています を分割有効時間を、逆分割比率の分母で割ったものです。

会社の 取締役会は、株式併合を実施する会社設立証明書の修正案を承認しました 次の理由で：

もしその逆なら 株式分割は会社の普通株式の1株当たりの価格を首尾よく上昇させると、会社の取締役会は考えています この増加により、普通株式の取引量が増加し、将来の資金調達が容易になる可能性があります。

会社の 正確な逆分割比率に関する取締役会の決定は、市況を含む多くの要因に基づいて行われます。 当社の普通株式の既存および予想取引価格、およびナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件。

その逆 株式分割は会社の全株主に一律に影響し、株主の所有率には影響しません 会社の持分。ただし、株式併合により当社の株主のいずれかが所有することになる場合を除きます 端数株です。株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われたままで、査定はできません。リバースストック 分割しても、会社が取引法の定期報告要件の対象であり続けることには影響しません。

SCWorxの 授権資本金は現在、45,000,000株の普通株式、額面価格は1株あたり0.001ドル、500万株の 優先株、額面価格1株あたり0.001ドル。株式併合を行っても、当社の授権株式数は変わりません 普通株または優先株式、または会社の普通株式または優先株式の額面価格。2023年8月4日現在、 当社の普通株式16,696,766株が発行され、発行済みです。これは約1,669,677株に相当し、 それぞれ1/10と1/12の株式併合を適用した後の普通株式1,391,397株。

会社には現在の計画や取り決めはありません 株式併合の完了後に利用可能かつ留保が解除される株式を発行するための理解。ただし、満足させるため以外は 当社の新株予約権、優先株式、ストックオプション、その他の株式報奨に基づく債務 優先株式、ストックオプション、その他の報奨は行使されます。さらに、当社は時々、将来の現金の資金調達を試みる場合があります パブリックエクイティまたはプライベートエクイティの提供の形をとる可能性のある資金調達によるニーズ。このようなエクイティ・ファイナンスはいつでも可能ですが、 株式併合と同時に、または株式併合が完了した直後を含みます。

ナスダック ナスダック・キャピタル・マーケットに上場するための要件

SCWorx株式会社 普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「WORX」のシンボルで上場されています。継続上場の要件の1つ ナスダック上場規則5550（a）（2）に基づくナスダックキャピタルマーケットでは、最低終値1.00ドルの維持が定められています。 ナスダック・キャピタルの報告によると、2023年8月6日の当社の普通株式の1株当たりの終値は0.265ドルでした 市場。

6月9日に、 2022年、当社はナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）から、次のことを通知する書面による通知を受け取りました 普通株式の落札価格が30回連続だったため、最低買値要件を満たしていませんでした その日の営業日より前の営業日は、1株あたりの最低要件である1ドルを下回っていました。手紙には、会社が180株持っていたと書かれていました 最低クロージングビッド価格を最低1.00ドルに維持してコンプライアンスを証明する日数、または2022年12月5日まで 連続10取引日です。2022年12月6日、会社はスタッフから会社に知らせる決定書を受け取りました 会社が規則の遵守を取り戻しておらず、会社が規則の追加措置を受ける資格があるとスタッフが判断したこと 規則の遵守を取り戻すための180日間、または2023年6月5日までの期間。

2023年6月6日、当社は決定を受けました 会社が上場規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻していないことを示すスタッフからの手紙。したがって、その有価証券は 資本市場から上場廃止になります。その点で、会社がこの決定の上訴を請求しなかったとしたら、 会社の普通株式は2023年6月15日の営業開始時に停止されていて、フォーム25-NSEは 証券取引委員会（「SEC」）に提出されました。これにより、会社の証券が削除されました ナスダック株式市場への上場と登録。

しかし、2023年6月12日に、当社は ナスダックの上場廃止決定に対して上訴するための聴聞会。2023年7月20日、控訴プロセスの一環として、当社は ナスダックナスダックの継続上場資格を満たすための当社の計画です。

7月27日、 2023年、ナスダックは、ナスダックヒアリングパネル（「パネル」）が会社の継続要請を承認したことを会社に通知しました 会社が特定の条件を満たすことを条件として、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場。

に従って ナスダックの決定により、この委任勧誘状の提出を条件として、当社は2023年10月20日までにそれを証明する必要があります 同社はナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場要件を満たしています。

会社 ここで検討されている株式併合を実施した後は、ナスダックの要件を満たすことができるはずだと期待しています 継続掲載用。

もし会社が 適用されるナスダック上場規則を遵守しないと、会社の普通株式が取引される可能性が高い 店頭販売市場。会社の株式が店頭市場で取引される場合は、会社の株式を売却します 普通株はもっと難しいかもしれません。なぜなら、少量の株式が売買される可能性が高く、取引が起こる可能性があるからです 遅れました。さらに、会社の普通株式が上場廃止になった場合、ブローカー・ディーラーには一定の規制上の負担がかかります そうなると、ブローカー・ディーラーが会社の普通株式の取引を行うことを思いとどまらせ、さらに制限をかける可能性があります 会社の普通株式の流動性。これらの要因により、価格が下がり、ビッド価格とアスク価格のスプレッドが大きくなる可能性があります 普通株式用です。

会社 株式併合によって会社の普通株式の市場価格が上昇するかどうかは予測できません。類似の歴史 このような状況にある企業の株式分割の組み合わせはさまざまです。次のような保証はありません。

市場 会社の普通株式の価格も、会社の業績やその他の要因に基づいて決定されますが、その一部は無関係です 発行済株式数へ。株式併合が行われた場合と、会社の普通株式の市場価格は 減少率、絶対数および会社全体の時価総額に占める減少の割合は 株式併合がない場合よりも大きくなります。さらに、会社の普通株式の流動性は 株式併合後に発行される株式数の減少によって悪影響を受けます。

手順 株式併合と株券の交換の実施について

もし会社が 株主は、株式併合を実施する会社の設立証明書の修正を承認します。また、会社が 取締役会は依然として、株式併合は会社とその株主、会社の最善の利益になると考えています 法人設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出します。はじめに 分割の効力発生時に、分割前の株式を表す各証明書は、所有権を証明するあらゆる企業目的におけるものとみなされます 分割後の株式の。

分割効力発生期間が過ぎたら、できるだけ早く 株式併合が行われたことを株主に通知します。会社は、会社の譲渡代理人を期待しています は、株券の交換を実施する目的で交換代理人としての役割を果たします。分割前の株式の保有者に尋ねられます 分割後の株式を表す証明書と引き換えに、分割前の株式を表す証明書を交換代理人に引き渡すこと 会社の譲渡代理人が送付する送付状に記載されている手続きに従って。新しいものはありません 証明書は、その株主が発行した株主の発行済み証明書を引き渡すまで株主に発行されます 交換代理店への適切に記入され記入された送付状と一緒に。譲渡のために提出された分割前の株式 売却またはその他の処分、またはその他の理由によるかどうかにかかわらず、分割後の株式と自動的に交換されます。株主 株券を破棄してはいけませんし、要求がない限り株券を提出してはいけません。

フラクショナル 株式

分数なし 当社の普通株式は、株式併合に関連して発行されます。登録株主、それ以外の人は誰ですか 分割前の株式の数で均等に割り切れない分割前の株式を多数保有しているため、端数株式を受け取る資格があります 分割後の各株式が再分類される株式は、証書の交換代理人に引き渡された時点で権利が与えられます 当該株式を表し、端数株式1株につき当社の普通株式を1株追加します。

効果 株式分割提案の承認について

承認することで 株式併合を実施する会社の修正および改訂された設立証明書の改正、株主 その数の会社の普通株式を会社の1株にまとめることを承認します 普通株式。取締役会の判断では、会社の株価を少なくとも最低額にするのに十分です 1株あたり1.00ドル（逆分割により、10〜12株が1株にまとめられると推定されています）。とはいえ 取締役会は、株式併合率は1/10から1/12の範囲で、実際はその逆になると予想しています 株式分割率は取締役会によって決定され、その予想範囲を大幅に上回ることもあれば、低くなることもあります。

なぜなら 取締役会は、株式併合により会社の株価がどのように反応するかを確実に予測することはできません。取締役会は 逆分割比率を数学的に計算された水準に設定すると、株価が最低要件を上回ると予想しています 1株あたり1.00ドルです。たとえば、会社の株価が1株あたり0.20ドルで、分割後の価格が1.00ドルになった場合、理論的には 逆分割比率は1/5（1.00ドル/0.20ドル）になります。この例では、ここに記載されている理由により、取締役会は ここに記載されている考慮事項に基づく株式併合比率を1/10またはその他の比率にします。

必須 投票

承認 株式併合については、当社の発行済株式および発行済株式の過半数の保有者の賛成票が必要です 当社の年次株主総会の基準日現在、普通株式は提示されており、議決権があります。

提案 3 — 報酬に関する諮問投票
私たちの指名された執行役員

に 改正された1934年の証券取引法のセクション14A、または証券取引法（ は、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法）およびSECの関連規則によって追加されました。私たちには 当社の経営幹部の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認する株主投票を条件とする個別の提案 この委任勧誘状の他の場所に記載されている報酬概要表に記載されている役員、または開示されている当社の指名された執行役員 規則S-Kの項目402に基づくこの委任勧誘状に記載されています。

その この提案への投票は、報酬の特定の要素に取り組むことを意図したものではありません。むしろ、投票は報酬に関するものです SECの報酬開示規則に従い、この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員。に この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬に大きな反対票が投じられた場合の報酬 取締役会の委員会または報酬委員会が、株主の懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを評価します。

ベースです 上記について、賛成票を投じて、当社の役員報酬の理念と慣行への支持を示してください 次の解決策：

「解決しました、 会社の株主が、当社の指名した役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること 「報酬に関する議論と分析」のセクションを含む、この委任勧誘状に記載されている役員、報酬 表やその他の説明的な報酬開示。」

その 直接出席するか、代理人が議決権を有する株式の過半数の保有者の賛成票で十分です。 この提案を承認します 3.この提案3に投票する機会は、取引法のセクション14Aに従って必要です。 ただし、諮問投票であるため、提案3への投票は当社を拘束するものではなく、取締役会への勧告としてのみ機能します。それにもかかわらず、 役員報酬プログラムの設計と管理を担当する報酬委員会と取締役会の価値 株主が表明した意見、そして私たちの指名された会社の将来の報酬決定を行う際には、投票の結果を考慮します 執行役員。

提案 第4号 — BFBORGERS公認会計士の選考の批准です
会社の独立登録公認会計事務所 会計上
2023年12月31日に終了する年度。

私たちの 当社の取締役会の監査委員会（「監査委員会」）は、BF Borgers CPA PCを当社の独立登録市民として選定しました 当会計年度の会計事務所（「独立監査人」）。株主の承認が必要です。 ミーティング。独立監査人の代表が会議に出席する予定はありません。

どちらでもない 当社の付則、その他の準拠文書、または適用法では、独立企業の選定に対する株主の承認が義務付けられています 当社の独立登録公認会計士事務所としての監査人。しかし、監査委員会は独立企業の選定書を提出しています 優良企業慣行の観点から、株主の承認を求める監査人。株主が選定を承認しなかった場合は、 監査委員会は独立監査人を雇うかどうかを再検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会では その裁量により、年間を通していつでも別の独立登録公認会計士事務所を任命することを決定できます 監査委員会は、このような変更は会社とその株主の最善の利益になると判断しました。

必須 投票

その 選挙の承認には、会議で投じられた票の過半数の保有者の賛成票が必要です 独立登録公認会計事務所。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の投票結果には影響しませんが、 定足数があるかどうかを判断する目的でカウントされます。

企業 ガバナンス

委員会 と取締役会の会議

その 2022年12月31日に終了した会計年度中に、取締役会は16回の会議を開催し、同意を得て3回行動を起こしました（「会計年度 2022」)。この期間中、2022会計年度に取締役を務めた取締役会の各メンバーが、すべての会議に出席または参加しました その人が取締役を務めた期間に開催された当社の取締役会の総数、および 取締役会の全委員会が開催する会議で、各取締役がその役職に就いていた期間に所属していました。私たちの取締役会は 3つの常任委員会：報酬委員会、監査委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会。

報酬 委員会。報酬委員会の現在のメンバーは、アービー氏、ホロウィッツ氏、フェラーラ氏です。アービー氏は現在です 報酬委員会の委員長と取締役会は、報酬委員会のメンバー全員が SECとナスダックの規則と規制で定義されているように、「独立」しています。報酬委員会が運営しています 当社のウェブサイトに掲載されている書面による憲章の下で www.scworx.com。

ザ・ 報酬委員会の主な責任は次のとおりです。

その 報酬委員会は、報酬を与える執行役員の立ち会いなしに、必要に応じて何度でも開催します 次に承認します。

私たちの 報酬委員会は2022年に1回会議を開催しました。

監査 委員会。監査委員会の現在のメンバーは、フェラーラ氏、ホロウィッツ氏、アービー氏です。ホロウィッツ氏は会長です 監査委員会について、そして私たちの取締役会は、ホロウィッツ氏が「監査委員会の財務専門家」であると判断しました そして、監査委員会のすべてのメンバーは、SECの規則とナスダックの規則で定義されているように「独立」していること、 規制。監査委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は当社のウェブサイトに掲載されています。 www.scworx.com。

ザ・ 監査委員会の主な責任は次のとおりです。

私たちの 監査委員会は2022年に4回の会議を開催しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会。その 私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会の現在のメンバーは、ホロウィッツ氏、フェラーラ氏、アービー氏です。フェラーラ氏は会長です 指名・コーポレートガバナンス委員会の。私たちの理事会は、ノミネートのメンバー全員が とコーポレートガバナンス委員会はナスダックの規則と規制で定義されているように「独立」しています。ノミネーションとコーポレート ガバナンス委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は当社のウェブサイトに掲載されています。 www.scworx.com。主な責任 当社の指名・コーポレートガバナンス委員会には以下が含まれます：

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会 会議を1回開催しましたが、2022年の間は同意を得て行動を起こしませんでした。

候補者は理事会によって特定されます 指名・コーポレートガバナンス委員会が決定した基準、スキル、資格に基づいています。かどうかを検討する際に 取締役会の推薦取締役候補者、当社の推薦候補者、企業候補者リストに含めるための特定の候補者を推薦します ガバナンス委員会は、候補者の誠実さ、ビジネスの洞察力、私たちのビジネスと業界に関する知識などの基準を適用します。 年齢、経験、勤勉さ、利益相反、そしてすべての株主の利益のために行動する能力。特に基準はありません が前提条件になるか、特定の重みが割り当てられます。また、多様性ポリシーもありません。私たちは、背景と資格を信じています の取締役は、グループと見なされ、経験、知識、能力を総合的に組み合わせて、総合的な業績を上げる必要があります 取締役会であり、取締役会がその責任を果たせるようにします。

会社は株主から受け取ったことはありません 取締役候補者候補。付則に従い、株主による取締役の推薦は、遅くとも受理されなければなりません この委任勧誘状の郵送後、1周年記念日の120暦日前です。2022年には、私たちはどの国にも手数料を支払いませんでした 取締役会の候補者を特定、評価、または特定または評価を支援する第三者。の候補者全員 会議での選挙は、現在の取締役会のメンバーで、現在のメンバーの1人は取締役会を辞任します。

リーダーシップ構造。に 取締役会の議長としての地位にあるアービー氏は、取締役会の議題と優先事項を設定する責任があります。社長兼最高経営責任者として、 ティモシー・ハンニバル氏は、当社の日常業務を率いており、取締役会全体に対して直接説明責任を負っています。クリストファー・コーラーさん、私たちの 最高財務責任者（CFO）は、ハンニバル氏の直属となり、会社の財務業務を監督する責任があります。私たちはこの構造を信じています 会社に効率的かつ効果的なリーダーシップモデルを提供します。

リスク監視。ザ・ 監査委員会、報酬委員会、指名/ガバナンス委員会を含む取締役会は、定期的に見直しと評価を行います 会社にとって重大なリスクがあります。私たちの経営陣は、会社のリスク管理プロセスと日々の監督に責任があります とリスクの軽減。これらのリスクには、戦略的、運営的、競争的、財務的、法的、規制上のリスクが含まれます。私たちの取締役会のリーダーシップ 体制は、取締役と経営陣の間の頻繁な交流と相まって、この取り組みに役立ちます。間のコミュニケーション 長期的な戦略計画と短期的な業務慣行に関する取締役会と経営陣には、重大なリスクの問題が含まれています 私たちのビジネスに内在しています。

取締役会は全体として積極的な役割を果たし、 会社のリスク管理を監督する委員会レベル。各取締役会委員会は特定のリスクに焦点を当てています 責任範囲内ですが、取締役会は、企業のリスク管理プロセス全体がより適切に監督されていると考えています 理事会のメンバー全員によって。監査委員会は、財務および会計上のリスクの管理を監督する責任があります。 報酬委員会は、役員報酬の計画と取り決めに関連するリスクの管理を監督する責任があります。 指名・ガバナンス委員会は、取締役候補者の基準を定め、取締役会に推薦し、助言する責任があります 取締役会はコーポレートガバナンス問題についてです。各委員会はそのようなリスクの評価と管理に責任を負いますが、 委員会報告書を通じて、取締役会全体に定期的に情報が提供されています。取締役会は、これらのレポートから得られた洞察を全体に取り入れています リスク管理分析。

取締役会はリスク監視責任を管理します 最高経営責任者、最高財務責任者、そして関連部門の経営陣の代表者を通じて 分野：会社の運営を見直して評価するとともに、経営管理者の特定、評価、緩和策を講じます 当社の事業に影響を及ぼす重大なリスクについて。

理事会は、以下を含むいかなる方針も採用していません 従業員（役員を含む）または取締役が金融商品を追求したり、その他の方法でヘッジ取引を行う能力 または会社の普通株式の市場価値の下落を相殺する（またはヘッジまたは相殺するように設計されている）。

取締役会の多様性マトリックス。次のグラフは 該当するカテゴリーと用語を用いて、会社の取締役の特定の自己識別特性を要約しています ナスダックのルールと関連するガイダンス：

会社は積極的に取締役を募集していません 会社の規模や現在の取締役の在籍状況により、取締役会の多様性を広げるために取締役会に追加される ニーズ。

取締役会とのコミュニケーション

私たちの取締役会は、書面には適切な注意を払います 株主から提出され、必要に応じて返信するコミュニケーション。私たちの最高経営責任者、ティモシー・ハンニバル そして、取締役は、社外の弁護士の支援を得て、主に株主からのコミュニケーションを監視してきました そして、彼が適切と考えるコピーや要約を他の取締役に提供するために。通信はすべての取締役に転送されます それらが実質的な問題に関連していて、ハンニバル氏が取締役にとって重要だと考える提案やコメントが含まれている場合 知っておくこと。一般的に、コーポレートガバナンスと長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、転送される可能性が高くなります 通常の業務上の事務、個人的な苦情、そして私たちが繰り返し受けがちな事項に関する連絡や 重複したコミュニケーション。

コミュニケーションを希望する株主 どのようなトピックについても、取締役会はそのような連絡をSCWorx Corp.、最高経営責任者のティモシー・A・ハンニバルに宛ててください。 この委任勧誘状の最初のページのアドレスに。

株主総会への出席

私たちは、取締役にも株主総会に出席するよう奨励しています ミーティング。

役員報酬

次の報酬の概要表は 2022年と2021年に当社に授与された、獲得した、または支払ったサービスの報酬に関する情報 執行役員。オプションアワードと株式アワードに起因する価値は、計算された株式報奨の付与日の公正価値を反映しています 財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718に従って。

プランベースの報酬と発行済株式の従業員補助金 会計年度末の表彰

新規株式公開が完了する前に、 当社の取締役会は、以下のとおり、SCWorx Corp.（旧アライアンスMMA）2016株式インセンティブプラン（「2016年プラン」）を採用しました。 これにより、当社は、当社の取締役、役員、従業員、またはコンサルタントに当社の普通株式を譲渡することができます。私たちの株主 2017年9月1日に開催された当社の年次株主総会で2016年計画を承認し、2019年1月30日に追加を承認しました の300万株が2016年プランに追加される予定です。2021年5月24日、当社の株主はさらに200万株の追加を承認しました 2016年プランに追加されます。取締役会によって早期に終了されない限り、2016年のプランは終了し、それ以上の授与はありません 2026年7月30日以降に付与される可能性があります。

2022年12月31日現在、未払いのものはありませんでした 会社の役員にストックオプションを授与します。

雇用契約

ティム・ハンニバル、現在は最高経営責任者 の会社は、2021年1月に雇用契約を結んでいます。

取締役の報酬

取締役報酬

次の概要報酬 表には、2022年と2021年の間にあらゆる立場で提供されたサービスの報酬が授与され、獲得した報酬に関する情報が記載されています または当社の取締役に支払いました。あらゆるストックオプション報奨に帰属する価値は、計算された株式報奨の付与日の公正価値を反映しています ASCトピック718に従ってです。

私たちの補償に関する正式な計画はありません 取締役としての職務を遂行する取締役。しかし、2022年の間に、当社の取締役はそれぞれ以下を受け取りました：

現在、取締役には報酬を受ける権利があります 当社の取締役会への出席に関連して発生する合理的な旅費およびその他の自己負担費用。その 取締役会は、通常のサービス以外の特別なサービスを当社に代わって引き受ける取締役に特別報酬を授与することができます ディレクターに必要です。上記以外に、取締役は、自分のサービスに対して報酬を受け取ったり受け取ったりしていません 取締役（2022年または2021年の委員会参加および/または特別任務を含む）。

会計年度末の未払いの株式報酬

以下では、 2022年12月31日付けで当社の役員および取締役にストックオプションが授与されます。

取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

現在の取締役会メンバーと経営幹部 役員、それぞれの年齢、および特定の経歴情報を以下に示します。取締役は、それまで在任します 次回の年次株主総会、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで。当社の執行役員は選出されます 取締役会の指名と任命を担当します。

以下はビジネス経験の概要です 当社の各執行役員の。

ティモシー・A・ハンニバル。54歳のハンニバル氏はベテランです SaaSとクラウドテクノロジーで30年近くの経験を持ち、収益と市場開拓に貢献したテクノロジーエグゼクティブ兼起業家 戦略、事業開発、合併と買収。ハンニバル氏は2019年1月に当社に入社し、現在は勤務しています その最高経営責任者として。当社に入社する前、ハンニバル氏はプリムローズ・ソリューションズ（SCWorxの前身）の従業員でした 彼は2016年9月に入社しました。プリムローズでは、ハンニバル氏はマーケティング、販売、運営の監督を担当していました。これには執行も含まれます 会社の事業計画。ハンニバル氏は、新興企業と国営企業の両方で成長と経営を成功させてきた実績があります。

コーラーさん（42歳）は、15年以上の経験があります 財務および会計部門でさまざまな役割を果たしています。コーラー氏はコーラーコンサルティング社の創設者兼CEOです。 彼は2012年に設立しました。同社は、コーラー氏を通じて、非公開企業と公開企業にアウトソーシングされたCFOとアドバイザリーサービスを提供しています。 中小企業と新興企業に焦点を当てています。

どちらの間にも家族関係はありません この委任勧誘状に記載されている取締役候補者または執行役員。

延滞したセクション16 (a) レポート

取引法のセクション16（a）では 当社の執行役員、取締役、および登録クラスの当社の株式の10％以上を受益的に所有している人物は SECの受益所有権の初期声明、受益所有権の変更に関する声明、および年次変更報告書と一緒に提出してください 会社の有価証券の所有権に関する受益所有権を、それぞれフォーム3、4、5に記載しています。エグゼクティブ 役員、取締役、および 10% を超える株主は、SECの規制により、すべてのセクション16（a）の写しを当社に提出することが義務付けられています 彼らが提出したレポートです。

そのようなもののコピーのレビューのみに基づいています SECに提出された報告書、および該当する事項の遵守に関する当社の役員および取締役による書面による表明に関する報告 取引法のセクション16（a）に基づく報告要件、および当社独自の独立した調査を行わずに、 2022年12月31日に終了した会計年度に関しては、当社の役員、取締役、および知り合いのすべての人物がいると思います 普通株式の10％以上を有益所有している私たちは、必要なすべての報告を適時に提出しました。

監査委員会の報告書

私たちが会社を監督する過程で 財務報告プロセスでは、（1）終了した年度の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。 2022年12月31日;（2）該当する要件によって議論する必要がある事項について独立監査人と話し合った 公会計監督委員会とSECの、そして（3）独立機関から書面による開示書と手紙を受け取った 公開会社会計監視委員会の基準の適用要件により必要とされる登録公認会計事務所 独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、また監査委員会と話し合いました 独立会計士独立会計士の独立性。

前述のレビューと議論に基づいて、 監査委員会は、監査済み財務諸表をフォーム10-Kの会社の年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました 2022年12月31日に終了した年度について、SECに提出してください。

取締役会の監査委員会によって SCWorx株式会社の取締役

アルトン・アービー

ジョン・フェラーラ
スティーブン・ホロウィッツさん

当社の独立登録に関する情報 公認会計事務所

取締役会の監査委員会はBF Borgersを選びました 独立登録公認会計士事務所であるCPA PCが、2022年12月31日に終了する年度の当社の財務諸表を監査します。BF Borgers CPA PCは、2021年4月から当社の独立登録公認会計士事務所を務めています。2021年4月以前は、当社の 独立登録公認会計士事務所はサドラー・ギブ・アンド・アソシエイツ合同会社で、2019年12月31日に終了する年度では、ウィザムは 会社の独立登録公認会計事務所を務めました。当社は、どちらの代表者も期待していません 年次総会に出席する会社です。

2020年10月14日、ウィザム・スミス+ブラウン（「ウィザム」）、 SCWorx Corp. の独立登録公認会計士事務所が、SCWorx Corp.（以下「会社」または「登録者」）に通知しました 2020年10月14日をもって、会社に監査およびレビューサービスを提供できなくなるということです。監査とレビュー サービスは、会社のレビューや監査済み財務状況とは無関係の理由で中止されました。Withumは会社の監査を行っていました 2019年以降の財務諸表。

会社の財務に関するWithumのレポート 2019年12月31日に終了した会計年度の声明には、反対意見や意見の免責事項は含まれておらず、そのような報告もありませんでした 実体に関する説明段落を除き、不確実性、監査範囲、または会計原則に関して適格または修正されています 継続企業としての会社の存続能力に疑問があります。2019年12月31日に終了した会計年度中、および 2020年10月14日、会計の原則や慣行、財務諸表の開示に関して、Withumと意見の相違はありませんでした。 または、Withumが満足できる方法で解決しなかった場合、Withumが参照したであろう監査範囲または手順 その報告に関連する意見の相違の主題。

2019年12月31日に終了した会計年度中に、 そして、2020年10月14日まで、規則S-Kの項目304 (a) (1) (v) で定義されている「報告対象イベント」はありませんでした。 財務報告に関する内部統制の重大な弱点については。

2020年10月20日、当社はサドラーを任命しました ギブ・アンド・アソシエイツ合同会社（「SG」）は、新しい独立登録公認会計士事務所となり、即時発効します。 2020年12月31日に終了する会計年度。この任命は、会社の取締役会の監査委員会によって承認され、承認されました 取締役の。

2019年12月31日に終了した会計年度中 と2018年、そして2020年10月20日まで、当社は会計原則の特定の分野への適用についてSGと相談しませんでした 取引（完了または提案済み）、または会社に対して提出される可能性のある監査意見の種類についてSGに相談してください 連結財務諸表（SGが考慮すべき重要な要素であると結論付けた書面または口頭による助言が提供された） 会計、監査、または財務報告の問題について決定を下す際に、会社によって。さらに、会社は相談しませんでした 規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）および関連する指示書で定義されているとおり、意見の相違がある場合はSGと話し合ってください 規則S-Kの項目304 (a) (1) (v) で特定されている「報告対象イベント」

以前に会社の最新情報で開示されたとおり 2021年4月21日に提出されたフォーム8-Kに関する報告書、2021年4月15日に、サドラー・ギブ・アンド・アソシエイツ合同会社から（i）解約が通知されました 2021年4月14日付けで会社に監査およびレビューサービスを提供する契約、および（ii）同意と関連付けの撤回 2020年9月30日に終了した期間にSGが行った連結財務諸表の中間レビューが完了しました。SG 手紙には、この結論に達するにあたり、経営陣の代表に頼ることはできないと信じており、 会計の原則または慣行、財務諸表の開示、または監査に関する会社とSGの意見の相違 範囲または手順。意見の不一致が、SGの満足のいくように解決されなければ、SGはその主題に言及したでしょう 会社の連結財務諸表に関する彼らの報告における意見の相違の問題。会社はSGの意見に同意しませんでした 経営陣の代理に関する信条と、その立場をSGに説明する機会を求めましたが、SGはそのような要求を拒否しました。 また、会社とSGは、会社が財務報告のために持っている報告単位の数についても意見が一致しませんでした。会社の 最高財務責任者（CFO）は、報告単位の数についてSGと話し合いました。さらに、当社は独立した技術会計の専門家を雇いました 会社の立場をSGと話し合いました。

2021年4月19日、当社はBFボーガーズを任命しました CPA PC（「BFB」）は、終了した会計年度の新しい独立登録公認会計士事務所として即時発効します 2020年12月31日です。この任命は、会社の取締役会の監査委員会によって承認され、承認されました。

2022年と2021年の間は、手数料 BF Borgers公認会計士のPCが提供したサービスについては、次のとおりでした：

2022年と2021年の間は、手数料 サドラー・ギブが提供したサービスは次のとおりでした：

2022年と2021年の間は、手数料 Withumが提供したサービスは次のとおりでした：

監査手数料

2022年と2021年の監査手数料 当社の年次連結財務諸表の監査および連結財務の四半期レビューに関連する金額を含みます フォーム10-Qの四半期報告書に含まれるステートメント。

監査関連手数料

監査関連費用には以下が含まれます 会計相談やサービスに関連する金額。

税金手数料

税金には請求される手数料が含まれます 税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画サービスのために。

その他すべての手数料

その他の料金には、請求される手数料が含まれます 2021年のフォーム10-Kの一部として前期の報告を提出することへの同意について

監査委員会の事前承認ポリシーと手順

現在、監査委員会は敬意を持って行動しています 監査方針、監査人の選定、および通常とは異なる金融取引の承認へ。監査委員会はすべてを事前承認します 当社の独立登録公認会計士事務所が提供するサービス。上記のサービスと手数料はすべて見直され、承認されました サービスが提供される前に監査委員会によって。

特定の関係と関連する取引

私たちの方針は、関連会社と取引をすることです 全体として私たちにとって有利な条件の当事者は、非関連当事者から得られる条件と同じくらい私たちにとって有利です 長さ。私たちが事業を展開している事業部門での経験と、関連のない第三者との取引条件に基づいています 当事者の皆さん、以下に説明する取引はすべて、発生した時点でこのポリシー基準を満たしていたと考えています。

2022年12月31日に、2021年12月31日に そして2020年には、当社の役員に支払うべき金額は153,838ドルでした。

2021年9月の間に、 会社の元CEO（重要な株主でもある）は、短期的な資本要件のために10万ドルの現金を会社に前払いしました。 この金額は無利子で、要求に応じて支払われ、会社の連結残高の株主優待に含まれます 2022年12月31日現在のシート

株主提案

この委任勧誘状と添付のものを郵送する予定です 議決権のあるすべての登録株主への代理カードと2023年8月__頃の2022年年次報告書。株主 次回の年次株主総会に関連して、当社の委任勧誘状および委任状に含める提案を提出したい人 そのような提案については、2024年4月 [__]、または郵送1周年の120日前までに、書面で秘書に通知する必要があります この委任勧誘状の

当社で提案書を提出したい株主 代理資料にそのような提案が含まれていない次回の年次株主総会は、そのような提案について秘書に通知しなければなりません 2024年4月 [--] までに書面で。

株主提案の通知が届かない場合は この期間内に、当社の経営陣は、取締役会の推奨に従い、その裁量権を行使して代表する株式に議決権を行使します。 私たちは、従わない提案に対して、拒否、順不同の除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します これらの要件とともに。

特定の受益者の担保所有権 と管理

次の表は、特定の情報を示しています。 2023年8月4日現在、私たちが知っている各人（1）が保有する発行済み普通株式の受益所有権に関しては 当社の普通株式の5％以上の受益者になること、（2）現在の取締役、（3）指名された各執行役員。 そして (4) 当社の執行役員と現在の取締役をグループ化します。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている人物 受益所有と表示されている株式数に関して、唯一の議決権と投資権を持っています。特に明記されていない限り、 以下の各人の住所は、マディソンアベニュー590番地、21番地のSCWorx Corp. です。^セント フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10022。

会議資料

一部の銀行、ブローカー、その他の候補記録保持者 「家計保管」委任勧誘状と年次報告書の慣行に参加しているかもしれません。つまり、コピーは1部だけということです の委任勧誘状または年次報告書が、あなたの世帯の複数の株主に送付されている可能性があります。すぐに別のものをお届けします この委任勧誘状の最初のページに記載されている住所に電話または手紙を送っていただければ、どちらかの書類のコピーをお送りします。あなたがしたいなら 今後、年次報告書と委任勧誘状を別々に受け取ったり、複数のコピーを受け取ってご希望の場合は ご家庭で1部だけ受け取るには、銀行、ブローカー、その他の候補者の記録保持者に連絡するか、連絡してください この委任勧誘状の最初のページに記載されている住所に問い合わせるか、電子メールで ir@scworx.com。

その他の事項

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の経営陣は 会議で取られることが予想される行動について、上記で具体的に説明されていないことは何でも知っています。名前が付けられた人物 同封の代理人またはその代理人が、代理人に投票します。ただし、代理人が反対に限定されない限り、最善の判断で代理人に投票します。 その他の事項や、会議で適切に持ち込まれる可能性のあるその他の業務の取引に関して。

インターネットで投票したことがない場合は、日付を記入してください。 代理カードに署名して、同封の返信用封筒に入れて、できるだけ早く返送してください。代理カードの迅速な返却は 今後の郵送費用を節約できるのでありがたいです。

取締役会の命令により

ニューヨーク、ニューヨーク

2023年8月 __

SCWORX株式会社

年次株主総会

2023年10月 __

プロキシカード

次の代理人が代わって募集されています SCWORX株式会社の取締役会の

SCWorx Corp.（ 「会社」）は、以下の署名者の代理人および弁護士として、ティモシー・A・ハンニバルを以下の署名者の代理人および弁護士に任命します。 会社の年次株主総会に出席する、代理権の全面的な権限を持つ署名者（「株主」） 会議」）は、2023年10月__に [年次総会の場所未定] で開催され、その延期がある場合は、代わってキャストを務めます。 以下の署名者のうち、その署名者がその会議で投じることができるすべての票、または署名者を代表する権利のあるすべての票 株主総会に個人的に出席する場合、署名者が所有するすべての権限を持つ株主総会（出席しない場合も含む） 制限、投票を行い、以下に定める指示に従って行動すること。以下の署名者は、通知の受領を確認します 年次株主総会について、およびそのような総会に関してこれまでに与えられた委任状を取り消します。

以下の署名者が行う資格のある票は 以下の指示に従ってキャストしてください。この代理カードが実行されたが、ここに記載されている提案に関して指示が出されなかった場合、 以下の署名者が投じる資格のある票は、第1号議案の「賛成」、「賛成」の各候補者に「賛成」されます 提案番号2、提案番号3の「賛成」、および提案番号4に「賛成」。

(続き、署名予定) 裏側に)

の年次株主総会

SCWORX株式会社

2023年10月 __

インターネットで投票したことがない場合は、署名してください。 日付を記入して、代理カードを付属の封筒に入れて郵送してください できるだけ早く。

理事会は「賛成」票を投じることを推奨しています それぞれの選挙
提案1と提案2、3、4の「賛成」に記載されている取締役候補者。

お願いします 署名、日付を記入し、同封の封筒にすぐに返送してください。お願いします
ここに示すように、あなたの投票を青または黒のインクでマークしてください ☐

メモ:

このプロキシに記載されている1つまたは複数の名前とまったく同じように署名してください。いつ 株式は共同で保有されています。各所有者が署名する必要があります。執行者、管理者、弁護士、管財人、保護者として署名するときは、 フルタイトルはこんな感じです。署名者が法人の場合は、正式な権限を与えられた役員が会社名をフルネームで署名し、その旨を明記してください。 署名者がパートナーシップの場合は、権限のある人がパートナーシップ名を署名してください。