展示10.1

和解契約および調停

本和解契約書および和解契約書は、2024年5月28日（次に「和解日」といいます）にNUKKLEUS Inc.（以下「NUKK」または「会社」といいます）とSilverback Capital Corporation（以下「SCC」といいます）の間で締結されました。州に登録された法人とデラウェア州の法人であるSilverback Capital Corporation、以下「SCC」とする。

背景：

以下に述べるとおり、当社には真の未払い債務が1,118,953.75ドル以上あり、

これらの負債が不履行または期限切れであるため;

SCCは、添付された請求書購入契約書に規定された条件に従って、およびここに規定された規定の遵守を条件に、このような負債を取得しましたが、会社の同意に準拠します。そして。

NUKKとSCCは、スケジュールAで特に説明されている債務、請求書購入協定、およびそれに添付されている債務証書を解決、解決、妥協することを希望しています（これらは以下、単に「請求書」と総称されます）。

それでは、当事者は以下のように合意します。

1.定義 条項。 本契約で使用される次の用語は、指定または示された意味を持ちます（定義された用語の単数形および複数形の両方に等しく適用される意味）：

「契約」は、前文で定義された意味を持ちます。

「当事者または当事者」は、Silverback Capital Corporationまたは「SCC」または/およびNukkleus、Inc、 «NUKK»または「会社」を意味します。

「クレーム金額」は、$ 1,118,953.75を意味します（添付されたクレーム購入契約に従って適用される割引に従います）。

「決済日の前日の取引セッション中に完了した普通株式の売買価格」を示す「終値」。

「普通株式」とは、$ 0.0001の普通株式、および配当（宣言された場合）および資産（会社の清算時）の分配に参加する権利を有する、現在または将来承認される他の任意の一般クラスの株式で構成される会社の普通株式を意味します。

「裁判所」とは、フロリダ州第12巡回裁判所を意味します。「DRS」とは、セクション3bで規定された意味を持ちます。

「DTC」とは、セクション3bで規定された意味を持ちます。「DWAC」とは、セクション3bで規定された意味を持ちます。「FAST」とは、セクション3bで規定された意味を持ちます。

「売買価格」は、Principal Marketでの普通株式の売買価格を意味します。

「市場価格」とは、セクション9で規定された意味を持ちます。

「Principal Market」とは、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックキャピタルマーケット、CBOE、OTC Markets、OTC Pink、カウンターバウルボード、QBマーケットプレイス、またはニューヨーク証券取引所のいずれか、現在は普通株式の主要取引所または市場である場合があります。

「購入価格」は、決済日における終値を意味します。

「売主」とは、請求書に記載されている個人または団体であり、元の請求書を所有している者を意味します。

「株主承認」とは、Settlement AgreementおよびStipulationに関するNasdaq Stock Marketの（またはその後継者の）適用規則および規制から株主からの承認が必要な場合、公認会社の株式の19.99％を超える部分の発行を含む取引に関する株主からの承認を意味します。

「取引日」は、プリンシパルマーケットがビジネスで開いている日です。

「譲渡代行」は、一般株式の譲渡代行（およびそれに代わるまたは代替する株式譲渡代行）を意味します。会社の任命により、そのような代替または代替譲渡代行が任命された場合。

「評価期間」とは、本契約に基づく株式要求の前日を含む5日間の取引期間を意味します（「取引期間」）。ただし、株式要求に応じて初期発行がセクション3（a）から3（c）に従って複数回渡される場合、各発行の評価期間は当該発行に従って追加の取引日を含むように拡張されます。 この契約に基づく株式要求の日付から評価期間が開始されますが、（i）この契約の3（b）（ii）に従ってNUKKに納品されるようになった場合、将来の初期発行分割および/または追加発行分割の日まで一時停止されます。 ;または（ii）会社が評価期間中に逆株式分割を実施した場合。 評価期間の一時停止期間は、SCCから会社に対して書面で通知することによって設けられます。

2. 公正聴聞 CompanyとSCCは、本合意の条件を速やかに裁判所に提出して、Securities Act 1933（以下、「法」とする）第3(a)(10)項に基づき、このような条件の公正性及び登録抜きでのSettlement Sharesの発行に関する聴聞会を満たすために、これに同意する。本合意は、本合意が記載されたAnnex A（以下、「命令」とする）の形式に基づく裁判所の命令の入力後にのみ当事者間で有効となる。

3. Settlement Shares. 本合意の項2に従い裁判所が命令を入れた後、及びSCCとCompanyがStipulation and Order of Dismissal（以下、「定義」とする）を署名したことにより、且つ項7の規定に準拠して、Common Stockの発行残高の19.99％を超えるCommon Stockの発行について株主承認があった場合、以下のようにしてCompanyはそのCommon Stock（以下、「Settlement Shares」とする）を発行してSCCに引き渡すこととする:

a. 請求の解決に対し、Settlement Shares として、Section 3(a)(10) of the Securities Actに基づき発行された自由に取引できる証券を発行することにより、非保有株式（請求の合計額÷購入価格）を満たすことができるよう、1回または複数回にわたって、必要に応じて3(d)及び(e)の規定に従い、Common Stock（以下、「Initial Issuance」とする）をSCCに初期発行及び引き渡すこと。Companyは、また、Section 3(a)(10) of the Securities Actに基づき、40,000株の自由に取引される株式を発行し、Settlement Feeとして引き続き遵守することになる。

b. 裁判所が命令を入力した日から1営業日以内に、必要に応じて1回または複数回にわたって、電子メール、電話、宅配便を通じて、Companyの株式移管代理人に対して、Annex Bに基づく不可撤力の指示を発出し、Settlement Shares及びSettlement Fee Sharesを電子的に転記し、Direct Registration Systems (DRS) sharesをSccのDepository Transfer Company（DTC）の口座、または、DTCのDeposit and Withdrawal at Custodian (DWAC)システムのFast Automated Securities Transfer（FAST）プログラムを通じて転記することとする。セキュリティに関する制限または制約なしに、Section 3(a)10 of the Securities Actに従い、自由に取引できる証券を発行する。本合意に基づき、SCCは、NUKKに対して、Share RequestまたはConversion Noticeという名前の、発行されるCommon Stockの金額（米ドルで指定）を記載した「B」の展示に従って直接またはCompanyの譲渡代理人を通じて依頼を提出することができる。Initial Issuance株式の最初のトランチとSettlement Fee株式がSCCの口座に入金され、SCCが売却可能になった日を「発行日」と定義する。また、Companyは、本セクションに基づくSettlement Sharesの各変換に関するTransfer Agentのすべてのコスト負担を全面的に負担することとする。Companyは引き続き、Transfer AgentがSCCからのCompanyの現在の株構造、Companyの現在の発行済み及び発行済み株式数を提供することを、いつでもSCCの要求に基づいて許可することを無条件に、不可撤力に許諾するものとする。

c. バリュエーション期間中、項3(d)及び(e)に従い必要に応じて、Initial Issuance及び追加発行株式の総数（以下、「Final Amount」とする）は、(A) Claims Amountの合計額÷(B)Purchase Priceでする。SCCが受け取ることができるSettlement SharesとSettlement Fee Sharesの数は、この合意が締結された日に決定できず、当時発行済みの株式数を上回る可能性があることを当事者は認識する。

d. バリュエーション期間終了後、Initial Issuance及び追加発行株式の合計がFinal Amountを上回っている場合、SCCはその余剰の株式を返還またはCompanyの譲渡代理人に速やかに引き渡す。

e. 本合意に反することがないよう注意し、SCCが所有しているSettlement Shares及びSettlement Fee Sharesは、SCCが所有しているすべての他のCompanyの株式と合算され、Section 16 of the Exchange Act及びその下の規制に従って、そのようなCommon Stockのすべてに対してSCCが4.99％を超えることのない株式の数に相当する株式料金を付与することが意図されているものとする。これに準拠し、Companyは、1回または複数回の追加発行によって、Initial Issuanceを決定することができる。

f. 疑義を回避するために、Share Requestに基づく発行するCommon Stockの株数を決定する使用する単価は、小数点以下5桁目まで四捨五入することとする。

4. 必要な措置。本合意の締結以降で常に、裁判所による命令の入力後、各当事者は、各当事者が求めたときに合意の実施と完了に必要な、その他に必要とされる文書など、すべての必要な措置を講じると同意する。

5. リリース。本合意の条件に従い、すべてのSettlement Shares及びSettlement Fee Sharesを受領することにより、以下の義務、表明、保証、パラグラフ16に基づいて生じた不可思議、契約に対する契約、当事者はすべて、現在および過去の責任者、取締役、株主、関連会社、子会社、代理人、従業員、代表、事務弁護士、前任者、後任者および譲渡人（以下、「リリースされた者」とする）に対する、請求、損害賠償、訴訟、費用、当事者間で互いに訴えない合意をしており、定められていない限り、互いに対して請求があっても、これを放棄する。なお、SCCがこれまでにCompanyまたはその子会社から発行された証券に対する権利を有することに影響を与えるものではない。

6. 表明。Companyは、以下をSCCに対して表明することとする。

a. 2024年5月7日現在、4,000万株のCommon Stockが承認されており、そのうち約14,102,414株のCommon Stockが発行済みである。また、2,589,7586株のCommon Stockがここに発行されることができる。

b. 命令に基づいて発行されるCommon Stockは、適切に承認されており、引き渡された場合、適切に発行され、完全に納入され、預託金と引換えに株式を購入する権利またはその他の優先的な株式を購入するための購入権のまったくない状態で、担保設定債権または同様の権利から自由であること。

c. 命令に基づいて発行される株式は、Securities Actに基づき登録された証券を除いて、制限付きのレジェンドなしで発行される。

d. Companyは、Valuation Period中、Command中に発行される株式の条件および本合意の条件に従い、CompanyがInitial Issuanceの条件を定めた上で、発行される株式の数（以下「Final Amount」とする）は、(A) Claim Amountの合計÷(B)Purchase Priceに等しくなるようにするため、控える必要のあるCommon Stockの数を最低4,000,000株として、SCCが適切に委託するために予約する必要がある。SCCの取締役会の承認を受けて、SCCは、Companyが委託代理人としてその株式を解放することができる。セキュリティに関する制限または制約はありません。Companyが本合意に基づく義務を充足した後、または本合意の条件に違反した場合、または通知が行われなかった場合、または残存量がなくなった場合に、それをCompanyに一括で引き渡すことができる。Companyが本合意に基づく債務をまだ負っている場合にCompanyがCommon Stockを逆分割する場合、引き続きその株式は適切に調整される。

e. いつでも、Orderの条件を完全に満たすための承認された株式数および予約株式数が不十分であると合理的に見込まれる場合は、Companyはすぐに承認株式数および予約株式数を増やすようにする。

f. 本契約の調印とエクイタブルホールディングスとSCCによる口座債権を構成する債権の債権者（またはその関連会社）との間のすべての契約に違反しないこと、もしくはそのような契約に従うことは仕方ない場合でも、契約書への同意、既に取得されている関連会社の承諾または行動を必要としないことが条件である。

g. 企業は、クレームを構成する口座債権に関連する契約の中で、特定の支払いの順序、方法、または形式が要求されたり、裁判所による独占的な管轄権が規定されたりすることを要求する規定を、明示的に放棄する。

h. 企業は、本契約に基づくすべての義務を完全に履行するために必要なすべての権限と権限を持っています。

i. 企業は、この取引に関連する法的および規制上の要件を満たすために、株主の承認を得るための措置を講じます（すでに承認された場合を除く）。この証明書は、承認された自己資本の範囲内で、株式を発行することを定めています。

j. 企業は、現在所有している債権を売却することによって、その普通株式またはその他の証券への買い取り権を持った株主に干渉することなく、資本にアクセスすることができます。

k. この和解契約書は、企業の必要な法人承認に従い、遵守されなければなりません。

l. この契約は、企業による実施、約束、および履行が、企業の完全な承認に基づいて行われるように、正式に証明され、承認されるまで、有効ではありません。

m. 企業は、その普通株式またはその他の証券の販売または配布を計画していないことが証明されています。

n. クレームに基づく修正、解決、先送り、または適用されていない事項はありません。クレームに基づく現在の訴訟は、裁判所またはその他の法的場所に提起されていないため、およびクレームに基づく判決は、クレーム購入契約で説明される例外を除いて、以前の法的手続きで入力されていません。

o. 購入者が提供する商品やサービスに関連して支払われるべき税金はありません。また、クレームの解決により、支払われるべき税金はありません。

p. 購入者は、企業と直接または間接的に、または複数の中間業者を介して支配、支配、または共同支配したり、証券法で定義された企業の関連会社ではないことを確認しています。

q. 企業は、ルール405や他の証券規制に従って運営され、非殻会社であることを表明しています。

r. 企業は、購入者がSCCから受け取った請求書の売却によって、企業または企業の関連会社に対して直接または間接的に何らかの考慮を提供したり、投資したりしていないことを表明しています。

s. 企業は、SECまたは主要な取引所から、普通株式の取引停止通知、制限、または一時停止に関する口頭または書面の通知を受け取っていないことを確認しています。

t. 購入者は、企業またはその関連会社から、クレームの売却に対して直接または間接的に何らかの考慮を提供され、または何らかの報酬を受け取らないことを表明しています。

u. 企業は、クレームに関連するサービスが、企業の証券を宣伝することに関連するサービスであるかどうか、または投資家関係サービスであるかどうかに関係なく、その買い手の提供するサービスに関連していないことを表明しています。

v. 企業は、購入する各クレームが企業に対する真のクレームであること、および各クレームの追加情報が、企業が請求するサービスまたは商品を受け取ったことを証明するものであることを確認します。

w. 企業は、SCCまたはその関連会社が、現在の市場価格に関連する浮動変換率で企業の普通株式に変換可能な債券を保有する可能性があることを認識しています。この契約に基づいて発行される普通株式の数は、時価期間中のCommon Stockの取引価格の下落を含む、一定の状況下で大幅に増加する場合があります。企業の取締役会は、その善意に基づいた事業判断により、この取引が企業の最善の利益になると判断しました。この契約に基づく普通株式の発行義務は、他の株主の所有権に及ぼす希薄化効果に関わらず、企業に拘束的であり、執行する必要があります。

x. これらの取引、契約、または手続きのいずれも、証券法の登録要件を回避するための計画または計画の一部であるものではありません。NUKKとSCCは、アームズレングスにおいて行動しています。

7. 継続的な管轄権。本契約の調印と同時に、当事者を代表する弁護士は、本契約で携わる義務を完全に果たすまで、本件紛争事案の和解調停を添付書類Cの形式に近いスティプレーションで実行します。当事者は、上記のスティプレーションを提出しないことに明示的に同意しますが、SCCの弁護士が、企業が和解契約書に基づくすべての義務を完全に履行した時点で、本信書を申請することができています。本契約に関する特定強制執行やその他のエクイタブルな救済を裁判所に与えるために、（a）当事者は、本契約を強制するための裁判所の管轄権に同意し、（b）本契約の各当事者は、本契約を執行するための充分な法的救済が存在しないという主張を放棄します。

8.条件先例/デフォルト。

a. 本契約第2条、第3条、第4条および第6条で定められた形式および手段によって、解決株式または解決手数料株式をすみやかにSCCに提供しない、または規定のすべてを完全に遵守しないなど、SCCを充分に満足させない場合、またはその他の方法で規定内容を完全に遵守しない場合；

b. 本契約締結日から90日以内に、裁判所で注文が登録されていない場合；

c. 本契約第15条で定められた契約条件に違反する場合；

d. 公司に対する破産、解散、受取人、再編、支払不能または清算手続き、または債務者の救済のための任意の破産法または債務者の救済のための任意の法律、その他の理由に基づく法的手続きが、またはSECまたは主要取引所によって一定期間、普通株式の取引が停止、制限、または中止された場合；または主要取引所で取引される有価証券に最低値が定められた場合、SCCの取引仲介業者、DTCまたはDWACを介して納入できるようになっていないまたは不可能な場合がある場合；または、普通株式の一部がこの協定の要件に従って取引所の要件を満たして制限なしで、SCCのブローカー、ブローカーアカウント及び/または清算代理人を通じて預入され、または清算されなくなる場合、または申告されなくなる場合、またはSCCの合理的な見解で、（i）会社の財政状況または業務に重大な不利な変化がある場合、または（ii）金融市場に重大な不利な変化がある場合の場合は、その停止、制限またはその他の措置が3営業日以内に修正されない場合、本社は、本協定に違反すると見なされ、SCCの単独の裁量により、本協定及び/または残りの義務全体または一部が無効となります。両当事者の書面による同意がない限り。

e. 本契約第8（d）項で規定されたとおり、会社の普通株式の売却価格が0.75ドル以下（逆分割の場合は比例的に調整されます）になった場合、どちらの当事者も、各当事者の唯一の、絶対的な裁量に基づいて、本契約の条件先例の不履行を宣言する権利を有する。このパラグラフ8（e）に基づいていずれかの当事者によってデフォルトが宣言された場合、SCCが債権者に支払われなかった残余の債務に対する残りの義務または権利は、パーティーによるデフォルトの宣言のものであり、SCCの単独の、絶対的な裁量により、無効となります。本節8（e）に基づいていずれかの当事者によってデフォルトが宣言された場合、本和解協定、規定Aに言及するクレーム購入契約、およびその承認のための命令、および本契約に適用されるすべての手数料株式について、SCCはこれ以上債権者に支払われる残余の金額や金額をかける義務はありません。

f. 会社が第8条のaからdまでに規定された条件先例を充足できない、または条件先例が充分に満たされない場合、会社は本契約に違反していると見なされ、本契約におけるSCCのオプションにより、通知を受けた上で、部分的にまたは全部にわたる本契約と命令書に対してデフォルトが宣言される場合があり、SCCは自己の判断に基づいて、本契約における残りの義務を全部または一部、本契約による義務に完全に遵守する義務を有する義務を全部または一部、法的に無効とすることができます。両当事者の書面による同意がない限り。このような場合、SCCは、SCCが残りの債務を完全に果たすことはないが、SCCがすでに本和解協定に基づいて債権者に支払われた金額に応じて、株式をSCCに発行するための本和解協定と規定A、およびその承認に参照されるクレーム購入契約に完全に遵守することになっています。銘柄の部分的なデフォルトの宣言は、SCCの単独の裁量により、本協定に基づいて宣言することができます。

9.改定購入価格。 会社の普通株式の売却価格が終値を下回る場合は、購入価格は次のうち低い方を意味します（i）解決日の終値、または（ii）市場価格の70％、ただし最低価格の床は0.05ドルとします。「市場価格」は、計算期間中に取引された最低価格3つの平均値を意味します。解決株式がShare RequestまたはConversion Noticeと同じ日に納入されない場合、計算期間は「納入日」となります。 、「納入」は、SCCが普通株式を無料で取引できるようになる証券取引所、DTC、CompanyまたはCompanyの譲渡エージェントを介して、株式がSCCの証券取引口座に預入される日を意味します。計算期間の延長は、配信される株式数を調整しませんが、市場価格、解決株式、債務転換による請求額の減額、および（該当する場合）債務転換分の残余債務額を調整します。改定されたShare RequestまたはConversion Noticeが提出されます。

10.情報。 会社とSCCは、それぞれ、本協定の条項、内容、条件、影響について完全に知らされ、ここに明示的に記載されている以外の約束や表明はされていないことを表明する。

11.所有と権限。 会社とSCCは、以下に関連するいかなる種類のクレーム、請求、権利または原因についても、本契約に定められた内容を全て所有し、各当事者は、こうしたクレーム、請求、権利または原因の唯一の所有者であり、本契約に参加し、履行するための権限を有していると表明し、これにより、本契約は双方の義務として拘束力を持ち、その条項は各当事者及びその後継者、譲受人及び相続人に対して拘束力を持ちます。

12.免責声明。 この契約は契約上のものであり、紛争中のクレームを解決し、訴訟の不確実性と費用を回避することを目的として締結されました。本契約及びそれに関連する裁判所の指示の各条項は、行政手続きにおいて証拠として提供され、受領されたり、または本件訴訟の優位性または本契約の当事者の責任に関する入場や譲歩として使用されたりすることはありません。ただし、その条項ただし、その条項の内容を履行するために使用されます。

13.拘束力。 本契約は、契約を締結し、履行する権限を持つ各当事者及びその後継者、譲受人、相続人に拘束力を持ちます。

14. 権限の束縛。本契約の各当事者は、本契約の締結、履行、本契約に基づく取引の完了に必要なすべての措置が、それぞれのエンティティの必要な措置により適切に承認されたことを表明し、これを保証するものである。また、本契約を代表する者が当該エンティティを拘束するための充分な権限を有していることを表明する。各当事者はさらに、独立した弁護士の代理で交渉および本契約の締結に関連しており、当該弁護士が本契約をレビューしたことを表明することができる。特に、会社は、公正手続に参加するために選択した代理士の独立した代理士に影響を受けることなく、法人法務顧問に本契約の条項をレビューおよび同意させることができることを表明する。

15. ルール。a. SCCまたはその関連会社が普通株式を持ち続ける限り、会社またはその関連会社は、本会社の普通株式を有しているまたは支配している場合、会社の普通株式の投票権を行使せず、回収を依頼せず、または任意の投票証券についてどのような人物に対しても助言または影響を行使しない。次のいずれかに賛成することはできない。① 会社またはその子会社を含む特別な企業取引、再編、逆株式分割、清算など、② 会社またはその子会社の重要な資産の売却または譲渡、③ 会社の現在の資本構成または配当方針の重要な変更、④ 会社の事業または企業構造の他の重要な変更、⑤ 会社の宣言または規約またはそれに対応する文書を変更する、⑥ 国立証券取引所から原告のクラスの証券を上場廃止させるか、登録済みの国立証券協会のインターディーラー報告システムに引用することができないようにする⑦ 会社の資本金に該当する株式クラスを商取引所の登録の終了の資格を持たせること、⑧ 譲渡代理人を終了させる⑨ 本和解合意の目的と目的を妨げるような措置を講じる⑩ 上記いずれかに類似した行動、意図、計画または取り決めを実行すること。この段落の規定は、裁判所の追加命令なしに変更または放棄することはできない。b. 裁判所による和解命令の数名で、会社はすぐに証券取引委員会と共和国8-Kを提出するようにし、和解または適用可能なプレスリリースに関するものとする。会社は、取引に関する必要なその他のSEC報告書を即座に提出することができる。c.SCCは、今後会社にいかなる資金またはその他の考慮を提供しておらず、今後も提供する意図はないことを保証する。また、法廷命令に依存して会社の株式の販売から受け取った資金のどの部分も、会社または会社の関連会社に対するいかなる考慮も提供するために使用されることはない。

16. 賠償。会社は、本契約に関連する、販売者または会社の株主によって派生的に提起または提起された何らかのクレームまたは行動を含む、SCCおよびその代理人、従業員、代表者、役員、取締役、株主、支配人、および関連会社についてむしろ無害であることを確約し、同様に、インシデントまたは関連している。会社は、いかなる負担、クレーム、訴訟、損失、費用、損害、義務、罰金、判決、責任、費用（実際の調査費用を含む）、その他、または訴訟、連邦、州、または地方政府機関または機関の行政的行動によって課せられたものであろうと、個人またはエンティティによってもたらされたものであろうと、または訴訟が発生したものであろうと、当該企業の不実の陳述または本契約に続いて記載されたまたは売り手書類またはその他の情報を作成するために必要なものであり、これらの記述が誤った場合、または会社がここに含まれる同意事項、表明、または保証の不正確性または違反（b）（当社は、本契約または売り手文書に含まれるいかなる契約または保証の不正確性または違反、c）ここに記載された事項に関するトランザクション、提案、またはその他の事項。会社は、今後本契約に関連するいかなる請求に対する調査、準備、または防御に関連してどのような保証のためにも速やかに、すべての費用（法律顧問の合理的な費用および経費を含む）を保証する。特に、SCCが会社の表明またはここで定める条件に基づく会社または会社の誤表示に依存することにより、証券法1933年のセクション5に違反したという主張に関して、またはSCCが債権者に支払ったどのような支払いも、本契約の意味をなさないものであると認定されたものに対して貸し手かどうかに関係なく、本会社は責任を負わない。会社はさらに同意すること、SCCの事前の書面による同意なしには、本契約に関するいかなる請求への解決、妥協、または判決に同意することはない。それがSCCとここに記載されている他のすべての補償契約から自由になることを含むこと。

16. 賠償。会社は、本契約に関連する、販売者または会社の株主によって派生的に提起または提起された何らかのクレームまたは行動を含む、SCCおよびその代理人、従業員、代表者、役員、取締役、株主、支配人、および関連会社についてむしろ無害であることを確約し、同様に、インシデントまたは関連している。会社は、いかなる負担、クレーム、訴訟、損失、費用、損害、義務、罰金、判決、責任、費用（実際の調査費用を含む）、その他、または訴訟、連邦、州、または地方政府機関または機関の行政的行動によって課せられたものであろうと、個人またはエンティティによってもたらされたものであろうと、または訴訟が発生したものであろうと、当該企業の不実の陳述または本契約に続いて記載されたまたは売り手書類またはその他の情報を作成するために必要なものであり、これらの記述が誤った場合、または会社がここに含まれる同意事項、表明、または保証の不正確性または違反（b）（当社は、本契約または売り手文書に含まれるいかなる契約または保証の不正確性または違反、c）ここに記載された事項に関するトランザクション、提案、またはその他の事項。会社は、今後本契約に関連するいかなる請求に対する調査、準備、または防御に関連してどのような保証のためにも速やかに、すべての費用（法律顧問の合理的な費用および経費を含む）を保証する。特に、SCCが会社の表明またはここで定める条件に基づく会社または会社の誤表示に依存することにより、証券法1933年のセクション5に違反したという主張に関して、またはSCCが債権者に支払ったどのような支払いも、本契約の意味をなさないものであると認定されたものに対して貸し手かどうかに関係なく、本会社は責任を負わない。会社はさらに同意すること、SCCの事前の書面による同意なしには、本契約に関するいかなる請求への解決、妥協、または判決に同意することはない。それがSCCとここに記載されている他のすべての補償契約から自由になることを含むこと。

c. SCCは、今後会社にいかなる資金またはその他の考慮を提供しておらず、今後も提供する意図はないことを保証する。また、法廷命令に依存して会社の株式の販売から受け取った資金のどの部分も、会社または会社の関連会社に対するいかなる考慮も提供するために使用されることはない。

16. 賠償。会社は、本契約に関連する、販売者または会社の株主によって派生的に提起または提起された何らかのクレームまたは行動を含む、SCCおよびその代理人、従業員、代表者、役員、取締役、株主、支配人、および関連会社についてむしろ無害であることを確約し、同様に、インシデントまたは関連している。会社は、いかなる負担、クレーム、訴訟、損失、費用、損害、義務、罰金、判決、責任、費用（実際の調査費用を含む）、その他、または訴訟、連邦、州、または地方政府機関または機関の行政的行動によって課せられたものであろうと、個人またはエンティティによってもたらされたものであろうと、または訴訟が発生したものであろうと、当該企業の不実の陳述または本契約に続いて記載されたまたは売り手書類またはその他の情報を作成するために必要なものであり、これらの記述が誤った場合、または会社がここに含まれる同意事項、表明、または保証の不正確性または違反（b）（当社は、本契約または売り手文書に含まれるいかなる契約または保証の不正確性または違反、c）ここに記載された事項に関するトランザクション、提案、またはその他の事項。会社は、今後本契約に関連するいかなる請求に対する調査、準備、または防御に関連してどのような保証のためにも速やかに、すべての費用（法律顧問の合理的な費用および経費を含む）を保証する。特に、SCCが会社の表明またはここで定める条件に基づく会社または会社の誤表示に依存することにより、証券法1933年のセクション5に違反したという主張に関して、またはSCCが債権者に支払ったどのような支払いも、本契約の意味をなさないものであると認定されたものに対して貸し手かどうかに関係なく、本会社は責任を負わない。会社はさらに同意すること、SCCの事前の書面による同意なしには、本契約に関するいかなる請求への解決、妥協、または判決に同意することはない。それがSCCとここに記載されている他のすべての補償契約から自由になることを含むこと。

17. 法的効力。本契約の当事者は、各々が本契約およびこの契約に基づく命令の条件と法的効力を理解していることを表明し、ここで規定されている和解および和解が即時に完了し、これらの条件に従うものであるということを表明する。

18. 相互に起稿する。各当事者は、本契約の起稿に共同で参加したこと、各当事者間の交渉の結果であることを認め、本契約で使用される言語は、当事者が相互に意図を表現するために選択した言語であるとみなされます。意図や解釈についての不明確さや質問が生じた場合は、各当事者によって共同で起草された契約として解釈され、いかなる当事者に対しても好意的または不利な推定や証明責任は課せられない。

19. 容認は放棄を意味しません。SCCがここで規定した権限、権利、特権を行使しない、またはその権限、権利、特権のいずれかを単独または部分的に行使しない場合でも、その放棄は行われません。ここで定めるすべての権利と救済措置は、他の権利または救済措置を排除するのではなく、それらと併用される。

20. 防御権の放棄。各契約当事者は、判決の記述を放棄し、その後の控訴権を放棄する。また、会社は、原因を分割するルールに基づく防御に基づくいかなる防御も放棄します。注文の執行に関する議決権が伝えられた場合、勝訴した当事者は、そのような動きに関連して、合理的な弁護士費用および費用を支払われます。ここに明示的に記載されていない限り、各当事者は、自己の弁護士費用、経費、および費用を負担するものとします。

21. 署名 この契約は対当事者によって複製され得、そして名義の代わりとなる署名ページとともに、全ての当事者による正式な署名が行われたときに有効かつ拘束力を持つものとされる。ファクシミリおよび電子スキャンされた署名は、あらゆる目的において有効かつ拘束力を持つとされる。この契約の修正は、執行されることが要求された当事者によって記されることによってのみ行われることができる。この契約は、本件に関する当事者間のすべての事前の合意および理解を置き換えるものとされる。

22. 法律の選択 本契約が当事者のどちらかによって署名された場所、またはその他の要因に関係なく、本契約の全ての条項および規定は、フロリダ州法に従って解釈され、適用されるその州において完全実施された契約に適用され、その州の法の競合の原則を考慮しないものとなる。本契約の強制、またはその他の何らかの理由によって生じた紛争は、フロリダ州第12裁判管区に設置された州裁判所のみで起こることができる。

23. 排他性 本契約の締結日から百八十（180）日、または最終の調整後に発行されたすべての株式がSCCに完全に販売された後、（a）会社およびその代表者は、SCCの明示的な書面による同意がない限り、証券法第3条（a）（10）に基づく交換取引を行うことはできず、また、直接的または間接的に本契約の対象となる責任または財務取引に関するいかなる提案、計画またはオファーについても協議、交渉または考慮することはできない（b）SCCは本契約に規定された条件およびその他の相互に受け入れられる条件を具体化する旨の本文書の独占的な交渉および実行権を有する。

24. 矛盾 本契約の条項と本契約に関連して署名されたその他の文書のいずれかに不一致がある場合、解決するために必要な限り、この契約の条項が優先される。

25. 通知 ここで必要または許可される通知は、書面で与えられ、（本文書で特に規定されていない限り）できるだけ早く行われるものとする。 最初に効果的に通知されたものと認められるのは、次のいずれかの場合である。

各当事者にてこれらの他のパーティーを通知するための、次の住所（または各当事者が前もって書面で通知することによって、10日前に同様に各当事者に通知された他の住所）に正式に通知された場合： Nukkleus社. 525 Washington Blvd. Jersey City、NJ 07310 宛先：Emil Assentato、CEO 電話番号：516-384-2577 メールアドレス：eassentato@nukk.com コピー先に Fleming PLLC 30 Wall Street、8th Floor

会社名：

コピー先

証拠として、当事者は上記の日付をもって和解および規定を正式に実行したことを証明します。

EXHIBIT A

第12裁判所 フロリダ州_______郡において
フロリダ州_______郡で

________________________________/

和解および規定の承認命令

2024年___月___日に開廷して、原告であるSilverback Capital Corporation（以下、「原告」とする）と被告であるNukkleus, Inc.（以下、「被告」と共に「両当事者」とする）の間で2024年___月___日に締結された和解および規定を承認するための審理が開かれ、裁判所は和解および規定の公正性についての聴聞を行い、他の情報に完全に通知された旨証明した後、次のように見出しを下します。

1. 本裁判所は、被告が原告に発行する株式（以下、「株式」とする）の販売および再販売が、本訴訟の他の適用可能な証券法令にすべて準拠している場合、本裁判所が原告にとって公正であると判断したことに基づいて、証券法1933年の第3条（a）（10）に基づいて登録を免除するものとする意図であることを知らされた。

2. 原告と被告の同意によって予定された聴聞が行われたこと、原告が聴聞に十分な通知を受け、和解に基づいて発行される株式の受け取り手は原告だけであることを指摘する。

3. 和解および規定書に記載されている摘出された一部の請求を解放するための株式の発行条件は、発行を受ける唯一の当事者である原告にとって公正である。

4. 公正聴聞は原告に開かれた。原告は聴聞で弁護士に代理され、十分な通知が行われたことを認め、この注文の入力に同意した。

ここに、証券法の第3(a)(10)条の定義に基づき、当該株式が発行される当事者にとって公平であると判断されるため、和解協定と合意書が承認され、原告による株式の購入および米国での再販売、その他の証券法および規制のすべてを満たしている場合に、1933年の証券法の登録から除外されることになります。当事者間で締結された和解協定と合意書が承認され、当事者はそれに従うよう命じられる。フロリダ州______郡第12司法管区控訴裁判所は、当該行為の当事者および問題について司法権を有し、他の法律で許可された目的のために在り続ける。

2024年________月__日、これにより注文されました。

確認済みのコピー:

付属書B

[会社のヘッダーに再印刷する]

デート

Continental Stock Transfer & Trust Company 1 State Street Plaza – 30th 階

ニューヨーク、NY 10004

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

Nukkleus Inc.（以下、「当社」といいます。）およびSilverback Capital Corporation（以下、「投資家」といいます。）は、2024年______日に締結された1,118,953.75ドルの主額（以下、「和解」）の3(a)(10)和解に関して、当該会社（この特定の取引の初期設定時に3,000,000株を仮定）の普通株式の十分な数の株式を引当て、当該和解の完全な転換に発行することを、不可撤的に許可され指示されます。

和解のタイムリーな転換能力は、和解に基づく当社の重要な義務です。当社は、（i）投資家によって執行された転換通知書（「転換通知書」といいます）および（ii）前述の和解の下で発行される当該株式の株式の基礎となる発行について、連邦証券法（1933年の証券法）の登録活動から除外されることならびに追加的にRule 144によって提供される除外（発行者がRule 144（i）によって制限されないことも含む）に基づく、当該株式がRule 144に従って販売できない場合、証券法の登録が必要でないことを指摘する投資家の弁護士の意見のもとで、発行会社から制限された伝説なしで、株式金融においてこのように発行されるべきではない、ただし、このような株式がRule 144またはその他の証券法の除外条項の下で販売できない場合は、投資家の弁護士からの法的意見は、次の制限的伝説を表示することを指示することに注意してください。

本証券によって表される有価証券は、1933年の証券法の登録の有効な申請書が存在しない場合、または類似する取引に関する弁護士の意見書の形式、内容、範囲が通常の場合と同様であり、その登録が必要でない場合、または1933年の証券法に基づいてルール144の下で販売された場合を除き、転売することはできません。

会社は、投資家から受信した転換通知に従い、何らの確認行為または確認行為を必要とせずに、直ちに共通株式を発行するよう、ただちに対応することを要求します。

本指示に従い、ここで提供する業務の遂行およびそれ以外のここに関連することによって生じるいかなる損失、責任、損害、請求または費用（弁護士の合理的な手数料および支払いを含む）も、注文者またはその代理人が引き受けることとし、この注文に関連して自分自身または彼ら自身を防御するための費用と負債（その責任が重大な過失または悪意に基づく場合を除く）を引き受けることとします。適切に行動するか行動しないことによって生じた場合は、良心的な場合、当社に対する責任はありません。当社は、当該不可改正指示の承認を開示する取締役会を常置化し、ここで示された権限および指示について、ここで設定された条件の下で、引き受け損失、責任または費用のすべてを注文者に対して免責します。

会社の取締役会は、前述の（不可撤的な指示）を承認し、当社の責任および方針の執行に関連して、あなたおよびあなたの役員、取締役、主要担当者、パートナー、代理人および代表者を保証する不可撤定の合意をここに延長します。

Continental Stock Transfer & Trust Company（以下、「Continental」）は、発行会社またはその代理人からこれに反する指示を以前に受け取っていないほか、適用可能な米国の法律または規制に従って、取引が不適当または違法であるという事実または状況についても把握していません。

敬具

_________________

____________________________

最高経営責任者

認識し、同意しました：

Continental Stock Transfer＆Trust Company

By: _______________________________

名前:

職名:

付表 C

第12司法管区巡回裁判所
______郡、フロリダ州第12司法管区

________________________________/

協議および解除の命令

ここに、被訴当事者すべての登録弁護士である当事者全員の代理人による、フロリダ民事訴訟規則に従って、当事者の誰もが未成年者または無能の人であって委員会が任命されている人物ではなく、また当事者以外の人物が訴訟対象物に関心を有することはないことが合意されたため、上記の訴訟は各当事者が自己の費用を負担するように、解除されることとなります。

日付: 2024年__月__日

請求スケジュールA