アメリカ合衆国
証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または第15条に基づく

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）: 2024年5月28日

NUKKLEUS INC.
（登録者の定款に指定されている正確な名称）

525ワシントンブルバード。

ジャージーシティ, ニュージャージー 07310

（本部所在地の住所）

212-791-4663

（会員の電話番号、市外局番を含む）

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前回報告以降に変更された場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の各規定に基づく登録者の報告義務を同時に満たすために、本フォーム8-Kの提出が意図されている場合は、該当するボックスにチェックを入れてください。

法第12(b)条に基づき登録された証券:

証券法1933年ルール405条または証券取引法1934年ルール12b-2条で定義される新興成長企業であるかどうかを確認してください。

新興成長企業☒

新しいまたは改定された財務会計基準のコンプライアンスに対する拡大移行期間の使用を選択しなかった場合、新しいまたは改定された財務会計基準のコンプライアンスに対する拡大移行期間を使用しなかった場合、成長企業であれば、下に示すようにそのことを示してください。 Exchange法第13条（a）に基づく。☐

アイテム 1.01マテリアルデフィニティブアグリーメントへの参加

項目 3.02 承認されていない株式の販売

2024年5月28日、Nukkleus Inc.（以下、「当社」とする）は、Silverback Capital Corporation（以下、「SCC」とする）との間で和解契約と和解（以下、「和解契約」とする）に合意しました。 SCCは、和解契約に基づき、当社と当社の指定ベンダーとの間の未払い債務の一部である合計1,118,953.75ドルの支払可能な債務（以下、「債務」）を購入し、そのような債務との交換対象となる決済株式（以下、「決済株式」）を指定した数に交換することに同意しました。決済株式の価格は、株式の要求前5日間の最低取引価格の3つの平均の70％で設定されます。 株式単価が1株当たり0.05ドル未満にならないようにしてください。 会社の市場価格が1株当たり0.75ドル以下になった場合、会社またはSCCのいずれかがデフォルトを宣言できなくなります。 SCCは同意しました。その時点で会社の普通株式の受益権者の4.99％を超えることはありません。さらに、和解契約は、2024年5月23日時点の全発行済み普通株式の19.9％を超える場合、決済株式はSCCに発行されないことを規定しています。和解契約および決済株式の発行は、フロリダ州Manatee郡第12巡回裁判所（以下、「裁判所」とする）によって、2024年5月29日（事件番号2024 CA 755）に承認されました。　裁判所は、和解契約および決済株式の条項および条件の適正性を確認する命令を出しました。

譲渡株式の発行は、すべての関係者が出席できる手続きにおいて、発行を提案されたすべての人が出席することを求めた公正な聴聞会で、裁判所がその条項と条件の公正性を承認した場合には、証券法（1933年）第3条（a）（10）によって提供される登録免除に基づいて行われます。 この条項は、1株以上の既存の証券、クレーム、または財産権と交換された証券を登録することから免除します。

項目9.01 財務諸表および展示物

署名

有価証券取引法に基づき、当社は正式にこの報告書に署名し、ここに正式に認可された代表者によって署名されました。