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審査された書類

2

前提条件

(a)

私たちが調べた原本はすべて本物で完全です。

(b)

私たちが調べた書類のコピーはすべて（ファクシミリ、電子またはその他の形式を問わず）原本に準拠しており、それらの原本は本物で完全です。

(c)

すべての署名、印鑑、日付、切手、マーキング（原本かコピー文書かにかかわらず）は本物です。

(d)

グッドスタンディング証明書、登録簿およびディレクター証明書（それぞれ別表1で定義）は、本意見書の提出時点で正確かつ完全です。

(e)

私たちが調査したCORIS検索（別表1で定義）は正確で、CORIS検索で開示された情報は真実かつ完全であり、そのような情報はその後変更されていないこと。

(f)

登録届出書、購読契約、保証書のすべてのコピーは真実かつ正確なコピーであり、登録届出、購読契約、および保証書はあらゆる重要な点で一致しています 当社に提出された最新の草案へ、また、登録届出書、サブスクリプション契約、または保証書が、それらの文書の変更を示すマークアップされた連続した草案で当社に提供されている場合は、そのようなすべて 変更はそのように表示されています。

(g)

取締役会の決議（別表1で定義されているとおり）は引き続き完全に効力を有し、会社の各取締役は会社の最善の利益を考慮して誠実に行動し、標準的な配慮を行ってきました。 登録届出書、サブスクリプション契約、ワラント文書を承認する際に彼または彼女に必要な勤勉さとスキルで、取引の当事者に金銭的利害関係やその他の関係を持つ取締役はいません 取締役会決議で適切に開示されていない登録届出書、サブスクリプション契約、およびワラント文書で検討されています。

(h)

当社以外のサブスクリプション契約および保証書の各当事者は、正式に設立、結成、または組織化されており（該当する場合）、関連するすべての法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。

(i)

各サブスクリプション契約とワラント文書は、すべての適用法（ただし、次の場合は除きます）に従って、すべての当事者によって、またはすべての当事者に代わって承認され、正式に締結され、無条件に引き渡されています。 会社、ケイマン諸島の法律）;

(j)

サブスクリプション契約とワラント文書はそれぞれ、関連法（会社の場合は、法律を除く）に基づく条件に従って、すべての関係者に対して合法的かつ有効かつ拘束力があり、法的拘束力があります。 ケイマン諸島）;

(k)

ここに記載されている意見のどれも、ケイマン諸島以外の管轄区域の法律や公共政策によって悪影響を受けることはありません。特に、しかし前の文に限定されません：

(i)

ケイマン諸島以外の管轄区域の法律や公共政策は、会社の能力や権限に悪影響を及ぼしません。そして

(ii)

登録届出、サブスクリプション契約、またはワラント文書の実行または引き渡し、またはいずれかの当事者による登録ステートメント、サブスクリプション契約、またはそのワラント文書の行使でもありません 権利またはそれらに基づく義務の履行は、それらの法律または公共政策に違反しています。

(l)

登録届出書、購読契約、およびそれに重大な影響を与えたり、変更したりする契約、文書、または取り決め（この意見で当社が検討したと明示的に言及されている文書を除く）はありません 保証書または彼らが検討している取引、または会社の権限と権限を何らかの形で制限するもの。

(メートル)

登録届出書、サブスクリプション契約、および令状に基づいていずれかの当事者の口座に支払われた金銭は、犯罪財産またはテロリストの財産（収益で定義されているとおり）を表したり、代表したりすることはありません 犯罪法（改正時）とテロリズム法（それぞれ改正時）;

(n)

新株予約契約に基づく任意のクラスA株式の発行、および発行時のワラント文書に基づくワラント行使時のクラスA株式の発行（主発行であるか否かを問わず） クラスAの株式またはワラントの転換、交換、または行使を行っても、会社が授権株式資本を超えることはありません。クラスA株式の発行時に、会社は全発行の対価を受け取ります その価格は、少なくとも額面価格と同じでなければならず、発行されたものは会社の会員名簿に正式に登録され、今後も登録され続ける必要があります。

(o)

会社の会員名簿の修正命令の申請の根拠となるような状況や事実上の事項は存在しません。

(p)

クラスA株式の証明書は、その証明書に記載されている見本に準拠し、発行時に譲渡代理人によって正式に副署名され、クラスA株式の登録機関によって正式に登録されていることになります。または 証明されていない形でのクラスA株式の発行に関する証明されていない、有効な記帳表記は、会社の株名簿に正式に記載されています。

(q)

当社から、または当社に代わって、ケイマン諸島の一般市民にクラスA株の購読を勧誘したことはありませんし、今後行う予定もありません。

(r)

条件に従ってワラントを行使した時（以下「行使」）：

(i)

会社が解約されたり、清算されたりすることはありません。そして

(ii)

行使時に発行される各株式の発行価格は、その株式の額面価格を下回らないようにしてください。

(s)

会社の取締役も株主も、会社の清算人を任命するための措置を講じておらず、会社の資産または資産に対する受領者またはリストラ担当官も任命されていません。そして

(t)

ケイマン諸島以外の管轄区域の法律には、ここに記載されている意見に関連して何らかの影響を与えるような規定はありません。

3

意見

(a)

当社は、有限責任の免除会社として正式に設立され、登録官との間に有効かつ良好な関係にあります。

(b)

当社の授権株式資本は50,000.00米ドルで、額面金額が0.0000001米ドルの5億株に分割され、各株式には次のものが含まれます。

(i)

499,600,000,000株の額面金額がそれぞれ0.0000001米ドルのクラスA普通株式、

(ii)

額面金額がそれぞれ0.0000001米ドルのクラスV普通株式2億株、および

(iii)

覚書および条項の第8条および第9条に従って取締役会が決定できる1つまたは複数のクラス（指定されている場合を除く）の、額面金額が0.0000001米ドルの2億株の非指定株式。

(c)

登録届出書および新株予約契約で検討されているとおり、当社が提供および発行するクラスA株式（以下に従ってワラントを行使する際のクラスA株式の発行を含む） 保証書類）は正式に承認されており、会社が発行した場合は次の日です。

(i)

登録届出書と購読契約に定められている対価の全額を、登録届出書と購読契約に定められた条件に従って支払う（の発行を含む） ワラントの行使時に（ワラント文書に従って）、取締役会の決議と覚書および条項に従って、クラスA株式。そして

(ii)

全額支払済のクラスA株を会社の会員名簿に記入

(d)

「ケイマン諸島の税務上の考慮事項」という見出しのセクションの登録届出書に含まれる声明（ケイマン諸島の法律または規制を要約することを目的としている場合に限ります） は、すべての重要な点で正確であり、そのような記述は私たちの意見を構成するものです。

4

対象外の事項

(a)

ケイマン諸島の法律以外の法律について、この意見を目的として、他の法域の法律について調査したことはなく、その意味、有効性、効力についても意見を表明していません ケイマン諸島以外の管轄区域の法令、規則、規制、法令、または司法当局への言及を検討した文書内の言及。

(b)

ただし、レビューされた文書の商業条件、有効性、執行可能性、効力（またはそのような文書の商業条件がどのように反映されているか）について、この意見に明示的に別段の定めがある場合を除きます 当事者の意図）、表明の正確性、保証または条件の履行、債務不履行または解約事由の発生、または文書間の矛盾や不一致の有無 確認済み、および当社が締結した可能性のあるその他の契約、またはその他の文書。または

(c)

審査された文書に基づく会社の義務の承認、履行、または履行が、他の契約、証書、または文書（覚書と条項以外）の違反または侵害につながるかどうかについて 会社によって締結された、または会社に対して拘束力があります。

5

この意見の準拠法

5.1

この意見は：

(a)

ケイマン諸島の法律に準拠し、ケイマン諸島の法律に従って解釈されるものとします。

(b)

それに明記されている事項に限ります。そして

(c)

この意見が書かれた時点でケイマン諸島の法律と慣行に限定され、それに基づいて述べられています。

5.2	特に明記されていない限り、ケイマン諸島の特定の法律への言及は、本意見の提出日に改正され、その時点で施行された法律を指します。

6	この意見を当てにできるのは誰ですか

6.1	私たちは、この意見を登録届出書の別紙として提出すること、および登録届出書の「民事責任の執行可能性」と「法的事項」という見出しの下に当社について言及することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは法律の第7条または規則に基づいて同意が必要な人の範疇に入ることを認めません およびそれに基づく委員会の規制。

6.2	この意見は、登録届出書が有効である間、当社がクラスA株に関連してのみ使用できます。あなたのプロのアドバイザー（その職務でのみ行動する）を除いて、それは頼りにされないかもしれません 当社の事前の書面による同意なしに、法の規定に従ってそれに頼る資格のある人を除くすべての人。

1	ケイマン諸島企業登録局（以下「登録機関」）が発行した2021年12月8日付けの会社の設立証明書。

2	2023年3月8日に特別決議で採択され、買収合併発効時（本書で定義されているとおり）に発効し、レジストラに提出された修正および改訂された会社の覚書および定款です。 2023年4月13日、当社の全取締役による書面による決議は、2023年6月9日に可決され、2023年6月9日にレジストラに提出されました（覚書と条項を合わせて）。

3	会社に関してレジストラが発行した2024年3月14日付けのグッドスタンディング証明書（「グッドスタンディング証明書」）。

4	2024年3月1日付けの当社の取締役および役員の名簿（以下「登録簿」）。

5	特定の事実事項に関する2024年6月7日付けの当社の取締役からの証明書（取締役証明書）。

6	2024年6月7日に当社が検査したケイマン諸島の裁判所書記官事務所の令状登録簿（「令状登録簿」）。

7	2024年6月7日にレジストラで当社に対して行われたケイマンオンラインレジストリ情報サービスの検索（CORIS検索）。

8	2024年5月28日、当社の全取締役による全会一致の書面による決議により、登録届出書、新株予約契約、ワラント書類、およびクラスA株式の発行などが承認されました とワラント（理事会決議）。

9	2024年5月30日付けの当社とテザー・インターナショナル・リミテッドの間のサブスクリプション契約（サブスクリプション契約）。

10	2024年5月30日に当社が発行したワラントを構成する普通株式の購入ワラント（ワラント文書）。

11

登録届出書。

1	ケイマン諸島の会社法（改正）（会社法）に基づき、会社に関する年次申告書は、年間申告手数料の支払いとともにレジストラに提出する必要があります。A 年次申告書を提出しず、年次申告手数料を支払わないと、会社は会社登録簿から削除される可能性があり、その後、その資産はケイマン諸島の財務長官に権利が帰属し、 ケイマン諸島国民の利益のための処分または保管。

2	グッドスタンディングとは、グッドスタンディング証明書の日付の時点で、会社が年次申告書の提出とレジストラへの年会費の支払いについて最新の情報を把握しているということだけです。私たち 会社法以外のケイマン諸島の法律に基づいて提出が義務付けられている手数料の申請、支払い、あるいはその両方に関して、会社の良好な状態については問い合わせていません。

3	会社法では、ケイマン諸島の会社の会員登録簿は、法律により、会社法で指示または認められている事項の一応の証拠とみなされます そこに挿入されています。問題の株式に対する第三者の持分は表示されません。会員名簿への記入は、裁判所による是正命令につながる可能性があります（たとえば、詐欺や明らかな誤りの場合）。

4	この意見では、「査定不可」という表現は、クラスA株式に関して、株主は、株主としての地位のみに基づいて、クラスA株に対する追加の査定または請求に対して次の方法で責任を負ってはならないことを意味します 会社またはその債権者（詐欺、代理店関係の確立、違法または不適切な目的を含む例外的な状況、または裁判所が穴を開けたり持ち上げたりする準備ができるその他の状況を除きます） コーポレートベール)。

5

ケイマン諸島企業の株主の有限責任を裁判所がいつ放棄するかについて、ケイマン諸島の当局は知りません。この件に関する私たちの意見は、会社法と英国の慣習法に基づいています 当局。後者は説得力がありますが、ケイマン諸島の裁判所では拘束力はありません。英国当局の下では、裁判所が個人的責任を株主に帰属させる状況は非常に限られており、次のようなものがあります。 (a) 直接的な責任（保証など）を明示的に引き受ける株主、（b）当該株主の代理人として行動する会社、（c）約束の目的で当該株主によって、またはその要請により設立された会社 またはそのような株主による詐欺を助長すること、またはそのような株主が行った偽の取引については。このような状況がなければ、ケイマン諸島の裁判所には、それを棄却する根拠はないと私たちは考えています 株主の有限責任。

6	私たちが令状登録簿を調べても、次のものがあるかどうかは決定的にわかりません。

a。

ケイマン諸島で当社に対して現在または係争中の訴訟、または

b。

会社の清算または解散、または会社またはその資産に関する清算人、破産管財人、またはリストラ担当官の任命の申請、