別紙4.4

この登録権契約（この「契約」）は、ケイマン諸島に設立された有限責任免除企業であるBitdeer Technologies Groupによって、2024年5月30日に締結されています。 （「会社」）、およびBVIの事業会社であるテザー・インターナショナル・リミテッド（「所有者」）。本書で使用されている大文字の用語は、本契約の本文またはセクション1でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

 

一方、本契約の当事者は、2024年5月30日付けの会社と保有者の間のサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）に従って本契約を締結します。

 

さて、したがって、前述のリサイタルと以下に定める相互約束を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

 

合意

 

(a) 定義。本契約で使用されているように、以下の大文字の用語には、それぞれの意味があります。

 

「アフィリエイト」とは、任意の個人に関して、その個人を直接的または間接的に支配し、その人物によって管理されている、または当該個人と共通の支配下にある他の人を意味します。

 

「契約」とは、前文にあるそのような用語の意味であり、随時修正、補足、言い直されることがあります。

 

「営業日」とは、土曜日、日曜日、または法律によりニューヨーク市の銀行が休業を義務付けられている、または許可されている日以外の日を指します。

 

「会社」とは、前文にあるそのような用語の意味です。

 

2人以上の人物間または個人間の関係に関する「支配」（「支配する」、「支配する」、「共通の支配下にある」という用語を含む）とは、 議決権のある有価証券の所有を通じて、受託者または執行者として、契約の有無にかかわらず、直接的または間接的に、個人の業務または経営を指揮または指示する権限の所有。

 

「対象者」とは、セクション5（a）でそのような用語に与えられた意味です。「有効期間」とは、セクション3（a）（ii）でそのような用語に与えられた意味です。

「株式証券」とは、(a) 当社の普通株式またはその他の株式証券、(b) 当該株式に転換可能な、または交換または行使可能な当社の証券、および (c) そのような普通株式またはその他の持分証券を取得するためのオプション、ワラント、またはその他の権利。

 

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、その後継法、およびそれに基づいて公布されたSECの規則と規制を意味します。

「FINRA」とは、金融業界規制当局を意味します。

 

「フリーライティング目論見書」は、セクション4（a）でその用語に与えられた意味です。「ホルダー」とは、前文にあるその言葉の意味です。

「保有者関連グループ」とは、所有者、本書の別紙Aに記載されている個人、および本契約に基づく権利がセクション8（d）に従って譲渡される許可された譲受人を意味します。

 

「補償を受ける当事者」とは、セクション5（c）でそのような用語に与えられた意味です。「補償当事者」とは、セクション5（c）でそのような用語に与えられた意味です。「インスペクター」は、このような言葉に与えられた意味です セクション4 (m)。「損失」とは、セクション5（a）でそのような用語に与えられた意味です。

「普通株式」とは、当社のクラスA普通株式で、額面価格は1株あたり0.0000001米ドルです。

 

「当事者」とは、本契約の当事者を意味します。

 

「許可された譲受人」とは、（a）所有者関連グループのメンバーに関しては、同じ報告「グループ」（のセクション13（d）（3）の意味の範囲内）のメンバーである、またはメンバーになる人を意味します。 そのメンバーとしての取引法（改正版）、（b）法人、有限責任会社、またはパートナーシップであるホルダー関連グループのメンバー、そのメンバーの株主、メンバー、パートナー、またはその他の持分保有者については そこから登録可能な有価証券を対価なしで分配金で受け取ります。(c) 信託または不動産である保有者関連グループのメンバーについては、登録可能有価証券を受け取る当該メンバーの受益者 そこから何の対価もなく配布します。

 

「個人」とは、個人、パートナーシップ、合弁会社、法人、有限責任会社、信託、非法人組織、政府、またはその部門や機関、またはその他の団体を意味します。

 

「目論見書」とは、登録届出書に含まれる目論見書（有効な登録の一部として提出された目論見書から以前に省略された情報を開示する目論見書を含む）を意味します。 証券法に基づいて公布された規則430A）に基づく声明。登録可能証券に関する目論見書補足、および目論見書のその他すべての修正と補足（以下を含む） 発効後の改正、およびそのような目論見書に参照により組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされるすべての資料。

 

「レコード」とは、セクション4（m）でそのような用語に与えられた意味です。

「登録可能証券」とは、(a) 新株予約契約または購入ワラント（新株予約契約で定義されているとおり）に基づいて発行および販売されるすべての株式証券（当該株式を含む）を意味します セクション8（d）に従って許可譲受人に譲渡された証券、および（b）条項に記載されている有価証券に関して、直接的または間接的に発行または発行可能なその他の会社の株式または持分 (a) その行使、転換、交換、株式配当、株式分割、または株式の組み合わせ、再分類、資本増強、合併、統合、その他の組織再編、または同様の事象に関連して。どれについても 特定の登録可能有価証券は、一度発行されると、(i) 証券法に基づく有効な登録届出書に従って処分され、(ii) 一般に売却されると、登録可能有価証券ではなくなります 規則144条（または証券法に基づくその他の登録免除）に従い、（iii）未払いではなくなった、（iv）規則144に従い、数量や販売方法なしに所有者が売却する資格がある 制限があり、規則144 (c) (i)（または該当する場合は規則144（i）（2））で要求される現在の公開情報、または（v）が私的取引で売却された場合に、会社が要求する現在の公開情報を遵守する必要はありません 本契約に基づく譲渡人の権利は、有価証券の譲受人には譲渡されません。

「登録届出書」とは、証券法に基づいてSECに提出された、本書の規定に従って登録可能な有価証券の提供を許可する会社の登録届出書を意味します。 目論見書、自由記述目論見書、そのような登録届出書の修正および補足（発効後の修正を含む）、すべての別紙、および参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされるすべての資料を含む契約 そのような登録届出書での参照。

 

「規則144」とは、証券法に基づく規則144を意味し、その規則は随時改正される場合があり、SECが今後採用する同様の規則や規制を意味します。

 

「SEC」とは、米国証券取引委員会または証券法または証券取引法を管理する時点でのその他の連邦機関を意味します。

 

「証券法」とは、改正された1933年の証券法、その後継法、およびそれに基づいて公布されたSECの規則と規制を意味します。

 

「棚」とは、セクション3（a）（i）でそのような用語に与えられた意味です。

 

「子会社」とは、(i) 取締役の選挙において一般的に議決権を有する有価証券の過半数が、決定が下された時点で所有されている法人を指します 直接的または間接的に他の法人、および（ii）ある法人が直接的または間接的に、過半数の記録的または受益者である合弁事業、一般または合資会社、有限責任会社、またはその他の法人 議決権者またはゼネラルパートナー。

 

「サスペンションイベント」とは、セクション3（f）でそのような用語に与えられた意味です。

 

「譲渡」とは、自発的か非自発的かを問わず、直接的または間接的に、売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保設定、または同様の処分を行うこと、または契約、オプション、その他を締結することを意味します 個人が受益的に所有する株式証券または任意の株式の持分の売却、譲渡、譲渡、質権、担保または同様の処分に関する取り決めまたは理解 ある人が所有しています。法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の法人（個人、信託、不動産を除く）であるホルダー関連グループのメンバーが、直接的または間接的に存在しなくなった場合、 本書の日付の時点で当該会員を管理している者またはその譲渡が許可された者によって管理されている当該事由は、本書で当該用語が使用されているため、「移転」とみなされます。

「引受公募」とは、証券法に基づいて登録された募集で、会社の証券が、以下の条件に従って確固たるコミットメントベースで1人以上の引受人に売却されるものです。 一般への再提供に関する引受契約。

 

「引受付きシェルフテイクダウン」とは、セクション3（b）でそのような用語に与えられた意味です。

 

3。

シェルフ登録。

(a) ファイリング。

(i) 当社は、以下の規則415に従って、合理的に可能な限り早く、棚登録の登録届出書を作成し、提出するために合理的な最善の努力を払うものとします フォームF-3（またはフォームF-3が利用できない場合はフォームF-1）（「シェルフ」）の証券法は、遅延または継続して未払いのすべての登録可能有価証券の発行（該当する場合）および再販を対象としています また、会社の他の有価証券も対象とします）。また、そのような本棚の有効期限が提出されてから30日以内に有効とされるように、合理的な最善の努力を払うものとします。そのような棚は、登録可能なものを再販するためのものです 保有者が法的に利用可能で、保有者が要求する任意の方法または方法の組み合わせに従ってそこに含まれる有価証券。

 

(iii) いずれかのシェルフが有効期間中に何らかの理由で証券法に基づいて有効でなくなった場合、当社は、合理的な最善の努力を払って、できるだけ早く次のことを行います。 合理的に実行可能な場合は、そのシェルフを証券法に基づいて再び発効させ（そのようなシェルフの有効性を停止する命令を迅速に撤回するために合理的な最善の努力を払うことを含みます）、以下を使用するものとします 合理的に実行可能な限り、速やかに、当該シェルフの有効性を停止する命令の撤回につながると合理的に予想される方法でシェルフを修正するか、シェルフを登録する追加のシェルフを提出するための合理的な最善の努力をします 未払いのすべての登録可能有価証券を、法的に利用可能で、保有者が要求する任意の方法または方法の組み合わせに従って転売します。追加の棚が提出された場合、会社は合理的な最善の努力を払うものとします。 (a) そのような追加棚は、その申請後、合理的に実行できる限り早く、証券法に基づいて発効するようにします（追加棚は自動棚登録届出書（規則405で定義されているとおり）であることが合意されています。 証券法に基づく）当社が有名なベテラン発行者（証券法に基づく規則405で定義されているとおり）であり、（b）そのような追加発行権を継続的に有効にする場合、 有効期間の終了まで使用可能で、証券法の規定に準拠しています。有効期間中に登録可能な有価証券の転売に関連していずれかの棚の使用が期限切れになった場合、会社は は、登録可能有価証券の転売が期限切れの棚で想定されているとおりに中断されることなく継続できるようにするために必要または適切なすべての措置を講じます。これには、登録可能証券に関連する追加の棚を事前に提出することも含まれます。 そのような棚の有効期限。

4。	登録手続き。当社は、第3条に従って登録可能な有価証券の売却において、保有者関連グループの任意のメンバーと協力するものとし、速やかに かなり実用的です：

5。

補償。

(c) 補償手続きの実施。本契約に基づいて補償を受ける資格のある人（「被補償者」）がいる場合、その被補償当事者は速やかに次の事項に通知しなければなりません。 かかる補償が求められている当事者（「補償当事者」）、または当該被補償当事者が本契約に従って補償または拠出を求める手続きの開始の当事者（「補償当事者」）。ただし、 ただし、補償当事者への通知が遅れたりしなかったりしても、補償当事者は義務や責任から免除されないものとします。ただし、補償当事者がそのような遅延によって重大な不利益を受けた場合を除きます。または 失敗。補償当事者は、被補償当事者から当該請求または手続きに関する書面による通知を受け取った後直ちに、被補償当事者に書面で通知することにより、被補償当事者に、被補償当事者に書面で通知することにより、被補償当事者に権利を行使できるものとします。ただし、被補償対象者に含まれている場合を除きます。 当事者の合理的な判断：そのような請求に関して、被補償当事者と補償当事者の間に利益相反が存在する可能性があります。補償当事者の費用負担で、そのような請求または弁護士との手続きの抗弁を引き受けます 被補償当事者にとって合理的に満足できる。ただし、被補償当事者は、そのような請求または手続きに別の弁護士を雇い、その抗弁に参加する権利を有しますが、手数料と費用は そのような弁護士は、(i) 補償当事者がそのような費用と経費を支払うことに同意した場合、または (ii) 補償当事者が速やかに引き受けなかった場合、または利益相反が発生した場合にそれができない場合を除き、被補償当事者の費用を負担するものとします。 そのような請求または手続きの抗弁を引き受けるか、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇用しないかを引き受けます。その場合、被補償当事者は弁護士を雇用し、そのような請求の抗弁を引き受ける権利を有します。または 補償当事者の費用負担による手続き。ただし、請求の抗弁を受ける資格がない、または引き受けないことを選択した補償当事者は、すべての当事者について複数の弁護士の手数料と費用を支払う義務はありません。 被補償当事者が当該請求に関して補償します。ただし、被補償当事者の合理的な判断により、当該被補償当事者と他の被補償当事者との間に利益相反が存在する可能性がある場合を除きます。 請求。補償当事者がそのような抗弁を引き受けるかどうかにかかわらず、その補償当事者は、その同意なしに行われた和解（ただし、そのような同意が不当に差し控えられたり、延期されたりすることはありません）または 合理的ではない手数料や経費。補償当事者は、（x）に請求者または原告による判決の決定を無条件に含まない判決の提出に同意したり、和解を締結したりしないものとします。 被補償当事者が、本契約または（y）に基づいて補償を受ける資格がある請求または訴訟に関するすべての責任を、被補償当事者にとって合理的に満足できる形式および内容で解放すること 補償対象者に衡平法上の救済措置を課すこと、または補償対象者に義務を課すこと、または被補償当事者が負担することになる金銭的義務の結果以外に、被補償当事者に悪影響を及ぼすことを含みます 本契約に基づいて補償を受ける権利があります。

7。

ルール 144。会社は、証券法に基づいて提出が義務付けられている報告書を提出することを約束しています。 そして、取引法とそれに基づいてSECが採用した規則と規制（または、会社がそのような報告を提出する必要がない場合は、所有者の要求に応じて、そのような情報を公開します）、 規則（144）に従って登録可能有価証券の販売を許可するために必要です。また、保有者が株式を売却できるようにするために、随時必要な範囲で、保有者が合理的に要求できるようなさらなる措置を講じます。 規則144で定められた免除の範囲内で証券法に基づいて登録されていない登録可能な証券。保有者からの合理的な要求に応じて、会社は次のような書面による声明を保有者に送付します。 そのような要件を満たしているかどうか、そうでない場合はその詳細についてです。

8。

その他。

(h) 完全合意。第三者の受益者なし。本契約（i）は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、 事前の話し合い、通信、交渉、提案されたタームシート、合意、了解、または合意に優先し、両当事者間で定められている以外の合意、理解、表明、または保証はありません 本契約で言及されている、および（ii）補償対象者に関して第5条に規定されている場合を除き、本契約の当事者ではない者（およびその承継人および譲受人）に、または代理人を指名することを意図していません。 ホルダー関連グループのメンバー、本件または本契約のいずれかの規定に関するあらゆる権利、利益、訴因または救済。

(i) 準拠法、管轄権と裁判地、陪審裁判の放棄。

[登録権契約の署名ページ]