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このワラントおよびその行使時に発行可能な有価証券は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていません。次の場合を除き、売却、売却、売却、質入れ、担保、またはその他の方法で譲渡することはできません 改正された1933年の証券法に基づく有効な登録届出書、または登録は不要であるという会社に納得のいく弁護士の意見。

 

ビットディア・テクノロジーズ・グループ

 

普通株式の購入ワラント

 

 

発行日：2024年5月30日（「発行日」）有効期限：2025年5月30日（「有効期限」）

 

Bitdeer Technologies Groupは、ケイマン諸島に設立された有限責任免除会社（以下「当社」）で、適切かつ価値のある対価として、以下の事項の受領と十分であることを証明しています 承認された場合は、BVIの事業会社であるテザー・インターナショナル・リミテッド、本契約の登録所有者またはその許可された譲受人（以下「所有者」）は、以下に定める条件に従い、購入する権利があります 発行日以降にいつでも、普通株式を購入するためのこのワラント（以下「ワラント」）の引き渡し時に有効な行使価格（以下に定義）で会社から発行されますが、そうではありません ニューヨーク時間の有効期限日の午後5時30分以降、ワラント株式（以下に定義）。本書で特に定義されている場合を除き、本ワラントの大文字の用語は、第15条に記載されている意味を持つものとします。この令状は以下に従って発行されます 2024年5月30日付けの、会社とそこに記載されている投資家との間の、特定のサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）に。

 

 

(a) 運動の力学。本保証の条件に従い、本ワラントは発行日以降のいずれかの日に、全部または一部を行使することができます（ただし、端数は除きます） 株式）、別紙Aとして添付された形式の書面による通知（ファックスでも電子メールでもかまいません）の送付（「行使通知」）、保有者が本ワラントを行使することを選択したことと 該当する行使価格に、本ワラントが行使されているワラント株式の数（「総行使価格」）を掛けた金額を、現金または電信送金で会社に支払います すぐに利用可能な資金の振替（「現金行使」）。保有者は、本契約に基づく行使を行うために本ワラントを放棄する必要はありません。ただし、次のような場合には 本保証書に基づいて発行可能なすべてのワラント株式に対して本ワラントを行使すると、本ワラントは、会社が行使通知を受け取った日の翌2取引日目（2取引日）までに当社に引き渡されます。1取引日以内に 前述の行使日に続いて、保有者は、電信送金または米国の銀行に引かれた小切手、またはその他の形式の小切手で、該当する行使通知に指定された株式の総行使価格を提示するものとします 会社が合意したとおりの支払いです。インクオリジナルの行使通知は必要ありませんし、行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証や公証）も必要ありません。最初の（1回の）取引時またはそれ以前に 会社が行使通知を受け取った日の翌日に、会社は行使通知の受領確認書を保有者に電子メールで送信します。当社は、異議があればそれを伝えるものとします 会社が行使通知を受け取った日の次の最初の（最初の）取引日またはそれ以前の行使通知。意見の相違や争いが生じた場合は、会社の記録が優先され、決定的な役割を果たすものとします 明らかなエラーはありません。（i）2番目（2）の取引日と、（ii）保有者が納品した日の後の標準決済期間（以下に定義）を構成する取引日数のいずれか早い方またはそれ以前 会社は、正式に記入され実行された行使通知と総行使価格を、保有者の要求に応じて、それに従って保有者が保有する権利を有する普通株式の総数を発行し、登録するものとします 会社が会社の譲渡代理人に伝えた指示に従って、その所有者の名前で記帳形式で行います。いずれの場合も、すべての先取特権（サブスクリプション契約で定義されているとおり）が無料で発行されます。 本書で使用されている「標準決済期間」とは、その日に発効した普通株式について、主要市場における標準決済期間を取引日数で表したものです 行使通知の送付。

 

本ワラントが本セクション1（a）に基づく行使に関連して提出され、行使のために提出された本ワラントに代表されるワラント株式の数がワラントの数よりも多い場合 行使により株式を取得する場合、当社は可能な限り早く、いかなる場合でも行使後10取引日以内に、自己負担で新しいワラントを発行するものとします（セクション7（e）に従って） 本ワラントに基づく行使の直前に購入可能なワラント株式の数から、本ワラントが行使されるワラント株式の数を差し引いた数だけを購入する権利を表します。会社は全部支払うものとします 本ワラントの行使時にワラント株式の発行と引き渡しに関して支払われる可能性のある税金。ただし、当社は、ワラント株式の収入に基づいて支払う必要のある税金を支払う必要はありません 保有者、または保有者またはその関連会社の名前以外の名前での新株予約権または新株予約権の記帳口座の登録に伴う譲渡に関しては。その他の税金はすべて所有者が負担します 本ワラントの保有または譲渡、または本ワラントの行使によりワラント株式を受け取った結果として生じる可能性のある責任。

 

会社が、何らかの理由で、または理由なしに、保有者が本ワラントを行使した際に保有者が受ける権利を有する同数のワラント株式について、保有者の口座にワラント株式を登録しなかった場合、 その場合、保有者は以前に提出された該当する行使通知を取り消す権利がありますが、必須ではありません。当社は、そのような取り消し時に、当該株式に対して保有者が支払ったすべての対価を返還するものとします。ここに記載されている内容にかかわらず それどころか、当社は、ワラント株式の発行の代わりに保有者に現金で支払う必要はありません。

 

(b) 行使価格。本ワラントの目的上、「行使価格」とは、ワラント1株あたり10.00米ドルを意味し、本契約に規定されているように調整される場合があります。

 

(c) 端数株や紙幣はありません。本ワラントの行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。保有者が希望する株式の一部については それ以外の場合は、そのような行使時に購入する権利がある場合、当社は、当該最終端数について、当該端数に行使価格を掛けた金額の現金調整額を支払うものとします。

 

(d) 計算。本契約に基づくすべての計算は、該当する場合、最も近い100分の1セントまたは最も近い株に対して行われるものとします。

 

(a) 普通株式の細分化または合併時の調整。発行日以降に会社が細分化（株式分割、株式配当、再分類）を行う場合は、 普通株式の1つまたは複数の種類の普通株式の資本増強（またはその他）をより多くの株式に分割する場合、その分割直前に有効だった行使価格は比例して減額され、ワラント株式の数は 比例して増加しました。発行日以降に、当社が普通株式の1つまたは複数の種類の普通株式を（組み合わせ、株式併合、株式併合、その他の方法で）より少ない数の株式にまとめた場合、行使価格は有効となります そのような合併の直前は比例して増加し、ワラント株式の数は比例して減少します。本セクション2（a）に基づく調整は、その日の営業終了時に有効になるものとします 細分化または組合せが有効になります（または、株式配当の場合は、配当を受け取る資格のある株主を決定するための基準日の直後に）。

 

（b）普通株式の発行時の調整。会社が、いつでも、または随時、後続発行を行う場合、または本第2条に従って 対価なしで、または発行または売却されたと見なされる普通株式（会社が所有または保有する普通株式の発行または売却を含む）が後続発行され、発行または売却されたとみなされます そのような発行または売却、またはみなし発行または売却（前述の「希薄化発行」）の直前に有効だった行使価格に等しい価格よりも少ない1株あたりの対価、そしてその直後に そのような希薄化型発行では、その時点で有効な行使価格は、(i) (A) 普通株の数を掛けて得た積の合計を割って得られる商に等しい1株あたりの価格まで減額されます（そして決して引き上げられません）。 その希薄化的発行の直前に発行され発行された株式に、その時点で有効な行使価格に、（B）当該希薄化的発行時に当社が受領した対価の合計（ある場合）を足し、（ii）（A）の合計を掛けます そのような希薄化的発行の直前に発行され発行された普通株式の数に、（B）当該希薄化的発行において当社が発行または売却（または発行または売却されたとみなされる）普通株式の総数を足したもの。

 

(c) 行使価格の調整に対する特定の事象の影響。本契約のセクション2（b）に基づく調整後の行使価格を決定するには、以下が適用されるものとします。

 

(i) オプションの発行。会社が、いつでも、または随時、何らかの方法でオプションを付与または売却する場合（直接または合併による引き受けによるか否かを問わず）、 そのようなオプション、またはそのようなオプションの行使により発行可能な転換証券を転換または交換する権利が直ちに行使可能かどうか、および1株あたりの価格（この段落およびセクションで規定されているように決定） 2 (c) (iv)）当該オプションの行使時、または当該オプションの行使により発行可能な転換有価証券の転換または交換時に発行可能な普通株式が、直ちに有効な行使価格よりも低い場合 当該オプションの付与または売却の前に、当該オプションの行使時、または当該オプションの行使時、または転換または交換時に発行可能な転換証券の総額の転換または交換時に発行可能な普通株式の合計最大数 そのようなオプションの行使は、当該オプションの付与または売却の日に発行されたものとみなされます（その後、セクション2（b）に基づく行使価格を調整する目的で発行または売却されたものとみなされます）。 1株あたりは、(A) の合計（この合計は、セクション2（b）の目的のために受け取った該当する対価）を、（x）として会社が受領または受領した合計金額（ある場合）で割って得られる商と同じです そのようなすべてのオプションの付与または売却に関する対価、(y) 当該オプションすべてを行使した際に会社に支払われる追加対価の最低総額に、それに関連するオプションの場合は (z) を加えたもの 転換証券、（B）が、そのようなすべての転換有価証券の発行または売却、およびそのようなすべての転換証券の転換または交換の際に会社に支払うべき追加対価の最低総額（もしあれば） そのようなオプションをすべて行使したとき、またはそのようなオプションをすべて行使したときに発行可能なすべての転換証券の転換または交換時に発行可能な普通株式の合計最大数。セクションに別段の定めがある場合を除きます 2 (c) (iii)、そのようなオプションの行使時に普通株式または転換有価証券が実際に発行されたとき、または転換時に普通株式が実際に発行されたときに行使価格のさらなる調整は行われないものとします。 そのようなオプションの行使により発行可能な転換証券の交換。

 

（ii）転換証券の発行。会社が、いつでも、または随時、何らかの方法で譲渡または売却する場合（直接または合併による引き受けによるか否かを問わず） すべての転換証券、転換または交換する権利が直ちに行使できるかどうかにかかわらず、および1株あたりの価格（この段落およびセクション2（c）（iv）で規定されているように決定されます） そのような転換有価証券の転換または交換時に発行可能な普通株式が、その転換証券の付与または売却の直前に有効だった行使価格、そして合計最高額よりも低いのはどれですか 当該転換有価証券の最大総額の転換または交換時に発行可能な普通株式の数は、当該転換証券の付与または売却の日に発行されたものとみなされます（以降 セクション2（b）に従って行使価格を調整する目的で、合計を（A）で割って得られる商に等しい1株あたりの価格で、発行または売却されたものとみなされます（この合計は、受け取った該当する対価となります） (x) のセクション2（b）の目的：当該転換有価証券の付与または売却の対価として当社が受領または受領可能な総額（ある場合）に、(y) 追加対価の最低総額を加えた金額 すべての転換有価証券の転換または交換の際に会社に支払われる任意株を、(B) すべての転換有価証券の転換または交換時に発行可能な普通株式の合計最大数で支払います。それ以外の場合を除きます セクション2（c）（iii）に規定されているように、転換有価証券の転換または交換、または転換証券の発行または売却の際の普通株式の実際の発行時には、行使価格のさらなる調整は行われないものとします 本セクション2（c）の他の規定に従って行使価格の調整が行われた転換証券を購入するオプションを行使したとき。

(iii) オプションまたは転換証券の条件の変更。（A）のいずれかに変更があった場合、当社が贈与または売却の対価として受領または受取可能な合計金額 本契約のセクション2（c）（i）またはセクション2（c）（ii）で言及されているオプションまたは転換有価証券のうち、（B）オプションの行使時または行使時に会社に支払われる追加対価の最低総額（ある場合） 本書のセクション2（c）（i）またはセクション2（c）（ii）で言及されている転換有価証券の発行、転換、または交換、（C）セクション2（c）（i）またはセクションで言及されている転換証券のレート 本契約の2（c）（ii）は、普通株式、または（D）本契約のセクション2（c）（i）で言及されているオプションまたは言及されている転換有価証券に関連して発行可能な普通株式の最大数です 本書のセクション2（c）（i）に、次に（当該オプションまたは転換証券の最初の発行または売却の結果、セクション2（b）に従って行使価格が調整されたかどうかにかかわらず）次の時点で有効な行使価格は そのような変更の時期は、該当する場合、セクション2（b）の規定に従ってその時点で有効だったはずの行使価格に合わせて、調整または再調整されるものとします。当該オプションまたは転換証券がまだ未払いの場合は 最初に付与、発行、または売却された時点で、対価、転換率、または最大株式数の変更が可能ですが、そのような調整または再調整の結果、その時点で有効な行使価格が 減らしました。

 

(iv) 受け取った対価の計算。会社がいつでも、または随時、発行または売却するか、セクション2（c）に従って発行または売却したとみなされる場合は、 普通株式、オプション、または転換証券：（A）現金の場合、その対価は当社が受け取る正味金額とみなされます。（B）現金以外の対価の場合は、対価の金額とみなされます 会社が受け取る現金以外は、そのような対価の公正価値とします。ただし、そのような対価が有価証券で構成されている場合、会社が受け取る対価の金額は市場価格となります（ 当該有価証券の受領日の営業終了時点で、当該有価証券の任意の証券取引所、見積システムまたは協会、または同様の価格設定システム（当該有価証券を対象とする）に反映されます。（C）特別に割り当てられていない場合は 会社の他の有価証券の発行または売却に関連する対価（まとめて1つの統合取引を含む）、その対価額は0.01ドル、または非生存者の所有者にとっては（D）とみなされます 当社が存続法人を務める合併に関連する法人、その対価額は、非存続法人の純資産および事業の一部の公正価値を現状のままのものとみなします そのような所有者に発行された普通株式、オプション、または転換証券（場合によっては）に帰属します。現金対価の正味額と、現金または有価証券以外の対価の公正価値は 取締役会と保有者が共同で誠意を持って決定しました。

 

(v) 基準日。本セクション2に従って行使価格を調整する目的で、会社が普通株式保有者の記録を取る場合に使用します (A) 普通株式、オプション、または転換有価証券で支払われる配当金またはその他の分配金を受け取る権利、または (B) 普通株式、オプション、または転換証券を購読または購入する資格を与えることを目的とした株式。 基準日は、当該配当の申告またはその他の分配が行われた時点で発行または売却されたとみなされる普通株式の発行または売却日、または当該権利が付与された日とみなされます 購読または購入。ただし、普通株式の保有者への分配前に、会社が配当、分配、新株予約または購入権の支払いまたは引き渡しの計画を法的に放棄した場合、 その後、そのような記録を取っても調整は必要なく、それに関して以前に行われた調整は取り消され、取り消されるものとします。

 

(vi) 自己株式。任意の時点で発行されている普通株式の数には、当社またはその完全所有株が所有または保有する株式は含まれません 子会社、およびそのような株式の処分（その取り消しまたは廃棄、または当社とその完全子会社間での当該株式の譲渡を除く）は、普通株式の発行または売却とみなされます 本セクション2の目的。

 

(vii) 行使価格の調整に伴うワラント株式数の調整。セクション2（b）に規定されているように、行使価格を調整するたびに、 そのような調整の直前に本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式は、（A）有効な行使価格の（1）の積を割って得られる商に等しい数のワラント株式に増額されるものとします そのような調整の直前に、（2）そのような調整の直前に本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数と、（B）そのような調整から生じる行使価格を掛けます。

 

(d) 額面価格。本ワラントにこれと異なる定めがある場合でも、いかなる場合も、行使価格は普通株式の額面価格を下回ってはなりません。

 

(e) その他のイベント。セクション2（a）～（c）の規定で想定されている、または類似している種類の事象が発生したが、そのような規定では明示的に規定されておらず、かつ 本ワラントの行使時に取得できるワラント株式の行使価格と数を調整しても、本ワラントの本質的な意図と原則に従って本ワラントの購入権を公正かつ完全に保護することにはなりません。 次に、会社の取締役会は、合理的かつ誠実に行動して、本セクション2で定められた本質的な意図と原則に沿った基準で行われるべき適切な調整を決定するものとします。

 

ただし、所有者がそのような配布に参加する権利に代わる、所有者の選択によるもの：

 

(a) 分配金を受け取る資格を有する普通株式の保有者の決定のために定められた基準日の営業終了直前に有効な行使価格はすべて減額されるものとします。 当該基準日の営業終了時点で発効し、当該行使価格にその端数を掛けて決定される価格で、(i) 分子は直ちに取引日の普通株式の加重平均価格となります 当該基準日の前から、1株の普通株式に適用される（会社の取締役会が誠意を持って決定した）分配金の価値を差し引き、（ii）分母は、普通株式の加重平均価格とします その基準日の直前の取引日。そして

 

(b) ワラント株式の数は、営業終了直前のワラント株式の転換時に発行可能な普通株式の数に等しい数に増やすものとします 分配金を受け取る資格を有する普通株式の保有者の決定基準日に、直前の（a）項に記載されている割合の逆数を掛けたもの。

 

 

(a) 上記のセクション2に基づく調整に加えて、当社がオプション、転換証券、または株式、新株予約権、証券を購入する権利を付与、発行、または売却した場合、または あらゆる種類の普通株式（「購入権」）の記録保持者に比例配分されたその他の財産（「購入権」）の場合、所有者は、当該購入権に適用される条件に基づいて、次のものを取得する権利を有します 所有者が本ワラントの完全な行使により取得可能な数の普通株式を保有していた場合に、付与、発行、または付与の記録が取られる日の直前に所有者が取得できたはずの購入権の総計 そのような購入権の売却、または、そのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却を行う普通株式の記録保持者が決定される日付。

 

(b) 本ワラントが未払いの間に、当社が基本取引を締結するか、その当事者となる場合、当社（または承継法人）は本ワラントと他のすべての保証を購入するものとします 保有者からの未払いのワラントを、当該基本取引の発効日における各ワラントの残りの未行使部分のブラックショールズバリューに等しい金額の現金を保有者に支払います。わかりやすくするために、 このような計算は、本ワラントの完全な行使可能性を前提としています（たとえば、本ワラントの行使に関する制限に関係なく）。

5。ワラント株式の予約。当社は、発行日以降は常に、承認されたが未発行のものとそれ以外のものを合計して留保し、利用できるようにすることを約束します 留保されていない普通株式。ここに規定されているように、本ワラントの行使時にワラント株式を発行できるようにすることのみを目的としています。この全株式の行使により発行および引き渡し可能な普通株式の数 保証書。所有者以外の者の先制権やその他の偶発的な購入権はありません。当社は、発行および引き渡し可能なすべての普通株式は、該当する行使の発行および支払い時に、発行および引き渡し可能となることを約束しています 本契約の条件に従った価格で、正式に承認され、有効発行され、全額支払い済みで、査定はできません。当社は、そのような普通株式が本書に記載されているとおりに発行されることを確実にするために、合理的に必要なすべての措置を講じます 適用法や規制、または普通株式を上場できる証券取引所や自動見積システムの要件に違反することなく。

 

6。新株予約権者は株主とはみなされません。本契約に別段の定めがある場合を除き、保有者は、本ワラントの保有者としての立場でのみ、投票権を有しないものとし、 配当金を受け取ったり、目的を問わず会社の株式資本の保有者とみなされます。また、このワラントに含まれる内容は、本ワラントの保有者としての立場でのみ、所有者に与えるものと解釈されないものとします 会社の株主の権利、またはあらゆる企業行動（組織再編、株式の発行、株式の再分類、統合、合併、譲渡など）に対する議決権、同意を与える権利、または同意を差し控える権利、通知を受け取ります ワラント株式の保有者への発行前に、ミーティング、配当金や新株予約権の受領などを行います。このワラント株式は、本ワラントの適正な行使により受け取る権利があります。また、これには何も含まれていません ワラントは、有価証券を購入する責任を保有者（本ワラントの行使時またはその他の方法で）または会社の株主に課すものと解釈されます。そのような負債が会社または債権者によって主張されているかどうかは関係ありません 会社。

 

 

(a) ワラントの登録。当社は、その目的のために当社が管理する記録（「ワラント登録」）に基づいて、このワラントを登録するものとします。 時々、本契約の記録保持者の名前を教えてください。当社は、本ワラントの行使または保有者への分配、およびその他すべての目的で、本ワラントの登録保有者を本契約の絶対所有者と見なし、扱うことができます 目的、反対の実際の通知がない限り。また、当社は、本ワラントの一部の譲渡、交換、再発行、または取り消しをワラント登録簿に登録するものとします。

 

(b) ワラントの譲渡。このワラントは、適用される証券法で別段の定めがある場合を除き、会社の同意なしに売却、売却、譲渡、譲渡することができます。件名 適用される証券法では、本ワラントが譲渡される場合、保有者は本ワラントを該当するすべての譲渡税とともに当社に引き渡すものとし、会社は直ちに、以下の命令に従って発行および引き渡すものとします 保有者は、保有者が譲渡するワラント株式の数、およびワラント株式の総数よりも少ない場合は購入する権利を表す、所有者として登録された新しいワラント（セクション7（e）に従って）を要求することができます そして、このワラントの基礎となるのは、譲渡されていないワラント株式の数の購入権を表す新しいワラント（セクション7（e）による）を保有者に発行することです。による新しいワラントの承認 その譲受人は、当該譲受人が、本ワラントに関して保有する新ワラントに関するすべての権利と義務を受諾したものとみなされます。

(c) 保証書の紛失、盗難、または切断されました。の紛失、盗難、破壊、または切断について、会社にとって合理的に満足できる証拠を会社が受け取り次第 この保証書、および紛失、盗難、または破壊の場合は、所有者が慣習的な形で（債券の投函は含まれません）、切断の場合は引き渡し時に、所有者が会社に対して行った補償 本ワラントをキャンセルする場合、当社は、本ワラントの基礎となるワラント株式を購入する権利を表す新しいワラント（セクション7（e）に従って）を締結し、保有者に引き渡すものとします。

 

(d) 複数のワラントと交換可能です。このワラントは、本ワラントを引き渡した時点で、所有者が会社の本社の事務所ですべてのものと交換可能です。 本ワラントの基礎となる数のワラント株式を購入する権利をまとめて表す新しいワラントまたはワラント（セクション7（e）による）に適用される譲渡税であり、そのような新しいワラントは 譲渡時に保有者が指定したワラント株式の一部を購入する権利。ただし、当社は端数普通株式のワラントを発行する必要はありません。

 

(e) 新ワラントの発行。当社が本ワラントの条件に従って新しいワラントを発行する必要がある場合はいつでも、そのような新しいワラントは（i）本ワラントと同じ趣旨で、（ii）以下を表すものとします。 そのような新しいワラントの表面に示されているように、本ワラントの基礎となるワラント株を購入する権利（または、セクション7（b）またはセクション7（c）に従って新しいワラントが発行された場合は、ワラント株式が指定されています 当該発行に関連して発行された他の新新新株予約権の基礎となる普通株式の数に、本ワラントの基礎となる新株予約権の基礎となる普通株式の数を足した場合に、(iii) 発行日がある保有者によって、 そのような新しいワラントの表面に記載されています。これは発行日と同じで、（iv）このワラントと同じ権利と条件を持っています。

 

(f) 所有者による代理。保有者は、本保証書を受諾することにより、本保証書を取得することを表明および保証し、本保証書を行使した場合には 証券法または該当する州の証券法に違反して、そのようなワラント株式またはその一部を分配または転売する目的ではなく、そのような行使時に発行可能なワラント株式を自分の口座で取得します。 証券法に基づいて登録または免除された売上に基づく場合を除きます。

 

9。修正と権利放棄、分離可能性。このワラントは、会社と所有者の書面による同意を得て変更または修正することができます。当社は、ここで禁止されている行動をとることも、省略することもできます 会社が所有者の事前の書面による同意を得た場合に限り、本契約で実施する必要のある行為を行います。本保証のいずれかの条項に関する不履行に対するいかなる権利放棄も、本保証における継続的な権利放棄とはみなされません 以後の不履行に対する将来の放棄、または本契約の他の条項の放棄、またはいずれかの当事者の本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、いかなる方法でもそのような権利の行使を損なうことはありません。1つ以上の場合 本保証の規定はいかなる点においても無効または執行不能であり、本保証の残りの条件および規定の有効性および執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとし、会社と保有者は 商業的に合理的な代替となる有効で強制力のある条項について、誠意を持って合意するよう努めます。合意されたら、そのような代替条項を本ワラントに組み込むものとします。

10。責任の制限。本ワラントを行使して新株予約権を購入するための保有者によるアファーマティブアクションがない場合、本契約に規定がなく、権利がここに列挙されていない場合や 所有者の特権により、ワラント株式の購入価格に対する保有者または会社の株主としての責任は、当該責任が会社または会社の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、所有者の責任が生じます。

 

11。準拠法、管轄。本保証書は、本ワラントの構造、有効性、解釈、履行に関するすべての問題に準拠し、それに従って解釈され、執行されるものとします この令状は、ニューヨーク州の国内法に準拠するものとし、法の選択または抵触法の規定または規則（ニューヨーク州か他の法域かを問わない）には適用されません。 ニューヨーク州以外の管轄区域の法律の適用。第13条に規定されている場合を除き、会社および所有者はそれぞれ、州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服します 本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本契約で予定されている取引（取引書類の執行に関するものを含む）の裁定を受けるために、ニューヨーク市のマンハッタン区に出向し、 そして、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおいても、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にないという主張を取り消不能な形で放棄し、主張しないことに同意します。これにより、会社と所有者のそれぞれが、個人に関する権利を取り消不能な形で放棄します そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける手続きのサービスと処理への同意は、そのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配送（配達の証拠付き）で、有効な住所の当該人に送付します それに通知し、そのようなサービスがプロセスと通知の適切で十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。それぞれの これにより、会社と所有者は陪審員による裁判を受けるすべての権利を放棄します。

 

12。構造; 見出し。このワラントは、会社と保有者が共同で起草したものとみなされ、本ワラントの起草者であるいかなる人物に対しても解釈されないものとします。これの見出し 保証書は参照の便宜のためのものであり、本保証の一部を構成したり、本保証の解釈に影響を与えたりするものではありません。

 

13。紛争解決。行使価格の決定または新株予約権の算術計算に関して紛争が発生した場合、会社は係争中の決定を提出するか 行使通知を受け取ってから5営業日以内に電子メールまたはファクシミリで算術計算が行われ、場合によっては保有者にそのような論争が生じます。所有者と会社がそのような決定に同意できない場合、または 係争中の決定または算術計算が保有者に提出されてから5取引日以内に行使価格または新株予約権の計算が行われ、会社はその後2取引日以内に次の方法で提出するものとします メール（a）当社が選定し、保有者が承認した独立的で評判の良い投資銀行に行使価格の決定について異議を申し立てるか、（b）会社の独立機関にワラント株式の算術計算について異議を申し立てるか、 社外会計士。会社は、場合によっては、投資銀行または会計士に決定または計算を行わせ、その結果を、遅くとも20取引日以内に会社と保有者に通知するものとします 論争の的になっている決定または計算を受け取る時です。そのような投資銀行または会計士の決定または計算は、場合によっては、明らかな誤りがない限り、すべての当事者を拘束するものとします。投資銀行の経費 投資銀行または会計士が、保有者による行使価格の決定またはワラント株式の算術計算が25％以上間違っていたと判断しない限り、会計士は会社が負担します。 場合投資銀行と会計士の費用は保有者が負担します。

 

15。特定の定義。本保証の目的上、以下の用語は以下の意味を持つものとします。

 

(a)「ブラック・ショールズバリュー」とは、ブルームバーグの「OV」機能から得られたブラック・アンド・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値をいいます。 該当するファンダメンタル・トランザクションが公表された直後の日で、(i) 本ワラントの残りの期間と同等の期間の米国財務省の金利に相当するリスクフリー金利を反映した日です リクエスト日と（ii）100％の予想ボラティリティ。

 

(b)「ブルームバーグ」とは、ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツのことです。

 

(c)「転換証券」とは、いつでも、いかなる状況下でも直接的または間接的に転換可能な、当社の資本金またはその他の有価証券を意味します 会社の資本金またはその他の証券（普通株式を含むがこれに限定されない）に、行使または交換可能、または保有者に取得する権利を与えるもの。

 

(d)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(e)「基本取引」とは、(A) 会社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、(i) と統合または合併するか、または (i) ( 会社が存続企業ではない）合併または統合の直前の他の個人または会社の株主は、直接的または間接的に、生き残った人の議決権の少なくとも50％を所有していません そのような合併または統合の直後、または（ii）会社の資産または資産の全部または実質的にすべてを他の人に売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分した場合、または（iii）他の人に購入を許可した直後、 発行済普通株式の50％以上の保有者が受け入れる公開買付けまたは交換の申し出（作成者または当事者が保有する普通株式は含まない、または作成する人と関連または提携している場合は除く） そのような購入、入札、または交換オファーの当事者）、または（iv）株式購入契約またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、スピンオフ、または取り決めのスキームを含むがこれらに限定されない）を他者と締結する これにより、そのような他の人が発行済みの普通株式（他の人、またはその作成者または当事者を設立または当事者、または関連または提携している他の人が保有する普通株式は含まれません）の50％以上を取得します に、そのような株式購入契約またはその他の企業結合）または（B）任意の「個人」または「グループ」（これらの用語は証券取引法のセクション13（d）および14（d）の目的で使用されます）は、「受益者」（規則13d-3で定義されているとおり）であり、またそうなるものとします 証券取引法に基づく）発行済み普通株式に代表される普通議決権総数の50％以上を直接的または間接的に取得します。

 

(f)「オプション」とは、普通株式または転換証券を購読または購入する権利、ワラント、またはオプションを意味します。

 

(g)「普通株式」とは、(i) 当社のクラスA普通株式、1株あたり額面0.0000001米ドル、および (ii) 当該普通株式に含まれる株式資本を意味します 普通株式の再分類により変更された、または株式資本が変更されました。

 

(h)「個人」とは、個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁会社、法人、信託、非法人組織、その他の団体を意味し、 政府またはその任意の部門または機関。

 

(i)「主要市場」とは、(i) ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、または (ii) ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットが普通株式の主要な取引市場ではない場合は、 次に、普通株式が取引される主要な証券取引所または証券市場。

 

(k)「後続発行」とは、オプションまたは購入権の会社による発行、申し出、売却、付与、またはその他の方法による処分（または発行の発表）を意味します。 株式証券または株式関連証券（公布された規則405で定義されている「株式証券」を含むがこれらに限定されない）の提供、売却、オプションまたは購入権の付与、またはその他の処分） 証券法に基づく）、転換証券、債務（株式を含む、または関連する）、優先株または任意の購入権）、以下を除く：（i）買収、共同による発行、申し出、売却、または付与 ベンチャー、ライセンス契約、リース契約、および同様の取引契約。（ii）発行日より前に発行された転換証券の転換または行使時に発行された普通株式の発行。ただし、 そのような転換証券の転換または行使（場合によっては）は、その直前の日に有効だった当該転換証券の転換または行使（場合によっては）条項に従ってのみ行われます。 そのような転換証券の発行日、転換価格または行使価格は引き下げられず、そのような転換有価証券のどれも（また、そのような転換証券のいかなる規定も）いかなる方法でも修正または放棄されていません（そのような転換証券のいかなる規定も）（ 会社（またはその所有者）は、それに基づいて発行可能な株式の数を増やすことを申し出ますが、そのような転換証券の契約条件のどれも、それ以外の点では（会社またはその保有者によって）大幅に変更されたり、放棄されたりすることはありません。 保有者に悪影響を及ぼすあらゆる方法。（iii）従業員福利厚生制度またはその他の補償契約、契約、またはその他の取り決めに基づく従業員、取締役、その他の第三者への株式の発行、申し出、売却、付与 会社の取締役会で承認された（1人の役員または取締役との取り決めを含む）。これにより、提供されるサービスのために、従業員、役員、取締役、またはコンサルタントに普通株式を発行することができます その立場で会社に提供されること、および（iv）新株予約権の発行。

 

 

(m)「ワラント株式」とは、ワラントの行使時に発行可能な、全額支払い済みで評価不可能な普通株式の数のことで、保有者の名前の反対側に記載されています サブスクリプション契約のスケジュールI。この番号は、ワラントの条件に従って調整される場合があります。

 

(n)「加重平均価格」とは、任意の日付の証券について、その期間における主要市場における当該証券のドル出来高加重平均価格を意味します ブルームバーグが「価格での出来高」機能で報告したように、ニューヨーク時間の午前9時30分01分に始まり、ニューヨーク時間の午後4時00分に終わります。上記が当てはまらない場合は、1ドル建て出来高加重平均価格 ブルームバーグの報告によると、ニューヨーク時間の午前9時30分01分に始まり、ニューヨーク時間の午後4時00分に終わる期間、または1ドルでなければ、出来高加重平均価格が そのような時間帯にブルームバーグがそのような証券について報告しました。OTC Markets Group Inc.（旧OTC Markets Inc.）が報告した、その証券のマーケットメーカーのいずれかの最高終値と最低終値の平均です。もし 上記のいずれの基準に基づいても、その日の当該証券の加重平均価格を計算することはできません。その日の当該証券の加重平均価格は、当社と 保有者。会社と保有者が当該証券の公正市場価値について合意できない場合、当該紛争は第13条に従って解決され、「行使価格」という用語の代わりに「加重平均価格」という用語が使用されます。 このような決定はすべて、その期間中の株式配当、株式分割、またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします。

 

[署名ページは以下にあります]

その証として、当社は、上記の発行日をもって、この普通株式購入ワラントを正式に締結させました。

展示物 A

運動通知

登録者によって執行される

このワラントを行使して普通株式を購入すること

ビットディア・テクノロジーズ・グループ

以下の署名者は、ケイマン諸島に設立された有限責任免除企業であるBitdeer Technologies Groupの普通株式（「ワラント株式」）を購入する権利を行使します （「会社」）、添付の普通株式購入ワラント（「ワラント」）で証明されています。ここで使用され、他に定義されていない大文字の用語は ワラントに記載されているそれぞれの意味。

 

1。行使価格。保有者は、行使価格の支払いをセクション1（a）に基づく現金行使として行うことを意図しています。

2。現金行使。所有者は、ワラントの条件に従って合計米ドルを会社に支払うものとします。

3。ワラント株式の引き渡し。当社は、ワラントの条件に従ってワラント株式を保有者に引き渡すものとします。

日付:
		（署名はあらゆる点で一致しなければなりません に指定された所有者の名前に 令状の表面)
		登録保有者
		住所: