エキシビション10.1

AMCエンターテインメントホールディングス株式会社

2024年株式インセンティブプラン

1。はじめに。

1.1 一般的な目的。このプランの名前は、AMCエンターテインメントホールディングス株式会社2024株式インセンティブプラン（「プラン」）です。本プランの目的は、(a) デラウェア州の企業であるAMCエンターテインメント・ホールディングス株式会社（以下「当社」）を支援することです。そして、会社に貢献してくれるような従業員、コンサルタント、取締役を引き付けて維持するためのすべての関連会社長期的な成功。（b）従業員、コンサルタント、取締役の利益を株主の利益と一致させるインセンティブを提供する会社の。そして（c）会社の事業の成功を促進します。

1.2 対象です受賞者。アワードを受け取る資格があるのは、会社とその関連会社の従業員、コンサルタント、取締役です。

1.3 利用可能ですアワード。本プランに基づいて付与される可能性のある報奨には、(a) オプション、(b) 株式評価権、(c) 制限付などがあります。株式報酬、（d）制限付株式ユニット、（e）現金報酬、および（f）その他の株式ベースの報酬（含むがこれに限定されない）ファントムアワードと完全権利確定ストックアワードへ）。

1.4 効果的ですプランの日付。本プランは発効日から発効しますが、いかなる報奨も普通株式で決済されないものとしますプランが会社の株主によって承認されない限り、またその間は株式。

1.5 終了またはプランの一時停止。プランの期間は無制限で、プランが終了した場合も引き続き有効です。その下で授与されたアワードの株式が発行済みで、完全に権利確定されていない限り。委員会はプランを一時停止または終了することができますセクション13.1に従って、それ以前の任意の日付で。プランが一時停止されている間も、その後も、プランに基づいて特典を付与することはできません終了しました。

1.6 大文字です言葉。この文書全体で使用される大文字の用語は、文脈が明確でない限り、第16条に記載されている意味を持つものとします別の意味が必要です。

2。株式プランの対象です。

2.1 件名第11条に従って調整すると、アワードの付与に利用できる普通株式は25,000,000株以下としますプラン（「総株式準備金」）の下で。

2.2 株本プランに基づいて分配可能な普通株式の全部または一部は、授権株式と未発行株式、自己株式で構成されている場合があります株式、または会社が何らかの方法で再取得した株式。

2.3 その任意の暦年に非従業員取締役に授与されたすべての賞の付与日の総額は、500,000ドルを超えてはなりません。

2.4 任意のアワードの対象となる普通株式で、有効期限が切れたり、取り消されたり、没収されたり、解約されたり、現金で決済されたり、いずれの場合もアワードに関連する普通株式の全数の発行は、本プランに基づいて再び発行できるようになります。本プランにこれと矛盾する内容が含まれていても、本プランに基づく報奨の対象となる株式は再び利用可能にならないものとします本プランに基づく発行または引き渡し用（a）ストックオプションの支払いにより入札された株式、（b）引き渡された株式の場合または源泉徴収義務を果たすために会社が源泉徴収した、または (c) 株式決済株式増価の対象となる株式アワードの決済時に発行されなかった権利またはその他のアワード。

2.5 アワード委員会の独自の裁量により、本プランに基づいて前回未処理のアワードを引き継いだり、その代わりとして付与されたりする場合があります当社が買収した、または当社が合併した事業体によって付与されます（「代替賞」）。代替アワード総株式準備金にはカウントされません。

3。株式オプション。本プランに基づいて付与される各オプションは、アワード契約によって証明されるものとします。そのように付与された各オプションは対象となりますこの第3条に定められた条件、およびプランと矛盾しないその他の条件に反映されているように該当するアワード契約。上記にかかわらず、当社は参加者や他の人に対して一切の責任を負わないものとしますストックオプションがコードセクション409Aの対象であると判断され、そのオプションの条件が要件を満たしていない場合のコードセクション 409A。個別のオプションの規定は同一である必要はありませんが、各オプションには（法人化を通じて）が含まれるものとしますオプションアワード契約（またはその他）に、以下の各条項の内容を記載してください：

3.1 期間。委員会は本プランに基づいて付与されるストックオプションの期間を決定します。 ただし、提供されています、オプションは行使できませんアワード契約にそれより早いまたは遅い有効期限が定められている場合を除き、付与日から10年が経過した後です。

3.2 エクササイズ価格。各オプションの行使価格は、オプションの対象となる普通株式の公正市場価値の100％を下回ることはできません付与日に。上記にかかわらず、ストックオプションは以下に記載されている価格よりも低い行使価格で付与される場合があります前の文は、そのようなオプションが、規定を満たす方法で別のオプションの仮定または代替に従って付与された場合です該当する場合は、コードセクション409Aまたはコードセクション424（a）の。

3.3 考慮事項。ストックオプションに従って取得した普通株式の行使価格は、適用法で認められる範囲で支払われるものとします。 (a) オプションが行使された時点で現金、証書付き小切手、または銀行小切手で、(b) 委員会の裁量で委員会が承認する条件であれば、行使代金を支払うことができます。(i) 他の普通株式を会社に引き渡すことで、引き渡し日の公正市場価値が行使価格（またはその一部）と同額で、会社への譲渡が正式に承認されました取得予定の株式の数、または参加者が特定の株式を引き渡しのために識別する証明によって証明日の公正市場価値の合計が行使価格（またはその一部）と等しい普通株式の購入した株式数と確認された株式数の差に等しい数の普通株式を受け取ります普通株式（「証券取引所株式」）、（ii）「キャッシュレス」行使プログラムブローカーと共同で設立。（iii）普通株式の行使時に引き渡すことができる普通株式の数の削減による行使時の総行使価格と等しい公正市場価値を持つオプション。（iv）上記を任意に組み合わせて方法、または（v）委員会に受け入れられる可能性のあるその他の法的検討形式。特に明記されていない限りオプションでは、ストックオプションに従って取得された普通株式の行使価格で、引渡し（または証明）によって支払われます当社から直接または間接的に取得した他の普通株式の会社は、会社の普通株式によってのみ支払われるものとします株式保有期間が6か月以上（またはそれ以上またはそれより長いまたは短い期間が必要）の会社で、収益への負担を回避する必要があります財務会計のため）。上記にかかわらず、普通株式が上場されている期間（つまり、普通株式は、確立された証券取引所（または国内市場システム）に上場されています。取締役または役員による行使にはまたは、直接的または間接的に、直接的または間接的にクレジットの延長または会社によるクレジットの延長を手配することが含まれる場合があります。 2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション402（a）に違反すると、本プランに基づくいかなる特典も禁止されます。

3.4 譲渡可能性ストックオプションの。オプションは、委員会の独自の裁量により、書面により許可譲受人に譲渡できる場合がありますアワード契約に定められた範囲での委員会による承認。オプションに譲渡可能性がない場合は、オプションは、遺言または相続法および分配法による場合を除き、譲渡できず、存続期間中行使できるものとしますオプション保有者のみが、オプション保有者のみです。上記にかかわらず、オプション保有者は、書面による通知を会社に提出することにより、当社が納得できる方法。オプション保有者が死亡した場合に行使する権利を有する第三者を指定してくださいオプション。

3.5 権利確定オプションの。各オプションは権利が確定し、定期的に分割払いで行使可能になる場合がありますが、そうである必要はありません。オプションには、行使される時期に、そのような他の利用規約が適用される場合があります（業績によっては異なる場合があります）またはその他の基準）は、委員会が適切と判断したものです。個々のオプションの権利確定規定は異なる場合があります。委員会はそうかもしれませんが義務付けられておらず、アワード契約の条件における権利確定と行使の迅速化を規定しています指定されたイベントの。

3.6 終了継続サービスの。アワード契約または雇用契約に別段の定めがない限り、ストックオプション保有者の場合は継続的サービスが終了し（オプション保有者の死亡または障害時を除く）、オプション保有者はオプション保有者の権利を行使することができますオプション（オプション保有者が解約日の時点でそのオプションを行使する権利がある範囲で）、その期間内のみ（a）オプション保有者の継続サービスの終了から90日後の日付または（b）のいずれか早い方に終了する期間アワード契約に定められているオプションの期間の満了。 という条件で、継続的サービスが終了した場合はは正当な理由により会社によるもので、未払いのオプション（権利が確定しているかどうかにかかわらず）はすべて直ちに終了し、行使できなくなります。解約後、オプション保有者がアワード契約で指定された期間内にオプション権を行使しない場合、またはこの第3.6条では、オプションは終了します。

3.7 拡張機能終了日の。オプション保有者の報奨契約には、解約後にオプションを行使する場合にもそれが規定されている場合があります普通株式の発行により、オプション保有者の継続的任用はいかなる理由であれ禁止されます証券法、その他の州または連邦の証券法、または証券法の規則に基づく登録要件に違反します任意の証券取引所またはディーラー間の見積もりシステムでは、オプションは（a）の満了日のいずれか早い方に終了しますセクション3.1に従ったオプションの期間、または（b）参加者の終了後の期間の満了オプションの行使がそのような登録に違反することになる期間の終了後90日間の継続サービスまたはその他の証券法の要件。

3.8 障がいのオプション。アワード契約に別段の定めがない限り、ストックオプション保有者の継続サービスが終了した場合オプション保有者の障害の結果として、オプション保有者は（オプション受給者に与えられている範囲で）オプションを行使することができます解約日）の時点でそのようなオプションを行使すること。ただし、(a) 日のいずれか早い方に終了する期間内のみそのような解約から12か月後、または（b）アワード契約に定められたオプションの期間の満了後。もし、後に解約、オプション保有者は、本プランまたはアワード契約、オプションで指定された期間内にオプションを行使しません終了します。

3.9 死のオプション。アワード契約に別段の定めがない限り、ストックオプション保有者の継続サービスが終了した場合オプション保有者の死亡により、オプションを行使することができます（オプション保有者がそのような権利を行使する権利を有する範囲で）オプション保有者の財産による、遺贈によりオプションを行使する権利を取得した人によるオプション（死亡日現在）、または相続するか、オプション受給者の死亡時にオプションを行使するように指定された人による相続、ただしオプション受給者の終了期間内のみ (a) 死亡日から12か月後の日付、または (b) 記載されているオプションの期間の満了のいずれか早い方アワード契約書に記載されています。オプション保有者の死亡後、本プランまたは本プランで指定された期間内にオプションが行使されない場合アワード契約、オプションは終了します。

4。株式感謝の権利。本プランに基づいて付与される各株式評価権は、アワード契約によって証明されるものとします。それぞれそのように付与された株式評価権には、本第4条に定める条件、およびその他の条件に従うものとします。該当するアワード契約に反映されているように、プランと矛盾していません。株式評価権は単独で付与される場合があります（「無料」）常設権」）または本プランに基づいて付与されたストックオプション（「関連権利」）と組み合わせて。

4.1 グラント関連する権利の要件。ストックオプションに関連するすべての関連権利は、オプションと同時に付与される場合がありますが付与されるか、その後いつでも、オプションの行使または満了前です。

4.2 期間。本プランに基づいて付与される株式評価権の期間は、委員会によって決定されます。 ただし、提供されています、在庫はありません感謝権は、有効期限がそれより早かったり遅れたりしない限り、付与日の10周年以降に行使できるものとしますアワード契約に定められています。

4.3 権利確定。各株式評価権は、権利が確定し、定期的に分割払いで行使可能になる場合がありますが、そうである必要はありません。株式評価権は、委員会として行使される時期に、そのような他の条件が適用される場合があります適切だと思うかもしれません。個々の株式評価権の権利確定規定は異なる場合があります。委員会はそうかもしれませんが、必須ではありませんに、特定の株式評価権が発生した場合に、任意の株式評価権の条件で権利確定と行使可能性を早めることを規定していますイベント。

4.4 エクササイズとお支払い。株式評価権を行使すると、保有者は会社から同等の金額を受け取る権利がありますに行使されている株式評価権の対象となる普通株式の数に、(i) の超過分を掛けたものですアワードが行使された日の普通株式の公正市場価値が、（ii）株式に指定された行使価格を上回る感謝権または関連するオプション。株式評価権の行使に関する支払いは、次の日に行われるものとします運動します。支払いは普通株式の形で行われるものとします（実質的な没収リスクの制限の有無にかかわらず）および譲渡可能性（委員会が独自の裁量で決定）、現金またはその組み合わせ（委員会が決定）。

4.5 エクササイズ価格。委員会は独立権の行使価格を決定します。 ただし、提供されています、aの行使価格コードセクション409Aの免除を目的とした独立常設権は、1株の公正市場価値の100％を下回ることはできませんそのような独立権の付与日における普通株式の株式と同時に、または株式に関連して付与される関連権利オプションは関連するオプションと同じ行使価格で、同じ条件でのみ譲渡できるものとします関連オプションであり、関連するオプションと同じ範囲でのみ行使可能です。上記にかかわらず、株価は上昇します権利は、その条件により、普通株式の1株あたりの公正市場価値が株式増価の対象となる場合にのみ行使できるものとします権利は株式評価権の行使価格を上回り、以下の場合を除き、ストックオプションと併用して関連権利を付与することはできません委員会はセクション4.1の要件が満たされていると判断します。

4.6 削減原となるオプション株に。関連権利を行使した際の、関連する普通株式の数行使可能なオプションは、株式評価権が行使された株式の数だけ減額されるものとします。番号関連権利を行使できる普通株式は、関連するオプションの行使時に、以下の方法で減額されるものとします。そのオプションが行使された普通株式の数。

5。制限されていますアワード。制限付き特典は、売却、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分できないことを規定することができますが、そうである必要はありませんローンの担保として、または何らかの義務の履行の担保として、またはその他の目的で、担保として、担保に供したり、担保にしたりします委員会が決定する期間（「制限期間」）。そのように付与される各制限付き特典にはそれぞれ対象があります本第5条に定められた条件、およびプランと矛盾しないその他の条件に反映されているように該当するアワード契約。

5.1 制限付き株式と制限付株式ユニット。

(a) それぞれ制限付株式を付与された参加者は、受け入れられる方法で参加者のアワード契約の受領を確認しなければなりません委員会。制限付株式を引き渡すのではなく、会社が保有するか、エスクローに預けるべきだと委員会が判断した場合参加者は、適用される制限が解除されるまで、委員会は参加者に追加の配達を要求することがあります会社に（A）委員会が満足できるエスクロー契約（該当する場合）、および（B）適切なブランクストックパワーそのような契約の対象となる制限付株式に関して。参加者がアワード契約の受領を確認しなかった場合は委員会に受け入れられる方法、および該当する場合はエスクロー契約とストックパワーの提供に受け入れられる方法では、アワードは無効となり、無効です。アワード契約に定められた制限を条件として、参加者には通常、株主の権利と特権がありますそのような制限付株式について（当該制限付株式の議決権および配当を受け取る権利を含みます）。 という条件で、制限付株式に関する現金配当および株式配当は、参加者のために会社によって源泉徴収されるものとします口座と利息は、以下によって決定されるレートと条件に従い、源泉徴収される現金配当の金額に加算される場合があります委員会。委員会が源泉徴収し、制限付会社の特定の株式に帰属する現金配当または株式配当株式（および該当する収益があれば）は、現金で、または委員会の裁量により、株式で参加者に分配されるものとします当該配当金の額と同等の公正市場価値を有する普通株式の（該当する場合、当該株式に関する制限が解除された時点で）株と、その株式が没収された場合、参加者にはそのような配当を受ける権利はありません。

(b) は制限付株式ユニットの付与の条件は、アワード契約に反映されるものとします。普通株式のいかなる株式も制限付株式ユニットが付与されたときに発行され、会社はいずれかの支払いのために資金を確保する必要はありませんこのような賞。参加者は、本契約に基づいて付与される制限付株式ユニットに関して議決権を持ちません。委員会は助成することもできます決済が権利確定日を超えて将来の発生まで延期される繰延機能を備えた制限付株式ユニットアワード契約に定められた支払い日またはイベント（「繰延株式ユニット」）。委員会の裁量により、各制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニット（普通株式1株分）には、次の金額が入金される場合があります普通株式1株に対して当社が支払う現金および株式配当（「配当同等物」）。配当同等物は会社から源泉徴収され、参加者の口座に入金され、利息はその金額に計上される場合がありますの現金配当等価物が、委員会が決定したレートと条件に従って参加者の口座に入金されます。参加者の口座に入金され、特定の制限付株式ユニットまたは繰延株式に帰属する配当同等物ユニット（および該当する収益がある場合は）は現金で分配されるか、委員会の裁量により普通株式で分配されるものとします当該配当等価物の金額と同等の公正市場価値を持ち、該当する場合、決済時に参加者に得られる収益当該制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットの、および当該制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットが没収された場合、参加者はそのような配当等価物を受け取る権利はありません。

5.2 制限事項

(a) 制限付き参加者に授与される株式には、制限期間の満了まで以下の制限が適用されるものとし、該当するアワード契約に定められているその他の利用規約：(A) エスクロー契約を使用する場合、参加者は株式の引き渡しを受ける資格はありません。（B）株式は、定められた譲渡制限の対象となりますアワード契約で、（C）株式は該当するアワード契約に規定されている範囲で没収の対象となります。そして (D) 当該株式が没収される限り、当該株式に対する参加者および株主としての当該株式に関するすべての権利株式は、会社側のさらなる義務なしに終了するものとします。

(b) 制限付き参加者に授与された株式ユニットおよび繰延株式ユニットは、制限付契約の満了まで (A) 没収の対象となります期間、およびその期間における該当する業績目標の達成度は、該当するアワード契約に規定されている範囲で、そして、そのような制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットが没収された場合は、そのような制限付株式に対する参加者のすべての権利が失われます株式ユニットまたは繰延株式ユニットは、会社側のさらなる義務および（B）そのようなその他の条件なしに終了するものとしますおよび該当するアワード契約に定められている条件。

(c) ザ・委員会には、制限付株式、制限付株式ユニット、および繰延株式に対する制限の一部または全部を撤廃する権限があります適用法の変更または日付以降に発生したその他の状況の変化により、それが決定される可能性がある場合はいつでもユニットを制限付株式、制限付株式ユニット、または繰延株式ユニットが付与されたら、そのような措置は適切です。

5.3 制限付きピリオド。制限付き特典に関しては、制限期間は付与日に始まり、定められた時間に終了します該当するアワード契約で委員会が定めたスケジュールに従って進めます。

5.4 セクション 83 (b) 選挙。参加者が制限付株式報奨に関して本規範のセクション83 (b) に従って選択を行う場合、参加者は付与日から30日以内に、その選択の写しを会社と内国歳入庁に提出するものとします。本規範の第83 (b) 条に基づく規定に基づくサービス。委員会はアワード契約を結ぶことがあります制限付株式報奨は、参加者が敬意を持って選択するか、選択を控えることを条件としています本規範の第83 (b) 条に基づくアワードへ。

5.5 配達制限付株式と制限付株式ユニットの決済。

(a) アポン制限付株式に関する制限期間の満了、セクション5.2に定める制限また、該当するアワード契約は、該当するアワード契約に記載されている場合を除き、当該株式に関してはそれ以上効力を持ちませんアワード契約。

(b) 内に未払いの制限付株式ユニットに関する制限期間の満了から30日後、または満了時未払いの繰延株式ユニットに関する繰延期間について、会社は参加者または参加者の受益者、発行済みの既得制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニット（「権利確定済み」）1株につき、普通株式1株を無償でユニット」）およびセクション5.1（b）に従って当該各既得ユニットに関してクレジットされた配当同等物に等しい現金該当する持分（ある場合）、または委員会の裁量により、公正市場価値が等しい普通株式のそのような配当等価物と該当する利息（ある場合） ただし、提供されています、それは、該当項目に明示的に記載されていればアワード契約では、委員会は独自の裁量で、引き渡しの代わりに現金または一部を現金で支払うか、一部を普通株式で支払うかを選択できます既得ユニットの普通株式のみです。普通株式を引き渡す代わりに現金で支払う場合、その金額は支払いは、制限期間が経過した日現在の普通株式の公正市場価値と等しくなります。制限付株式ユニット、または繰延株式ユニットの場合は、各既得ユニットに関する納期。

5.6 株式制限事項。本プランに基づいて授与される制限付株式を表す各簿エントリには、会社などの形式の凡例を付けるものとします適切だと思います。

5.7 パフォーマンス目標。本プランに基づいて付与される制限付き特典は、1つ以上の業績目標の達成を条件とする場合があります委員会がその裁量で決定し、参加者のアワード契約に定められているとおりです。

6。その他株式ベースのアワードとキャッシュアワード。委員会はその他の株式ベースの報奨を、単独で、またはそれと並行して授与することができますその他の賞は、委員会が独自の裁量で決定する金額と条件に従うものとします。各株式ベースアワードはアワード契約によって証明されるものとし、反映されているように、プランと矛盾しないような条件が適用されるものとします該当するアワード契約書に記載されています。委員会は、そのような業績目標やその他の権利確定を条件として、そのような金額のキャッシュアワードを授与することができます条件、および委員会がその裁量で決定するその他の条件。キャッシュアワードは、委員会などの形で証明されるものとします決定するかもしれません。

7。証券法の遵守。各アワード契約は、以下の場合を除き、普通株式を購入または売却してはならないことを規定するものとします (a) 州法または連邦法および規制当局の該当する要件が完全に遵守されるまで会社とその弁護士への満足、および（b）会社から要求された場合、参加者は会社に伝えました委員会が必要とするような方法と条項を含む投資意向書。会社は合理的に使用します本プランを管轄する各規制委員会または機関から、必要な権限を得ようとする努力アワードを付与し、アワードの行使時に普通株式を発行して売却すること。 ただし、提供されています、この事業を証券法、プラン、アワード、またはそれに従って発行または発行可能な普通株式に基づいて登録することを会社に要求しないものとしますそのような賞ならどれでも。合理的な努力をしても、会社がそのような規制委員会や機関から権限を得ることができない場合本プランに基づく普通株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が判断した場合、当社は安心しますそのような権限が取得されない限り、そのような報奨の行使時に普通株式を発行および売却しなかったことに対するあらゆる責任から。

8。使用普通株式からの収益の。アワードに基づく、またはオプションの行使による普通株式の売却による収入、会社の一般資金を構成します。

9。管理。

9.1 権限委員会の。計画は委員会によって管理されます。プランの条件、委員会憲章、適用法、および本プランによって付与されるその他の明示的な権限と承認に加えて、委員会には次の権限があります。

(a) へプランを解釈して解釈し、その規定を適用します。

(b) へ本プランの管理に関する規則や規制を公布、改正、廃止します。

(d) 適用法に従い、関与しないアワードに関して、その権限を会社の1人以上の役員に委任すること取引法第16条の意味における「インサイダー」。

(e) へプランに基づいてアワードが付与される時期と、該当する付与日を決定します。

(f) から本プランに定められた制限に従い、アワードを授与する資格のあるアワード受賞者を随時選択する。

(g) に各アワードの対象となる普通株式の数を決定してください。

(h) へ行使価格、支払い方法、権利確定などを含むがこれらに限定されない、各アワードの利用条件を規定してください規定、およびそのような助成金に関するアワード契約の規定を明記してください。

(i) へパフォーマンス・シェア・アワードに従って付与されるパフォーマンス・シェアの目標数を決定し、そのパフォーマンスを測定しますパフォーマンス目標、パフォーマンス期間、および参加者が獲得するパフォーマンスシェア数を設定するために使用されます。

(j) へ未処理のアワードを修正します。これには、権利確定時期や方法、または未処理のアワードの期間を変更する目的も含まれます。 ただし、提供されています、そのような修正によって参加者の権利が損なわれたり、参加者の義務が増えたりした場合は参加者特典に基づく、または特典に関する参加者の連邦所得税義務が発生または増加する場合、このような修正も参加者の同意を条件とします。

(k) へそれに応じて、アワードが最初に行使される時期、またはアワードやアワードの一部が権利確定する時期を早めます本プランと一緒に。アワードに最初に権利を行使できる時期または行使できる時期が記載されている規定にかかわらずそのような加速がすべての適用法に準拠している場合に限り、権利が確定します。

(l) へ参加者に与えられる休職の期間と目的を決定する。休職は、休暇の終了を構成することなく参加者に与えられる本プランの目的での参加者の雇用。その期間は、従業員に一般的に適用される期間よりも短くはなりません会社の雇用方針の下で。

(m) へ企業支配が変わったときや、そのきっかけとなった出来事で必要になる可能性のある、未払いのアワードに関する決定を下す希釈防止調整;

(n) へプランやその他の手段の解釈、管理、不一致の調整、欠陥の修正、または欠落の提供、または本プランに関連する契約、または本プランに基づいて付与されたアワード。そして

(o) に裁量を行使して、管理上必要または望ましいと判断したその他すべての決定を行いますプラン。

9.2 委員会決定は最終的です。本プランの規定に従って委員会が下したすべての決定は最終的であり、会社を拘束するものとする。と参加者。ただし、そのような決定が管轄権を持つ裁判所によって独断的で気まぐれであると判断された場合を除きます。

9.3 委任。委員会、または委員会が任命されていない場合は、理事会はプランの管理を以下の1つまたは複数の委員会に委任することができます取締役会の1人以上のメンバー、および「委員会」という用語は、そのような権限を持つすべての人に適用されますが委任されました。委員会には、委員会が承認した管理権限のいずれかを小委員会に委任する権限がありますただし、次のことを条件として、行使すること（および本計画における理事会または委員会への言及は、委員会または小委員会を指します）そのような決議は、本プランの規定と矛盾せず、理事会が随時採択することがあります。理事会は廃止するかもしれません委員会はいつでも可能で、計画の管理は理事会に任せてください。委員会のメンバーは、そしてによって任命されるものとします理事会の意向で奉仕してください。時々、理事会は委員会の規模を拡大または縮小したり、メンバーを追加したりすることがあります原因の如何を問わず、委員会からのメンバーの解任（理由の有無にかかわらず）、代わりの新メンバーの任命、および空席の補充を行います。委員会は、メンバーの過半数の投票に従って行動します。2人のメンバーだけで構成される委員会の場合は、出席の有無にかかわらず、メンバーの全会一致の同意、またはメンバーの過半数の書面による同意と議事録はすべての会議の記録を保管し、議事録のコピーを取締役会に提出しなければなりません。で規定されている制限の対象となりますプランと取締役会では、委員会が決定する業務の遂行に関する規則や規制を制定し、それに従うことがあります。お勧めです。

9.4 委員会構成。取締役会で別段の決定がある場合を除き、委員会は2人以上の非従業員取締役のみで構成されます。理事会は、規則16b-3の免除要件を遵守するかどうかを決定する裁量権を持っています。しかし、証券取引法第16条の対象となる内部関係者に関して、取締役会がそのような免除要件を満たすつもりであれば、委員会は取締役会の報酬委員会であり、常時2人以上の非従業員取締役のみで構成されます。そのような権限の範囲内で、理事会または委員会は、次のような1人以上の理事会メンバーからなる委員会に委任することができます。非従業員取締役ではなく、取引所の第16条の対象とならない適格者に賞を授与する権限があります行為。このプランのいかなる内容も、アワードが授与された場合にプランに基づいてアワードが有効に付与されないことを推論するものではありません常時2人以上の非従業員取締役だけで構成されるわけではない取締役会の報酬委員会によるプランの下で。

9.5 補償。取締役または委員会のメンバーとして持つ可能性のあるその他の補償の権利に加えて、許可されている範囲で適用法により、会社は実際には弁護士費用を含む合理的な費用を委員会に補償するものとします訴訟、訴訟、手続き、または控訴に関連して発生した。理由により委員会が当事者である可能性がある本プランまたは本プランに基づいて付与されたアワードに基づいて、またはそれに関連して取られた措置または不作為、およびすべての金額に対してそのような訴訟、訴訟、または訴訟の和解として委員会が支払います（ただし、提供されています、和解が承認されたこと会社によって（その承認が不当に保留されてはならない）、またはそのような判断を満たすために委員会によって支払われる訴訟、訴訟、または手続き。ただし、そのような委員会による訴訟、訴訟、または手続において裁定された事項に関する場合を除きます誠実に行動せず、その人が会社の最善の利益になると合理的に信じるような行動をとらなかった、または刑事訴訟の場合、訴えられた行為が違法であると信じる理由はありませんでした。 ただし、提供されています、その中にそのような訴訟、訴訟、または手続きが提起されてから60日後に、当該委員会は書面で会社に機会を提供するものとしますそのような行為、訴訟、訴訟手続の処理と弁護を自費で行います。

10。その他。

10.1 価格改定禁止。配当相当の権利。本契約の第11条に含まれる調整条項に従うことを条件として、事前の調整条項は適用されません会社の株主の承認、委員会も取締役会もストックオプションまたは株式評価権を取り消してはなりません 1株あたりの行使価格が、現金または別の報奨と引き換えに、普通株式1株の公正市場価値を超える場合（その他（支配権の変更に関連して）、またはストックオプションまたは株式増価のキャンセル、代替、修正の原因となりますそれは以前に付与されたストックオプションまたは株式増価権の行使価格を引き下げる効果があります本プランに基づく、またはその他の方法でそのようなストックオプションまたは株式評価権の変更を承認すると、「価格改定」として扱われますニューヨーク証券取引所またはその他の主要取引所で採択された適用規則、規制、または上場要件に基づくその後、普通株式が上場されます。ストックオプションまたは株式評価権と配当に関しては、配当金を支払うことはできませんストックオプションまたは株式評価権の対象となる普通株式には、同等の権利が付与されない場合があります。

10.2 株主権利。プランまたはアワード契約に規定されている場合を除き、どの参加者も以下のいずれかの保有者または保有者とはみなされません当該参加者がすべてを満たす場合を除き、当該報奨の対象となる普通株式に関する保有者の権利アワードの条件に基づくアワードの行使要件であり、配当（普通または特別）の調整は行われないものとします。現金、有価証券、その他の財産）、または基準日がその普通発行日より前のその他の権利の分配であるかどうかセクション11に規定されている場合を除き、株式は発行されます。

10.3 いいえ雇用またはその他のサービス権。プランには何もありません、アワード契約、またはプランに従って付与されたその他の文書には何もありませんすべての参加者に、その時点で有効な立場で会社または関連会社に引き続きサービスを提供する権利を与えるものとしますアワードが授与されたか、会社または関連会社が (a) 従業員またはコンサルタントの雇用を解約する権利に影響します通知の有無にかかわらず、原因の有無にかかわらず、または（b）会社または関連会社の付則に基づく取締役のサービス、そして、場合によっては、会社または関連会社が設立された州の会社法の適用規定です。

10.4 転送; 休職が承認されました。本プランの目的上、従業員による雇用の終了は、いずれの結果としてもみなされないものとします (a) 関連会社から、または会社から関連会社へ、またはある関連会社から別の関連会社への雇用の移転、または (b) 兵役や病気のため、または会社が承認したその他の目的のために承認された休暇（従業員が再雇用の権利は、法令、契約、または休職の基準となった方針のいずれかで保証されていますコードセクション409Aと矛盾する場合を除き、いずれの場合も、許可されているか、委員会が書面で別段の規定をしている場合は該当するアワードがコードセクション409Aの対象である場合は。

10.5 源泉徴収義務。各参加者は、特典の価値が最初に総額に含まれるようになった日までに連邦、州、地方の所得税を目的とした当該参加者の収入、会社への支払い、または満足のいく取り決めを行う適用法で義務付けられている、国内外を問わず、あらゆる種類の連邦税、州税、または地方税の支払いに関する委員会アワードに関しては差し控えられています。本プランに基づく会社の義務は、そのような支払いまたは取り決めを行うことを条件としています。また、当社は、適用法で認められる範囲で、あらゆる種類の支払いからそのような税金を差し引く権利を有しますそれ以外の場合は、そのような参加者のためです。アワードに従って現金が支払われる場合はいつでも、会社には現金支払いから控除する権利があります該当する連邦、州、地方の源泉徴収税要件を満たすのに十分な金額。の裁量に任されます委員会、参加者は、行使または買収に関連する連邦、州、または地方の源泉徴収義務を履行することができます次のいずれかの手段による報奨に基づく普通株式の（会社の報酬を源泉徴収する権利に加えて）会社から）またはそのような手段の組み合わせによって参加者に支払う：（a）現金での支払いの提供、（b）承認を行う行使の結果として参加者に発行可能な普通株式から普通株式を差し控える会社または本アワードに基づく普通株式の取得。 ただし、提供されています、超過価値の普通株式は源泉徴収されないということです法律で源泉徴収が義務付けられている最大税額。（c）以前に所有していた未支配株式を会社に引き渡す会社の普通株式の。（d）参加者が第三者に普通株式の売却を取り消不能な形で許可することを許可しますアワードの決済時に取得した（または株式の十分な部分）、そして十分な部分を会社に送金するため売却代金は、その決済から生じる源泉徴収税の支払い、または (e) 承認されたその他の支払い方法の支払いに使用されます委員会。

11。調整普通株式の変動時に。発行済みの普通株式または会社の資本構成に変更があった場合株式または特別現金配当、株式分割、株式併合、その他の特別な企業取引を理由に資本増強、再編、合併、統合、合併、交換、またはその他の関連する時価総額の変更が発生することアワードの付与日以降、本プランに基づいて付与された未払いのアワード（オプションの行使価格と株式増価を含む）アワードの対象となる権利と業績目標は、数、価格、種類によって公平に調整または代替されます当該報奨の経済的目的を維持するために必要な範囲で、当該報奨の対象となる普通株式またはその他の対価のアワード。本第11条に従って行われた調整の場合、委員会が特にそのような調整を決定しない限り会社またはその関連会社の最善の利益になるように、委員会はこの第11条に基づく調整を確実に行いますコードセクション409Aの意味におけるそのようなオプションの変更にはなりません。本第11条に基づいて行われたすべての調整取引法の規則16b-3に従って提供される免除に悪影響を及ぼさない方法で行われるものとします。ザ・会社は各参加者に本契約に基づく調整を通知するものとし、通知をもって、当該調整は決定的かつ拘束力を持つものとします。あらゆる目的のために。

12。効果チェンジ・イン・コントロールの。

12.1 アポン支配権の変更が発生した場合、未払いのすべてのアワードの権利確定が加速される可能性があります（すべての業績ベースの権利確定と併せて）（i）参加者の（i）に規定されている範囲で、目標または実際の業績の100％のうち大きい方が満たされていると見なされる条件アワード契約、（ii）会社と参加者の間の雇用契約またはその他の契約の条件、または（iii）任意の委員会によって採択され、そのような支配権の変更時に発効した統制方針の変更。

12.2 インチさらに、支配権が変更された場合、委員会はその裁量により、少なくとも10日前に通知することで、影響を受けた人は、未払いのアワードを取り消して、そのアワードを現金か株式、または現金か株式の任意の組み合わせで保有者に支払います。そのような報奨の価値は、会社の他の株主が受領した、または受け取る予定の普通株式の1株あたりの価格に基づいていますイベントで。行使価格が支払われた価格と同等かそれを超えるオプションまたは株式評価権の場合支配権の変更に関連する普通株式の場合、委員会はそれなしでもオプションまたは株式評価権を取り消すことができます対価の支払い。

12.3 もし当社は、支配権の変更につながる可能性がかなり高い契約の当事者です。そのような契約では、(i) 会社が存続法人の場合は、会社によるアワードの継続、（ii）生き残った企業によるアワードの引き継ぎ法人またはその関連会社、または（iii）存続企業またはその関連会社による同等の報奨の代用アワード。ただし、オプションおよび株式評価権に関するそのような代替は、以下に従って行われるものとしますコードセクション409Aの要件。本プランに基づく会社の義務は、すべての承継法人を拘束するものとするまたは会社の合併、統合、その他の再編によって生じた組織、または後継法人、当社およびその関連会社の資産および事業の全部または実質的にすべてを継承する組織（全体として）。

13。改正プランとアワードについて。

13.1 修正プランの。委員会はいつでも、随時、プランを修正または終了することができます。 提供された、 委員会は取得します適用法で義務付けられている範囲での修正に対する株主の承認。

13.2 熟考しました改正。委員会が必要または推奨すると考えるあらゆる点において、委員会がプランを修正できることが明確に想定されています適格な従業員、コンサルタント、取締役に、以下の規定に基づいて提供される、または提供される予定の最大限の福利厚生を提供するコードセクション409Aの非適格繰延報酬条項に関するコード、および付与されるプランとアワードに関するコード本規範の該当する規定に従ってその下で。

13.3 いいえ権利の減損。プランの修正前に付与されたアワードに基づく権利は、プランの修正によって損なわれることはありません (a) 会社が参加者の同意を求め、(b) 参加者が書面で同意しない限り。

13.4 修正条項賞の。委員会はいつでも、また随時、1つまたは複数のアワードの条件を修正することができます。 ただし、提供されています、 (a) 以下の場合を除き、アワードに基づく権利の侵害となるような修正には、委員会が影響を与えることはできないということです会社は参加者の同意を求め、(b) 参加者は書面で同意します。

14。将軍規定。

14.1 没収イベント。委員会はアワード契約書に、参加者の権利、支払い、および特典を明記することができます特典は、該当する特典に加えて、特定の事象が発生した時点で減額、キャンセル、没収、または回収の対象となりますアワードの権利確定条件。このような出来事には、競業避止権の侵害、勧誘の禁止、守秘義務などが含まれますが、これらに限定されません。またはアワード契約に含まれている、または参加者に適用されるその他の制限契約、解約参加者の大義のための継続的な奉仕活動、または参加者によるビジネスや評判に悪影響を及ぼすその他の行為当社またはその関連会社の。

14.2 クローバック。本プランの他の規定にかかわらず、会社はアワードをキャンセルしたり、参加者によるアワードの払い戻しを要求したりすることができます。そして、会社の方針に従って、本プランに基づいて提供される株式またはその他の報酬を回収するその他の権利を行使します会社の役員報酬クローバックポリシー（「クローバックポリシー」）を含む適用法を遵守するため、また、優れたコーポレート・ガバナンスの慣行に従うためです。そのような方針は随時修正されることがあります。さらに、参加者プランまたはアワード契約に従って提供されるかどうかにかかわらず、以前に支払った報酬を会社に返済する必要がある場合があります。クローバックポリシーに従って。アワードを受け入れることで、参加者は事実上、クローバックポリシーに拘束されることに同意したことになりますまたは会社が独自の裁量で随時採用または変更する可能性があります（該当事項に準拠することを含みますが、これらに限定されません）法律または証券取引所への上場要件）。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収がないということは、次のような事態を招きますとの契約に基づく「正当な理由」または「建設的な解約」（または同様の期間）で辞任する権利会社または関連会社。

14.3 その他報酬の取り決め。このプランに含まれる内容は、委員会がその他の報酬または追加の報酬を採用することを妨げるものではありません取り決めは、株主の承認が必要な場合は株主の承認が必要です。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用されます。

14.4 サブプラン。委員会は時折、証券法、税法、その他のさまざまな法律を満たす目的で、本プランに基づいてサブプランを設定することがあります当社がアワードを授与する予定の管轄区域。すべてのサブプランには、そのような制限やその他の利用規約が含まれるものとします委員会が必要または望ましいと判断したものです。すべてのサブプランはプランの一部と見なされますが、各サブプランが適用されますサブプランが設計された管轄区域の参加者のみに。

14.5 延期賞の。委員会は、選ばれた参加者に選挙の機会を与えるために、本プランに基づいて1つ以上のプログラムを設定することができます賞の行使、業績基準の充足、または選挙が行われなかったその他のイベントの際に、対価の受領を延期すること参加者に、普通株式または報奨に基づくその他の対価の支払いまたは受領を受ける権利を与えます。委員会はかもしれません選挙手続き、選挙の時期、支払いの仕組み、利息やその他の収入の発生メカニズムを確立し、もしあれば、そのように繰り延べられた金額、株式またはその他の対価、および委員会が定めるその他の条件、規則、手続きについてそのような延期プログラムの管理にはお勧めです。

14.6 資金なしプラン。プランには資金がありません。会社、取締役会、委員会のいずれも、特別なものや独立したものを設立する必要はありません本プランに基づく義務の履行を保証するために、資金を調達したり、資産を分離したりします。

14.7 その他報酬と福利厚生制度。本プランの採用は、他の株式インセンティブやその他の報酬プランには影響しません会社または関連会社への影響、また本プランは会社が他の形態の株式インセンティブを確立することを妨げるものではありませんまたは会社または関連会社の従業員向けのその他の報酬または福利厚生プログラム。受け取ったと見なされる報酬の金額アワードに基づく参加者による報酬は、特典額を決定する目的での報酬には含まれません参加者が他の報酬、福利厚生プランまたはプログラム、または当社または関連会社に基づいて受ける資格があるもの。これには以下が含まれます。すべての年金または退職金制度において、その条件で特に規定されている場合を除き、これらに限定されません計画。

14.8 プラン譲受人に対する拘束力。本プランは、会社、その譲受人および譲受人、および参加者、参加者の執行者、管理者、許可された譲受人と受益者。

14.9 配達。このプランに基づいて付与された権利を行使すると、会社は普通株式を発行するか、妥当な期間内に支払うべき金額を支払うものとします権利行使後の時間。適用法に従い、目的に応じて会社が負う可能性のある義務の対象となりますこのプランのうち、60日は妥当な期間とみなされます。

14.10 いいえフラクショナルシェア。普通株式の一部は、本プランに従って発行または引き渡されないものとします。委員会が決定する普通株式の端数株式の代わりに現金、追加報酬、その他の有価証券や資産を発行または支払うかどうかまたは端数株式を四捨五入するか、没収するか、その他の方法で削除すべきか。

14.11 その他の規定。本プランに基づいて承認されたアワード契約には、本プランと矛盾しないその他の条項が含まれている場合があります。制限なく、委員会が推奨すると判断した、賞の行使に関する制限です。

14.12 コードセクション409A。このプランは、コードセクション409Aから免除されるか、コードセクション409Aに準拠することを目的としていますプランがコードセクション409Aの対象となる範囲で、したがって、許可される最大限の範囲で、プランを解釈し、そのような意図に従って運営されています。プランに記載された支払いで、「短期繰延期間」内に期限が来るすべての支払いコードセクション409Aで定義されているように、適用法で別段の定めがない限り、繰延報酬として扱われないものとします。それにかかわらずコードセクション409Aに基づく加速課税や税制上の罰則を回避するために必要な範囲で、プランにこれと反対の記述があれば、そうでなければ支払われるはずの金額と、「からの離職」時にプランに従って提供されるはずの給付金「特定従業員」である参加者への「サービス」は、6か月後の最初の給与支払日に支払われるものとします参加者の離職（またはそれ以前の場合は参加者の死亡）の記念日。上記にかかわらず、会社も委員会も、本プランに基づいて提供されるアワードが免除されること、またはそれに従って免除されることを保証しませんコードセクション409Aの規定、およびいかなる場合でも、会社または委員会は何らかの措置を講じる義務を負いませんコードセクション409Aに基づく参加者に追加の税金や罰金が科せられるのを防ぐためであり、会社も委員会はすべての参加者に対して、そのような税金または罰金について一切の責任を負います。

14.13 証券法の遵守。普通株式は、該当する場合を除き、アワードに従って発行または譲渡されません。連邦および州の証券およびその他の法律、規則、規制、および次のような規制機関によって課される要件管轄権、および普通株式を上場する可能性のあるすべての取引所の管轄権は完全に満たされています。条件として、先例アワードの付与または行使に基づく株式の発行について、会社は参加者に合理的な措置を講じるよう要求することがありますそのような要件を満たすためのアクション。委員会は、本プランに基づいて発行可能な普通株式にそのような条件を課すことができます 1933年の証券法（改正された1933年の証券法に基づく制限を含む）の要件に基づく制限を含むがこれらに限定されないその時点で同じクラスの株式が上場されている取引所、およびブルースカイ法またはその他の証券法に適用されるすべての取引所株式。委員会はまた、発行または譲渡時に、参加者に以下の株式の代表と保証を要求する場合があります普通株式は投資目的でのみ取得されており、現在のところそのような株式を売却または分配する予定はありません。

14.14 セクション 16. 本プランが規則16b-3の適用要件を満たし、それを満たす方法で解釈されることが会社の意図です参加者が規則16b-3またはいずれかの恩恵を受けることができるように、取引法の第16条に基づいて公布されています取引法第16条に基づいて公布されたその他の規則で、第16条に基づくショートスイング責任の対象にはなりません取引法の。したがって、本プランのいずれかの条項の運用が、本第14.14条に示されている意図と矛盾する場合は、そのような規定は、可能な限り、そのような矛盾を避けるために解釈または修正されたものとみなされます。

14.15 受益者指定。本プランに基づく各参加者は、随時、本プランに基づく権利を有する受益者を指名することができますそのような参加者が死亡した場合、計画は行使されます。指定のたびに、同じ参加者によるそれまでの指定はすべて取り消されます。委員会によって合理的に規定された形式であり、参加者が書面で提出した場合にのみ有効になるものとします参加者の存続中の会社。

14.16 データ保護。

(a) へ満足のいくものと委員会の指示に基づき、本プランのすべての運営には適切な契約が含まれるか、またはそれにより支援されるものとします。本プランに基づく個人データおよびその使用と処理に関する通知と取り決めは、次のことを確実にするために、(a) 当社およびその関連会社が本プランを運営し、それに関連する目的を果たすための合理的な自由、および (b) プランの遵守データ保護法や方針や慣行など、随時適用されるデータ保護要件当社とその関連会社の。参加者は、作成された個人データおよびその他に関して適用される規定を知っておく必要があります必要または適切な場合の、関連情報または開示。必要に応じて、これはデータのプライバシー保護によって実現されます必要に応じて、委員会で承認された通知または代替フォーム、または決定されるその他の通信や措置によって承認されましたそれらのコミュニケーションと措置の当事者となる独立した共同データ管理者の同意を得て。

(b) にとって前述の目的:(i)「データ保護法」とは、あらゆる法律、法令、宣言、法令、指令、立法を意味します制定、命令、条例、規制、規則、またはその他の拘束力のある規定または制限（改正、統合、または再制定されたもの）時々）個人データの処理に関する個人の保護に関連するすべての法域で、ただし、（該当する場合）2016年4月27日の欧州議会および理事会のEU 2016/679規則およびその他に限定されません英国情報コミッショナーオフィス（または任意の後継機関）が随時公開する行動規範またはガイダンス、および（ii）「個人「データ」とは、該当するデータ保護法に定められている意味です。

14.17 経費。プランの管理費用は会社が負担します。

14.18 分離可能性。本プランまたはアワード契約のいずれかの条項の全部または一部が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合は、そのような規定は、そのような無効、違法性、または執行不能の範囲で修正されたものとみなされますが、その範囲に限られます。残りの条項は影響を受けないものとします。

14.19 プラン見出し。プランの見出しは便宜上のみを目的としており、プランの構成を定義したり制限したりすることを意図したものではありませんこのプランの規定。

14.20 非ユニフォーム治療。本計画に基づく委員会の決定は、統一されている必要はなく、個人の間で選択的に下すことができますアワードを受け取る資格がある、または実際に受賞する人。上記の一般性を制限することなく、委員会には次の権利があります不均一かつ選択的な決定、修正、調整を行い、不均一かつ選択的なアワード契約を締結すること。

14.21 チョイス法律の。構造、有効性、解釈に関するすべての質問には、デラウェア州の法律が適用されますこのプランについて、そのような州の抵触法の規則は関係ありません。

15。アワード米国以外に従業員、非従業員の取締役、またはコンサルタント。米国以外の国の法律を遵守すること当社またはその子会社または関連会社が事業を営んでいる、または従業員がいる、非従業員取締役またはコンサルタント、委員会、独自の裁量により、次の権限と権限を持つものとします。

15.1 決定してくださいどの子会社または関連会社が本プランの対象となるか

15.2 決定してください米国外の従業員、非従業員取締役、またはコンサルタントが本プランに参加する資格があるのは誰ですか。

15.3 修正します米国外の従業員、非従業員取締役、またはコンサルタントが遵守するために授与されるアワードの利用規約適用される外国の法律とともに。

15.4 テイクアワードが授与される前または後に、承認を得るか、必要な地方自治体に従うことが望ましいと思われるあらゆる措置規制上の免除または承認。そして

15.5 確立しますそのような措置が必要または望ましい範囲で、サブプランを作成したり、条件や手続きを変更したりします。

16。定義。

「アフィリエイト」とは直接、または1つ以上の仲介者を通じて、統制されている、または共通の管理下にある企業またはその他の団体と、会社。

「適用法」米国の適用州会社法に基づく、本プランの管理に関連する、または本プランの管理に関係する要件を意味します連邦および州の証券法、本法、普通株式が上場されている証券取引所または相場制度、または引用、および本プランに基づいてアワードが付与される外国または管轄区域の適用法。

「アワード」とは任意のものを指します本プランに基づいて付与される権利（ストックオプション、株式評価権、制限付報酬、パフォーマンス・シェア賞、現金を含む）アワード、またはその他の株式ベースのアワード。

「アワード契約」個人の契約条件を証明する書面による合意、契約、証明書、またはその他の文書または文書を意味します本プランに基づいて付与されるアワードは、会社の裁量により、すべての参加者に電子的に送信される場合があります。各アワード契約には、プランの利用規約が適用されます。

「ボード」とはいつでも構成される会社の取締役会。

「キャッシュアワード」とは本プランの第7条に基づいて付与される、現金建てのアワード。

「原因」とは:

(a)「原因」の定義または会社または関連会社と参加者の間の雇用契約またはサービス契約で使用される同様の用語。または

(b) 上記の (a) でなければ該当するアワード契約に定められた定義を適用してください。または

(c) 上記 (a) も (b) でもなければが当てはまる場合は、(i) 重罪または道徳上の過失を伴う犯罪の委託、有罪の認定、または異議申し立てなし、またはその委託会社または関連会社に関する故意の不正行為または重大な受託者責任違反を含むその他の行為、（ii）行為それは会社または関連会社に否定的な評判をもたらしたり、世間の恥や恥をかかせたり、恥ずかしい思いをさせたりする、または評判、（iii）会社または関連会社に対する重大な過失または故意の違法行為、（iv）重大な違反州または連邦の証券法、または (v) 会社の書面による方針または行動規範への重大な違反（以下を含む）差別、嫌がらせ、違法または非倫理的な活動の遂行、倫理的違法行為に関するポリシーを書いています。

委員会は、その絶対的な裁量により、参加者が正当な理由で解雇されたかどうかに関するすべての事項と質問の影響を判断するものとします。

「支配権の変更」とは：

(a) 会社または関連会社間の雇用契約またはサービス契約で使用される「支配権の変更」または同様の用語の定義と参加者、または委員会が採択した「管理方針の変更」。

(b) もし上記の (a) は、該当するアワード契約に定められた定義には適用されません。または

(A) 任意個人は、直接的または間接的に、合計議決権の35％（35％）を超える受益者になります次に、取締役の選挙で一般的に議決権を有する会社の発行済み議決権証券（「発行済証券」）会社の議決権有価証券」）には、合併、統合、またはその他の方法も含まれます。ただし、この目的の場合はこのためです定義、以下の買収は支配権の変更にはなりません。(i) 議決権のある有価証券の取得有価証券の公募や（ii）会社による買収を含むがこれらに限定されない、会社からの直接の会社または発行済議決権有価証券の子会社（従業員福利厚生制度または関連会社による買収を含む）当社またはその子会社が後援または維持している信託。

(B) 2年連続の任意の期間何年もの間、その期間の開始時点で取締役会を構成する個人（「現職取締役」）は、理由の如何を問わず辞任します取締役会の少なくとも過半数を占めます。ただし、設立後に取締役になる個人は取締役会への選挙、または会社の株主による選挙への指名が、の投票によって承認された期間の現職取締役（以前に選挙または指名が承認された取締役を含む）の少なくとも過半数はそのような個人は、その2年間の期間の開始時点で、あたかも取締役会のメンバーであったと見なされますが、この目的から、当初の就任が、実際の、または選挙の危機に瀕している選挙コンテストに関連して就任した人取締役会のメンバーの選出または解任、またはその他実際に行われた、または脅迫された場合の、代理人によるまたは代理人の同意または代理人によるまたは代理人の承認理事会以外の人物。

(C) 組織再編の完了、当社が当事者である合併、統合、または会社の資産の全部または実質的にすべての売却またはその他の処分会社（「企業結合」）。ただし、そのような企業結合に従う場合は除きます。（i）次のような個人および法人発行済会社の受益者ですか？そのような企業結合の直前に議決権のある有価証券は受益者です発行済み議決権のある有価証券の合計議決権の50％（50％）を超える所有者（直接的または間接的に）その結果生じる企業の取締役の選挙（または同等の統治機関のメンバーの選出）で一般的に投票すること企業結合（そのような取引の結果、企業の全部または実質的にすべてを所有する事業体を含みますが、これらに限定されません）当社、または直接、または1つ以上の子会社を通じて、会社の資産の全部または実質的にすべて）（「後継者」）エンティティ」）は、そのような企業合併直前の所有権と実質的に同じ割合で、（ii）個人はいません（承継事業体、従業員福利厚生制度、当社、当該承継事業体、またはその子会社の関連信託を除く）は、直接的または間接的に、その時点で発行されている人の総議決権の50％（50％）を超える受益者です承継法人の取締役（または同等の統治機関）の選挙において一般的に議決権を有する議決権のある有価証券、ただしそのような所有権が企業結合以前に存在していた範囲で、（iii）企業合併の少なくともメンバーの過半数が承継企業の取締役会（または同等の統治機関）は現職取締役（現職者とみなされる人物を含む）でした取締役）は、最初の契約の締結時、またはそのような企業結合を規定する取締役会の措置が取られた時です。

上記にかかわらず、「非適格繰延報酬」の支払いに関して、本規範の第409A条を遵守するために必要な範囲で、「支配権の変更」は、409A条で定義されている「支配権の変更事象」に限定されるものとしますコード。

「コード」とは 1986年の内国歳入法。随時改正される可能性があります。本規範への言及はすべて参照を含むものとみなされますその下で公布されたあらゆる適用規制に。

「委員会」とは会社の報酬委員会、または取締役会によって管理するよう任命された1人以上の取締役会のメンバーからなるその他の委員会第9条に従った計画。

「普通株式」とは会社のクラスA普通株式、額面0.01ドル、または指定されている会社のその他の代替証券委員会によって時々。

「会社」はAMCを意味しますエンターテイメント・ホールディングス株式会社、デラウェア州の法人、および後継者。

「コンサルタント」とは従業員または取締役を除き、会社または関連会社に誠実なサービスを行い、提供される可能性のある人証券法に基づくフォームS-8の登録届出書に従って登録可能な証券。

「継続的サービス」従業員、コンサルタント、取締役を問わず、参加者の会社または関連会社でのサービスが中断されないことを意味しますまたは終了しました。参加者の継続サービスは、キャパシティの変更だけで終了したとはみなされません参加者が、従業員、コンサルタント、取締役として、または会社の異動として、会社または関連会社にサービスを提供すること参加者がそのようなサービスを提供するのは という条件で 参加者の中断や終了はありません継続的なサービス; さらにそれを提供した場合 アワードがコードセクション409Aの対象となる場合、この文は与えられるだけですコードセクション409Aと一致する範囲で効果があります。委員会またはその代理人は、独自の裁量により、次のことを決定することができます病気休暇、軍事休暇など、承認された休職の場合、継続勤務は中断されたものとみなされますまたはその他の個人または家族の休暇。委員会またはその代理人は、独自の裁量により、会社かどうかを決定することができます参加者を雇用している部門や関連会社の売却や分社化などの取引は、解約とみなされます影響を受けるアワードの目的での継続的なサービスであり、そのような決定は最終的かつ決定的かつ拘束力があるものとします。

「繰延株式ユニット（DSU）」セクション5.1（b）に記載されている意味があります。

「ディレクター」とは理事会のメンバー。

「障害」とは、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、参加者は次の場合に実質的に有益な活動に従事することはできません医学的に判断可能な身体的または精神的障害の理由。個人に障害があるかどうかの判断は委員会が定めた手続きに基づいて決定されます。委員会は参加者が身体障害者であるという判断を頼りにすることができます当社または参加者が参加する関連会社が運営する長期障害保険に基づく給付を目的としています。

「発効日」このプランが理事会によって採択された日付を意味します。

「従業員」とは会社または関連会社に雇用されている役員や取締役を含むすべての人。取締役としての単なる役職、または取締役の給与会社または関連会社からの手数料だけでは、会社または関連会社による「雇用」にはなりません。

「取引法」とは改正された1934年の証券取引法。

「行使価格」ストックオプションの行使時に普通株式を購入できる価格です。

「公正市場価値」任意の日付とは、(i) 普通株式が確立された証券取引所または国内市場システムに上場されている場合、以下を含みますニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場では、これに限定されず、公正市場価値は株式の終値とします当該取引所で提示された普通株式の（または売却が報告されなかった場合は、その日の直前の日の終値）または決定日のシステム、または（ii）普通株式がその時点で確立された証券取引所または国内証券取引所に上場されていない場合市場システム、によって報告された普通株式の最高報告入札価格と報告最低入札価格の平均全米証券業協会株式会社の直近の売却日の自動見積システムそのような市場の普通株についてです。普通株式の市場が確立されていない場合は、公正市場価値が決定されます委員会によるコードセクション409Aと一致する方法で誠意を持って行い、そのような決定は決定的かつ拘束力があるものとしますすべての人に。

「会計年度」とは会社の会計年度。

「自由常設権」は、セクション4に記載されている意味です。

「正当な理由」とは：

(a) 会社または関連会社との間の雇用契約またはサービス契約で使用される「正当な理由」または同様の用語の定義参加者または委員会が採択した政策

(b) もし上記の (a) は、該当するアワード契約に定められた定義には適用されません。または

(A) 従業員またはコンサルタントが当社またはその関連会社との雇用契約またはサービス契約の当事者で、そのような契約は優良品の定義を規定しています理由、そのような契約に含まれる定義、または

(B) そのような契約が存在しない場合、またはそのような合意が正当な理由を定義していない場合、参加者の明示なしに次の1つ以上が発生すること書面による同意。この状況は、参加者から書面による通知を受け取ってから30日以内に会社によって是正されません該当する状況を説明する（通知は参加者が知ってから90日以内に参加者に提出する必要があります）該当する状況について）：（i）参加者の義務、責任、権限における重要で不利な変更、役職、ステータス、または報告体系、(ii) 参加者の基本給またはボーナス機会の大幅な削減、または (iii) 参加者の本社の所在地を50マイル以上地理的に移転しました。

「付与日」とは委員会が決議を採択するか、その他の適切な措置を講じて、参加者に明示的に賞を授与する日アワードの主な条件を指定するか、そのような決議で後の日付が定められている場合は、記載されている日付を指定しますそのような解像度で。

「非従業員取締役」ルール16b-3の意味での「非従業員取締役」である取締役を意味します。

「役員」とは取引法第16条および公布された規則および規制の意味における会社の役員である人その下に。

「オプション」とは本プランに従ってストックオプションが付与される人、または該当する場合は、未払いのオプションを保有するその他の人。

「その他の株式ベースの報酬」ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、またはパフォーマンス・シェアではないアワードを意味します第6条に基づいて付与され、普通株式の引き渡しによって支払われる報奨金、および/または価値を基準にして測定される報奨金普通株の。その他の株式ベースのアワードには、ファントムエクイティと即時権利確定ボーナスシェアが含まれますが、これらに限定されません。

「参加者」とはプランに従ってアワードが付与される適格者、または該当する場合は、優れたアワードを保有するその他の人。

「業績目標」とは、制限付アワードまたはキャッシュアワードに関して、委員会が決定したビジネス基準またはその他の業績指標を意味します参加者のアワードの支払いまたは決済の権利を決定する条件として、その裁量で満たす必要があります。

「許可された譲受人」意味：（a）オプション保有者の近親者（子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉など養子縁組関係）、オプション保有者の世帯を共有する人（テナントまたは従業員を除く）、これらの人が所属する信託受益権の50％以上を持っていて、これらの人（またはオプション保有者）が資産管理を管理するための基盤およびこれらの人物（またはオプション保有者）が議決権の50％以上を所有するその他の法人。（b）指定された第三者参加者が現金を受け取ることができる委員会によって設立され承認されたプログラムに関連して、委員会によってストックオプションの譲渡の対価としての支払いまたはその他の対価、および（c）許可されるその他の譲受人委員会は独自の裁量で。

「人」とは取引法のセクション13 (d) (3) で定義されている人物。

「プラン」とはこれを意味します AMCエンターテインメントホールディングス株式会社2024年株式インセンティブプランは、随時修正および改訂されます。

「関連する権利」は、セクション4に記載されている意味です。

「制限付き特典」第5条に従って付与された制限付株式または制限付株式ユニットの報奨を意味します。

「制限期間」はセクション5に記載されている意味です。

「制限付株式」は、特定の制限（参加者が提供する要件を含むがこれに限定されない）の対象となる普通株式を意味します一定期間の継続サービス）。

「制限付株式ユニット」普通株式、現金、その他の有価証券、その他の財産を引き渡すという、資金のない無担保約束を意味し、一定の条件があります制限（参加者が一定期間継続サービスを提供するという要件を含みますが、これらに限定されません）。

「ルール16b-3」は、取引法に基づいて公布された規則16b-3または随時施行される規則16b-3の後継者を意味します。

「証券法」改正された1933年の証券法を意味します。

「株価評価権」第4条に基づいて付与されたアワードに従い、行使時に現金または同等の株式で支払われる金額を受け取る権利を意味しますに行使されている株式評価権の対象となる株式数に、（a）フェアの超過分を掛けたものですアワードが行使された日の普通株式の市場価値が、（b）株式評価で指定された行使価格を上回っていますライトアワード契約。

「証券取引所の株式」は、セクション3.3に記載されている意味です。

「ストックオプション」とはその条件によりインセンティブストックオプションとしての資格がない、または対象となることを意図していない普通株式を取得するオプションですコードセクション 422。

「代替特典」にはセクション2.5に記載されている意味。

「総株式準備金」はセクション2.1に記載されている意味です。

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AMCエンターテインメントの取締役会で採択されたとおりホールディングス株式会社 2024年2月22日発効。

AMCエンターテインメントの株主によって承認されたとおり 2024年6月5日のホールディングス株式会社。