規則424 (b) (5) に従って提出されました 登録番号 333-264724

目論見書補足 （2023年4月13日付けの目論見書へ）

2,315,000株の普通株式 最大1,370,000株の普通株式を購入するための事前積立ワラント このような事前積立新株予約権の基礎となる最大1,370,000株の普通株式

当社は、（i）額面価格1株あたり0.001ドルの普通株式2,315,000株（「普通株式」）を1株あたり1.00ドルの価格で提供し、（ii）事前積立ワラント1株あたり0.9999ドルの価格で最大1,370,000株の普通株式を購入するための事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）を提供しています。それぞれこの目論見書補足、添付の目論見書に従い、2023年4月18日に当社とその当事者である特定の機関投資家（以下「購入者」）との間で締結された証券購入契約（「購入契約」）。各事前積立ワラントの行使価格は0.0001ドルで、直ちに行使可能で、すべての事前積立ワラントが全額行使されるまで有効かつ行使可能です。

同時私募（「同時私募」）では、追加の対価なしに、最大3,685,000株の普通株式を購入するためのワラント（「普通新株予約権」と、事前出資ワラントと合わせて「ワラント」）を購入者に売却します。各普通新株予約権の初期行使価格は1株あたり0.96ドルで、発行から6か月後に行使可能で、期間は発行から7年半です。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「ATHX」のシンボルで上場されています。ナスダック・キャピタル・マーケットが報告したように、2023年4月17日の当社の普通株式の最終売却価格は1株あたり1.12ドルでした。プレファンドワラントまたは普通新株予約権の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。活発な取引市場がなければ、プレファンドワラントと普通ワラントの流動性は制限されます。さらに、事前積立ワラントまたは普通新株予約権を、ナスダック・キャピタル・マーケットでの取引を認めたり、他の国の証券取引所やその他の取引システムに上場させたりするつもりはありません。

非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総市場価値は、発行済み普通株式18,555,888株（うち18,090,686株は非関連会社が保有している）に基づくと30,030,539ドル、2023年2月17日の当社の普通株式の終値に基づくと1株あたりの価格は1.66ドルです。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、公開フロートが75,000,000ドル未満である限り、12か月間に公開フロートの3分の1を超える価値の有価証券を公募で売却することはありません。この目論見書の日付を含む過去12暦月の期間中に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って証券を売却していません。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-4ページ目と添付の目論見書の1ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションをよく読んでください。

当社は、この目論見書補足によって提供される有価証券に関連する専属職業紹介エージェントとして、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（「A.G.P.」または「プレースメント・エージェント」）を雇いました。A.G.P. は、これらの有価証券を購入または売却することはなく、特定の数または金額の有価証券を売却する必要もありません。ただし、この目論見書補足に記載されている有価証券を売却するために最善の努力を払うことに同意しています。以下の表に示すように、このオファリングで調達された総収入の6.5％に相当する現金手数料をA.G.P. に支払うことに同意しました。

この目論見書補足および付随する目論見書に従って提供された有価証券の引き渡しは、特定の成約条件が満たされることを条件として、2023年4月19日頃に行われる予定です。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

唯一の職業紹介エージェント

A.G.P。

この目論見書補足の日付は2023年4月18日です。

目次

目論見書補足

ページ

目論見書

この目論見書補足、添付の目論見書、およびSECへの提出が義務付けられている関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、またA.G.P. も、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰かに許可していません。誰かがあなたに異なる情報や追加の情報を提供したとしても、あなたはそれを当てにするべきではありません。そのような申し出または売却が許可されていない法域では、当社もA.G.P. もこれらの証券の売却を申し出ていません。この目論見書補足、添付の目論見書、該当する自由記述目論見書、および本書またはそこに参照して組み込まれている文書に記載されている情報は、これらの文書のそれぞれの日付またはそこに明記されているその他の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。当社の事業、財政状態、流動性、経営成績、見通しは、これらの日付以降変更されている可能性があります。

この目論見書補足について

この目論見書補足と添付の目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。この目論見書の補足では、この募集の具体的な条件を説明し、添付の目論見書および本書またはそこに参照して組み込まれている文書に含まれる情報を追加および更新します。2番目の部分、添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されています。一般的に、この目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。この募集内容の記述が、この目論見書補足と添付の目論見書とで異なる場合は、添付の目論見書の情報よりも、この目論見書補足の情報を参考にしてください。この目論見書補足には、この募集で提供される株式に関する情報が含まれており、添付の目論見書の情報が追加、更新、または変更される場合があります。この目論見書補足に基づいて提供される株式に投資する前に、この目論見書補足と添付の目論見書の両方を、「詳細情報の入手先」および「参照により組み込む情報」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みください。

私たちは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、有価証券の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。この目論見書補足および付随する目論見書の配布、および特定の法域における普通株式および新株予約権の株式の募集は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足および付随する目論見書を保有する米国外の人は、普通株式の募集、本目論見書補足および付随する目論見書の米国外への配布について調べ、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書補足および添付の目論見書は、本目論見書補足および付随する目論見書によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の者による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

本目論見書補足資料、添付の目論見書、本目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書、および本募集に関連して当社が使用を許可する可能性のある自由書式の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、また、プレースメントエージェントも、あなたに異なる情報を提供することを他の人に許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。

この目論見書では、補足および添付の目論見書にある「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」、「当社」という用語、またはその他の類似用語への言及は、別段の記載がない限り、または文脈上別段の定めがない限り、Athersys, Inc. およびその連結子会社を指します。

将来の見通しに関する記述に関する開示

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照して組み込まれている文書には、1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている、リスクと不確実性を伴う「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、とりわけ、製品候補の開発の予想スケジュール、成長戦略、および事業、経済実績、財務状況、見通し、その他の将来の出来事を含む将来の財務実績に関するものです。私たちは、「期待する」、「信じる」、「できる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「すべき」、「提案」、「意志」などの言葉を使って、将来の見通しに関する記述を特定しようとしました。これらの将来の見通しに関する記述は単なる予測であり、主に現在の予想に基づいています。

さらに、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が、これらの記述の正確性に影響を与える可能性があります。私たちが直面しているより重大な既知のリスクには、短期的および長期的に事業資金を調達できなくなるリスクがあります。これには、公開または未公開の株式公開、債務融資、コラボレーション、ライセンス契約、またはその他の資金源を通じて、当社が受け入れる、またはまったく受け入れられる条件で資金を調達し、継続的企業として存続できること、および主要な委託製造業者との支払い問題を首尾よく解決してアクセスを獲得できることなどが含まれます。私たちの臨床製品に。以下のリスクと不確実性により、当社の実際の結果、活動レベル、業績、または成果は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。

この目論見書補足、添付の目論見書、または本書またはそこに参照して組み込まれている文書に記載されている将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、当社の事業、経営成績、成長戦略、流動性に関連するこれらおよびその他のリスク、不確実性、および仮定の対象となります。現在、これらの将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であると考えていますが、将来の業績、活動レベル、または業績を保証することはできません。これらの将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられているため、これらの記述に過度に依存しないでください。法律で別段の定めがある場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務は負いません。ただし、関連するテーマについてさらに開示する場合は、SECに提出するフォーム10-Q、8-K、10-Kのレポートで確認することをお勧めします。すべてのリスク要因を予測または特定することは不可能であることを理解してください。したがって、そのようなリストがすべての潜在的なリスクや不確実性の完全なセットであると考えるべきではありません。

この目論見書補足および添付の目論見書に参照用に組み込まれている文書には、業界の出版物や第三者が作成したレポートから取得した統計データや推定値が含まれている場合があります。このような出版物やレポートは信頼できると思いますが、それらのデータを独自に検証したわけではありません。

目論見書補足要約

この要約は、他の場所に含まれている、またはこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている情報を強調しています。この概要には、当社の証券に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているとは限りません。この目論見書補足全体、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書（次のセクションを含む）を注意深く読むことをお勧めします 」リスク要因」 と、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報。

ザ・カンパニー

私たちは主に再生医療の分野に焦点を当てているバイオテクノロジー企業です。特許取得済みの独自の同種幹細胞製品候補である当社のマルチステム細胞療法は、当社の主力プラットフォーム製品であり、現在臨床開発中です。私たちの最も進んだプログラムは、虚血性脳卒中の治療のための進行中の第3相臨床試験です。私たちの現在の臨床開発プログラムは、神経疾患、炎症性疾患、免疫疾患、特定の肺疾患、および現在の標準治療では多くの患者、特に救命救急セグメントの患者にとって現在の標準治療が限られているか不十分なその他の状態の治療に焦点を当てています。

最近の動向

2022年10月14日、ナスダック株式市場合同会社（以下「ナスダック」）の上場資格部（「LQD」）から、ナスダック上場規則5550（b）（2）に規定されているように、普通株式の最低市場価値3,500万ドルを維持するという要件を満たしていないという書面による通知を受け取りました。当社の普通株式の市場価値は 30営業日連続で3,500万ドルを下回りました。この基準に基づくコンプライアンスを取り戻すには、通知日から2023年4月12日までの180暦日の期間があります。2023年4月13日、この基準に基づくコンプライアンスを取り戻しておらず、LQDが普通株式の上場廃止を開始するという書面による通知をLQDから受け取りました。2023年4月14日、私たちはLQDの決定に対して上訴するための聴聞会を依頼しました。公聴会は2023年5月18日に予定されています。

企業情報

私たちはデラウェア州に設立され、本社はオハイオ州クリーブランドのカーネギーアベニュー3201番地（44115）にあります。私たちの電話番号は (216) 431-9900です。私たちのウェブサイトは http://www.athersys.com です。当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書には含まれていません。ただし、この目論見書補足および添付の目論見書に参照によって具体的に組み込まれている文書は、SECに提出した文書を除きます。

このオファリング

特に明記されていない限り、この目論見書補足のすべての情報には以下は含まれていません。

リスク要因

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券への投資について決定を下す前に、次のリスク要因と、見出しの下で説明されている特定のリスク要因を慎重に検討する必要があります 」リスク要因」 フォーム10-Kの最新の年次報告書、およびフォーム10-Qの最新の四半期報告書は、参照によりここに組み込まれるか、組み込まれる予定であり、将来SECに提出する他の報告書によって随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります。私たちが直面しているリスクは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態が悪化する可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

事業に関するリスク

私たちが継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。このオファリングの純収入を超える多額の追加資金が必要になり、必要に応じて資金を調達できない場合があります。

私たちが継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。必要に応じて資金を調達できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受けます。このオファリングを完了したとしても、このオファリングで調達した資金は継続企業として存続するには十分ではなく、必要に応じて追加の資金を調達できない場合があります。継続企業として存続できない場合、資産を清算しなければならない可能性があり、清算または解散中の資産から受け取る価値は、財務諸表に反映されている価値よりも大幅に低くなる可能性があります。当社の現金資源の不足、および継続企業として存続できない可能性は、当社の普通株式の価格、新規資本の調達、第三者との重要な契約関係の締結、期日になった義務の履行、その他の事業戦略の実行能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは流動性と経費を積極的に管理していますが、最終的に継続企業として成功するかどうかは定かではありません。

2023年3月28日現在、買掛金は2,770万ドルで、そのうち約80％が主要委託製造業者に支払うべきで、現在支払期日が迫っています。現金および現金同等物は410万ドルしかありませんでした。私たちは主要な委託製造業者と積極的に協力して、未払いの買掛金に対処するための合意に達し、今後もパートナーシップを継続しています。そのような契約の条件によっては、未払いの買掛金の大幅な削減と引き換えに、転換可能な約束手形の発行が必要になる場合がありますが、私たちが受け入れられる条件で合意に達することができるという保証はありません。

現金を節約するために、私たちは支払いを管理し、サプライヤーやサービスプロバイダーと協力して未払いの買掛金の処理を行っています。短期的には、事業資金を引き続き調達するために、公開株式または非公開株式の提供、債務融資、コラボレーション、ライセンス契約、またはその他の資金源を通じて多額の資本を獲得する必要があります。しかし、特に現在の株価と流動性を考えると、私たちが受け入れられる条件で、適時に、またはまったくそのような資金を調達できるという保証はありません。十分な資金を調達できない場合、潜在的な取引を引き続き追求し、会社の清算を行うために、破産法に基づく保護を申請しなければならない可能性があります。資産を解散して清算したり、破産法に基づく保護を求めたりする場合、どの程度債務を支払うことができるかは不明であり、したがって、株主への分配に利用できるリソースがあるかどうか、またどの程度利用できるかはさらに不明です。

既存のコラボレーションやライセンス契約をうまく維持できなかったり、新しい契約を確立したりすることができず、製品候補の開発と商品化の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネス戦略の重要な要素は、他社とのコラボレーションを通じて製品候補の一部を商品化することです。私たちの戦略には、できれば臨床開発の初期段階から製品候補を進めた後に、1つ以上の製薬、バイオテクノロジー、またはデバイス企業とのコラボレーションやライセンス契約の締結が含まれます。ただし、製品候補の開発と商品化に必要なライセンスやコラボレーションの取り決めを確立または維持できない場合があります。ライセンス契約やコラボレーション契約を維持または確立できたとしても、これらの取り決めは有利な条件ではなかったり、製品候補の開発、テスト、販売を制限する条項が含まれている場合があります。有利な条件でライセンス契約やコラボレーション契約を維持または確立しないと、当社の事業展望、財政状態、または製品候補の開発と商品化能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

協力者やライセンシーとの契約には、当事者の権利と義務に関する紛争を引き起こす条項が含まれている場合があります。これらおよびその他の可能性のある意見の不一致により、契約が終了したり、特定の製品候補の共同研究、開発、供給、または商品化が遅れたり、訴訟や仲裁が必要になったり、結果になったりする可能性があります。さらに、知的財産権や、協力者が開発した製品の将来の収益を分配する権利について、協力者と意見の相違が生じる可能性があります。このような意見の不一致は、費用と時間のかかる訴訟につながる可能性があります。このような協力者との対立は、将来の協力契約を結ぶ能力を低下させ、既存の協力者との関係に悪影響を及ぼす可能性があります。また、必要に応じて追加資金を調達する能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、私たちは、虚血性脳卒中やARDSの治療のためのマルチステム細胞療法などを日本で開発および商品化するために、発行済み普通株式の重要な保有者でもあるヘリオスと重要な協力およびライセンス契約を結んでいます。また、第三者とライセンス契約を結んでおり、それに従って当社の技術の特定の側面をライセンスしています。これらの契約には特定の終了日がない場合があります。むしろ、各契約は特定のイベントの発生時に終了します。

ヘリオスは最近、私たちが商業製造に関する包括的枠組み協定に重大な違反をしていると主張しました。また、とりわけ、供給義務や協力および援助義務を果たしていないことに対する継続的な支援も行っています。私たちはヘリオスの主張に強く反対し、今後もヘリオスと協力してこの論争を解決していきます。しかし、法的手続きや訴訟なしにこの紛争を解決できるという保証はありません。経営陣の注意がそらされたり、費用がかかり、損害賠償や高額な差止命令やその他の救済措置が取られる可能性があります。

このオファリングと当社の普通株式に関連するリスク

今後、普通株式の追加発行により、所有権が希薄化する可能性があります。

将来的には、認可されたが未発行の株式を追加発行する必要があり、その結果、株主の所有権が希薄化されます。また、買掛金の金額の減額と引き換えに、主要委託製造業者に転換社債を発行する場合もあります。これは、当社の普通株式の相当額に転換できる可能性があります。また、従業員の雇用や維持、将来の買収、資金調達やその他の事業目的での有価証券の将来の売却に関連して、普通株に転換可能または行使可能な普通株式、新株予約権またはその他の証券を追加発行する場合があります。将来、このような普通株式の追加発行は、普通株式の取引価格に下落圧力をかける可能性があります。今後、資金調達の取り組みと併せて、追加の株式、新株予約権、その他の転換証券を発行する必要がないという保証はありません。これには、この募集における普通株式の募集価格よりも低い価格（または行使価格）での発行が含まれます。

当社の経営陣は、この募集による当社への収益の使用について幅広い裁量権を有し、当社の業績や有価証券の価値を改善しない用途にそれを適用する場合があります。

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、投資家はこれらの収益の適用に関する当社の経営陣のそのような判断のみに頼ります。このオファリングによる純収入は、運転資金や一般的な企業目的に使用する予定ですが、これらの純収入を特定の目的に配分していません。投資家は、投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会がありません。収益を使用しても、業績が改善されたり、ここで提供される有価証券の価値が高まったりしない可能性があります。

このオファリングおよびコンカレント・プライベート・プレースメントで提供される普通株式を購入するためのワラントの公開市場はありません。

このオファリングおよびコンカレント・プライベート・プレースメントで提供される新株予約の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、その他の取引システムへのワラントの上場を申請する予定はありません。活発な市場がなければ、新株予約権の流動性は限られます。

事前資金付きワラントまたは普通ワラントを行使しても、追加の資金を受け取ることはできません。

各事前積立ワラントおよび普通ワラントは、キャッシュレスで行使できます。つまり、保有者は行使時に現金での購入価格を支払うことはできず、代わりに、事前積立ワラントまたは普通ワラントに定められた計算式に従って決定された当社の普通株式の正味数を受け取ることになります。したがって、事前積立ワラントまたは普通新株予約権を行使しても、追加の資金を受け取れない場合があります。

現在、ナスダックを順守していません'の継続的な出品要件。ナスダックに準拠できない場合'の継続的な上場要件では、当社の普通株式が上場廃止になる可能性があり、それが当社の普通株式の価格と流動性に影響を及ぼし、資金調達能力を低下させる可能性があります。

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。ナスダック・キャピタル・マーケットは、企業がこの市場で取引を続けるために満たさなければならない特定の量的基準と質的基準を定めています。

2022年10月14日、普通株式の市場価値が30営業日連続で3,500万ドルを下回ったため、ナスダック上場規則5550（b）（2）または市場価値基準に定められている3500万ドルの上場証券の最低市場価値を維持するという要件を満たしていないという書面による通知、または通知をLQDから受け取りました。この通知は、現時点でナスダックキャピタルマーケットへの普通株式の上場には影響しません。

通知には、ナスダック上場規則5810 (c) (3) (C) に従い、当社は通知日から2023年4月12日までの180暦日以内に、市場価値基準に基づくコンプライアンスを取り戻す必要があると規定されていました。2023年4月13日、この基準に基づくコンプライアンスを取り戻しておらず、LQDが普通株式の上場廃止を開始するという書面による通知をLQDから受け取りました。2023年4月14日、私たちはLQDの決定に対して上訴するための聴聞会を依頼しました。公聴会は2023年5月18日に予定されています。上場廃止になるまで、普通株はナスダック・キャピタル・マーケットで取引され続けます。しかし、会社が規則の遵守を取り戻せるという保証や、そうでなければナスダックの他の上場基準を遵守できるという保証はありません。コンプライアンスを取り戻すことができない場合、ナスダックは普通株式の上場廃止を決定することがあります。当社の普通株式の上場廃止は、当社の普通株式の市場流動性に悪影響を及ぼし、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。さらに、当社の普通株式が上場廃止になった場合、事業継続のための資金調達能力、株式報酬による従業員の誘致と維持に悪影響を及ぼしたり、投資家の信頼を失ったりする可能性があります。

収益の使用

このオファリングから得られる純収入は、プレースメントエージェント手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約330万ドルになると見積もっています。このオファリングによる純収入は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

このオファリングからの純収入の特定の支出の金額、時期、性質は、開発努力のタイミング、範囲、進捗状況と結果、コラボレーション活動のタイミングと進捗状況など、さまざまな要因によって異なります。この目論見書補足の日付の時点で、この募集による収益の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。したがって、私たちはそのような収益の使用について幅広い裁量権を持ちます。

配当政策

普通株式の配当金の支払いを行うために必要な資金を調達するには、完全子会社であるABTホールディングカンパニーからの配当金やその他の支払いに頼らなければなりません。ただし、ABT持株会社は法的に当社とは別の存在であり、当社に金額を支払う義務はありません。ABT Holding Companyが当社に配当金やその他の支払いを行うことができるかどうかは、とりわけ、資金の利用可能性と適用される州法に左右されます。ただし、政府の規制や重要な契約上の取り決めなど、ABTホールディングカンパニーが当社に配当やその他の支払いを行うことを制限する制限はありません。2022年12月31日に終了した過去3年間、普通株式に現金配当を支払っていませんでした。近い将来、普通株式に配当を支払う予定はありません。むしろ、収益があれば、それを事業の発展に充てると予想しています。

希釈

当社の普通株式および本オファリングにおけるプレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の売却は、当社の株主に希薄化作用をもたらします。その結果、当社の1株当たりの純利益/（損失）は将来の期間に減少し、普通株式の市場価格は下落する可能性があります。

1株あたり1.00ドルの募集価格での普通株式2,315,000株、および事前積立ワラント1株あたり0.9999ドルの募集価格での1,370,000株の事前積立ワラントの発行および売却、および1株あたり0.0001ドルの行使価格ですべての事前積立ワラントを行使した後、この募集において当社が支払う推定募集費用を差し引いた後、当社のプロフォーマ純有形資産は 2022年12月31日現在の簿価は（2,040万ドル）、つまり普通株式1株あたり（0.942ドル）でした。これは、既存の株主のプロフォーマ正味有形簿価が1株あたり0.38ドルと即時に増加し、このオファリングに参加する投資家にとっては、1株あたり1.94ドルのプロフォーマ正味有形簿価の即時希薄化を意味します。

次の表は、この希薄化を1株あたりで示しています。

上記の表と計算は、2023年4月18日現在の発行済普通株式数に基づいており、発行済みのオプションや新株予約権を行使しないことを前提としています。未払いのオプションやワラントが行使されたり、当社の株式インセンティブプランの下または外で、新しいオプションやその他の株式付与が発行されたり、将来普通株式を追加発行したりする限り、このオファリングに参加する新規投資家はさらに希薄化されます。

上記の情報には以下は含まれていません。

有価証券の説明

普通株式および新株予約権の株式、および本オファリングで提供される新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は、各投資家と当社の間の証券購入契約または購入契約に従って発行されます。フォーム8-Kの最新レポートの別紙として提出される購入契約、事前積立保証の形式、および共通保証の形式を確認することをお勧めします。

ワラントの重要な条件と条項の以下の簡単な要約は、事前積立保証形式と共通保証形式の対象であり、全体としてその対象となります。この目論見書補足は、この募集で投資家に発行された新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の募集にも関連しています（ある場合）。

普通株式

私たちは、6億株の普通株を発行する権限があります。額面価格は1株あたり0.001ドルです。優先株は1株あたり額面0.001ドルです。

2022年8月26日、1対25の株式併合を実施するために、修正後の法人設立証明書の修正証明書を提出しました。修正証明書は普通株式の発行済み株式数を減らしましたが、普通株式または優先株式の授権株式数は減りませんでした。

普通株式の保有者は、取締役会が申告した場合、合法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。また、当社の清算、解散、清算時には、負債の支払い後に残っているすべての資産を割当制で株式を受け取る権利があります。普通株式の保有者には先制権はありませんが、記録上保有されている普通株式1株につき1票の投票権があります。株主には、取締役の選挙のために投票数を累積する権利はありません。

添付の目論見書の3ページ目の「資本金の説明」というキャプションに、当社の普通株式および当社の普通株式に適格または制限するその他の種類の有価証券の一般条件および規定の説明が記載されています。

前払いワラント

「プレファンド」という用語は、このオファリングにおける当社の普通株式の購入価格に、名目残行使価格0.0001ドルを除き、プレファンドワラントに基づいて支払われる行使価格のほぼ全額が含まれていることを指します。事前積立新株予約権の目的は、本募集の完了後に発行済み普通株式の4.99％（または保有者の選択時には9.99％）以上を有益所有することに制限がある投資家が、当社の普通株式の代わりに事前積立保証書を受け取ることにより、所有制限を発生させることなく当社に投資する機会を提供することです。これにより、4.を超える株式を所有することになります。99％（または9.99％）になり、オプションを行使して株式を購入することができます後日、そのような名目価格でのプレファンドワラントの基礎となります。

運動能力。保有者は、事前積立ワラントが全額行使されるまで、いつでも事前積立ワラントを行使することができます。プレファンド新株予約権は、各保有者の選択により、1取引日以内に、当該行使時に購入した当社の普通株式の数の全額を支払う書面による行使通知を当社に送付することによって行使できます（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。事前積立ワラントの保有者は、購入の発効直後に発行された当社の普通株式の4.99％または9.99％（該当する場合）を超えて受益所有していた場合、事前積立ワラントのいかなる部分も行使する権利を持ちません。ただし、このパーセンテージは、保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、所有者の選択により、9.99％を超えない金額まで増減できます。

キャッシュレスエクササイズ。事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の発行または再販に関する登録届出書が有効でない場合、保有者はキャッシュレスベースで事前積立新株予約権を行使することしかできません。キャッシュレスで行使した場合、事前積立新株予約権の一部は、その行使時に購入可能な当社の普通株式の数に応じて支払われる購入価格の支払いとして取り消されます。

行使価格。プレファンド新株予約権の行使時に購入できる普通株式の行使価格は1株あたり0.0001ドルです。資本増強、株式配当、株式分割、株式併合、または同様の事象が当社の普通株式に影響を及ぼす場合、事前積立新株予約権の行使時に発行可能な株式数および行使価格は、適切な調整の対象となります。

譲渡可能性。事前積立ワラントは、当社の同意を得ることなく、保有者の選択により譲渡することができます。

取引所リスト。ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、その他の取引システムで、事前積立ワラントの見積もりを申請する予定はありません。プレファンド新株予約権の基礎となる当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで上場されています。

株主としての権利。事前積立型ワラントに別段の定めがある場合を除き、事前積立ワラント保有者が普通株式の保有者と同じ配当および分配を受け取る権利がある場合、または当該保有者が当社の普通株式を所有しているため、事前積立ワラントの保有者は、事前積立ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

私募取引

共通ワラント

未登録です。 同時私募では、1株あたり0.96ドルの行使価格で、最大3,685,000株の普通株式を購入する普通新株予約権を提供しています。普通新株予約書に記載されているように、株式の配当、分割、株式の逆分割、資本増強、組織再編、または同様の取引が発生した場合、普通新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の行使価格と株式数は調整の対象となります。

運動能力。各普通新株予約権は、発行から6か月後に行使可能で、期間は発行から7年半です。普通新株予約権は、各保有者の選択により、1取引日以内に、当該行使時に購入した当社の普通株式の数の全額を支払う書面による行使通知を当社に送付することによって行使できます（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。普通新株予約権の保有者は、当該購入の発効直後に発行された当社の普通株式の 4.99% または 9.99%（該当する場合）を超えて受益所有することになった場合、普通新株予約権の一部を行使する権利はありません。ただし、このパーセンテージは、保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、所有者の選択により、9.99％を超えない金額まで増減できます。

キャッシュレスエクササイズ。普通新株およびその行使時に発行可能な株式は、証券法に基づいて登録されておらず、本目論見書補足および付随する目論見書に従って提供されていません。普通新株予約権は、証券法のセクション4（a）（2）に規定されている証券法の登録要件の免除に従って提供されています。したがって、投資家は、普通新株予約権の行使時に発行された普通株式のみ、それらの株式の転売を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書、証券法に基づく規則144に基づく免除、または証券法に基づくその他の適用除外に従ってのみ売却できます。普通新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の発行または転売に関する登録届出書が有効でない場合、保有者はキャッシュレスベースで普通新株予約権を行使することしかできません。キャッシュレスで行使した場合、普通新株予約権の一部は、その行使時に購入可能な当社の普通株式の数に応じて支払われる購入価格の支払いとして取り消されます。

行使価格。普通新株予約権の行使時に購入できる普通株式の行使価格は1株あたり0.96ドルです。当社の普通株式に影響を及ぼす資本増強、株式配当、株式分割、株式併合、または同様の事象が発生した場合、普通新株予約権の行使時に発行可能な株式数および行使価格は、適切な調整の対象となります。

譲渡可能性。普通新株予約権は、当社の同意を得ることなく、保有者の選択により譲渡することができます。

取引所リスト。ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、その他の取引システムで普通新株予約権の見積もりを申請する予定はありません。普通新株予約権の基礎となる当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。

株主としての権利。普通新株予約権者が普通株式の保有者と同じ配当および分配を受け取る権利を含むワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有していることによる場合を除き、普通新株予約権の保有者は、普通新株予約権を行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

登録権。私たちは、普通新株予約権の基礎となる普通株式の転売に関する登録届出書を、購入契約の日から30日以内に提出することに同意しました。私たちは、そのような登録届出書がそのような登録届出書の提出後60日以内（SECがそのような登録届出書の審査を選択した場合は90日）以内に発効し、購入者がそのような普通新株予約権または普通株式の基礎となる普通株式を所有しなくなるまで、そのような登録届出書を常に有効に保つために、商業的に合理的な努力をしなければなりません。

配布計画

A.G.P. は、2023年4月18日付けの職業紹介契約（「職業紹介契約」）の条件に従い、この募集に関連する当社の専属職業紹介代理店として行動することに同意しました。A.G.P. は、この目論見書補足で提供される株式または事前積立新株予約権を購入または売却しておらず、特定の数または金額の株式または事前積立新株予約権の購入または売却を手配する必要はありませんが、ここに記載されているすべての株式および事前積立新株予約権の売却を手配するために最善の努力を払うことに同意しています。この提供に関連して、購入者と直接購入契約を締結しました。購入契約には、慣習的な表明、保証、契約が含まれています。このオファリングは、慣習的なクロージング条件に従い、2023年4月19日頃に終了する予定です。

手数料と経費

このオファーに関連して、A.G.P. を専属紹介代理店として雇いました。この募集は「ベストエフォート」ベースで行われており、プレースメントエージェントは当社から証券を購入する義務や、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありません。次の表に示すように、プレースメントエージェントに収益総額に基づいて手数料を支払うことに同意しました。

また、説明責任のある費用として、プレースメントエージェントに65,000ドルを払い戻します。このオファリングのために当社が支払うべき費用の合計は、プレースメントエージェントの手数料と経費を除いて約100,000ドルと見積もっています。

レギュレーション M

プレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があり、プレースメントエージェントが受け取った手数料や、元本を務めている間に売却した有価証券の転売によって得られる利益は、証券法に基づく割引または手数料の引受とみなされる場合があります。引受人として、プレースメントエージェントは、証券法に基づく規則415（a）（4）および証券取引法に基づく規則10b-5および規則Mを含むがこれらに限定されない、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の要件を遵守する必要があります。これらの規則や規制により、プリンシパルとして機能するプレースメントエージェントによる当社の有価証券の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制に基づき、プレースメントエージェントは：

補償

私たちは、プレースメントエージェンシー契約に基づくA.G.P. の活動に関連する、またはそこから生じる特定の責任について、A.G.P. および特定の他の人に補償し、そのような負債に関してA.G.P. が支払う必要があるかもしれない支払いに貢献することに同意しました。

ロックアップ契約

私たちの取締役と役員はロックアップ契約を締結しました。これらの契約に基づき、これらの個人は、特定の例外を除いて、最初にプレースメントエージェントの書面による同意を得ることなく、本募集の完了後90日以内に、普通株式または普通株式に転換可能、または普通株式と交換可能または行使可能な証券を売却または譲渡しないことに同意しました。具体的には、これらの個人は、特定の例外を除いて、次のことをしないことに一部同意しました。

類似証券の売却なし

私たちは、特定の例外を除いて、普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の発行または発行提案を行う契約を締結するか、特定の例外を除いて、その修正または補足（目論見書の補足、登録届出書、または登録届出書の修正を除く）を含む登録届出書を提出することに同意しました（本契約に基づいて提供される有価証券に関連する目論見書の補足、登録届出書、または登録届出書の修正を除く）フォームS-8）に記載されている登録届出書、60日後までこのオファリングの完了。また、このオファリングが完了してから180日間、変動金利取引（証券購入契約で定義されているとおり）を行わないことにも同意しました。

上場

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「ATHX」のシンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

私たちは、普通株式の譲渡代理人および登録機関としてコンピューターシェア・インベスター・サービスを任命しました。

その他の活動と関係

プレースメント・エージェントとその関連会社の一部は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジング、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。プレースメント・エージェントとその一部の関連会社は、当社および当社の関連会社のためにさまざまな商業・投資銀行業務および財務アドバイザリーサービスを随時行っており、今後も実施する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や経費を受け取ったか、受け取る予定です。

プレースメント・エージェントおよびその一部の関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したりして、自社口座および顧客の口座のために、負債および株式証券（または関連するデリバティブ証券）および金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。そのような投資および証券活動には、当社および当社の関連会社が発行した証券および/または商品が含まれる場合があります。プレースメント・エージェントまたはその関連会社が当社と貸付関係にある場合、彼らは慣習的なリスク管理方針に従い、定期的に当社への信用リスクをヘッジします。プレースメント・エージェントとその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社の有価証券または当社の関連会社の証券（本書により提供される可能性のある普通株式を含む）のショートポジションの作成からなる取引を行うことで、このようなリスクをヘッジすることができます。このようなショートポジションは、ここで提供される普通株式の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。プレースメントエージェントとその関連会社の一部は、そのような証券や商品に関して、独立した推奨事項、市場の色、取引アイデアを伝えたり、独立した調査見解を発表または表明したりする場合があり、いつでもそのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションの保有または取得を顧客に推奨することができます。

法律問題

ジョーンズ・デイは、ここで提供される有価証券の有効期限を過ぎます。Thompson Hine LLPは、このオファリングに関連するプレースメント・エージェントの弁護士です。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のAthersys, Inc.の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているAthersys, Inc. の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPの報告書（連結資産への注記Bに記載されているように、当社が継続企業として存続する能力について実質的な疑問が生じる条件を説明する説明文が含まれています）に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所によって監査されています。財務諸表）はそこに含まれており、参照によりここに組み込まれています。そのような財務諸表は、会計および監査の専門家としての会社の権限のもとで与えられた、当該財務諸表に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書（証券取引委員会に提出された同意の範囲内）に基づいて、参照によりここに組み込まれます。

詳細を確認できる場所

私たちは、取引法の情報報告要件の対象となります。私たちは報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、インターネット上のSECのウェブサイト http://www.sec.gov で入手できます。

当社のウェブサイト http://www.athersys.com では、年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、Form 8-Kの最新報告書、およびそれらの報告書および声明の修正を、SECに提出された後できるだけ早く、無料で公開しています。当社およびSECのウェブサイトの内容は、この目論見書補足または付随する目論見書には含まれていません。また、当社およびSECのウェブサイトへの参照は、本目論見書補足および付随する目論見書に参照によって具体的に組み込まれたSECに提出する文書を除き、それらのサイトに含まれる情報を参照して本目論見書補足または付随する目論見書に組み込むことを含めません。

参照により組み込む情報

SECは、この目論見書補足および添付の目論見書に、提出する書類の情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本目論見書補足または添付の目論見書の目論見書の目的において修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本目論見書補足または添付の目論見書、または付随する目論見書、または本書またはそこに参照により組み込まれている、または組み込まれるとみなされるその他のその後提出された文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足または付随する目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

当社は、この目論見書補充の日付以降、有価証券の募集が終了するまで、以下にリストされている書類と、証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する将来の書類（提出済みでSECに提出されていない書類の一部を除く）を参考資料として組み込んでいます。

ただし、現在の報告書に明記されている場合を除き、その範囲を除き、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に従って提供された情報を含め、SECに「提出」されたと見なされない文書またはその一部を、この目論見書補足または添付の目論見書に参照をもって組み込むことはありません。

以下の住所と電話番号に書面または電話で依頼をいただければ、これらの申告書のコピーを無料で提供します（これらの提出書類の添付資料を除き、提出書類の添付資料は除きます。ただし、資料が要求された申告書に具体的に組み込まれている場合は除きます）。

アサーシス株式会社 3201カーネギーアベニュー
オハイオ州クリーブランド 44115-2634
(216) 431-9900
担当：秘書

目論見書

2億5000,000ドル

普通株式

優先株式

預託証券

ワラント

購読権

偶発的価値権

債務証券

購入契約

単位

__________________________

当社は、当社の普通株式、優先株式、預託株式、ワラント、新株予約権、偶発価値権、負債証券、購入契約、およびこれらの有価証券のいずれかを含むユニットを随時提供および売却することがあります。これらの有価証券の任意の組み合わせを1つまたは複数のオファリングで売却し、新規株式公開総額は2億5,000,000ドル、または他の通貨または通貨単位での同等の金額にすることができます。

提供される有価証券の具体的な条件は、この目論見書の1つまたは複数の補足に記載します。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。この目論見書は、それらの募集有価証券の募集の方法と条件を説明する目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の募集および売却には使用できません。

証券を直接、引受会社やディーラーに売却したり、他の購入者や代理店を通じて売却したりすることがあります。お客様への有価証券の売却に含まれる引受人または代理人の名前、および適用される手数料や割引は、添付の目論見書補足に記載されています。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の1ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションをよく読んでください。

__________________________

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「ATHX」のシンボルで上場されています。2023年3月31日、ナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の終値は1株あたり1.23ドルでした。この目論見書に基づいて提供する可能性のある他の証券は、現在上場されていません。

非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総市場価値は、発行済み普通株式18,448,489株（うち18,202,202株は非関連会社が保有している）に基づくと34,584,183ドル、2023年2月10日の当社の普通株式の終値に基づくと1株あたりの価格は1.90ドルです。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、公開フロートが75,000,000ドル未満である限り、12か月間に公開フロートの3分の1を超える価値の有価証券を公募で売却することはありません。この目論見書の日付を含む過去12暦月の期間中に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って証券を売却していません。

__________________________

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年4月13日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。このシェルフプロセスの下で、私たちは時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つまたは複数のオファリングで売却することがあります。最初の募集価格の合計額は2億5,000,000ドル、または他の通貨または通貨単位での同等の金額を上限とします。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。有価証券の募集をより完全に理解するには、その添付書類を含む登録届出書を参照してください。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と目論見書補足の両方を、「詳細情報の入手先」および「参考情報として組み込む情報」という見出しの下にある追加情報とともにお読みください。

私たちは、この目論見書、目論見書の補足、または私たちがあなたに提供する可能性のあるフリーライティングの目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。この目論見書、目論見書の補足、参照により組み込まれた文書、または自由記述の目論見書に含まれる情報が、これらの文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。私たちは、オファーや勧誘が許可されていない法域、またはそのようなオファーや勧誘を行う人がそうする資格がない法域や、オファーや勧誘を行うことが違法な相手に対して、証券の売却を申し出ることはありません。

この目論見書での「私たち」、「私たち」、「当社」という用語、またはその他の類似の用語とは、別段の定めがある場合または文脈上別段の定めがない限り、Athersys, Inc. およびその連結子会社を指します。

詳細情報を確認できる場所

私たちは、1934年の証券取引法または「取引法」の情報報告要件の対象となります。私たちは、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECへの提出書類は、インターネットでSECのウェブサイト http://www.sec.gov で入手できます。SECへの提出後、合理的に実行可能な限り、当社のWebサイト http://www.athersys.com で年次報告書、Form 10-Kで年次報告書、Form 8-Kの最新報告書、およびそれらの報告書と声明の修正を無料で提供しています。当社のウェブサイトの内容は本目論見書の一部ではなく、当社のウェブサイトを参照しても、本目論見書に参照により具体的に組み込まれたSECに提出した文書を除き、そのサイト上またはサイトを通じて含まれる情報を本目論見書に参照して組み込むことを意味しません。

参考までに組み込む情報

SECでは、この目論見書に添付する文書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本目論見書または付随する目論見書補足、または後に提出されたその他の文書に含まれている、または本書に参照により組み込まれていると見なされるその他の文書に含まれている、または省略された記述が、当該声明を変更または優先する場合に限り、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

当社は、取引法（1）の第13条（a）、第13条（a）、第13条（c）、第14条または第15条（d）に基づいてSECに提出する書類および今後SECに提出する書類の一部を、この目論見書が登録届書の発効前と（2）以降に参照して組み込みますこの目論見書の有価証券の募集が終了するまでの日付：

ただし、現在の報告書に明記されている場合を除き、その範囲を除き、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に従って提供された情報を含め、SECに「提出」されたと見なされない文書またはその一部を参照してこの目論見書に組み込むことはありません。

以下の住所と電話番号に書面または電話で依頼をいただければ、これらの申告書のコピーを無料で提供します（これらの提出書類の添付資料を除き、提出書類の添付資料は除きます。ただし、資料が要求された申告書に具体的に組み込まれている場合は除きます）。

アサーシス株式会社

3201 カーネギーアベニュー

オハイオ州クリーブランド 44115-2634

(216) 431-9900

担当:秘書

ザ・カンパニー

私たちは主に再生医療の分野に焦点を当てているバイオテクノロジー企業です。特許取得済みの独自の同種幹細胞製品候補である当社のMultiStem®（インビメストロセル）細胞療法は、当社の主力プラットフォーム製品であり、現在、いくつかの治療および地域で臨床開発中です。私たちの最も進んだプログラムは、虚血性脳卒中の治療のための進行中の第3相臨床試験です。私たちの現在の臨床開発プログラムは、神経疾患、炎症性疾患、免疫疾患、特定の肺疾患、心血管疾患、および現在の標準治療では多くの患者、特に救命救急セグメントの患者にとって現在の標準治療が限られているか不十分なその他の状態の治療に焦点を当てています。

企業情報

私たちはデラウェア州に設立され、本社はオハイオ州クリーブランドのカーネギーアベニュー3201番地（44115）にあります。私たちの電話番号は (216) 431-9900です。私たちのウェブサイトは http://www.athersys.com です。当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書に参照によって具体的に組み込まれたSECに提出する文書を除き、この目論見書には含まれていません。

リスク要因

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券への投資について決定を下す前に、フォーム10-Kに関する最新の年次報告書の「リスク要因」という見出しで説明されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。この報告書は参照によりここに組み込まれ、将来当社がSECに提出する他の報告書によって随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態が悪化する可能性があります。その場合、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する開示

この目論見書には、参考資料として組み込まれた文書を含め、1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている、リスクと不確実性を伴う「将来の見通しに関する記述」が含まれており、目論見書の補足資料に含まれている場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、とりわけ、新しい臨床施設の開始時期、当社の臨床試験への患者登録のタイミング、製品候補の開発予定スケジュール、成長戦略、および事業、経済実績、財務状況、見通し、その他の将来の出来事を含む将来の財務実績に関するものです。私たちは、「期待する」、「信じる」、「できる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「すべき」、「提案」、「意志」などの言葉を使って、将来の見通しに関する記述を特定しようとしました。これらの将来の見通しに関する記述は単なる予測であり、主に現在の予想に基づいています。

さらに、多くの既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が、これらの記述の正確性に影響を与える可能性があります。私たちが直面しているより重大な既知のリスクには、治療薬として使用するのに安全で効果的な製品を発見、開発、商品化するプロセスに内在するリスクと不確実性があります。これには、製品候補の市場での受け入れや収益創出能力に関する不確実性が含まれます。以下のリスクと不確実性により、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の業績、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。

この目論見書、目論見書の補足、または参考資料として組み込まれた文書に記載されている将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、当社の事業、経営成績、成長戦略、流動性に関連するこれらおよびその他のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。現在、将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であると考えていますが、将来の業績、活動レベル、または業績を保証することはできません。これらの将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられているため、これらの記述に過度に依存しないでください。法律で別段の定めがある場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務は負いません。ただし、関連するテーマについてさらに開示する場合は、SECに提出するフォーム10-Q、8-K、10-Kのレポートで確認することをお勧めします。すべてのリスク要因を予測または特定することは不可能であることを理解してください。したがって、そのようなリストがすべての潜在的なリスクや不確実性の完全なセットであると考えるべきではありません。

参考資料や目論見書の補足資料に組み込まれた文書には、業界の出版物や第三者が作成したレポートから入手した統計データや推定値が含まれている場合があります。出版物やレポートは信頼できると思いますが、それらのデータを独自に検証したわけではありません。

収益の使用

該当する目論見書補足で別途お知らせしない限り、有価証券売却による純収入は、研究開発費、支払い義務、資本支出を含むがこれらに限定されない、一般的な企業目的に使用する予定です。特定の申請がない限り、最初に米国政府の債務に資金を投資することがあります。

資本金の説明

私たちは、6億株の普通株を発行する権限があります。額面価格は1株あたり0.001ドルです。優先株は1株あたり額面0.001ドルです。

普通株式

このセクションでは、当社の普通株式の一般的な条件と規定について説明します。詳細については、当社の設立証明書と細則を参照してください。その写しはSECに提出されています。これらの書類は、この目論見書の一部である登録届出書にも参照として組み込まれています。

当社の普通株式の保有者は、取締役会が申告した場合、合法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。また、当社の清算、解散、清算時には、負債の支払い後に残っているすべての資産を割当制で株式を受け取る権利があります。当社の普通株式の保有者には先制権はありませんが、記録上保有されている普通株式1株につき1票の投票権があります。株主には、取締役の選挙のために投票数を累積する権利はありません。ここで提供される当社の普通株式は、発行時に全額支払われ、査定はできません。

優先株式

このセクションでは、優先株の一般条件と規定について説明します。詳細については、当社の設立証明書と細則を参照してください。その写しはSECに提出されています。これらの書類は、この目論見書の一部である登録届出書にも参照として組み込まれています。

当社の取締役会は、株主の行動なしに、1つまたは複数のシリーズで最大1,000万株（額面価格1株あたり0.001ドル）の優先株を指定して発行する権限を与えられています。取締役会は、各シリーズの株式の権利、優先権、特権、およびその資格、制限、制限を決めることができます。当社の取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認することがあります。優先株の発行は、将来の資金調達、買収、その他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、特定の状況下では、当社の支配権の変更を遅延、延期、または妨げる効果があり、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。発行済みの優先株式はありません。また、現在優先株を発行する予定もありません。

移管エージェントとレジストラ

私たちは、普通株式の譲渡代理人および登録機関としてコンピューターシェア・インベスター・サービスを任命しました。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「ATHX」のシンボルで上場されています。

預託株式の説明

私たちは、あらゆるシリーズの優先株式の一部である預託株式を提供する場合があります。以下の説明は、本目論見書に従って当社が提供する可能性のある預託株式の特定の一般条件と規定を示しています。預託株式の特定の条件（当該預託株式が表す優先株式の一部を含む）、およびそのように提供される預託株式に一般条件および規定が適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されます。

預託株式に代表される優先株式は、一定の要件を満たし、当社が選択した銀行または信託会社と当社との間の預託契約に基づいて預託されます。これを「銀行預託機関」と呼びます。預託株式の各所有者は、預託株式に代表される優先株式のすべての権利と優遇を受ける権利があります。預託株式は、預託契約に従って発行された預託証書によって証明されます。預託証書は、募集条件に従って優先株式の端数株式を購入する人に配布されます。預金契約には、当社が優先株式の保有者に提供する新株予約権または同様の権利を預託株式の保有者に提供する方法に関する規定も含まれます。

以下の説明は、預託契約と関連する預託証書の一般的な規定の概要です。以下の説明および目論見書補足には、預託契約および関連する預託証書のすべての条件が含まれていません。預託株式の特定の発行に関連する預託契約書と預託証書の写しは、当社が預託株式を発行するたびにSECに提出されます。これらの書類を読んで、重要と思われる条項を確認してください。預託契約書および関連する預託証書のコピーを入手する方法の詳細については、「詳細情報の入手先」を参照してください。

配当金およびその他の配分

預託株式に代表される一連の優先株式に現金分配または配当を支払う場合、銀行預託機関はこれらの預託株式の記録保持者にこれらの配当を分配します。分配が現金以外の資産で行われる場合、銀行預託機関はその資産を預託株式の記録保持者に分配します。ただし、銀行預託機関が不動産の分配が不可能であると判断した場合、銀行預託機関は、当社の承認を得て、この不動産を売却し、売却による純収入を預託株式の記録保持者に分配することができます。

預託株式の償還

預託株式に代表される一連の優先株式を償還する場合、銀行預託機関は、償還に関連して銀行預託機関が受け取った収益から預託株式を償還します。預託株式1株あたりの償還価格は、優先株式1株あたりの償還価格の該当する割合に等しくなります。償還される預託株式の数がすべての預託株式よりも少ない場合、償還される預託株式は、銀行預託機関の決定に応じて、ロットまたは比例配分によって選択されます。

優先株の議決権

預託株式に代表される優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、銀行預託機関は、優先株式に関連する預託株式の記録保持者に通知を郵送します。基準日（優先株式の基準日と同じ日）にこれらの預託株式の各記録保持者は、この保有者の預託株式に代表される優先株式の議決方法を銀行預託機関に指示することができます。銀行預託機関は、可能な限り、これらの指示に従って当該預託株式に代表される優先株式の金額を投票するよう努め、銀行預託機関がそうできるようにするために銀行預託機関が必要と考えるすべての措置を講じます。銀行預託機関は、優先株式を代表する預託株式の保有者から具体的な指示を受けない限り、優先株式の議決権のある株式を控えます。

預託契約の修正と終了

預託株式を証明する預託証書の形式および預託契約の条項は、銀行預託機関と当社の間の合意により修正される場合があります。ただし、預託株式の保有者の権利を重要かつ不利に変更する改正は、その時点で発行されている預託株式の少なくとも過半数の保有者によってこの改正が承認されない限り有効になりません。預託契約は、以下の場合に限り、銀行預託機関または当社が解約することができます。

銀行預金の手数料

預託契約の有無のみから生じるすべての譲渡税やその他の税金や政府費用を支払います。優先株の初回入金と優先株式の償還に関連する銀行預託手数料を支払います。預託証書の保有者は、預託証書の引き渡し時に優先株式の引き落とし手数料を含む、その他の譲渡、税金、政府手数料、その他の費用を支払うことになります。預託証券の預託契約には、口座への預託契約で明示的に規定されています。

優先株式の撤回

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、預託契約の条件に従い、銀行預託機関の主たる事務所で預託証書を引き渡す際に、預託株式の所有者は、優先株式の全株式と、それらの預託株式に代表されるすべての金銭およびその他の資産（ある場合）の引き渡しを要求することができます。優先株式の端数は発行されません。保有者が送付した預託証券の数が、引き出す優先株式の全株式数を表す預託株式の数を超える預託株式の数を示している場合、銀行預託機関は、預託株式の超過数を証明する新しい預託証書を同時にこの保有者に引き渡します。このようにして引き出された優先株式の保有者は、その後、預託契約に基づいてそれらの株式を預けたり、預託株式を証明する預託証書を受け取ったりすることはできません。

雑多

銀行預託機関は、銀行預託機関に届けられ、当社が優先株の保有者に提供する必要のある、当社からのすべての報告と連絡を預託証券の保有者に転送します。

預託契約に基づく義務の履行において、法律または当社の制御が及ばない状況により妨げられたり、遅延したりしても、銀行預金機関も当社も責任を負いません。預託契約に基づく銀行預託機関と当社の義務は、それに基づく当社の義務を誠実に履行することに限定され、十分な補償が提供されない限り、預託株式または優先株式に関する法的手続きを訴追または弁護する義務はありません。私たちは、弁護士や会計士の書面による助言、または優先株式を預託する人、預託証書の保有者、またはその他の有能と思われる人物からの情報、および本物と思われる書類に基づいて提供される情報に頼る場合があります。

銀行預金の辞任と解除

銀行預金機関は、その選択通知を当社に提出することでいつでも辞任することができ、当社はいつでも銀行預託機関を解任することができます。このような辞任または解任は、後任の銀行預託機関が任命され、後継者がこの任命を受け入れた時点で有効になります。承継銀行預託機関は、辞任または解任の通知の送付後60日以内に任命されなければならず、預託契約の要件を満たす銀行または信託会社でなければなりません。

ワラントの説明

普通株式、優先株式、預託株式、偶発価値権、または債務証券の購入のワラントを発行する場合があります。以下の説明は、この目論見書に従って当社が提供する可能性のあるワラントの特定の一般条件と規定を示しています。ワラントの特定の条件、およびそのように提供されたワラントに一般条件と規定が適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。

新株予約権は、単独で発行することも、他の有価証券と一緒に発行することもでき、募集中の有価証券に添付することも、別々に発行することもできます。一連のワラントは、ワラント代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、いかなる義務または代理または信託関係も負いません。

ワラントがワラントを発行するたびに、ワラント契約の書式のコピーとワラント証明書がSECに提出されます。これらの文書を読んで、あなたにとって重要な条項がないか調べてください。ワラント契約の書式のコピーと関連するワラント証明書の入手方法の詳細については、「詳細情報の入手先」を参照してください。

債務新株予約権

債務証券を発行するためのワラントの特定の発行に関する目論見書補足には、以下を含むそれらのワラントの条件が記載されています。

新株予約権

普通株式、優先株または預託株式を発行するためのワラントの特定の発行に関する目論見書補足には、以下を含む普通株式ワラント、優先株式ワラント、および預託株式ワラントの条件が記載されています。

ワラントの行使

各ワラントにより、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で、普通株式、優先株または預託株式の株式数、または提供されている負債証券の元本額を購入することができます。保有者は、該当する目論見書補足に記載されている有効期限の営業終了まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後は、未行使のワラントは無効になります。保有者は、提供されているワラントに関する目論見書補足に記載されているワラントを行使することができます。

保有者がワラントを行使して当社の普通株式、優先株式、預託株式、または負債証券を購入するまで、場合によっては、ワラントの所有権により、所有者は当社の普通株式、優先株式、預託株式、または負債証券の保有者としての権利を持ちません。

購読権の説明

私たちは、普通株式、優先株式、預託株式、偶発価値権、または負債証券を購入するための新株予約権を株主に発行することがあります。以下の説明は、この目論見書に従って当社が提供する可能性のあるサブスクリプション権の特定の一般条件と規定を示しています。新株予約権の特定の条件、およびそのように提供された新株予約権に一般条件および規定が適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。

新株予約権は、単独で発行することも、この目論見書に記載されている他の有価証券と一緒に発行することもでき、権利提供の権利を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。ライツ・オファリングに関連して、当社は1人以上の引受会社と予備引受契約を締結することがあります。これに基づいて、引受人は、ライツ・オファリングの完了時に未登録のままの有価証券を購入するか、これらの有価証券を当社の株主ではない他の当事者に提供します。新株予約権が発行されるたびに、新株予約権証明書の形式のコピーがSECに提出されます。あなたにとって重要と思われる条項については、その文書をお読みください。購読権証明書のコピーを入手する方法の詳細については、「詳細情報の入手先」を参照してください。

サブスクリプション権に関連する該当する目論見書補足には、該当する場合は以下を含む、提供されるサブスクリプション権の条件が記載されています。

コンティンジェント・バリュー・ライツの説明

当社は、当社と受託者、代理人、および/またはそのような偶発価値権の購入者（またはその代表者）との間で締結される契約（「CVR契約」と呼びます）に従ってコンティンジェント・バリュー権を発行する場合があります。コンティンジェント・バリュー権により、CVR契約に定められた1つ以上の条件が満たされると、保有者は現金での支払いを受けることができます。以下の説明は、この目論見書に従って当社が提供する可能性のあるコンティンジェント・バリュー権の特定の一般条件と規定を示しています。偶発価値権の特定の条件、およびそのように提供された偶発価値権に一般条件と規定が適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。

偶発的価値権は、単独で発行することも、この目論見書に記載されている他の有価証券と一緒に発行することもできます。コンティンジェント・バリュー・ライツが発行されるたびに、コンティンジェント・バリュー・ライツ証明書の形式のコピーがSECに提出されます。あなたにとって重要と思われる条項については、その文書を読んでください。偶発的価値権証明書のコピーを入手する方法の詳細については、「詳細情報の入手先」を参照してください。

偶発価値権に関連する該当する目論見書補足には、該当する場合は以下を含む、提供された偶発価値権の条件が記載されています。

上記は、提供されている偶発的価値権に適用される可能性のある条件を網羅したものではありません。

債務証券の説明

次の説明は、転換可能または交換可能な債務証券として発行される可能性のある、当社が発行する可能性のある債務証券の特定の一般条件および規定を示しています。目論見書補足では、提供する債務証券の特定の条件と、特定の債務証券に以下の一般条件および規定が適用される範囲（ある場合）を定めます。

債務証券は、当社と受託者との間で締結される契約に基づいて発行されます。その契約は、該当する目論見書補足に明記します。インデンチャーとそれを補足するインデンチャーは、改正された1939年の信託契約法の対象となり、準拠します。債務証券および債務証券が発行されるインデンチャーに関する一般的な条件と規定の以下の説明は要約に過ぎず、したがって完全ではなく、インデンチャーの条件と規定の対象であり、参照によって完全に適格となります。契約書の形式は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙としてSECに提出されています。重要と思われる条項については、契約書を読んでください。義歯の形のコピーを入手する方法の詳細については、「詳細情報の入手先」を参照してください。

このセクションで使用されていて、ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。このセクションで「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、文脈上別段の定めがない限り、または明示的に別段の定めがある場合を除き、Athersys, Inc.の子会社を除いたものです。

将軍

目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となり、当社の既存および将来のすべての優先無担保債務と同等にランク付けされ、すべての劣後債務の支払権は優先されます。

インデンチャーは、その下で発行できる債務証券の元本の総額を制限せず、債務証券は随時、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性があると規定しています。どのシリーズの負債証券の元本総額の上限額も指定できます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、契約書は債務証券の保有者に、レバレッジの高い取引が発生した場合に債務証券の買い戻しまたは償還を当社に要求する権利を与えません。

当社には、1つのシリーズのすべての債務証券を同時に発行する義務はありません。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、そのシリーズの発行済み債務証券の保有者の同意なしに、そのシリーズの追加債務証券の発行を目的としてシリーズを再開することができます。特定のシリーズの追加債務証券は、発行日、場合によっては公募価格と最初の利息支払い日を除き、そのシリーズの発行済み債務証券と同じ条件を持ち、そのような未払いの債務証券と統合され、単一のシリーズを形成します。ただし、そのような追加の債務証券が、米国連邦所得税の目的でそのようなシリーズの未払いの債務証券と代替できない場合は、追加の負債証券には別のCUSIPがあります番号。

当社は、提供されるすべての債務証券に関する目論見書補足に、元本総額と、該当する場合、債務証券の以下の条件を記載します。

上記は、提供されている債務証券に適用される可能性のある条件を網羅したものではありません。

さらに、インデンチャーは、転換社債、交換可能債券、または劣後債権証券の発行能力を制限しません。債務証券の転換、交換、または劣後規定は、関連する目論見書補足に記載されます。そのような条件には、保有者の選択または当社の選択による必須の転換または交換の規定が含まれる場合があります。その場合、債務証券の保有者が受け取る普通株式またはその他の有価証券の数は、目論見書補足に記載されている時点および方法で計算されます。

当社は、契約条件に従って満期の加速を宣言した時点で、記載されている元本額よりも少ない金額で支払うべき債務証券を発行することがあります。これらの債務証券のいずれかに適用される米国連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足で提供します。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または通貨単位または外貨単位で表示する場合、または一連の債務証券の元本と割増金および利息を外貨または外貨単位で支払う場合は、その債務証券の発行に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、その他の情報などに関する情報を提供します外貨または通貨、または外貨の単位該当する目論見書の補足。

交換と送金

債務証券は、当社が指定したレジストラまたは共同レジストラの事務所で譲渡または交換することができます。

譲渡や交換にはサービス料はかかりませんが、譲渡や交換に関連する税金やその他の政府費用の支払いを保有者に要求する場合があります。

どのシリーズの債務証券を償還する場合でも、当社は次のことを行う必要はありません。

最初に受託者をレジストラに任命することがあります。最初に当社が指定したレジストラに加えて、すべての譲渡代理人の名前が目論見書補足に記載されます。追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人を変更したり、譲渡代理人の事務所を変更したりする場合があります。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。

グローバル証券

どのシリーズの負債証券でも、全部または一部が、1つまたは複数のグローバル証券で表される場合があります。各グローバルセキュリティは：

次の場合を除き、グローバル証券の全部または一部を、預託者または候補者以外の人の名前で登録された債務証券と交換することはできません。

預託機関またはその候補者がグローバル証券の登録所有者である限り、預託者または候補者は、契約に基づくあらゆる目的において、グローバル証券が代表する債務証券の唯一の所有者および保有者とみなされます。上記の限られた状況を除いて、グローバル証券の受益権の所有者は：

グローバル証券の支払いは、預託機関またはグローバル証券の保有者としての候補者に行われます。一部の法域では、特定の証券購入者に、確定的な形で当該有価証券を実際に引き渡すことを義務付ける法律があります。これらの法律は、グローバル証券の受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。

預託機関またはその候補者に口座を持っている機関は「参加者」と呼ばれます。グローバル証券における受益権の所有権は、参加者と参加者を通じて受益権を持つ可能性のある人に限定されます。預託機関は、その記帳登録および振替システムで、グローバル証券に代表される債務証券のそれぞれの元本を参加者の口座に入金します。グローバル証券の受益権を所有する各人は、契約に基づく保有者の権利を行使するために、預託機関の手続き（また、その人が参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者の手続き）に頼らなければなりません。

グローバル証券における受益権の所有権は、参加者の利益に関しては預託機関、または参加者が代理で保有する者の利益に関しては任意の参加者が保持する記録に示され、記録を通じて証明されます。グローバル証券の受益権に関連する支払い、送金、交換は、預託機関の方針と手続きの対象となります。預託機関の方針と手続きは随時変更される可能性があります。私たちも受託者も、預託者の作為や不作為、またはグローバル証券の受益権に関する参加者の記録について、一切の責任や義務を負いません。

支払いおよび支払い代理

このサブセクションの規定は、目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券に適用されます。任意の利息支払日の債務証券の利息の支払いは、通常の基準日の営業終了時に、債務担保が登録されている人名義の人に行われます。特定のシリーズの債務証券の支払いは、支払代理人または当社が指定した支払代理人の事務所で支払います。ただし、私たちの選択では、記録保持者に小切手を郵送して利息を支払う場合があります。

目論見書補足に他の支払い代行業者を記載することもできます。追加の支払いエージェントを指定したり、支払いエージェントを変更したり、支払いエージェントのオフィスを変更したりする場合があります。ただし、特定のシリーズの債務証券の支払いを行うには、各支払機関に支払代理人を配置する必要があります。

適用される放棄財産法に従い、債務担保の支払いのために当社が支払代理人に支払った金額のうち、支払い期限から2年が経過しても請求されないままになっているすべての金額は、当社に返済されます。その後、所有者はそのような支払いを私たちだけに頼ることができます。

資産の統合、合併、売却

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、当社が存続企業ではない取引において、他の人物と合併または統合したり、当社および当社の子会社の資産および資産の全部または実質的にすべてを他人に売却、譲渡、譲渡、リース、またはその他の方法で処分することはできません。ただし、次の場合を除きます。

上記の取引の場合、承継人または譲受人がいる場合、承継人または譲受人はインデンチャーに基づくすべての義務を明示的に引き受け、自動的にインデンチャーおよび債務証券の発行者として当社の代わりとなり、インデンチャーにおける当社のあらゆる権利と権限を行使することができます。また、その承継人または譲受人が契約書で私たちの代わりに指名された場合と同じ効果で、契約に基づく当社のあらゆる権利と権限を行使することができます; ただし、前身の会社が債務の元本と利息を支払う義務から解放されることはありません有価証券。ただし、当社および子会社の全資産を売却する場合を除きます。

デフォルトのイベント

債務不履行事由とは、一連の債務証券に関して、次のいずれかを意味します。

当社は、通知の提供および時間の経過により契約上の債務不履行事由となる場合、または該当する目論見書補足に記載されているそのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由について、状況およびそのような債務不履行事由に関して当社が取っている、または取る予定の措置の説明とともに、速やかに受託者に書面で通知します。

特定のシリーズの債務証券に関する債務不履行事由（破産、倒産、または組織再編の特定の事由を除く）が、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由を構成するわけではありません。債務不履行事象の発生は、随時存在する当社の銀行信用契約に基づく債務不履行事由を構成する可能性があります。さらに、特定の債務不履行事象の発生または契約に基づく加速は、随時未払いの他の特定の債務における債務不履行事由とみなされる場合があります。

発行時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事件（当社の特定の破産、倒産、または再編に起因する債務不履行事由を除く）が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、当社（および保有者からの場合は受託者）への書面による通知により、書面で通知することができます）、元本（または、そのシリーズの債務証券が割引の場合は、すぐに支払期日を申告してください）証券、そのシリーズの条件で指定されている元本の部分）、およびそのシリーズのすべての負債証券の未払利息および未払利息（ある場合）。当社の破産、倒産、または再編の特定の事由に起因する債務不履行の場合、すべての未払債務証券の元本（または特定の金額）、未払利息および未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者による申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払期日が到来します。いずれかのシリーズの負債証券に関する加速宣言が行われた後、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者は、取り消しおよび取り消しが既に下された判決または法令と矛盾しない場合、またそのシリーズに関するすべての債務不履行事由が、元本および利息の不払い（もしあれば）を除き、いつでも加速を取り消して無効にすることができます。そのシリーズの負債証券で、その理由だけで支払期日が到来し、支払期限が到来しました加速、是正または免除され、受託者が支払ったまたは前払いしたすべての金額、および受託者とその代理人および弁護士の合理的な報酬費用と支払いは、契約書の規定に従って支払われました。

契約では、受託者が損失、負債、または費用に対して満足できる担保または補償を受け取らない限り、受託者は未払いの債務証券の保有者の要求に応じて、契約に基づく権利または権限を行使する義務を負わないと規定しています。受託者の特定の権利を条件として、あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。

いずれのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、契約に関して、受領者または受託者の任命、または契約に基づく救済について、司法またはその他の方法で訴訟を起こす権利を有しません。

上記にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の元本、保険料および利息の支払いを受け取り、そのような支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。

契約により、会計年度終了後120日以内に、契約書の遵守に関する声明を受託者に提出することが義務付けられています。契約書は、受託者が源泉徴収通知が当該債務証券の保有者の利益になると誠意をもって判断した場合、そのシリーズの債務証券について、任意のシリーズの債務証券または債務不履行事由の債務証券の保有者への通知（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）を差し控えることができると規定しています。

変更と権利放棄

変更または改正の影響を受けるシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、以下の目的で契約を修正または変更することがあります。

インデンチャーまたは発行された債務証券のその他の修正および変更は、影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て行うことができます。また、債務証券に関するインデンチャーの規定の遵守は、影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者による受託者への書面による通知により放棄される場合があります。ただし、影響を受けるシリーズの未払いの各債務証券の保有者の同意なしに、修正または修正することはできません。

特定の規定を除き、影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本が少なくとも過半数を占める保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社が契約条項を遵守することを放棄することができます。契約の条件に従って任意のシリーズの債務証券の満期が早まる前に、当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当該債務証券とその結果に関するインデンチャーに基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、（i）当該シリーズの元本の支払いにおける債務不履行は除きます。当該シリーズの負債証券の、プレミアム、または任意の利息、または（ii）デフォルトまたは、影響を受けるシリーズの発行済み債務証券のすべての保有者の同意なしに変更または修正できない契約または条項に関する債務不履行の場合。

特定の状況における債務証券および特定の契約の無効化

リーガル・ディフェーザンス。契約書は、特定の状況において、あらゆるシリーズの債務証券に関する一切の義務から当社が免除される可能性があることを規定しています（債務証券の譲渡または交換を登録する義務、盗難、紛失、または切断された債務証券を交換する特定の義務、支払機関の維持に関する特定の義務、および支払代理人が保有する資金の取り扱いに関する特定の規定を除く）。私たちは、受託者に信託された金銭および/または米国政府の債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことにより、全国的に認められた独立公認会計士事務所、全国的に認められた投資銀行、または全国的に認められた鑑定会社の書面による意見によると、元本、保険料、利息の各分割払いを支払い、免除するのに十分な金額の資金を提供することになりますそのシリーズのインデンチャーと債務証券の条件。

この免責は、とりわけ、米国内国歳入庁から判決を受けた、または米国内国歳入庁から判決が公表された、または契約締結日以降に適用される米国連邦所得税法に変更があったという弁護士の意見を受託者に伝えた場合にのみ発生します。いずれの場合も、そのような意見は、受益者の受益者を確認するものであり、その旨は該当するシリーズの負債証券は、米国連邦所得に対する収益、利益、または損失を認識しません預金、没収、解約の結果としての税務上の目的であり、入金、没収、解雇が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。

特定の契約の破滅。インデンチャーは、特定の条件を遵守すると、インデンチャーおよび補足インデンチャーに定められた特定の契約を遵守する義務から解放される場合があり、それらの契約を遵守しなかった場合でも、該当するシリーズの債務証券に関する債務不履行または債務不履行、または契約違反にはならないことを規定しています。一連の債務証券に関して契約解除オプションを行使した場合、当社の重要な子会社の破産、破産、または再編の特定の事由に関連する債務不履行事由により、そのような債務証券の支払いが早まらない可能性があります。

条件には以下が含まれます：

準拠法

インデンチャーと債務証券は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

購入契約の説明

私たちは、所有者に当社からの購入を義務付ける契約、および将来の日に、指定された数の普通株式またはその他の有価証券を保有者に売却することを義務付ける契約を含む購入契約を発行することがあります。有価証券1株あたりの価格と証券数は、購入契約の発行時に固定されている場合もあれば、購入契約に定められた特定の計算式を参照して決定される場合もあります。購入契約では、購入契約の保有者に定期的に支払いを行う必要がある場合や、その逆もありますが、それらの支払いは無担保であったり、何らかの理由で返金されたりする場合があります。購入契約では、保有者が特定の方法で本契約に基づく債務を担保することを要求する場合があり、購入契約に基づく原証券またはその他の資産の購入に関連して所有者が支払うべき対価の全部または一部を前払いすることが規定されている場合があります。

購入契約に関連する有価証券は、購入契約者が関連する購入契約に基づいて基礎となる証券または不動産を購入する義務を担保するための質権契約に従って、当社の利益のために担保代理人に質入れされる場合があります。関連する質権付き有価証券に対する購入契約者の権利は、質権契約によって生み出された当社の担保権の対象となります。購入契約のいかなる保有者も、そのような購入契約に関連する質権付き有価証券を質権契約から引き出すことはできません。

特定の購入契約の発行に関連する目論見書補足には、購入契約の条件が記載されています。目論見書補足の記述は必ずしも完全ではなく、購入契約書が発行されるたびにSECに提出される購入契約、および該当する場合は購入契約に関連する担保または預託契約を参照します。購入契約に適用される米国連邦所得税の考慮事項については、目論見書補足でも説明します。

ユニットの説明

この目論見書に記載されている1つ以上の有価証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。次の説明は、この目論見書に従って提供する可能性のあるユニットの特定の一般条件と規定を示しています。ユニットの特定の条件と、そのように提供されるユニットに一般条件と規定が適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。

各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットには、含まれる各証券の保有者の権利と義務があります。ユニットはユニット契約の条件に従って発行されます。ユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。ユニット契約のフォームのコピーと特定のユニット発行に関連するユニット証明書は、ユニットを発行するたびにSECに提出されます。これらの文書を読んで、あなたにとって重要と思われる条項がないか調べてください。ユニット契約書のコピーと関連するユニット証明書の入手方法の詳細については、「詳細情報の入手先」を参照してください。

特定のユニットの発行に関する目論見書補足には、該当する範囲で以下を含む、それらのユニットの条件が記載されています。

配布計画

提示された有価証券を米国内外で売却することがあります。

目論見書の補足には、次の情報が含まれます。

引受会社またはディーラーを通じた売却

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で証券を取得します。引受会社は、交渉取引を含む1つ以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定された変動価格で、証券を随時転売することがあります。引受人は、1人以上の管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて、または引受人として活動する1つ以上の会社が直接証券を一般に公開することができます。目論見書補足で別段の通知がない限り、引受人の有価証券購入義務には一定の条件が適用され、引受人は発行された有価証券のいずれかを購入する場合、すべての募集有価証券を購入する義務があります。引受会社は、新規株式公開価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引を随時変更することがあります。

既存の証券保有者に新株予約権の募集で証券を提供する場合、予備引受人としてディーラーと予備引受契約を締結することがあります。スタンバイ・アンダーライターに、スタンバイ・ベースで購入を約束した有価証券のコミットメント手数料を支払うことがあります。予備引受契約を締結しない場合は、サブスクリプション権の提供を管理するディーラーマネージャーを雇うことがあります。

引受会社を通じた募集中および募集後に、引受人は公開市場で証券を売買することができます。これらの取引には、オファリングに関連して作成されたシンジケートのショートポジションをカバーするためのオーバーアロットメントや安定化取引、購入が含まれる場合があります。引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。つまり、シンジケートメンバーや他のブローカー・ディーラーが自分の口座に売却した募集有価証券の売却権は、シンジケートが取引の安定化または補償を目的としてシンジケートによって買い戻された場合、シンジケートによって回収される可能性があるということです。これらの活動は、提示された有価証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与える可能性があります。市場価格は、公開市場で優勢になる可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受会社はいつでもこれらの活動を中止することができます。

この目論見書を通じて提供する有価証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない新規発行の証券である可能性があります。公募および売却のために当社が証券を売却する引受会社は、それらの有価証券で市場を作る場合がありますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。したがって、当社が提供する証券の流動性や継続的な取引市場について保証することはできません。

ディーラーが有価証券の売却に利用される場合、私たちはその証券を元本としてディーラーに売却します。その後、再販時にディーラーが決めたさまざまな価格で、それらの有価証券を一般に再販することができます。目論見書の補足には、ディーラーの名前と取引条件を含めます。

直接販売と代理店を通じた販売

証券を直接売却することがあります。この場合、引受人や代理人は関与しません。また、随時指定された代理店を通じて、固定価格または売却時に決定されたさまざまな価格で証券を売却する場合があります。目論見書の補足では、募集有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前を挙げ、代理人に支払うべき手数料についても記載します。目論見書補足で別途通知しない限り、代理人はいずれも、任命期間中の購入勧誘に最善の努力を払うことに同意します。

証券の売却に関しては、機関投資家または証券法の意味において引受人とみなされる可能性のある他の人に証券を直接売却することがあります。これらの有価証券の売却条件は、目論見書補足に記載します。

リマーケティングの手配

また、募集有価証券は、該当する目論見書補足に記載されている場合、購入時のリマーケティングに関連して、その条件に基づく償還または返済に従って、または自社アカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人として行動する1つ以上のリマーケティング会社による提供および販売される場合があります。リマーケティング会社はすべて特定され、当社との契約条件（ある場合）とその報酬は、該当する目論見書補足に記載されます。

遅延配送契約

目論見書の補足にその旨を明記すれば、代理人、引受人、またはディーラーに、特定の種類の機関から、遅延配達契約に基づいて公募価格で当社から証券を購入するという申し出を求めることを許可することがあります。これらの契約では、将来の指定された日に支払いと配達が行われます。契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。目論見書の補足には、それらの契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されています。

一般情報

証券法に基づく責任を含む特定の民事責任を補償するため、または代理人、ディーラー、引受人、またはリマーケティング会社が支払う必要のある支払いに関して負担するために、代理人、ディーラー、引受人、およびリマーケティング会社と契約を結んでいる場合があります。代理店、ディーラー、引受会社、リマーケティング会社は、通常の事業において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社の代わりにサービスを提供したりすることがあります。

法務事項

ジョーンズ・デイは、本書で提供されている有価証券の有効期限を引き継ぎます。

エキスパート

2022年12月31日に終了した年度のAthersys, Inc.の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているAthersys, Inc. の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPの報告書（連結資産への注記Bに記載されているように、当社が継続企業として存続する能力について実質的な疑問が生じる条件を説明する説明文が含まれています）に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所によって監査されています。財務諸表）はそこに含まれており、参照によりここに組み込まれています。そのような財務諸表は、会計および監査の専門家としての会社の権限に基づいて与えられた、当該財務諸表に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書（証券取引委員会に提出された同意の範囲内）に基づいて、本書に組み込まれ、今後提出される文書に含まれる監査済み財務諸表もここに組み込まれます。