最大15,357,692株

普通株式

_______________________

この目論見書に基づき、ここで識別された売却株主（売却株主）は、当社がいずれかの妥協、再構築、および決済契約（債務不履行契約）の条項に従って売却株主に発行した、転換社債（転換社債）の復号を行なうことによって発行可能な、普通株式、株式1株あたりの名目額が0.001ドルであり、資本金は最大1,500万ドルの未払い利息を含む、優先株式から得られる普通株式に転換可能な最大15,357,692株の普通株式を転売の基盤としている。売却株主による普通株式の売却から、当社は受け取らない。

売却株主は、目論見書の「配布計画」に記載されている方法を通じて、いつでも普通株式を売却できる。売却株主が株式を売却する価格は、株式の市場価格または交渉取引で決定される。

当社の普通株式は、シンボル「ATHX」でナスダック・キャピタル・マーケットに上場している。2023年9月8日に報告された最終売値は、1株あたり0.452ドルであった。

当社は、必要に応じて、この目論見書を時々修正または補足して、ここに設定された開示を更新する可能性があります。

株式への投資にはリスクが伴います。「リスク要因」のセクションをよくお読みになり、該当する目論見書補足および私たちが参照に加えた文書に記載されたリスク要因を慎重に読んでください。

証券取引委員会または任意の州の証券委員会は、これらの証券が承認または非承認されたわけではなく、この目論見書の十分性または正確性を審査していません。これに反する表明は、犯罪となります。

この目論見書の日付は2023年9月21日です。

目次

本目論見書について

この目論見書は、私たちが米国証券取引委員会（SEC）に提出した「シェルフ」登録手続きを利用した登録声明書の一部です。このシェルフ登録手続きにより、売却株主は、この目論見書に記載された証券を1回のオファーまたは複数のオファーで販売することができます。目論見書補足は、この目論見書に記載された内容を追加、更新、または変更することがあります。ここで「より詳しい情報を探す場所」と「参照に組み込む情報」の見出しの下に説明されているように、この目論見書と該当する目論見書の補足物と一緒に、参照に組み込んだ情報を読んでください。

私たちが提供し、またはここに参照に加えた情報にのみ依存する必要があります。私たちは、売却株主も、この目論見書または該当する目論見書補足に記載または参照に加えた情報以外の情報を提供すること、またはそのような代理店、セールスマン、または他の個人がそのような情報または表現を行うことを承認していません。この目論見書または該当する目論見書補足以外の情報または表現には依存しないでください。私たちは、他の人が提供する情報の信頼性について責任を負いませんし、保証することはできません。

この目論見書およびそれに関連する目論見書補足は、登録された証券以外の証券を売買するオファーまたは勧誘をするものではありません。この目論見書または関連する目論見書補足は、そのような別の管轄区分のいかなる人物に対しても、そのようなオファーや勧誘を行うことは違法であるという前提条件で株式を販売するオファーや勧誘でもありません。この目論見書または添付目論見書補足に記載された情報は、文書の表紙に記載された日付以降に、その文書が参照に加えられる前提条件については、正確であることを前提条件とすることはできない。たとえば、この目論見書または該当する目論見書補足が後日配信される場合でも、このような前提条件が正確であること、また参照に加えた文書が参照に加えた日以降に正確であることは想定しないでください。

本目論見書において「当社」「私たち」「会社」またはその他同様の語句に関する記載は、脚注期においては、Athersys, Inc.及びその合併子会社を指します。その他の場合には、別段に記載されていない限り、コンテキストから明らかな場合を除いては、当社本体のみを指します。

概要

この概要は、この目論見書の他の箇所およびこの目論見書に参照に加えられた文書に表示されている特定の情報を強調表示するものです。概要は完全ではなく、私たちの普通株式に投資する前に検討するべきすべての情報を含んでいるわけではありません。この概要を読んだ後、この目論見書と該当する目論見書補足、およびこの目論見書に参照に加えられたより詳細な情報、財務諸表、および関連するノートを注意深く熟読する必要があります。私たちの株式に投資する場合、高いリスクを負うことになります。

会社

私たちは主に再生医療の分野に注力するバイオテクノロジー企業です。私たちの特許取得済みかつ独自の異種移植幹細胞製品候補であるMultiStem®（invimestrocel）細胞療法は、現在、いくつかの治療および地理的分野で臨床開発中です。私たちの最も進んでいるプログラムは、虚血性脳卒中の治療のための第3相臨床試験です。私たちの現在の臨床開発プログラムは、神経疾患、炎症性および免疫性障害、特定の肺疾患、心血管疾患、および現在の診療基準が多くの患者にとって制限されているか不十分である他の疾患に焦点を当てています。特に重症治療分野において。

企業情報

米国デラウェア州に設立され、本社はオハイオ州クリーブランド市カーネギーアベニュー3201に所在しています。電話番号は(216) 431-9900です。ウェブサイトはhttp://www.athersys.comです。当社のウェブサイト上でアクセス可能な情報（証券取引委員会に提出されたことが特に理由でプロスペクタスに組み込まれている文書を除く）は、本プロスペクタスの一部ではありません。

債務不履行の契約および再構築協定

2023年5月17日に、私たちと保証人の一部である特定の子会社は、売却株主と当社との間の供給契約を修正するForbearance Agreementに調印しました。 Forbearance Agreementは、供給契約に基づく当社の満期および未満期の債務を再構築することを含む。 Forbearance Agreementの条項に基づき、私たちは、私たちに対して該当する特定の供給契約の満期および未満期の債務を再構築することが求められました。Forbearance Agreementの条件に基づき、私たちは、15,000,000ドルの主要額を持つ転換社債（転換社債）を売却株主に発行しました。 転換社債は年利10.0％で利息を負います。 支払いが行われ、または特定の条件に則って期限前に支払いが更新される以前の2026年5月17日に、その満期日または未払いの利息を含む全額が完済するまでは、転換社債を返済する必要があります。売却株主は、特定の株主承認要件および19.99％未満の当社の普通株式の有益所有制限を有することですぐに、自己裁量で転換社債の未払いの元利（「転換金額」）を、転換価格$1.30で私たちの普通株式に転換することができます。転換社債の発行日から18か月後に（または転換社債の定義にある債務不履行イベントが発生した場合）、転換金額は全額未払いの準拠している。

私たちは、売却株主が転換債券の転換によって発行される普通株式の転売のために、Form S-3に基づく登録声明書を提出することに同意しています。

募集案内

本目論見書において、当社の普通株式が売却株主によってオファーや売却の対象となっている場合は、当社の普通株式の株式譲渡可能な変換可能社債に基づき発行された株式を指します。「Forbearance、Restructuring and Settlement Agreement」セクションに記載されています。本目論見書において、売却株主と言及する際には、本目論見書に識別された売却株主および該当する場合、売却株主から贈与、質入れ、譲渡その他の形で本目論見書の日付以降に受け取った普通株式の株式譲渡元またはその後継者が売却する普通株式または普通株式での利益について言及しています。

リスクファクター

当社の普通株式に投資するにはリスクが伴います。当社の普通株式に投資することを決定する前に、「Risk Factors」見出しの下に記載されているリスク要因、および当社がSECに提出したまたは今後提出する可能性がある他の報告書によって定期的に修正、補足される可能性のある、当社の最近の10-Kフォームの年次報告書で議論されたリスク要因を慎重に確認する必要があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、業績および財政状況が損なわれる可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が低下し、投資金額のすべてまたは一部を失う可能性があります。

Sales Agreementの下で実際に販売される普通株式の数量、およびそれらの販売から得られる総売上を予測することはできません。

変換可能社債の変換に伴い発行される株式の売却またはその売買の可用性は、当社の普通株式の価格を押し下げ、既存株主の利益を希釈し、第三者による空売りを促進する可能性があります。これは当社の普通株式の取引価格の低下をさらに引き起こす可能性があります。 変換可能社債の条項に従って変換される場合、および追加の株式または株式関連融資がある場合、それらは株主の利益を希釈し、売却株主が変換可能社債によって発行された当社の普通株式を売却する場合、その株式を売却する過程で市場価格が下落する可能性があります。また、そのような株式の発行による希釈は、株主が当社の普通株式を売却することを促し、当社の普通株式の価格の低下にさらに貢献する可能性があります。こうした株式の売却または潜在的な売却によって当社の普通株式の価格に下方圧力がかかると、第三者による空売りを促進する可能性があります。そのような売買によって当社の普通株式が販売される株式数が増加し、当社の普通株式の市場価格の下落により、さらに下方圧力が増幅される可能性があります。

近期および長期にわたる当社の運営資金を調達する能力、公募または民間株式公開、債務融資、共同開発、ライセンス契約またはその他の資金調達手段で、受入れ可能な条件でまたは全く調達できないというリスク; 当社のMACOVIA臨床試験の成功、COVID-19および他の病原体によって引き起こされるARDSの治療に向けたMultiStemの投与を評価するMATRICS-1臨床試験、第三者または当社による製造における遅延、作業中断または中止の可能性。例えば、材料供給制約、汚染、COVID-19またはその他の公衆衛生緊急事態による稼働制限、労働制限、規制上の問題など。これらの要因は、当社および当社の共同開発者の試験に悪影響を及ぼす可能性があります。競合他社の成功および新たな競合他社が出現する可能性; Nasdaqに上場し、Nasdaqの上場要件を満たし続ける能力; および当社の2022年12月31日の10-KフォームのItem 1A、『Risk Factors』の下で説明されているリスク。およびSECとの当社のその他の申請書。

将来に向けた声明に関する開示

当プロスペクタスには、関連文書を組み込んだものが含まれており、プロスペクタス補足書には、リスクおよび不確実性を含む「将来的な声明」があることに注意してください。これらの将来的な声明には、新規臨床サイトの開始時期及び患者の登録時期、製品候補の開発時期、当社の成長戦略、そして当社の今後の財務パフォーマンス、業績、財務状態、見通し、その他の将来のイベントが含まれます。私たちは、「期待する」「信じる」「できる」「継続する」「推定する」「予測する」「意図する」「可能性がある」「計画する」「潜在的である」「提案する」「成功する」「提示する」「その他の類似する表現を使用することで将来的な声明を特定しようと努めています。 これらの将来的な声明は予想に基づいたものであり、主に私たちの現在の予想に基づいています。

さらに、多数の既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因がこれらの声明の正確さに影響を与える可能性があります。 私たちが直面しているより重大な既知のリスクのうちいくつかは、安全で効果的に治療として使用する製品を発見し、開発し、商業化するプロセスに固有のリスクと不確実性であり、製品候補の市場受け入れの不確実性、および収益を生み出す能力を含みます。以下のリスクおよび不確実要因は、これらの前向きな声明が示唆する将来の結果、活動のレベル、パフォーマンス、または達成度が、それらが表明または暗示される将来の結果、活動のレベル、パフォーマンス、または達成度と実質的に異なる原因となる可能性があります。

この目論見書、任意の目論見書補充書、または参照文書に記載の前向きの記述は、将来の出来事に関する私たちの現在の見解を反映しており、私たちの事業、業績、成長戦略、流動性に関連するこれらおよびその他のリスク、不確実性、および仮定に影響を受けます。現時点では、前向きな記述が合理的であると信じているが、将来の結果、活動水準、パフォーマンスを保証することはできない。これらの前向きな記述に過度に依存するべきではなく、そのような記述は作成時点のみ有効であることに留意する必要がある。法律により別に要求される限り、私たちは、新しい情報、将来の出来事、その他の理由により、前向きな記述を公に更新する義務を負わない。ただし、投資家は、当社がSECに提出した10-Q、8-K、10-Kフォームの報告書で関連する事項に関する追加の開示を参照することが勧められる。リスクファクターを予測または特定することは不可能であることがあるため、このようなリストをすべての潜在的リスクまたは不確実性の完全なセットと考えるべきではないことに注意すべきである。

参照文書または目論見書補充書には、業界の出版物や第三者によって生成された報告書から取得した統計データや推定値が含まれる場合があります。これらの出版物や報告書は信頼できると考えていますが、そのデータを独自に検証していません。

資金使途

本目論見書でカバーされる普通株式の売却またはその他の譲渡から得られる収益はすべて、売却株主に直接支払われます。ただし、可換債の変換によって発行された当社の普通株式のために支払われるべき金額は、Conversion Amountの変換によって発行された当社の普通株式の発行により、減額されます。本目論見書に記載されている株式は、現在発行されていませんが、変換可能債券の変換によって発行可能であり、売却株主が保有している変換可能債券を初めとする、変換されていない普通株式の株式譲渡に関する記述に基づきます。

本目論見書に記載されている売却株主によって販売される当社の普通株式の登録に関連して発生する実務上の費用、経費および手数料(すべての登録および提出手数料、Nasdaqの上場手数料、弁護士および会計士の手数料および経費を含む)は、当社が負担します。売却株主は、当社の普通株式の売却に関連するアンダーライティングの割引、手数料、プレースメント・エージェントの手数料その他の同様の費用に対する支払いを負担します。

売り手株主

売却株主によって登録された当社の普通株式の数は、Convertable NoteのConversion Amountに基づいて発行可能な最大数であり、「摂取、企画、再構築および和解契約」に記載されています。本目論見書における「売却株主」、および必要に応じて、本目論見書が一部である登録声明の事後有効期限については、「売却株主」を、売却株主を含む、その受贈者、質入れ人、譲受人その他の後継者を意味します。売却株主は、本オファーを通じて売却される普通株式のすべてまたは一部を売却することができます。時々補足および修正される可能性がある「Plan of Distribution」を参照してください。

Convertible Noteの変換によって発行される普通株式の数は、13ドルの換算価格で、総元本金が1,500万ドル、および当該変換のために支払われるべき利息額がある場合、その利息額の換算価格で基づいて推定され、その利率が年利10.0%であると仮定しています。Convertible Noteには、満期日まで利息が付き、満期日に全面的さ変換され、Convertible Noteが変換された場合に当社が当業界標準的な変換後即時利子支払いを行うことを想定しています。Convertible Noteが完全に変換されない場合、Convertible Noteの利息が現金で支払われる場合、または換算価格が13ドルを超える場合、変換により該当する売却株主に発行される普通株式の実際の数が、登録された株式の数よりも大幅に多くまたは少なくなる場合があります。このプレゼンテーションは、該当する売却株主が、変換額を自社株式に変換する日付またはその日以前にありがたくとも、該当の売却株主が譲渡元の普通株式保有上限19.99％（「利益保有上限」）を超え、変換によって発行される普通株式を除く、当社の普通株式受取上限を超えないことを前提としています。第2列に掲載されている売却前の普通株式の所有数と第4列に掲載されている売却後の普通株式の所有数は、この制限に反映されません。売却株主は、本オファーでの普通株式のすべて、一部またはなしで売却することができます。「Plan of Distribution」以下を参照してください。

誰もが、この目論見書に記載されている証券の一部または全部を取得した場合、ベネフィシャルオーナーシップ・リミテーション（「利益保有上限」）に違反した場合、その取引を即座に取り消す必要があります。これにより、使用可能なその他の法的手段に加えて、その取引から派生する損失および損害、売却株主が対象とする普通株式以外の当社普通株式に関する一般的な不利益を補償することが求められることがあります。該当する売却株主全員が、変換後に当社の普通株式を19.99％を超える割合で有することはできません。本目論見書で扱われている変換可能債券と変換し得る普通株式を除外した後に、当社の流通中の普通株式に基づいている。

___________________

^（1）パーセンテージは、2023年8月9日時点で発行済みの普通株式22,501,410株を基に算出され、転換社債に基づく全株式の発行を想定し、販売代理店による証券販売事前届出の対象株式の全てが販売されることを前提にしたものである。

^（2）転換社債に基づき発行される普通株式も含まれるが、議決権の割合の制限には関係なく、Lonza Group Ltd.がLonza Netherlands B.V.の全出資持分の唯一の所有者である。販売代理店の住所は、The Netherlands, Geleen, Urmonderbaan 20B, c/o Lonza Netherlands B.V.である。

主要な関係

我々と販売代理店との間にある主要な関係についての概要については、「概要—猶予、リストラおよび和解協定」を参照のこと。

配布計画

販売代理店、またはその譲受人、質権者、譲渡先が、これによりカバーされる普通株式の全て、または一部をThe Nasdaq Capital Marketやその他の普通株式が取引されている株式取引所、市場、取引施設、または非公開取引において、固定価格または交渉価格で販売する場合がある。販売代理店は、普通株式の売買取引に次の方法の一つ以上を使用することがあります。

販売代理店は、本目論見書に基づく販売以外にも、1933年修正証券法（以下、「証券法」という）に基づく登録の免除規定、例えば144条などその他の免除規定に従い、株式の販売を行う場合がある。

販売代理店が関与した場合、他のブローカー・ディーラーに販売に参加するよう依頼することもあります。ブローカー・ディーラーは、売り手から手数料や割引を受け取る場合があります。購入者が仲介者を介して株式を購入する場合には、ブローカー・ディーラーは、金融業界規律機構（FINRA）のルール2121に準拠した通常の仲介手数料を超えない仲介取引を行います。プリンシパル取引を行う場合は、FINRA Rule 2121に準じたマークアップまたはマークダウンを行います。

本目論見書でカバーされる株式もしくはその利害関係にある者は、ブローカー・ディーラーやその他の金融機関との仲介取引を活用しながら、ヘッジ取引を行うことがあります。これにより、ブローカー・ディーラーは、自らが執るポジションのヘッジを行う一方で、普通株式の空売りを行う場合があります。また、普通株式を空売りし、これらの株式を買い戻す場合や、ブローカー・ディーラーに株式を貸出し、これらの株式を販売することがあります。販売代理店は、ブローカー・ディーラーやその他の金融機関とオプション取引やその他の取引を行うことがあり、これらの取引に基づく株式の配分を行う場合があります。

この目論見書に基づく普通株式の販売にかかる販売代理店、その他のブローカー・ディーラー、または代理人は、証券法上の需要者とみなされる場合があります。この場合、ブローカー・ディーラー、代理業者が受け取る手数料及び買い上げた株式の再販による利益は、証券法に基づく需要者の手数料または割引とみなされる場合があります。販売代理店は、それぞれが株式の配分を行うための書面合意等があるわけではないことを、当社に通知しています。

本目論見書でカバーされる普通株式の登録に伴う限定的費用負担に関連する費用を当社が負担することがある。当社は、証券法に基づく責任、損失、クレーム、損害賠償及びその他の責任を販売代理店に対して負うことを同意しています。

本目論見書が当社により設定され、販売代理店が保有する全普通株式について、販売登録が失効するまで、これを有効にしておくことに同意します。州の証券法によって要求される場合、普通株式は登録またはライセンスを有するブローカー・ディーラーを介してのみ販売されます。また、一部の州では、普通株式は該当州で登録または販売のために認可されていなければ販売できず、登録または認可の要件を免除する規定の適用と遵守が必要になります。

証券取引法（以下、「エクスチェンジ法」という）の適用規則によると、これによりカバーされる普通株式の配分に関与する全ての人物は、配分開始前の制限期間内（規定Mに定められた制限期間と定義）において、普通株式の流動性を提供しようと同時に、マーケット・メイキング活動を行うことはできません。また、販売代理店は、The Securities Actに基づく規制Mを含む、エクスチェンジ法及びその規則・規制の適用を受け、販売代理店またはその他の人物による普通株式の買い入れや販売のタイミングに制限を受ける場合があります。当社は、販売代理店に本目論見書のコピーを提供し、販売代理店が売却前に各購入者に対して本目論見書のコピーを提供する必要性を告知しています（証券法の規則172の規定に準拠している場合を含む）。

法的問題

ニューヨーク市、ニューヨーク州のThompson & Hine LLPは、ここで呈示されている証券の妥当性について審査を行います。

専門家

Athersys, Inc.の連結財務諸表は、Ernst & Young LLPによって監査されています。Ernst & Young LLPは、Athersys, Inc.の年次報告書（フォーム10-K）において、会社が事業を継続できる存在として疑義がある条件（連結財務諸表の注記Bに記載されている）が揃っていることを説明する段落が含まれ、ここに参照されています（証券取引委員会に提出された同意書によってカバーされている範囲内の場合）。このような財務諸表は、会計・監査の専門家としての意見が出されたものであり、これらの財務諸表は、ここで参照されたり、今後提出される文書に含まれることになります。

詳細な情報の入手先

私たちは取引所法の情報開示要件に従っています。私たちはSECに報告書、委任状、その他の情報を提出しています。私たちのSECへの提出書類は、http://www.sec.govのSECのウェブサイトでインターネット上で入手できます。私たちは、Form 10-Kに基づく年次報告書、Form 10-Qに基づく四半期報告書、Form 8-Kに基づく最新報告書、その他の書類と声明を、その後合理的な期間内にSECに提出されたと同時に、無料で私たちのウェブサイトhttp://www.athersys.comで入手可能にしています。私たちのウェブサイトの内容はこの目論見書の一部ではありません。また、私たちのウェブサイトへの参照は、当該サイトの情報がこの目論見書に網羅的に取り込まれるものではなく、SECに明示的に取り込まれる文書以外の情報を含むものでもありません。

参照により取り込まれた情報

SECは、当社が提出する書類の情報を「参照により取り込む」ことを認めており、これにより、当社はその書類を参照することで、重要な情報を提供できるようになりました。参照によって取り込まれた情報は、本目論見書の一部として扱われます。当社が後日SECに提出する情報は、自動的に、この情報を更新し取り替えます。また、当社が引用している、任意に提出された一部の書類に含まれる記述は、当該書類の一部と考えられますが、その書類の一部であり、当社が今後提出する書類に含まれる記述に取って代わられるかもしれないことに留意してください。そのように変更または置換された記述は、それらが変更または置換された限り、本目論見書の一部ではないものとみなされます。

当社は、以下に列挙した文書について、または本目論見書の有効化前に証券取引法の13(a)、13(c)、14、または15(d)の下に提出された文書について、SECに対して提出する（当該書類の任意に提出された一部を除き、「提出」という用語が適用される文書に注目してください）し、このため、当社はこれらの書類に参照によって情報を開示することができます。(1) 当社が有効化された申請書の提出日以前に、または(2) 本目論見書の発行が終了するまでに、SECに提出するすべての文書（当該文書のファイルされた一部を除き）を自動的に参照することが許可されています。当社の形式10-K年次報告書（2022年12月31日終了）、形式8-K現行報告書（2023年1月5日および2023年1月25日提出）、および2007年12月6日に提出され、当社の現行報告書の形式8-K（2022年3月24日提出）の付属書で更新され、更新された定義が含まれる当社の普通株式の記述を含む登録書類に記載されている書類を参照により取り込みます。

ただし、当社がSECに「提出された」とは認定されていない書類やその一部（当社の現行報告書のItem 2.02またはItem 7.01に基づいて提供された情報を除きます）の情報は、本目論見書に参照によって取り込まれることはありません。

当社に対して、以下の住所と電話番号に書面または電話によるリクエストを送信した場合、当社は、当該書類の書面（当該書類に明示的に参照されている付属書を除く）を無償で提供します。

アザーシス社

3201 Carnegie Avenue Cleveland, Ohio 44115-2634
（216）431-9900
担当者：秘書

最大15,357,692株

普通株式

目論見書

2023年9月21日