全米
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
1934年証券取引法に基づく
(修正書 第12号)*
シングゥレート インク。 |
(発行体の名前) |
普通株式、株式1株当たりの額面$0.0001 |
(証券のクラスのタイトル) |
17248W204 |
(CUSIP番号) |
Shane J. Schaffer 最高経営責任者 1901 W. 47階カンザスシティ、KS 66205 カンザスシティ、KS 66205 電話番号(913) 942-2300 |
名前、住所、電話番号 通知と通信のために権限を持つ人の名前、住所、電話番号) |
2024年6月5日 |
(この報告書の提出を必要とするイベントの日付) |
このスケジュール13Dの対象となる取得を報告するために、以前に申請者がスケジュール13Gの報告書を提出したことがあり、ss.240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)によってこのスケジュールを申請する場合は、次のボックスにチェックを入れます ☐。
* この表紙の残りは、報告者の主要証券類別に関するこのフォームの初回提出について、および以前の表紙で提供された開示を変更する情報を含む後続の修正について記入する必要があります。
CUSIP 番号17248W204 | ||
1. | 報告人の名前。上記人物の(エンティティの場合は)IRS識別番号: | |
Peter J. Werth | ||
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーである場合、該当するボックスにチェックを入れてください。 | (a) ☐ |
(b) ☐ | ||
3. | SEC専用 | |
4. | 資金源(指示を参照):PF(すべて投信) | |
5. | 法的手続の開示が必要かどうかを確認する場合は、下記のいずれかに該当することをチェックしてください: | |
☐ | ||
6. | 市民権または組織場所:アメリカ合衆国 |
所有される有益な株式数 | 7. 投票権 独占: | 1,768* | |
有益に所有された株式数 | 8. 投票権 共有: | 1,176,340* | |
保有者 | |||
各報告 | 9. 決定的な 手続き権独占: | 1,768* | |
10. | 10. 決定的な 手続き権共有: | 1,176,340* |
11. | 各報告者が受益権を持つ合計金額: |
1,178,108* | |
12. | 行(11)の合算金額に特定の株式が除外される場合は、下記をチェックしてください(指示を 参照): |
☐ | |
13. | 行(11)の金額によって表されるクラスのパーセント:17.05%* |
14。 | 報告者の種類(指示を参照):IN |
※ここに記載されている時点で、修正書13d-3の規則の目的で、改正された1934年の有価証券取引法の下で、ピーター・J・ワース(「ミスター・ワース」)は、Cingulate Inc.(「発行者」)の共通株式の1,178,108株すべての受益者と見なされる可能性があります。1つ目は、直接保有している1,093株の普通株式と株式オプションによって675株の普通株式を購入する権利がある株式か、元従業員である株式オプションを保有している際、および(ii)1,175,925株の普通株式と、Werth Associatesが直接保有する最大415株の普通株式と株式オプションがある場所で、Mr. Werthがマネージャーを務めています。ミスター・ワースが直接保有している未成熟な株式オプションの下にある共通株式2,799株を除外。
上記の報告された受益割合は、2024年6月5日時点で発行株式の6,909,744株に基づいています。発行済み の普通株式の1株につき20株の逆株式分割が、2023年11月30日に効力を持って発行済みの普通株式に適用されたことを反映しています。
CUSIP 番号17248W204 | ||
1. | 報告者の名前。上記の人(エンティティの場合はIRS識別番号): | |
Werth Family Investment Associates LLC | ||
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーである場合、該当するボックスにチェックを入れてください。 | (a) ☐ |
(b) ☐ | ||
3. | SEC専用 | |
4. | 資金の源泉(説明書を参照):WC | |
5. | 2(d)または(e)項目に従って法的手続開示が必要な場合はチェックしてください: | |
☐ | ||
6. | 市民権または組織地:コネチカット |
普通株式の数 | 7. 単独投票権: | 0 | |
有益に所有された株式数 | 8. 共同投票権: | 1,176,340** | |
保有者 | |||
各報告 | 9. 単独議決権: | 0 | |
10. | 10. 共同議決権: | 1,176,340** |
11. | 各報告者が恩恵を受ける総額: |
1,176,340** | |
12. | (11)行目の集計額が特定の株式を除外している場合はチェックしてください(説明書を参照): |
☐ | |
13. | 行(11)の金額によって表わされるクラスのパーセント:17.02%** |
14。 | 報告者の種類(説明書を参照):OO |
**本日の日付をもって、改正された1934年証券取引法第13d-3条の規定に従い、Werth Family Investment Associates LLC(「Werth Associates」)はCingulate Inc.(「発行体」)の普通株式(1株当たりの割当金額0.0001ドル)の1,176,340株、すなわち1,175,925株のCommon Stockおよび最大415株のCommon Stockの認可用ワランツを有利に所有するものとみなされる可能性があります。
前記の報告された恩恵所有率は、2024年6月5日現在に発行済みで未払いのCommon Stock 6,909,744株を基に算出されています。発行済みのCommon Stockの株式総数は、発行済みのCommon Stockの1対20の逆分割を反映して、2023年11月30日に効力を発揮しました。
説明書
この改正第13D報告書は、2021年12月20日に証券取引委員会に提出され、2022年12月23日、2023年7月25日、2023年8月14日、2023年9月18日、2023年11月8日、2024年1月4日、2024年1月29日、2024年2月9日、2024年2月28日、2024年4月12日および2024年5月28日に改正された改正前の情報を変更または修正するものではありません(「スケジュール13D」)。本改正で明示的に規定されていない限り、この改正はスケジュール13Dで以前に報告された情報を変更または修正しません。その他の場合は、一つの項目に対する回答で与えられた情報は、その項目に関連する全ての項目に適用されたものとみなされます。当該項目で定義されているキャピタライズされた用語は、適用される限り、スケジュール13Dで定義されたものとします。
発行体の発行済普通株式の1対20の逆株分割が、2023年11月30日に有効になったことを反映しています。
5.発行体の証券に対する利害関係。
本スケジュール13Dの表紙の行7、8、9、10、11および13に含まれる情報、および本スケジュール13DのItem 2、Item 3、およびItem 6に記載または取り込まれた情報は、すべて本Item 5に完全に取り込まれます。
報告者が報告しているCommon Stockの総割合は、2024年6月5日現在の未払いのCommon Stock 6,909,744株を基に算出されています。発行済みのCommon Stockの株式総数は、発行済みのCommon Stockの1対20の逆分割を反映して、2023年11月30日に効力を発揮しました。
本日の日付をもって、改正された1934年証券取引法第13d-3条の規定に従い、Werth氏は、直接保有する1,093株のCommon Stockと、675株のCommon Stockの株式オプションを含む直接保有する1,175,925株のCommon Stockおよび最大415株のCommon Stockの認可用ワランツから、発行体の普通株式1,178,108株を恩恵を受けるものとみなされる可能性があります。
報告者または報告者が関与するその他の人物または実体による、報告者または報告者が投票権または議決権を制御している証券、またはそれらの証券に転換可能または交換可能な証券の過去60日以内の購入または売却はありませんでした。
署名
合理的な調査の上、本報告書に記載されている情報が真実、完全かつ正確であると私の知る限りと信じることを証明します。
2024年6月7日 |
署名: | / s/ Peter J. Werth * | |
Peter J. Werth |
WERTH FAMILY INVESTMENT ASSOCIATES LLC | ||
署名: | Peter J. Werth, そのマネージャー |
署名: | /s/ ピーターJ.ワース | |
名前: | Peter J. Werth | |
職名: | マネージャー |
* この報告者は、これらの報告された証券を、それらの利益に関して、金銭的利益の範囲を超えて否認します。また、この報告書は、修正された米国証券取引所法第16条の目的、またはその他の目的のために、このような人物がこれらの証券の有益な所有者であることを示唆するものではありません。
注意:
事実の故意の隠蔽や虚偽の陳述は、連邦刑法違反(18 USC 1001を参照)となります。
連邦刑法の違反(18 U.S.C. 1001を参照)。