合併は一般的な支配取引として会計処理されました HBCへ。これは逆資本増強に似ています。この結論は、G3が支配的な金銭的利害関係を持っていたという事実に基づいています 合併前はHBCに所属しており、Solidion（HBCを完全子会社として含む）に支配権を持っています。ネット ヌビアの資産は過去の帳簿価額で表示され、のれんや無形資産は以下に従って認識されません アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）。HBCに関する合併は 主にG3がSolidionの支配権を取得し、G3が次のことを行うことができるため、支配権の変更として扱われません Solidionの取締役会の過半数を指名してください。共通事業体間の取引に関するASC 805のガイダンスの下で HBCとNubiaの支配権、資産および負債は、合併日の帳簿価額で計上されます。

逆資本増強では、ヌビアは「買収された」国として扱われます 財務報告を目的とする会社。したがって、会計上の観点からは、合併はHBCの発行と同等に扱われます 資本増強を伴う、ヌビアの純負債の株式。

ゴーイング・コンサー

会社の財務諸表には 会社が継続企業として存続することを前提に作成されており、資産の実現を検討し、 当面の間、通常の事業過程における負債の満足度。

会社は創業以来、経験してきました 経常純損失と営業活動に使用された純現金で、売上は最小限に抑えられています。2024年3月31日に終了した3か月間は、 会社は$の純損失を記録しました29,766,263、そのうち$8,182,500です デリバティブ負債の公正価値の変動が原因でした と $17,820,998 普通株式と新株予約権の発行によるもので、営業活動に使用された純現金は2,040,712 と3月の時点で 2024年31日、現金および現金同等物は$でした1,823,601。2023年12月31日に終了した年度について、当社はドルの純損失を記録しました5,324,624 および営業活動に使用された純現金は4,068,302。

さらに、貸借対照表の日付の時点で、 財務諸表が発行された日まで、当社はいかなる債務契約にも対応していません。会社 また、事業計画に従い、営業活動に使用される純損失と純現金が引き続き発生すると予想しており、期待しています その支出は、その継続的な活動に関連して大幅に増加するでしょう。会社の予想事業を考えると 要件と既存の現金および現金同等物について、当社は事業を維持するには流動性が不十分であると予測しています。 財務諸表が発行された日から1年間はその義務を果たします。これらの出来事や条件は上がります 会社が継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑念があります。

初期成長段階の企業として、同社は 資本にアクセスする能力は非常に重要です。当社は、持分証券の売却による収益で事業資金を調達する予定です。または 負債。しかし、追加の負債やエクイティ・ファイナンスを取得するという経営陣の計画が成功するという保証はありません 会社に有利な条件で実施または実施されています。

財務諸表には、次のような調整は含まれていません この不確実性の結果によるものです。

リスクと不確実性

会社の現在の事業活動 電池材料、コンポーネント、セル、および選択されたモジュール/パック技術の開発と商品化で構成されています。 同社は、技術、マーケティング、流通の継続的な発展など、事業に関連する固有のリスクに直面しています チャネル、そしてそのサプライチェーンと製造能力の強化。さらに、追加の人材を募集する必要があります 経営陣と主要人材が不可欠です。会社の開発イニシアチブの成功と収益性の達成 潜在的な市場への参入能力や将来の持続可能な資金調達の確保能力など、さまざまな要因に左右されます。

会社の将来の業績 業務には多くのリスクと不確実性が伴います。会社の将来の業績に影響を与える可能性のある要因と 実際の結果が予想と大きく異なるため、急速な技術変化、競争などが含まれますが、これらに限定されません 代替製品や大企業から、専有技術の保護、販売代理店関係を維持する能力 そして主要人物への依存。

株式数 合併完了直後に発行された普通株式のうち：

前任者の数 HBCの株式は次のように決定されました：

IPOワラント

ヌビアに関連して 2022年の新規株式公開、 6,175,000です 公的令状（「公的令状」）が発行され、 5,405,000 令状は 私募で発行された（「私募ワラント」）、および私募ワラントは公開と一緒に 新株予約権（総称して「新株予約権」）。この新株はすべて未払いのままで、普通株式のワラントとなりました。 会社で。

HBC ホールドバック株式

当社とG3は合併契約に次のような条項を含めました 決算前にG3の先取特権が公開されない場合に、HBCの株主に支払われる株式対価の総額を調整します。具体的には、 20万 合併対価の一環としてHBCの株主に発行可能な、合併後の会社の普通株式またはその後に発行可能 クロージングは、G3の先取特権がクロージング前にG3によって決済されたかどうかによって異なります。終了時点で、G3の先取特権は決済されていません G3によるもので、2024年3月31日現在、 20万 ホールドバック株は発行されていません。

HBC アーンアウトアレンジメント

注1に記載されているように、 合併に関連して、HBCの株主には最大で以下の権利があります 22,500,000 合併後の特定の1株あたりの市場価格が 達成しました。

の会計 アーンアウト・アレンジメントは、FASB ASC 718「報酬-株式報酬」（「ASC」）の下で最初に評価されました 718インチ」）で、その取り決めが株式ベースの支払い契約であるかどうかを判断します。サービスがないから 条件や参加者の商品やサービスの提供に関する要件など、当社が判断した収益株式は ASC 718の範囲外です。

次に、会社は決定しました アーンアウト・アレンジメントは、ASC 480に基づいて評価される独立した株式連動型金融商品であるということです とASC 815-40です。分析に基づいて、当社は、アーンアウト・アレンジメントを負債として分類すべきではないと結論付けました ASC 480の下にあります。

会社は次にそれを検討し、結論付けました 契約はASC 815-40-15に従って会社の自己株式にインデックス化され、その後、株式分類が検討され、締結されました ASC 815-40-25の条件が満たされました。したがって、アーンアウト・アレンジメントは適切に株式に分類されます。

合併は逆資本増強として計上されているので、 アーンアウト・アレンジメントの公正価値は、合併締切日の時点で株式取引として計上されています。

利用した会社 合併日におけるアーンアウト・アレンジメントの公正価値を決定するためのモンテカルロシミュレーション分析。これには以下が含まれます 次の前提条件：$の株価4.53、リスクフリーレート 3.98%、ボラティリティの 85%、配当利回りは 0% と期間 4 何年も。

ワラントが償還可能になったら 私たち、新株予約権の行使時に普通株式が発行された場合、会社は会社の償還権を行使しないことがあります は、適用される州のブルースカイ法に基づく登録または資格の免除にはならない、または当社がそのような登録を行うことができないか 資格。当社は、ブルースカイ法に基づき、そのような普通株式を登録または適格化するために最善を尽くします IPOで当社がワラントを提供した州の居住州。

最後の償還が成立しました 償還請求の際にワラント行使に多額のプレミアムがない限り、償還請求を防止するための上記の基準 価格。前述の条件が満たされ、当社がワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者には権利があります 償還予定日より前にワラントを行使すること。ただし、普通株の価格がドルを下回る可能性があります18.00 償還 トリガー価格（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などを調整したもの）と11.50 令状 償還通知が発行された後の行使価格。

説明されているようにワラントを償還するよう呼びかけると 上記では、会社の経営陣は、ワラントを行使したいすべての保有者に「キャッシュレス」での行使を要求することができます 基礎。」すべての保有者に「キャッシュレスベース」でワラントを行使するよう要求するかどうかを決定するにあたり、当社は 経営陣は、他の要因の中でも、会社のキャッシュポジション、未払いのワラントの数、および 行使時に発行可能な普通株式の最大数を発行することによる会社の株主への希薄化効果 会社の新株予約権について。会社の経営陣がこのオプションを利用した場合、新株予約権者全員が （x）を割って得られた商に等しい数の普通株式のワラントを放棄することによる行使価格 新株予約権の基礎となる普通株式数に行使価格の差を掛けた積です 新株予約権と「公正市場価値」（以下に定義）と公正市場価値（y）を掛け合わせます。「公正市場価値」 この目的は、3回目の取引で終了する10取引日における普通株式の最終売却価格の平均値です 償還通知が新株予約権者に送付される日の前日。会社の経営陣がそれを利用すれば このオプションのうち、償還通知には、予定されている普通株式数の計算に必要な情報が含まれます このような場合の「公正市場価値」を含め、ワラントの行使時に受け取ります。これにはキャッシュレス運動が必要です マナーは、発行する株式数を減らし、それによってワラント償還の希薄化効果を軽減します。私たちはこの機能を信じています 会社の最初の事業後にワラントの行使による現金が必要ないのであれば、私たちにとって魅力的な選択肢です 組み合わせ。会社が新株予約権の償還を求め、会社の経営陣がこのオプションを利用しない場合、 会社のスポンサーとその許可を受けた譲受人は、引き続き現金または現金でプレースメントワラントを行使する権利があります 上記と同じ計算式を使ったキャッシュレスベースで、すべてのワラント保有者が全員揃っていたら他のワラント保有者が使用する必要がありました 以下で詳しく説明するように、ワラントをキャッシュレスで行使する必要がありました。

令状保有者は書面で当社に通知することができます 当該保有者が当該令状を行使する権利を有しないという要件の対象となることを決定した場合、 そのような行使を有効にした後、その人物（およびその関連会社）は、令状代理人の実際のものに 知識があれば、それを超えて有利に所有することになります 4.9% または 9.8普通株式の％（または保有者が指定するその他の金額） そのような運動の効果を出した直後は抜群です。

発行済普通株式の数なら 株式は、普通株式で支払われる株式配当、または普通株式などの株式の分割によって増加します イベントでは、その株式配当、分割、または同様のイベントの発効日に、発行可能な普通株式の数 各新株予約権の行使は、このような普通株式の発行済株式数の増加に比例して増加します。ライツ・オファリング 普通株式の保有者に、公正市場価値よりも低い価格で普通株式を購入する資格があるものとみなされます (i) 実際に売却された普通株式の数の積に等しい普通株式の数の株式配当 そのようなライツ・オファリングで（または、そのようなライツ・オファリングで売却された、転換可能または行使可能なその他の株式の下で発行可能） 普通株式の場合）と（ii）1（1）から、（x）の商を引いて、そのライツ・オファリングで支払われた普通株式の1株あたりの価格を割ったもの by (y) は公正市場価値です。これらの目的のために（i）ライツ・オファリングが普通株に転換可能または行使可能な証券を対象としている場合 株式、普通株式の支払価格を決定する際には、そのような権利について受け取った対価が考慮されます。 また、行使または転換時に支払われる追加金額と同様に、（ii）公正市場価値とは、数量加重平均価格を意味します 株式が最初に発行された日の前の取引日に終了する10取引日の期間中に報告された普通株式の 該当する取引所または該当する市場での普通株取引で、通常の方法で、そのような権利を受け取る権利はありません。

さらに、もし私たち、新株予約期間中いつでも 未払いで有効期限が切れていない、配当を支払う、または現金、証券、その他の資産を普通株式の保有者に分配する そのような普通株式（または新株予約権に転換可能な会社の資本金の他の株式）を考慮すると、 上記の（a）以外の、（b）特定の普通現金配当、（c）普通株主の償還権を満足させるための配当 最初の企業結合の提案に関連する株式、（d）普通株式保有者の償還権を満足させるための株式 会社の修正および改訂された設立証明書（i）を修正して修正するという株主投票に関連して 会社の最初の企業結合、または特定の企業結合に関連して償還を許可する義務の内容または時期 それ以前の会社憲章の改正、または償還予定 100会社の普通株式の割合（完成していない場合） 12か月以内（または会社が企業結合を完了する時期の場合は最大18か月以内）の会社の最初の企業結合 ここに記載されているように、）IPOの終了から、または（ii）株主に関するその他の条項に関しては延長されます 権利または最初の企業結合活動、または（e）会社の公開株式の償還に関連して 会社が会社の最初の企業結合を完了できなかった場合、ワラント行使価格は引き下げられます。 現金の金額および/または有価証券の公正市場価値により、当該イベントの発効日の直後に発効します。 そのような場合に関連して普通株式の各株に支払われるその他の資産。

会社の発行済み株式数の場合 普通株式は、普通株式またはその他の株式の統合、合併、株式の逆分割、または再分類によって減少します 同様の事象、そして、そのような連結、合併、株式併合、株式併合、再分類、または同様の事象の発効日に、 各ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は、発行済株式の減少に比例して減少します 普通株式。

普通株式の数ならいつでも ワラントの行使時に購入可能額は、前述のように調整されます。ワラント行使価格は、乗算して調整されます 調整の直前のワラント行使価格を端数 (x) で示し、その分子が株式数になります 当該調整の直前に新株予約権を行使したときに購入可能な普通株式の、および (y) その分母は はその後すぐに購入できる普通株式の数です。

再分類または再編成の場合 普通株の発行済み株式（上記のもの以外、またはそのような普通株式の額面価格にのみ影響するものを除く）の 株式）、または当社と他の法人とまたは別の企業への合併または統合（合併または合併を除く）の場合 私たちは継続法人であり、それで会社の未払いの再分類や再編にはなりません 普通株式）、または資産またはその他の資産を他の法人または団体に売却または譲渡する場合 当社の全体、または実質的に全体として、当社が解散することになった場合、新株予約権者は以後 ワラントに明記された条件と条件に基づいて、そしてその代わりに購入し、受け取る権利があります 代理権の行使により直前に購入および受取可能な当社の普通株式 したがって、そのような再分類時に売掛かる株式またはその他の有価証券または財産（現金を含む）の種類と金額、 再編、合併、統合、またはそのような売却または譲渡後の解散時には、新株予約権者は そのような所有者がそのような事件の直前にワラントを行使したかどうか受け取りました。

ただし、より少ない場合は 70対価の% このような取引における普通株式保有者の売掛金は、承継事業体の普通株式の形で支払われます 国内証券取引所で取引するために上場している、確立された店頭市場に上場している、または上場予定である そのような事象の直後に取引または相場が行われ、ワラントの登録保有者がワラントを適切に行使する場合 そのような取引が公開されてから30日後に、ワラント行使価格はワラント契約に明記されているように減額されます ワラントのブラック・ショールズの価値（ワラント契約で定義されているとおり）に基づいています。このような行使価格引き下げの目的は 新株予約権の行使期間中に特別な取引が発生した場合に、新株予約権者に付加価値を提供する それ以外の場合、ワラントの保有者は、ワラントの潜在的価値をすべて受け取って判断することはできません そして、ワラントのオプション価値の要素を実現します。この計算式は、オプション価値の損失をワラント保有者に補償するためのものです 令状保有者が事件後30日以内に令状を行使するという要件による令状の一部。ブラック・ショールズさん モデルは、商品の相場市場価格がない場合に、公正な市場価値を見積もるために受け入れられている価格設定モデルです。

令状は登録された形式で発行されます ワラント代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーと当社の間のワラント契約に基づいています。のコピーをレビューしてください この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出したワラント契約書は、完全に ワラントに適用される契約条件の説明。ワラント契約では、ワラントの条件は あいまいさを解消したり、間違いを訂正したりするために、所有者の同意なしに修正されるが、保有者の承認が必要である 登録者の利益に悪影響を及ぼすような変更を行うための、その時点で未払いの公的令状の少なくとも過半数 公的令状の保有者。

さらに、(x) の場合、追加の株式を発行します 会社の新規株式のクロージングに関連する資金調達を目的とした普通株式または株式連動証券の 新規発行価格が$未満の企業結合9.20 普通株式1株当たり（その発行価格または実効発行価格で） 会社の取締役会によって誠意を持って決定され、そのような発行の場合は会社に スポンサーまたはその関連会社（該当する場合、会社のスポンサーまたはそのような関連会社が保有する創設者の株式は考慮されません） そのような発行の前は）、（y）そのような発行による総収入は 60株式収入総額に占める割合、そして その利息は、会社の最初の企業結合が完了した日の会社の最初の企業結合の資金調達に利用できます 会社の最初の企業結合（償還額を差し引いたもの）、および（z）市場価値が$を下回っています9.20 1株当たり、そして行使 新株予約権の価格は、次の値になるように（最も近いセントまで）調整されます 115市場価値と新規発行額のうち、大きい方の割合 価格と $18.00 上記の1株あたりの償還トリガー価格は、次の値になるように（最も近いセントまで）調整されます 180% の 市場価値と新規発行価格のうち大きい方。

令状は、の引き渡し時に行使できます 令状代理人の事務所に提出された有効期限日またはそれ以前に発行された令状証明書、裏面に行使書を添えて ワラント証明書の一面は、行使代金の全額（またはキャッシュレスで）支払いを伴って、指示どおりに記入され実行されました 行使されるワラントの数の基準（該当する場合）、当社に支払われる公認銀行小切手または公認銀行小切手による。令状保有者 は、新株予約権を行使して株式を受け取るまで、普通株式保有者の権利や特権、議決権を持ちません 普通株の。新株予約権の行使による普通株式の発行後、各保有者は1票の議決権を持ちます 株主が議決すべきすべての事項について記録上保有されている1株につき。

行使時に端数株は発行されません 令状の。新株予約権を行使したときに、所有者が株式の端数を受け取る権利があるとしたら、当社 は、行使時に、ワラント保有者に発行される普通株式のうち最も近い整数に切り捨てられます。

適用法に従い、次のことに同意しました。 ワラント契約から生じた、または何らかの形でワラント契約に関連して生じた、当社に対するあらゆる訴訟、手続き、または請求が提起され、執行されます ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提出し、取り返しのつかない形で提出します そのような法域に、どの管轄区域がそのような訴訟、手続き、または請求の独占的な法廷になりますか。この規定が適用されます 証券法に基づく請求ですが、取引法に基づく請求または連邦地方裁判所が管轄する請求には適用されません アメリカ合衆国が唯一かつ排他的なフォーラムです。

プライベートワラント

以下に説明されている場合を除き、私的新株予約権 行使価格、行使可能性、行使など、公的新株予約権と同じ条件と規定がある ピリオド。プライベートワラント（プライベートワラントの行使時に発行可能な普通株式を含む）は譲渡できず、譲渡もできません または会社の最初の企業結合が完了してから30日後まで売却可能（会社の役員を除く） および私的新株予約権の保有者と関係のある取締役、その他の個人または団体）。キャッシュレスでも行使できます 基本であり、私的ワラントの保有者またはその許可された譲受人が保有している限り、当社では償還できません。 私的新株予約権の保有者またはその許可を受けた譲受人は、キャッシュレスで私的新株予約権を行使することができます。 私的新株予約権の保有者とその許可された譲受人以外の保有者が私的新株予約権を保有している場合、私立は ワラントは、販売されているユニットに含まれるワラントと同じ基準で、当社が償還し、保有者が行使することができます IPO。

私的新株予約権の保有者が行使することを選択した場合 彼らはキャッシュレスベースで、同じ数の普通株式のワラントを放棄して行使価格を支払います は、新株予約権の基礎となる普通株式数の積を（x）に掛けて得られる指数です 新株予約権の行使価格と「公正市場価値」（以下に定義）との公正市場価値（y）の差。 この目的の「公正市場価値」とは、10％の取引における普通株式の最終売却価格の平均です ワラント行使の通知がワラント代理人に送られる日の前の3取引日に終了する日数。その理由は これらのワラントは、民間の保有者が保有している限り、キャッシュレスで行使できることに同意しました 新株予約権とその譲渡先が許可されるのは、現時点ではワラントが当社と提携するかどうかがわからないためです 最初の企業結合。彼らが私たちとの提携関係を維持していれば、公開市場で会社の証券を売却する能力 大幅に制限されます。私たちは、内部関係者が会社の証券を売却することを禁止する方針を定めています 特定の期間。内部関係者が会社の証券を売却することが許可されているような期間であっても、 内部関係者は、重要な非公開情報を所有している場合、会社の証券を取引することはできません。したがって、 新株予約権の行使により発行可能な普通株式を一般に公開で自由に売却できる公的株主とは違います 市場では、内部関係者がそうすることを大幅に制限される可能性があります。その結果、保有者がそのような行使を行使できるようになると考えています キャッシュレスベースのワラントが適切です。

さらに、会社の非公開の所有者 令状には特定の登録権があります。

私的新株予約権の保有者は同意しました 私的新株予約権（これらの新株のいずれかを行使したときに発行可能な普通株式を含む）を譲渡、譲渡、売却しないこと 会社の最初の企業結合が完了した日から30日後の日まで。ただし、会社の 役員、取締役、および私的新株予約権の保有者と関係のあるその他の個人または団体。

シリーズ AおよびシリーズBのワラント

ASC 815に従って、シリーズAワラント およびシリーズBワラントは、発行日に負債分類であると判断され、定期的に再測定されます。そのため、 発行日に、当社は最初に普通株式、シリーズAワラントとシリーズBワラントの間で収益を配分しました 負債として記録されたシリーズAワラントとシリーズBワラントの公正価値。シリーズの公正価値の合計 発行時に測定されたAワラントとシリーズBワラントは $でした12,656,550です と $82,450ですそれぞれ、総収入総額を上回りました $の私募から3,850,000。デリバティブ負債の公正価値が発行日の収益を上回ったため、 その差額は、株式と新株予約権の発行による$の損失として計上されました17,820,998。

の公正価値 2024年3月31日現在のシリーズAワラントとシリーズBワラントは $でした21,169,150% と $1,700それぞれ、その結果、$の損失になります8,431,850 2024年3月31日に終了した3か月間。2024年3月31日現在、ワラントはどれも行使されていません。

終値に続いて、価格をリセット（「リセット」） 価格」) は最初は初期価格になります。リセット価格は、最初の日から隔週でリセットされる場合があります 合併終了後30日目の翌週に、(a) その時現在のリセット価格、(b) イニシャルのうち最も低い価格にする 価格と（c）過去2週間の株式のVWAP価格。ただし、リセット価格は希薄化により減額されることがあります オファリングは、そのような希薄化オファリングが発生するとすぐにリセットされます。

から 時々、取引日の後の任意の日付（そのような日付、「OET日」）に、利用規約が適用されます 先渡購入契約では、売主は絶対的な裁量で、以下を提供することにより、取引の全部または一部を終了することができます 取引相手への書面による通知（「OET通知」）、（a）OETの翌5日の現地営業日の遅い方までに OET日の次の日付と（b）次の支払い日（この日には、株式数を減額する数量が指定されます） （そのような数量、「終了株式」））。OET通知の効果は、株式数をその数だけ減らすことです 当該OET通知に記載されている、関連するOET日の時点で有効な、終了済株式の各OET日の時点で、取引相手は 売主から金額を受け取る権利があり、売り手は取引相手に、解約件数の (x) の積に等しい金額を支払うものとします 株式と（y）そのOET日のリセット価格。支払い日は、相互の合意により四半期以内に変更される可能性があります パーティーの。

評価日は最も早くなります の (a) 合併の完了日（合併の終了日、「クロージング日」）から3年後の日付 合併契約に基づく日付」)、(b) 売主が取引相手に送付する書面による通知で指定した日付 何らかの通知が発生した後の販売者の裁量（評価日は、その通知が有効になる日より前であってはなりません） (v) 不足分差異登録失敗、(w) VWAPトリガーイベント、(x) 上場廃止イベント、(y) 登録失敗、または (z) 以下の場合を除きます そこに別段の定めがあること、追加の解約イベント、および (c) 売主が送付する書面による通知で指定した日付 売主の単独の裁量で取引相手に（評価日は、通知が有効になる日より前であってはなりません）。 評価日通知は、フォワードに従って売り手から取引相手に引き渡された直後に有効になります 購入契約。評価日が第 (c) 項に従って決定された場合、決済金額の調整は適用されません 決済金額の計算に。

オン 現金決済の支払い日、つまり評価期間の最終日の直後の10番目の現地営業日、売り手 決済金額と同額の金額を取引相手に送金し、それ以外の場合は相手方に返却する必要はありません 前払い金額のいずれかと、取引相手は、決済金額の調整を売主に送金するものとします。ただし、決済の場合 決済金額調整額を差し引いた金額が負の数であれば、売り手も取引相手も相手方に対して責任を負わないものとします 先渡購入契約の「現金決済決済」日セクションに基づく支払いの当事者。特定の状況下では、会社の裁量により株式または現金で決済する必要があります 会社。

売り手は償還権を放棄することに同意しました 合併に関連するリサイクル株式、およびNUBIの設立証明書に基づく償還権に関して それにはNUBIによるNUBI株の償還が必要になります。このような権利放棄により、以下に関連して償還されるNUBI株式の数が減る可能性があります 合併、そしてそのような削減は、合併の潜在的な強みに対する認識を変える可能性があります。先渡購入契約には すべての入札の要件を満たすように構成され、そのような契約に関連するすべての活動が行われています 1934年の証券取引法に基づく規則14e-5を含む、合併に適用されるオファー規制。

2024年2月2日、の完成時に 合併、NUBIは各先物購入投資家にそれぞれのリサイクル株式に関して支払いを行いました。この支払いは合計です 7,352 株と、$の現金支払いを含みます80,241 信託口座から解放されました。支払いは、(a) と同じ金額として計算されました リサイクルされた株式の数に、セクション9.2（b）で定義されている1株あたりの償還価格（「初期価格」）を掛けたものです 2023年3月10日に発効し、随時修正されるNUBIの法人設立証明書（「 法人設立」) から、(b) 前払不足額を引いたもの。さらに、2024年2月2日、NUBIは先物購入投資家に支払いを行いました の $2,193,800です の払い戻しとして信託口座から 20万 対価株。

2024年1月17日、当社は、から価格決定日の通知を受け取りました 先物購入投資家が指定しています 5,838,537 その他の株式。2024年3月22日、当社は修正された価格設定日を受け取りました 追加株式数を修正するお知らせです 8,038,537。2024年3月31日現在、追加株式は発行されていません 先物購入投資家。

非償還 契約

2023年12月13日、NUBIは非償還契約を締結しました （「非償還契約」）とそこに記載されている特定の投資家（それぞれ「バックストップ投資家」）との間で、それぞれが代理を務めています そのような各バックストップ投資家またはその会社が管理、後援、または助言を受けている特定のファンド、投資家、団体、または口座に代わって アフィリエイト。各償還不可契約に従い、各バックストップ投資家は、クロージング時またはそれ以前に、それが利益をもたらすことに同意しました 所有している（i）非償還契約に定められたバックストップ株式の数と（ii）総数のどちらか小さい方を超えないようにしてください バックストップ・インベスターとその関連会社、およびNUBI株式の実質的所有権を持つその他の個人が受益的に所有するNUBI株の割合 1934年の証券取引法のセクション13（d）の目的上、バックストップ・インベスターのものと集計されます。ただし、次の場合は除きます 9.99発行済みおよび発行済みのNUBI株式の総数の割合。償還またはその他の方法で入札したり、償還の申請を行ったりしてはなりません 承認を目的として開催される第2回NUBI特別株主総会に関連するバックストップ株式のいずれか 合併（「第2回特別会議」）。ただし、バックストップ・インベスターが以前に合併（「第2回特別会議」）を選択した場合に限ります バックストップ株式を償還、入札、または償還のために提出する場合、バックストップ投資家は事前にそのような償還要求を取り消すか、取り消すものとします 締めくくりに。NUBIは、バックストップ・インベスターから提出され次第、そのような要求を速やかに受け付けるものとします。

2024年2月2日、の完成時に 合併、NUBIは各バックストップ投資家に、それぞれのバックストップ株に関する支払いを、そこから解放された現金で支払いました 信託口座は、(x) バックストップ株式の数と (y) 償還価格の積から$を引いた金額です4.00。合計 バックストップ・インベスターズに支払われた現金支払いは、$でした13,937,997 信託口座から解放されました。

私募融資

2024年3月13日、当社は 証券購入契約（「サブスクリプション」）に基づく私募取引（「私募契約」） 特定の機関投資家（「PIPE投資家」）との総収入総額約「契約」） $3.85 百万ドル。プレースメントエージェントへの手数料および私募に関連して会社が支払うその他の費用を差し引く前です。 当社は、私募による純収入を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。EFハットン、 LLCは、私募の独占職業紹介代理人を務めました。私募は2024年3月15日に終了しました。

私募の一環として、当社 の集計を発行しました 5,133,332 $の購入価格のユニットと事前に入金されたユニット（総称して「ユニット」）0.75 ユニットあたり（$を差し引く）0.0001 （前払いされたユニットあたり）。各ユニットは（i）普通株式1株、額面金額$で構成されています0.0001 1株あたりの 会社（「普通株式」）（または普通株式1株を購入するための事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）） (ii) 普通株式1株を購入するためのシリーズAワラント2件（「シリーズAワラント」）と（iii）シリーズBワラント1件 リセット日（以下に定義）に決定された数の普通株式を、条件に従って購入すること そこに（「シリーズBワラント」、プレファンドワラントおよびシリーズAワラントと合わせて「ワラント」）。

事前積立ワラントは行使可能です $の行使価格で発行時0.0001 普通株式1株当たり。全額行使されるまで有効期限はありません。シリーズAワラント は発行時に行使可能で、行使価格は$です0.75 普通株式1株当たり（特定の希薄化防止策の対象となります） 株式結合（イベント保護）、株主承認日（サブスクリプションで定義されているとおり）から5.5年の期間があります 契約)。シリーズBワラントは、リセット日（シリーズBワラントで定義されているとおり）の後に行使可能になり、行使されます $の価格0.0001 普通株式1株あたりで、株主承認の日（で定義されているとおり）から5.5年の期間があります 購読契約)。シリーズAワラントに基づいて発行可能な普通株式の行使価格と株式数は調整の対象となります また、シリーズBワラントに基づいて発行可能な普通株式の数は、（i）次のいずれかが発生した後に決定されます。 （A）のすべての登録可能な有価証券の転売を対象とする再販登録届出書が発行された日の後の最初の取引日のうち早い方 （シリーズBワラントで定義されているとおり）は、連続10取引日、または（B）その翌日の最初の取引日に有効と宣言されています PIPE投資家が1933年の証券法に基づく規則144に従って登録可能証券を売却できる日付 10取引日連続で改正された（「証券法」）、または（ii）11取引日以内^番目の取引日 株主の承認（サブスクリプション契約で定義されているとおり）が得られた後（「リセット日」）、決定予定 リセット期間（シリーズBワラントで定義されているとおり）中の普通株式の1日の最低平均取引価格に基づき、件名 $の価格下限まで0.15 普通株式1株当たり、つまりシリーズAの基礎となる普通株式の最大数など ワラントとシリーズBワラントの合計は約 10,266,664株式と 25,666,660ですそれぞれ。 直前の文の (i) または (ii) の条項のどちらにも当てはまらない場合、「リセット日」とは 11^番目のシリーズBワラントの発行日から12か月後と30取引日後の取引日。

私募に関連して、 会社は、2024年3月13日付けでPIPE Investorsと登録権契約を締結しました（「登録権」）。 契約」）に基づき、当社は株式の転売に関する登録届出書をSECに提出することに同意しました 証券購入契約に従って発行された普通株式と、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式のその 会社は、2024年4月15日に登録権契約に従ってSECに登録届出書を提出しました。登録 この声明はまだSECによって有効と宣言されていません。

支払可能な短期手形

EF ハットン合同会社

2024年2月1日、会社は約束を実行しました EFハットン付きのメモ、合計$$2,200,000、会社の合併の完了に伴う引受人の手数料をカバーするため HBCと一緒に。債務不履行の場合、この手形には以下の利息がかかります 24このような債務不履行が発生するまでの年間割合は 治癒しました。この手形の元本は、指定された日に、$で支払います183,333 2024年4月1日が期限、およびその後の支払い 2025年3月1日の最終支払いまで、翌月の最初の営業日に同じ金額を予定しています。

ローブ とローブ法律事務所

2024年2月1日、会社は約束を実行しました ローブとローブを含むメモ、合計$$540,000 会社の合併に関連して会社に提供される法律サービスのため HBC。この手形の元本と利息は、2024年3月1日から12回の等月分割払いで支払われます。メモ の暗示的な関心を寄せています 23.5年率％。その結果、支払われる利息の合計は約$になります127,000 ノートの期間を超えています。 毎月の分割払いには、元本と利息の両方の支払いが含まれます。

短期支払手形の未払い残高は$でした2,188,769 と $0 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在のものです。

ワラント — シリーズAとB

同社はモンテカルロシミュレーション分析を利用して決定しました 発行日（2024年3月15日）におけるシリーズAワラントとシリーズBワラントの公正価値。これには以下の仮定が含まれます。

利用した会社 2024年3月31日現在のシリーズAワラントとシリーズBワラントの公正価値を決定するためのモンテカルロシミュレーション分析。 以下の仮定を含めました：

の公正価値 2024年3月31日現在のシリーズAワラントとシリーズBワラントは $でした21,169,150% と $1,700それぞれ、変化による損失につながります デリバティブの公正価値と$のワラントの発行で8,431,850 と $8,889,000です、3月31日に終了した3か月間は、丁重に 2024。 なしのワラントは、2024年3月31日現在に行使されています。

以下の表は変更点をまとめたものです 定期的に公正価値で測定されるすべての金融資産および負債の純送金および/または純送金を含む公正価値で 2024年3月31日に終了した3か月間、観察できない重要なインプット（レベル3）を使用しました。

HBCの収益株式

利用した会社 合併日におけるEarnout株式の公正価値を決定するためのモンテカルロシミュレーション分析。これには以下が含まれます 仮定:$の株価4.53、リスクフリーレート 3.98%、ボラティリティの 85%、配当利回りは 0% と期間 4 何年も。