特定の機密情報は[***](I)情報は実質的ではなく、(Ii)登録者は通常、情報をプライバシーおよび機密と見なしているので、本展覧会から除外されている。

改正·再記載された融資·担保協定の第1改正案

2024年2月17日の改正と再記載された融資·担保協定の第1改正案(本改正案)によると、デラウェア州のDomo，Inc.(親会社であり、借入者)、Domo，Inc.，ユタ州のDomo，Inc.(“Domo Utah”であり、このような身分で、“共同借主”)、貸手(以下のように定義)、貸手の担保代理であるカリフォルニア州会社Obsidian Agency Services，Inc.(このような身分で、“担保代理”)とWilmington Trust，National Association，貸手としての行政代理人(このような身分では、その任意の相続人を含み、“行政代理人”と呼ばれ、担保代理人、“代理人”および単独の“代理人”と共に)。

*借主、共同借款者、担保代理、貸手側(“貸手”)および行政エージェントが、特定の改正および再署名された融資および保証協定(期日は2023年8月8日であり、第1の改正案の施行日(以下の定義とする)、“既存の融資および保証協定”、および本修正案によって修正された既存の融資および保証協定、“融資および保証協定”)の当事者であることを考慮する

借り手および貸手が、本プロトコルに記載されたいくつかの態様で既存の“融資および保証プロトコル”を修正することを望むことを考慮すると、

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互プロトコルと他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，ここではこれらの対価が十分かつ価値があることを確認する--双方は以下のように同意する

以下に1節の定義を示す.本修正案には別の規定があるほか、融資および担保プロトコルで定義された用語は、本明細書で定義された方法で使用される。

第二条を修正しました。修正案です。本改正案第5節に記載されているが、本改正案の日から発効する前提条件を満たすことを前提とする

(A)本プロトコル添付ファイルBで述べたように、現在、既存融資と担保プロトコルを修正し(既存融資と担保プロトコルにおける削除テキスト(テキストを削除する方式は次の例と同様)、既存の融資と保証プロトコルに二重下線のテキストを追加する(テキストの明記方式は、以下の例と同様：二重下線のテキスト)。

(B)現在、既存の“融資及び保証プロトコル”の添付ファイルBを改訂し、全体を再記述し、添付ファイルは添付ファイルCである。

これは3番目の節に対する繰り返しだ。各融資先は、(A)本修正案のすべての条項および条件を認めて同意し、(B)本修正案および本修正案に関連する任意の文書が保証文書および他の融資文書の下での借入者の義務を減少または解除しないことに同意し、(C)本修正案および本修正案に関連する任意の文書に同意し、融資文書に従って提供または付与された任意の保証または留置権を損害または他の悪影響を与えてはならない。各保証文書、各他の融資文書、およびその項の下のすべての保証、質抵当、贈与、保証権益および他の合意は、引き続き完全に有効でなければならず、各融資者は、各保証文書、互いの融資文書、およびその項の下のすべての保証、質抵当、贈与、担保権益、および他の合意を再確認する

それは4条に違反する。陳述と保証。行政エージェント、担保エージェントと貸手が本修正案を締結することを促すために、各ローン方向行政エージェント、担保エージェントと貸主自身及びその各付属会社は以下のように述べ、保証する

(A)各貸手が必要な権力と権力を有することを保証し、本修正案の実行、交付及び履行、並びに融資及び担保協定の履行を許可するために必要なすべての組織行動をとっている。本修正案は、借り手側によって正式に署名および交付されており、本修正案および“融資と保証協定”の各々は、借入者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、強制執行が平衡法の原則または破産、破産、再編、一時停止、または債権者の権利に関連するまたは制限された同様の法律の制限を受ける可能性がない限り、その条項に従って強制的に実行することができる

(B)各貸手が本修正案を署名·交付すること、各貸手が本修正案を履行すること、および借り手が融資および保証協定を履行することを確実にすること(I)得られていない政府当局が、いかなる行動、同意または承認、登録または届出、または任意の他の行動をとることを要求しないか、(Ii)任意の法律、法規、規則または条例のいかなる規定に違反するか、または任意の貸金者の証明書または定款または他の組織文書または定款に違反するか、(Iii)と、違約をもたらすか、または違約(単独または同時に通知または期限を超過する)をもたらすか、または事前支払い、買い戻しまたは償還を要求する任意の権利を当事者とする任意の重大な契約、合意または他の文書項目の下の任意の義務をもたらすか、または(Iv)任意の融資者が現在所有しているか、または今後取得する任意の財産(融資文書の下で設定された留置権を除く)に対して任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または要求する

（c） 貸付および担保契約第 4 条およびその他の貸付文書に記載されている表明および保証は、本契約の日付において、本契約の日付において行われたかのように、すべての重要な点において真実かつ正確である。（ または、そのような表明または保証が特定の日付で行われたと明示的に記載されている場合、そのような表明または保証は、そのような特定の日付において真実かつ正しいものとし、第 4 条における「本契約」への言及は、この修正条項への言及を含むかのように。

（d） デフォルトやデフォルトのイベントは存在しません。

第 5 話。 条件先行。 本改正は、以下の条件が満たされた時点で効力を生じます （ 該当する貸し手当事者が以下の条件のすべてを満たす、または放棄した最初の日付を、本明細書において「第 1 次改正発効日」といいます ） 。

（ a ） 管理代理人は、借り手、共同借り手、管理代理人、担保代理人及び貸し手によって実行されたこの改正のカウンターパートを受け取ったものでなければならない。

(B)本改正案に記載されている陳述及び保証は、第1改正案の発効日にすべての重要な点で真実かつ正しいものであることを保証する。

(C)第1改正案が発効した日から、いかなる違約または違約事件も発生し続けてはならない。

(D)行政エージェントおよび貸手は、行政エージェントおよび貸金者を合理的に満足させるために、以下の項目を受信しなければならない

借主及び共同借主の秘書(A)承認された借入決議、現在の会社登録証明書(又は同等文書)、定款(又は同等文書)及び借主及び共同借主組織からの良好な信用証明書を添付し、任意の融資文書に署名した各官の在職状況及び署名様式を証明し、又は(B)(X)当該秘書が2023年8月8日に交付された証明書及びその各付属書(良好な信用証明書を除く)が真実であり、(B)(X)借主及び共通借主秘書が署名した証明書であることを証明する。(Y)借主及び共同借主組織の管轄内の良好な信用証明書を添付する

*(Ii)第1の修正案の発効日であり、借り手の担当者によって署名された証明書への署名日、(A)本節(B)、(C)および(E)セグメントに規定された事前条件に適合することを確認し、(B)各融資者が支払能力を有することを証明すること；および(B)各貸金者が支払能力を有することを証明すること

第(Iii)条には、借り手、連席借り手及び新規株式証明書の各所有者(以下に定義する)との間のいくつかの書面合意は、期日を第1改正案の発効日とする

(E)第1の改正案の発効日に、貸金者がアメリカ合衆国質権口座に入金する無制限現金は、15，000，000ドル以上でなければならないことを保証する

(F)借入者は、本契約添付ファイルAに添付されている株式株式承認証の形態で、貸手の新たな特定の関連会社を発行し、借り手及び各適用貸手によって署名しなければならない(“新規株式承認証”)。

(G)行政エージェント、担保エージェント、および貸金者については、第1の修正案の発効日または前に満了および対処されたすべての費用、代理費用、貸手費用、および他の金額は、任意の融資書類の返済または支払いに必要なすべての自己費用を含むものとされなければならない

彼らは第6条の規定を拒否した。釈放；聖約はスーではない

(A)各貸金者は、行政エージェント、担保エージェント、融資者およびそのそれぞれの相続人および譲受人およびその各現職および前任株主、関連会社、子会社、取締役、上級職員、弁護士、従業員、代理人および他の代表(総称して“譲受人”と総称する)の任意の融資者またはその任意の相続人、譲受人または他の法律代表に対して発生する任意のタイプのクレーム、要件または訴訟の責任を絶対的、無条件かつ撤回不可能に解除、譲渡および永遠に解除することができ、これらのクレーム、要件または訴訟が法律または平衡法または契約または侵害行為によって生じるか、または任意の州または連邦法律または他の規定に従って発生する。現在、または本プロトコルの日付または以前に生成された任意のものとして、または、そのような請求が満了または未満了または既知または未知であるにかかわらず、(総称して“請求”)から任意の解放者に請求されているか、または請求されていない(総称して“請求”)である。各貸金者は、それ自身とその相続人、譲受人、相続人、および他の法定代表者を代表し、ここで、すべての釈放された譲受人に有利な契約を絶対的、無条件かつ撤回できない、すなわち、(法律上、平衡法上、いかなる規制手続きにおいても、または他の方法で)本節で解除、譲渡、および解除されたいかなる債権に基づいて、任意の解放された譲受人を起訴することはない。任意の貸金者またはその任意の相続人、譲受人、相続人、または他の法定代表者が前述の条約に違反した場合、各貸金者は、その違反によって解放された者が受ける可能性のある任意の他の損害を支払うことに同意した場合、違反行為によって合理的に生じた任意の弁護士費および費用を支払う。

(B)各貸主が認めて同意する場合、上記の免除は、包括的かつ完全な抗弁理由として抗弁することができ、免除条項に違反する可能性があるまたは提起しようとする任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟の禁止の基礎として使用することができる

第七条の規定による。雑項

(A)各融資先と共通して、第1の修正案の発効日に、行政エージェント、担保エージェント、貸主およびそれらのそれぞれの関連会社に行政エージェント、担保エージェント、融資者またはこれらの関連会社に本修正案の準備、交渉、実行、管理および交付、および本修正案に関連する文書の準備、交渉、実行、および交付によって生じるすべての合理的な自己負担費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)に同意する。

(B)既存の融資および担保プロトコルにおいて、“本プロトコル”(および“本プロトコル”、“ここ”、“本プロトコル”および“本プロトコル”に間接的に言及すること)、および他の融資文書において既存の融資および保証プロトコルを言及することは、いずれの場合も、改訂された融資および保証プロトコルへの言及とみなされるべきである

(C)融資及び担保協定及び他の融資文書については、本改正案が特別に修正されない限り、融資及び担保協定及び他の融資文書は、引き続き全ての効力及び効力を有し、ここで承認及び確認されなければならない融資文書を構成すべきである。

(D)本修正案の署名、交付および履行は、融資および保証協定または任意の他の融資文書下での行政エージェント、担保エージェントまたは任意の貸金者の任意の権利、権力または救済措置の容認、放棄、同意または修正、または融資および保証協定または任意の他の融資文書における行政エージェント、担保代理または任意の貸金人の任意の権利、権力または救済措置の容認、放棄、同意または修正を構成すべきではなく、これらのすべての規定はすべての点で承認され、再確認され、全面的に有効に継続されなければならない。本改正案は、融資文書に規定されている当事者それぞれの権利、義務及び責任の更新を構成していない。

(E)この修正案の任意の部分は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

(F)本修正案によれば、本修正案は、本修正案の異なる当事者によって異なるコピーで実行されることができ、各部分は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合には、単一の契約を構成しなければならない。本修正案の署名ページを電子フォーマットで交付する署名コピーは、手動で署名された本修正案のコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。双方は、(I)本修正案を構成する取引は、電子的に行うことができ、(Ii)当該当事者が電子署名を使用して本修正案に署名する場合、本修正案を署名し、採用し、受け入れることを意図しており、電子署名を使用して本修正案に署名することは、その手書き署名を紙上に置くことと法的に等しいことであり、(Iii)本修正案の電子コピーまたは紙のコピーを利用可能なフォーマットで提供することを意図している。

(G)本修正案によれば、融資及び担保協定及びその他の融資文書は、本合意の双方と合意当事者との間の最終合意を代表し、双方が以前、同時に又はその後に達成した口頭合意の証拠と矛盾してはならない。

（ h ） 本契約の履行により、貸し手は、管理代理人に対し、本改正の履行と納品を指示します。

[署名ページは以下のとおりです]

これの証として、本契約の当事者は、上記に記載された最初の日及び年において、この貸付及び担保契約の改正を正当に執行し、引き渡した。

貸手：

特別価値継続パートナーズ、 LLC

TCPC FUNDING I ， LLC

TCPC FUNDING II 、 LLC

TCP DIRECT LENDING FUND VIII—A ， LLC

TENNENBAUM エネルギーの機会

CO 、 LLC

貸金人として

上記の各事業体を代表して ：

投稿者 ： Tennenbaum Capital Partners ， LLC

所属事務所 ： 投資マネージャー

ブラックロック DLF IX 2019 — G CLO， LLC

貸金人として

投稿者 ： BlackRock Capital Investment Advisors ， LLC

担当者 ： 担保マネージャー

TCP Enhanced Yield Funding I ， LLC

貸金人として

著者 ： Tennenbaum Enhanced Yield Operating I ，

有限責任会社

ITS：唯一のメンバー

投稿者 ： Tennenbaum Capital Partners ， LLC

所属事務所 ： 投資マネージャー

TCP DLF VIII—L FUNDING ， LP

貸金人として

By： TCP DLF VIII—L GP， LLC

ITS：一般パートナー

によって： TCP DLF VIII ICAV 、

アイルランドの傘型集団資産運用機関

サブファンドのためにのみ行動し

投稿者 ： Tennenbaum Capital Partners ， LLC

そのもの ： 実務弁護士としての投資マネージャー

TCP DLF VIII ICAV 、

アイルランドの傘型集団資産

単独で行動する管理手段

そのサブファンドを代表して

TCP 直接貸付基金 VIII—U

（ アイルランド ）

貸金人として

投稿者 ： Tennenbaum Capital Partners ， LLC

そのもの ： 実務弁護士としての投資マネージャー

添付ファイルA

新規令状の形式

[添付ファイルをご参照ください]

本株式証の発売及び販売、及び本株式証を行使する際に発行可能なB類普通株株式は、ACT又は任意の州の証券法に基づいて登録されておらず、かつ以下第6節の規定に準拠しない限り、提供、販売又はその他の方法で譲渡、質権又は質権を譲渡してはならず、及び上記ACT及び適用される州証券法に基づいて登録されるまで、又は法律顧問は、当該等の申出、売却又は譲渡、質権又は質権証を実質的に譲渡、質権証の発行者に満足させ、合理的でなければ登録してはならない。

購入証券の引受権証

本株式承認証(“株式承認証”)は米国デラウェア州の会社(“当社”)Domo，Inc.が2024年2月17日(“発行日”)に発行し、証明した。使用されるが、本明細書で定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいて提供される意味を有するべきである。

第一節の練習です。

1.1.トレーニングの方法。所有者はいつでも本承認持分証を行使することができ、方法は第7.14節の規定に従って、当社の主要事務所に正式に署名した本承認株権証の行使通知を提出し、そのフォーマットは添付ファイル1に記載されているフォーマットとほぼ同じである。所有者が第1.2節に規定する転換権を行使しない限り、所持者は、購入した株式の本店権価格を支払うために、小切手または電信為替(会社指定口座に)を会社に交付しなければならない

1.2.ネットワーク発行権。1.1節に規定する小切手または電信為替方式で本株式証を行使する代替方式として、所有者は時々本株式証の全部または部分を以下の式を用いて計算した一定数の株に変換することができる

**X=Y*(A-B)
         A

その中で：

1.3.公平な市価。(A)株式が取引市場で取引される場合、本承認株式証の任意の行使または転換時または任意の他の適用可能な確定時間に、(A)株式が取引市場で取引される場合、株式の公正時価は、(I)適用される行使通知日の直前の取引日の株式取引価格とし、当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本契約第1.2節に従って署名して交付された場合、または(2)当該取引日に“通常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS条例第600(B)(B)条に規定されるように)終値前の取引日に署名して交付されるものとする。又は(Ii)実施権通知日当日の株式取引価格を適用し、当該取引権通知の日が取引日であり、かつ当該行使通知が当該取引日の“通常取引時間”終了後に署名及び交付され、かつ(B)当該株式が取引市場で取引されていない場合(買収に関するいずれかの決定が含まれている場合を含む)であれば、会社取締役会は、当該決定がなされたときの関連事実及び状況に基づいて、その合理的な好意的判断で各株の公平な時価を決定しなければならない(ただし、株式の価値が1つの買収によって決定された場合、公正時価は、買収終了時に受信される1株当たりの総対価の価値とみなされるべきであり、この公平な時価の決定は、(買収に関連しない限り)持株者によって承認されなければならない。しかし、会社の取締役会と所有者が合理的な期限内(30日以下)に株の公平な市価について合意できなかった場合、この公平な市価は、会社が招聘し、所有者の承認を受けた全国公認の投資銀行、会計、または評価会社によって決定されなければならない。その会社の決定は最終的かつ決定的になり、その評価会社の費用と支出は所有者が50%、会社が50%を負担しなければならない。

1.4証明書の交付。本株式証項の下の権利は行使されたものとみなされ、行使時に発行可能な株式は、その条項による行使当日の営業時間終了前に発行されたものとみなされ、行使時に発行可能な株式を受け取る権利を有する者は、いずれの場合も、当該日営業時間終了時に当該等の株式の記録保持者とみなされるべきである。迅速であっても、いずれの場合においても、(I)両(2)営業日及び(Ii)持分証の行使又は転換後の標準決算期間、及び(適用する)当社が本株式承認証を行使した一部の株式について総行使価格を受領してはならない

保有者には、行使または変換に関連する買収された株式および/または他の財産の証明書を交付するか、または適切な帳簿項目を作成しなければならないが、株式が公開市場で取引されている場合、会社は、その譲渡エージェントによって提供される発行に関する電子的証拠を帳簿帳簿に提供することができる。本株式証明書がまだ完全に行使または転換されておらず、かつ期限が切れていない場合、当社はまた、当該株式承認証に基づいても行使可能な株式数を列挙する声明を提出しなければならない

1.5株式証明書の交換。当社の合理的な信納本承認持分証が紛失、盗難、損壊又は損壊された証拠を受け取った後、もし属紛失、盗難又は損壊の場合、当社に形式及び金額において当社が合理的に満足させるための弁済契約を交付した場合、又は損壊した場合、本承認持分証を差し戻し及びキャンセルする際には、当社は本承認持分証の代わりに新たな同じ期間の株式証明書を発行及び交付しなければならない

第二節株式と行権価格の調整

2.1.株式配当、分割など会社がB類普通株、他の証券又は他の財産の発行済み株式の配当金を発表又は支払いする場合、本承認株式証を行使する際には、買収した1株当たり、保有者は、配当発生日に保有者が記録されている株式を有する場合に、本来獲得すべき証券又は財産の総数及び種類を無料で取得することができる。もし会社が再分類、分割、または他の方法で株式流通株をより多くの数の株式に細分化する場合、本承認株式証の行使に応じて発行可能な株式数は、その増加した株式流通株の割合で増加しなければならない。株式流通株が再分類、逆株式分割または他の方法で少ない数の株式に合併または合併する場合、本承認株式証の行使に応じて発行可能な株式数は、株式流通株の減少割合で減少しなければならない。本株式証明書を行使する際に購入可能な株式数が2.1節の規定により調整されるたびに、取引価格および初期公平市価はいずれも調整(最も近い百分率)が必要であり、調整直前の取引価格および初期公平市価にそれぞれ1つの点数(A)分子を乗じて、調整前に本承認株式証を行使する際に購入可能な株式数とし、(B)分母を調整直後に購入可能な株式数とする方法である。2.1節の規定は，連続的な分割，合併，合併またはその他の適用事項にも同様に適用される

2.2.再分類、交換、組み合わせ、または代替。第2.3節の別の規定に加えて、株式変更を招く任意の再分類、交換、代替または他のイベントまたは取引において、当社と他のエンティティとの任意の合併または合併、当社が別のエンティティである株式に影響を与える任意の強制的な株式交換、または当社のすべての発行済み株式を他の証券または財産として交換するか、または当社の資産または他の財産を売却または譲渡する場合には、持分者が本株式証を行使または転換する際に取得する権利がある。直前に自己株式証を行使した場合，所有者は株式から取得した証券及び財産の数及び種類を取得することができる

このような再分類、交換、代替または他のイベントまたは取引(“代替対価格”)であるが、株式所有者がそのような再分類、交換、代替または他のイベントまたは取引において受領される証券、現金または財産について任意の選択を行う場合、所有者は、そのような再分類、交換、代替または他のイベントまたは取引後に本承認株式証を行使する際に受信された代替対価格の同じ選択を与えるべきであることが条件である。当社又は後継エンティティ(定義は以下に示す)は、2.6節の規定に基づいて、迅速に所有者に証明書を発行しなければならず、再分類、交換、代替又は他のイベント又は取引により、本株式証を行使又は変換する際に発行される新証券又は他の財産の数、カテゴリ及びシリーズ又は他の名称を明らかにし、このような再分類、交換、代替又は他のイベント又は取引は、本株式証を行使又は変換する際に発行可能な証券の数及び/又はカテゴリを変更させることをもたらす。2.2節の規定は、後続の再分類、交換、置換、または他のイベントまたは取引にも同様に適用される。

2.3.特定の買収。2.2節または本承認株式証には、以下のいずれかの逆規定があるにもかかわらず、(A)上記1.3節に従って決定された株式の公平な市価は、最初の公平市価を下回る、または(B)このような買収で対応する1株当たりのコストは、現金だけではなく、完全に有価証券または現金と有価証券との組み合わせであり、会社または後続エンティティは、所有者の選択に応じて、買収が完了すると同時に、または買収完了後30日以内に随時行使しなければならない。買収事項を公開発表した日)に、所持者に現金を支払って所有者に自己株式証を購入し、金額は、(I)本承認株式証に基づいて当時(買収発効前に)行使可能な株式数に(Ii)大きい者(A)初期公平市価及び(B)所有者が買収完了時に徴収する1株当たりの株式対価の公平市価を乗じて、第1.3節(“現金購入金額”)で定める。現金購入金額の支払いは、所持者が選択してから5取引日以内(または遅くなった場合、買収完了日)に電信為替で直ちに利用可能な資金で支払います。2.3節の規定は後続買収にも同様に適用される。

２．４．減価なし。当社は、定款を改正したり、再編、資産移転、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本承認株式証に基づいて遵守または履行すべき任意の条項を遵守または履行しようとすることを回避または回避しようとしてはならないが、本第2条のすべての規定の実行に常に誠実に協力し、本条の下での所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動を取らなければならない。会社は商業上の合理的な努力を尽くして、任意の相続人或いは買収実体(“相続人実体”)がいかなる再分類、交換、代替或いはその他の事件或いは取引の中で、会社が生存者ではない任意の買収(“基本取引”)を含むように促し、本第2節の規定に従って、書面合意に従って書面及び実質で所有者に本持分証項の下での会社のすべての義務を満足させ、所有者の選択に基づいて、所有者に1部を交付しなければならない

形式及び実質的に本株式証と実質的にほぼ類似した書面文書により証明された相続実体の証券であって、当該文書は、本条項第2項及び本条項の他の規定に基づいて、当該相続実体(又はその親実体)の対応する数の新規証券又は他の財産の新規証券又は他の財産について行使することができる。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日からその後、本承認株式証の“会社”に関する条文は継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使し、当該継承エンティティが本文で当社に指名されたように、当社の本株式証明書の下でのすべての義務を負うことができる

2.5.断片的な株式。株式証の行使または転換の際には、いかなる断片的な株式も発行してはならず、発行された株式数を最も近い全体の株式数に四捨五入しなければならない。株式譲渡証の行使または転換により断片的な株式権益が発生した場合、当社は、1.3節で決定した全株式の公平市価に基づいて計算された金額を現金で所持者に支払うことで、当該断片的な株式権益を解消しなければならない

2.6証明書を調整します。使用価格、株式及び/又は本株式証明書の制約を受けた株式数を調整するたびに、当社は直ちに書面で所持者に通知し、当社が費用を負担し、関連調整を迅速に計算し、所有者に正式な許可者の証明書を提供し、当該等の調整及び当該等の調整に根拠する事実を説明しなければならない。書面の要求に応じて、当社は所有者に証明書を提供し、本承認持分証の発効日に本承認持分証の制約を受けた行使用価格、株式と株式数、及び当該等の使用価格、株式と株式株式数の一連の調整を招くことを列記しなければならない

第三節会社の声明、保証、そしてチェーノ

3.1.陳述と保証。当社は所有者に次の株式承認証とキノを提供します

(A)当社は本承認株式証の発行を正式に許可し、取締役会及び株主のすべての必要な同意を取得し、本承認株式証を適切に発行する。

(B)本承認株式証の発行及び本承認株式証に基づいて付与される権利は、(I)当社の定款又は当社に拘束力のある任意の他の合意、判決又は他の義務と衝突又は違反を招くか、又は(Ii)証券発売及び売却に関連する法律を含むがこれらに限定されない任意の適用法律に違反する。

（c） 本ワラントは、当社によって正当に実行され、納入され、適用される破産、倒産、再編、モラトリアムまたは債権者の権利に影響を与えるその他の法律を条件として、その条件に従って当社に対して強制力のある法的、有効かつ拘束力のある会社の義務を構成し、一般的に、

衡平法における手続か法律における手続かに関係なく衡平法の一般原則に準拠します

(D)本承認持分証に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての株式、及び株式を転換する際に発行可能なすべての証券(ある場合)、本承認持分証に記載されている条項及び対価に従って発行、販売及び交付する場合は、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かついかなる留置権及び財産権負担もないが、本証明書又は適用証券法に規定されている譲渡制限を除く

(E)当社は、株式承認証を行使する際に時々発行される引受権証が発行可能な最高株式数と、その株式等を任意の証券に変換することができる任意の証券とを予約し、保持している

3.2.いくつかのイベントに注意する.当社がいつでも提案するように、(A)定期現金配当金(本条例第2節に従って調整された証券を除く)が発行されたか否かにかかわらず、現金、不動産、株式または他の証券の形態で発行された株式に任意の配当または割り当てを発行することを宣言する；(B)すべての発行済み株式所有者に任意の他のカテゴリまたはシリーズの自社株(契約権利に応じて除く)の任意の追加株式を引受または売却することに同意する；(C)株式株式を任意の再分類、再分類、または資本再編することに同意する。または(D)買収または清算、解散または清算を完了し、その後、各イベントについて、会社は、(1)少なくとも10日前に、これらの配当金、割り当てまたは引受権を記録する日付(および株式所有者がこれらの権利を獲得する権利があることを示す日)または上記(A)項および(B)項に記載の事項について投票権を決定することを示す書面通知を発行しなければならない。及び(2)上記(C)及び(D)項に記載の事項に属する場合は、発生日の少なくとも10日前に書面通知を出さなければならない(かつ、当該事件が発生した場合、株式所有者は、その株式を証券又は他の交付可能財産と交換する権利がある日を指定する)

3.3.特定の情報。当社がその報告要件を満たしていない場合又は1934年“証券取引法”(改正)下の報告要件に適合していない場合は、会社は所有者の要求に応じて、速やかに当該所持者に付録3に規定する情報を交付するが、第3.3節に規定する権利は、本株式証のいかなる譲渡によっても会社の直接競争相手に譲渡してはならない。

第四節保留、保持者の保証

4.1.陳述と保証。所有者は会社を代表し、会社と契約することを保証し、会社と次のような合意に達した

（ a ） 自己アカウントでの購入。本ワラントおよび保有者による本ワラントの行使により取得される有価証券は、指名者または代理人としてではなく、また国内での公開転売または配布を目的としてではなく、保有者の口座のための投資のために取得されます。

法律の意味です保有者はまた、保有者が本ワラントまたは株式を取得する特定の目的で形成されていないことを表明します。

(B)資料を開示する。所有者は、当社の商業事務及び財務状況を知り、本株式取得証及びその関連証券の買収について賢明な投資決定を行うために、必要又は適切であると考えられるすべての資料を受信又は完全に取得した。そのほか、所有者は本株式証明書及びその関連証券を発売する条項及び条件について当社に質問を提出し、答えを得る機会があり、必要な追加資料(例えば当社が当該などの資料を持っているか、あるいは不合理な努力や支出を必要とせずに当該などの資料を取得することができる)を取得し、所有者に提供或いは所有者が接触可能な任意の資料を確認する

(C)投資経験。持株者は本承認株式証及びその対象証券の買収が重大なリスクに関連していることを理解している。所有者は発展段階の会社の証券に投資した経験を持ち、そして所有者が本株式証及び関連証券に投資する経済リスクを負担することができることを認め、そして金融或いは商業事項の方面で関連知識と経験を持ち、所有者に本株式証及び関連証券に投資する利点及びリスクを評価する能力を持たせ、及び/又は当社及びそのいくつかの高級職員、取締役或いは制御者と予め存在する個人或いは業務関係があり、その性質及び期間中に所有者に当該などの人の品格、商業鋭敏性及び財務状況を知ってもらうことができる

(D)投資家の身分を認める。所有者は、この法案に基づいて公布された法規Dが指す“認可投資家”である

(E)法令。所有者は、本承認株式証の売却及び発行、及び本承認株式証の行使又は転換後に発行可能な株式は会社法に基づいて登録されていないが、当該等の免除により、免除は、保有者の投資意向の真の性質に依存することを理解している。所有者は、本株式証および本株式承認証を行使または転換する際に発行可能な株式は、その後、この法案に基づいて登録され、適用される州証券法の資格に適合しない限り、または他の方法でそのような登録および資格の免除を受けない限り、無期限に保有しなければならないことを理解している。所持者は同法により公布された第144条の規定を知っている。

（ f ） 独立した税務アドバイザー。 ホルダーは、この投資および本ワラントおよび信用契約によって意図される取引の米国連邦、州、地方および米国以外の税務上の影響を、独自の税務アドバイザーとともに検討しました。このような税務上の影響に関して、保有者は、当社またはその代理人からの書面または口頭による助言ではなく、そのようなアドバイザーにのみ依存します。保有者は、本投資の結果生じる可能性のある税金責任について、保有者 （ 当社ではなく ） が責任を負うことを理解します。

4.2.株主権利がない。本株式承認証のいずれの条項も制限することなく、持株者は、本承認持分証を行使する前に、当社株主としていかなる権利も享受しないことに同意する

4.3“不良俳優”の資格は取り消されません。(I)所有者、(Ii)その任意の取締役、役員、他の取締役を担当する可能性のある役員またはその投資のいずれかの会社の役員、一般パートナーまたは管理メンバー、または(Iii)所有者が所有する任意の自社議決権持分証券を有する任意の実益所有者(証券法第506(D)条に基づく)にかかわらず、証券法第506(D)(1)(I)~(Viii)条に記載された規則506(D)(D)(I)~(Viii)に記載されているいずれの“不良行為者”資格の制限も受けない。しかし、証券法第506条(D)(2)(Ii)又は(Iii)又は(D)(3)条に記載されており、本株式証が受け入れられる前に合理的に書面で当社に合理的かつ詳細な開示を行う者は除外する。

5節で定義する.

5.1.定義された用語。以下の大文字用語は、提供される意味を有するべきである

(A)買収とは、(I)当社の任意の合併又は合併又は他の会社の再編又は発行又は譲渡に関する議決権証券の任意の取引又は一連の関連取引を意味し、(A)当社が存続エンティティではない(当社の登録地又は実体タイプを変更するためにのみ行われる合併、合併又は会社再編を除く)、又は(B)これらの取引又は一連の関連取引の直後に当社の株主が議決権を有する証券の少なくとも50%を保有していない、又は(Ii)売却、リース、独占許可、独占許可、又はその他の方法で当社又は連名借主の全部又はほぼすべての資産を処分する(連名借り手の場合は、当社の他の全額付属会社に売却する場合を除く)。

(B)法令とは、1933年に改正された証券法をいう。

(C)定款とは、その管轄内で会社が提出した会社登録証明書を意味し、その証明書は、時々改訂または改訂および再記載される可能性がある。

(D)B類普通株とは、会社のB類普通株、1株当たり0.001ドルの価値、または会社B類普通株が交換または変換された証券を意味する。

（e） 普通株式とは、クラス A 普通株式またはクラス B 普通株式など、定款で普通株式として指定された会社の株式有価証券のいずれかの種類をいう。

（ f ） 貸付契約とは、保有者、当社及びその他の当事者との間で締結された、 12 月 5 日現在の日付の貸付契約及び担保契約をいう。

本契約は、随時、修正、再記述、補足、修正および再記述またはその他の方法で変更される場合があります。

(G)使用価格とは、本承認株式証を行使又は転換した日に、株式分割及び合併調整により0.01ドルであることである。

(H)失効日とは，2028年2月17日をいう

(I)所有者は、本株式証明書第1段落に規定された意味を有するべきであり、この意味は、本株式証7.4節によって修正される可能性がある。

(J)所有者実体は、本株式証明書第7.13節に規定する意味を持たなければならない。

(K)初期公平市価は10.58ドルである。

    

(L)発行日は、本株式証第1項に規定する意味を有する

(M)上場可能証券とは、以下のすべての要求に適合する証券をいう：(I)その発行者は、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13節又は第15(D)節の報告要件を遵守し、同法及び“取引法”に基づいて必要なすべての報告及びその他の情報を直ちに提出しなければならない。(Ii)所有者が当該買収終了時又は前に本承認株式証を行使した場合、発行者は、この適用買収に関連する発行者株式又は他の適用権益の種別及び系列を受け取ることができる場合、当該株式又は他の適用株権は、取引市場で取引を行う。(Iii)前30取引日の間に取引市場で取引された当該証券の1日平均時価が300万元を超える。及び(Iv)は、この買収が完了した後、所有者が買収終了時または前に本承認株式証を完全に行使または変換する場合、所有者は、連邦または州証券の法律、規則または法規によってのみ生成されない限り、転売発行者のすべての株式および/または他の証券または所有者がこの買収において受信した適用持分を制限されないであろう。

(N)主要市場とは、株式が当時その上に上場していた主要国米国証券取引所を指し、又は株式が当時当該取引所に上場していなかった場合、株式がその時点でその取引を行っていた第一市場(ある場合)をいう。

(O)標準決算期間は、本株式証を行使する任意の日が有効な主要市場の標準決算期間を指し、いくつかの取引日を単位とする。

(P)株式とは，B類普通株(または本プロトコルを行使して発行可能な他の証券)である

(Q)付属会社は、信用協定に規定されている意味を持たなければならない。

(R)取引日とは、証券が主要市場で取引されるいずれかの日(または任意の他の証券については、取引市場で取引されるいずれかの日を意味する)を意味するが、“取引日”は、証券(または適用可能証券)が取引所または市場取引で4.5時間未満予定されているいずれかの日、またはその証券(またはその適用可能証券)が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を一時停止するいずれかの日(または取引所または市場での取引の終了時間が予め指定されていない)を含まない。ニューヨーク時間午後4：00までの時間)には，所有者が書面でその日を取引日として指定しなければ会社の同意を得ない.

(S)取引市場とは、国が認可した証券取引所、取引業者間見積システム又は場外取引市場である。

(T)任意の日までの任意の証券について、取引価格とは、(1)その日の主要市場における当該証券のVWAPを意味し、(2)VWAPがない場合、ブルームバーグ社が報告した証券の主要市場における最終終値、または、主要市場が営業時間を延長し、終値を指定していない場合、ブルームバーグ社が報道したようなニューヨーク時間午後4：00前の最終取引価格を意味する、または(主要市場がその証券の主要証券取引所または取引市場でない場合)。ブルームバーグが報告した上場または取引の主要証券取引所または取引市場における最終取引価格、または(3)上記の規定が適用されない場合、Pink Sheets LLCが報告したように、ブルームバーグが報告した当該証券の電子掲示板上の場外取引市場における当該証券の最終取引価格、または(4)ブルームバーグが当該証券の最終取引価格を報告していない場合、Pink Sheets LLCが報告したように、Pink Sheets LLCが報告したように、ブルームバーグが報告した証券の最終取引価格、または(3)上記規定が適用されない場合。ある証券がある特定の日に上記のいずれの基準でも取引価格を計算できない場合、当該証券のその日の取引価格は、当社の取締役会が関連事実及び当時の状況に基づいて商業合理的な方法で善意で判断した後に決定した公平な市価でなければならない。これらすべての決定は、適用される計算期間内に、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の同様の取引に対して適切に調整される。

（u） 「 VWAP 」とは、当該有価証券について、当該取引日における主要取引セッションの取引開始予定から取引終了予定までの期間について、該当するブルームバーグ · ページの「 Bloomberg VWAP 」の見出しの下に表示される 1 株当たりボリューム加重平均価格をいう。（ 又は、当該数量加重平均価格が入手できない場合には、当該取引日における当該株式 1 株の時価額を数量加重平均法により合理的に決定したもの。当社がこの目的のために委託する国内公認の独立系投資銀行会社によるもの ） 。 「 VWAP 」は、営業時間外の取引または通常の取引セッションの取引時間外のその他の取引に関係なく決定されます。

(V)授権書は、本協定第1項に規定する意味を有しなければならない

(W)株式証明書番号とは_であり，株式分割と組合せに応じて調整する.

(X)株式承認証株式は、本株式証6.1節に規定する意味を持たなければならない。

第6節登録要件

6.1.登録権。所有者が発行日から4ヶ月前のいずれかの時間に書面で要求を提出した場合、当社は、会社法第144条の制限または制限を受けることなく、B類普通株を転売することができるように、本承認株式証に係るB類普通株の登録声明を提出し、(B)登録要求を提出してから60日以内に当該登録声明の発効を宣言するために最善を尽くしなければならない。このような登録声明は登録締め切り前に本承認株式証項下の重大な違約に属すると宣言できなかったが、明確化として、信用協定項下の違約或いは違約事件ではない。当社が第6.1条に規定するいかなる事項を履行していないか、又は違反しても、信用協定項の下でのいかなる損害、終了、又は権利の加速を招くことはない。本株式証明書に係るB類普通株が当該法第144条又は同法で規定されている別の項により売却を免除することができる限り、この2つの場合においても制限又は制限がなく、会社は発行日後6ヶ月からのいつでも、本株式証明書に係るB類普通株転売に関する登録声明を保存する義務がない

第7節：小島

7.1用語。本株式証明書は、任意の時間および時々太平洋時間の真夜中の満了日または前に、株式承認証数に等しい株式数を全部または部分的に行使することができる

7.2.伝説。株式(および株式転換後に直接または間接的に発行可能な証券、あれば)には、ほぼ次のような形式の図例が印刷されるべきである

発行可能な株式の売却および発行は、本法またはいかなる州の証券法に基づいて登録されておらず、当該法および適用される国家証券法に基づいて登録されない限り、売却またはその他の方法で譲渡、質権または抵当されてはならない場合、または、法律顧問の意見において、これらの証券の発行者に合理的に満足できる形式および内容において、そのような提供、売却または譲渡、質権または抵当は、登録から除外されます. 譲渡が保有者の関連会社への場合、弁護士の意見は要求されません。ただし、そのような譲渡者は、法律の下で公布された規則 D で定義される「認定投資家」であることを条件とします。

(I)当該等株式が会社法の規定による有効登録声明により売却又は譲渡された場合は，(Ii)当該株式が会社法第144条に基づいて売却又は譲渡された場合は，(Iii)当該株式が会社法第144条に基づいて何の制限もなく転売する資格がある場合は，又は(Iv)当該所有者が要求した場合(費用は当該所持者が支払う)、かつ、会社法又は任意の適用される州証券法により、本承認株式証に基づいて購入した株式を転売することを示す書面を添付し、会社法又は任意の適用される州証券法に基づいて、本承認株式証に基づいて購入した株式を登録する必要がないことを示す。本株式証の行使を代表して購入した株式のいずれかから当該限定図例を削除する前提は、当該株式の所有者が会社法の登録規定(任意の適用される募集規約交付規定を含む)又は当該等の株式の売却を免除し、登録声明に基づいて当該等の株式を売却する場合、当該等の株式は当該等の株式の割当計画に従って売却されると信じていることである。

7.3.譲渡時に証券法を遵守する。譲渡先及び譲渡先が適用される連邦及び州証券法律を遵守していない場合(ただし、会社の合理的な要求に応じて、会社を合理的に満足させる法律意見を提出することを含むがこれらに限定されない)、本承認持分証及び本株式承認証を行使する際に発行可能な株式(及び株式転換時に直接又は間接的に発行可能な証券がある場合)は、全部又は部分的に譲渡又は譲渡してはならない。譲渡者が持株者の関連会社である場合、当社は、このような譲渡者が当該法案が公布された法規Dに基づいて定義された“認可投資家”である限り、持株者に弁護士意見を提供することを要求すべきではない。また、同法により公布された規則第144条又は適用証券法の別の免除による可用性に実質的な問題がない場合には、会社も弁護士の意見を必要としない。

7.4.手続きを移行します。7.3節の規定に適合し、本協定付録2の規定形式に実質的に適合する書面通知を会社に発行し、提案された譲受人が署名した後、譲受人が本権利証の条項及び条件制約を受けることに同意する限り、譲受人が本権利証の条項及び条件制約を受けることができる限り、所有者及び任意の後続所有者は、本株式証の全部又は一部又は自己株式証の行使に基づいて発行可能な株式(又は株式転換後に直接又は間接的に発行可能な証券、例えば)を任意の譲渡者に譲渡することができるが、いずれかのこのような譲渡において、任意の後続所有者は、当該持分証の譲渡部分に関する通知を会社に発行しなければならない。譲受人及び所有者の住所及び納税者識別番号(あれば)は、譲渡者(S)(及び所有者(例えば、適用する)を再発行するために、本承認持分証の正本が所持者に交付されたような)を当社に提出しなければならない

7.5ワイフ。本授権書及びその任意の条項の変更、放棄、解除又は終了は、このような変更、放棄、解除又は終了の強制実行を申請する側が署名した書面でのみ変更、放棄、解除又は終了することができる

7.6弁護士費。もし双方が本授権書の条項と規定についていかなる論争が発生した場合、論争中の勝訴側は合理的な弁護士費を含む論争中に発生したすべての費用を他方に受け取る権利がある

7.7.満期自動変換。満期日に、上記1.3節に従って決定された1株(または行使時に発行可能な他の証券)の公平な市場価値が、その日に有効な行使価格よりも大きい場合、本株式証は、その日から上記1.2節に従って、以前に行使または転換されたすべての株式(または当該他の証券)の株式(または他の証券)を変換すると自動的にみなされるべきである。会社は、第1.4節の規定により、転換後に発行された株式(又は当該等の他の証券)を代表する証明書を所持者に迅速に交付しなければならない

7.8.対応する。本授権書は、PDFのようなコピーまたはファクシミリ(例えば、PDF)の形式で署名することができ、これら2つの方式は共に同一のプロトコルを構成する

7.9.法律、場所の選択。陪審員は裁判を放棄した

(一)法による国家統治。本株式証明書はニューヨーク州の法律に従って解釈し、ニューヨーク州の法律によって管轄されるべきである；しかし本株式証は所有者が任意の他の司法管轄区で信用協定について訴訟を提起することを阻止する或いは他の法律行動を取ることを阻止するとみなされてはならない。当社は、それ自体およびその財産のために、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意のニューヨーク州裁判所または米国連邦裁判所の排他的司法管轄権を撤回および無条件に受け入れることができず、および上記裁判所の任意の控訴裁判所は、本株式証によって引き起こされたまたは関連する任意の訴訟または法律手続きについて提出された任意の訴訟または法律手続き、または任意の判決の承認または実行を要求し、当社は撤回および無条件的に同意することができず、これらの任意の訴訟または法律手続きに関するすべての申立は、ニューヨーク州で尋問および裁定を行うことができ、または法律許可の範囲内で当該連邦裁判所で尋問および裁定を行うことができる。当社は、そのような訴訟又は手続のいずれかの最終判決を最終判決とすべきであり、他の司法管轄区域において訴訟又は法律に規定された任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する。当社は、その可能性のある合法的かつ有効な最大程度で、その現在または今後、本株式承認証によって引き起こされるか、または本株式証に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きに対して、任意のニューヨーク州または連邦裁判所で提起される可能性のある任意の反対意見を撤回することができず、無条件に放棄することができない。当社は、法的に許容される最大範囲内で、そのような裁判所がそのような訴訟又は訴訟を維持する不便な裁判所の抗弁を撤回することができません。当社は、本授権書第7.14節の規定に従って書類を送達することに撤回することはできませんが、作成した送達は、当社が実際に書類を受信した早い日、または米国郵便物に入金されてから3(3)営業日以内に完了し、適切な郵便料金を前払いしたものとみなされます。本授権書のいずれの内容も、本授権書のいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達される権利に影響を与えない。

(B)陪審員の取り調べを放棄する。法律の適用が許容される最大範囲内で、会社と所持者はそれぞれそれを放棄する

契約、侵害、義務違反、および他のすべてのクレームを含む、本授権書または任意の予期される取引によって引き起こされる、またはベースとなる任意のクレームまたは訴訟理由に基づいて陪審裁判を行う権利。この放棄は双方が本協定を締結するための物質的な誘因だ。すべての当事者たちはその弁護士と一緒にこの棄権を検討した

7.10.重要な瞬間。この授権書のすべての義務を履行するために、時間は必須的だ。

7.11.指定された利用可能性。任意の条項の実行可能性が決定された場合、本授権書の各条項は、他のすべての条項と分離することができる。

7.12.書面修正；棄権；統合。本授権書の修正または修正、または本許可書の下の任意の義務を放棄、解除または終了することは、強制執行または受け入れられてはならず、強制執行または承認を求める者によって署名された書面明文規定に限定されない。前述の一般性を制限することなく、いかなる口頭承諾または声明、または任意の行動、不作為、遅延、履行または行為プロセスを要求することなく、本株式証の改訂、補充または棄権の証拠として、または本株式証に対して任意の他の効力を有するべきではない。与えられた任意の免除は、その中で明示的に説明された特定の場合に限定されるべきであり、類似している場合であっても異なる場合であっても、さらに免除を与える任意の義務または約束が生成または証明されても、後続または他の場合には適用されない。本授権書は、この主題事項に関する完全な合意を代表し、正式に署名されたか否かにかかわらず、任意の承諾状又は条伝票及びその修正を含む以前の交渉又は合意に代わる。本保証書の主題に関する双方間のすべての以前の合意、了解、陳述、保証、および交渉は、本保証書に組み込まれている。

7.13セキュリティ。本株式証明書に基づいて提供される任意の秘密情報を処理する際には、保有者は、自身の独自情報に対して同様の慎重な態度をとるべきであり、自社での投資または開示等の情報を監視または評価するために使用される以外は、これらの情報を使用してはならないが、(A)所有者の子会社または共同経営会社(当該等の子会社および連合会社に、所有者と共に総称して“所有者エンティティ”と呼ばれる)に当該情報を開示することができることが条件である。(B)引受権証または信用延期において任意の権益を有する潜在的譲受人または購入者(ただし、任意の潜在的譲受人または購入者が本7.13節の規定と実質的に同じ合意に締結されていることを前提とする)；(C)法律、法規、伝票または他の命令によって要求される、(D)所有者エンティティの規制機関または所有者エンティティへの審査または監査に関連する他の要求、(E)本承認持分証の下の救済措置を行使する際に、所有者は適切であると考える。(F)保有者エンティティの第三者サービス提供者は、これらのサービス提供者が1つまたは複数の保有者エンティティとセキュリティ協定に署名している限り、その条項は本明細書に記載された限定的な条項を下回らない。機密情報は、以下の情報を含まない：(I)所有者への開示時に公有領域にあるか、または任意の所有者エンティティによって所有されているか、または所有者に開示された後に公有領域の一部となる(いずれの場合も、いかなる所有者エンティティのせいでもない)；または(Ii)のいずれかへの情報

所有者エンティティが第三者が情報の開示を禁止されていることを知らない場合、所有者エンティティは、第三者に情報を提供することができる。

7.14.通知。本協定で規定されている通知及びその他の通信は、書面で送信されなければならず、特定者又は隔夜宅配便、書留又は書留郵便、ファックス又は電子メールで送信されなければならない

会社に連絡する場合は、電話番号：UT 84003、UT 84003、East 1050 South、注意：首席法務官Alexis Coll(電子メール：[***])、ウィルソン、サニー·グドリッチ、ロサティ、第5通り701号、Suite 5100、シアトル、ワシントン州98104、注意：パトリック·J·シュルテスにコピーとともに(電子メール：[***]);

所持者であれば_；

本プロトコルの規定により本プロトコルのいずれか一方に送信されたすべての通知と他の通信は，専人または隔夜宅配サービスまたはファクシミリまたは電子メールで送信された場合は，受信した日に発行されたと見なし，書留または書留で送信された場合は，出荷後5営業日に発行されたと見なし，いずれの場合も，第7.14節の規定に従ったものと見なすか，またはその方が第7.14節で発行した最新の不取消指示に従って当該方に送信，送信または郵送したものと見なすべきである(住所は正しい)

7.15.税金が重要です。適用法律に別途規定がある以外に、本株式承認証及び本株式承認証に関連するいかなる及びすべての金を発行しても、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律が、本株式証明書の発行に関連する任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、または自己株式証に関連する任意の支払いから任意の税金を控除または源泉徴収しなければならない場合、会社は、そのような控除または控除(本契約に従って支払うべき追加金額に適用される税金の減額および控除を含む)を行った後、そのような控除または控除が行われていない場合に受領される金額に相当するように、適用法に従って関連政府当局に控除または控除されたすべての金額を支払わなければならない。会社は、要求を出してから10日以内に、本株式証明書の発行または自己株式証の支払いについて徴収された任意の税金(本株式証明書の下の対処金額について徴収または断言されたまたは原因となる税金を含む)を所有者に全額賠償し、または所有者が支払うべきか支払うべきか、または所有者への支払いから差し引かれることを要求する税金、およびそれによって生じるまたはこれに関連する任意の合理的な費用を、当該税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるか否かにかかわらず、全額賠償しなければならない。保有者が会社に交付した当該等支払又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。

7.16第三者の受益者はいない。本株式証明書の一方を除いて、いかなる者も本持分証の項の下のいかなる権利を享受してはならない。

7.17.文書の電子執行。 貸付文書における「実行」、「署名」、「署名」および類似の用語は、電子署名または電子形式の記録保持を含むものとみなされ、それぞれが、手動で実行された署名または紙ベースの記録管理システムの使用と同等の法的効力、有効性および執行力を有するものとする。

適用法 （ 統一電子取引法に基づく州法を含むがこれに限定されない。

7.18.この2つの場合には字幕がない.本プロトコルで使用されるタイトルは便宜上，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない.

7.19. 協定の構築。 当事者は、当事者およびその弁護士が本契約の準備および交渉に参加したことを相互に認めます。 不確実性がある場合、本契約は、不確実性の存在を引き起こした当事者のいずれかにかかわらず解釈される。

[意図的に空白のままにしたページの残り]

その証拠として、当事者は、発行日時点でこの令状の執行と引き渡しを促しました。

 

“会社”

“ホルダー”

__________________________________

由：_

名前：_

タイトル ： _

住所：

付録1

通知を行使する

1.保有者は、 _ ________ 株式会社ドモの B 種普通株式本令状の第 1.1 条に基づき、株式の購入価格の全額を支払います。 下記署名者は、上記の資本株式が適用される連邦および州の証券法に従って取得されていることを表明し、保証します。

[あるいは…。]

1.保有者は、 Domo， Inc. のクラス B 普通株式を購入するために、 __________ 日付で __________ に発行された当初の令状 （ 以下、「令状」 ） を行使することを選択します。ワラントのセクション 1.2 に従い、ワラントの下で利用可能な株式を全額支払いとして入札します。

[適用されない段落をストライクします。]

2.ここで定義されていない大文字の用語は、令状に定める意味を持つ。

3. 下記に定める名義で、株式を代表する証券を発行してください。

付録2

譲渡に関するお知らせ

(To令状の譲渡時にのみ署名する ）

受領した価値のために、下記署名者は、ここに添付された令状によって表される _ _（ 「会社」 ） 添付の令状が関連しており、 _

日付：_

                        

(署名は、株式承認証の正面に示された所有者の名前と一致しなければならない)

住所：

                        

                        

承認と受諾 ：

下記署名した令状の譲受人は、ここに令状の譲渡を受け入れ、当初の保有者であるかのように令状に拘束されることに同意します。

[譲渡先氏名を挿入する]

________________________________
名前：
タイトル：
納税者識別番号：
住所：

付録3

情報提供権について

当社は、保有者に電子的に提供します ：

当社の各会計年度の終了後、可能な限り速やかに、かつ、いずれの場合においても当社の各会計年度の終了後 120 日以内に、当該会計年度の終了時点における当社及びその子会社の連結貸借対照表並びに当該会計年度の当社及びその子会社の連結損益計算書及びキャッシュフロー計算書。米国の一般的に認められた会計原則に従って作成され、当社が選定した国内で認められた独立公認会計士によって一貫して適用され、認定された。

当社の各会計年度の第 1 四半期、第 2 四半期、第 3 四半期及び第 4 四半期会計期間の終了後、かつ、いずれの場合においても、当社の各会計年度の第 1 四半期、第 2 四半期、第 3 四半期及び第 4 四半期会計期間の終了後 45 日以内に、当社及びその子会社の監査されていない連結貸借対照表。当該四半期末時点の当社およびその子会社の未監査連結損益計算書およびキャッシュフロー計算書は、通常の年末監査調整による変更を前提として、一貫して適用される米国の一般的に受け入れられている会計原則に従って作成されています。

添付ファイルB

改訂された融資と保証協定

[添付ファイルをご参照ください]

融資·担保協定の改正と再記述

本改訂·再記述された融資·担保協定(“合意”)の日付は2023年8月8日(“重述日”)、デラウェア州のDomo，Inc.(“親会社”であり、借主として)、Domo，Inc.(ユタ州のDomo，Inc.，ユタ州の会社(“Domo Utah”であり、ユタ州共同契約で定義された“共通借主”として)、各貸手(第14条で定義された)、Wilmington Trust，National Associationであり、貸主の行政代理(この身分を“行政代理”と呼ぶ)とユダヤ代理サービス会社と締結される。あるカリフォルニア会社は、貸手の担保代理(このような身分で、“担保代理”と呼ぶ)として、貸手が借り手に貸し出すべき条項を規定し、借り手は貸手に返済すべきである。

借主、貸手(元の融資協定の定義による)、行政代理、担保代理(元の融資協定の定義による)が、2017年12月5日の特定融資·担保協定(2018年4月17日の融資·担保協定の特定第1改正案により改正され、2018年8月8日の融資·担保協定の特定第2改正案によりさらに改正され、2019年1月4日の融資·担保協定の特定第3改正案によりさらに改正され、この改正案は、融資·担保協定の特定第4改正案によりさらに改正される)を締結したことに鑑み、期日は2020年8月7日であり、他の方法でさらに改正、再記述、補充または修正され、再利用日の直前に施行される“元の融資協定”)であり、この合意に基づいて、貸主(元の融資協定の定義に従って)は、元の融資協定に規定されている条項および条件に従って借主への定期融資を延長している(定義は以下参照)。そして

借り手、融資先、行政エージェント、および担保エージェントは、本プロトコルに規定されている条項および条件を記録するために、元のローンプロトコルを修正し、再確認することを望んでいる

したがって、現在、良好で価値のある対価格-ここで確認され、十分な対価格が確認されています--双方は以下のように同意しました

第1節ローンと支払条件

1.1.彼らは支払いを約束しなかった。借り手はここで無条件に約束し，貸手と代理人の利益のために，すべての信用延期の未償還元金，すべての課税利息と未払い利息，および本プロトコルにより満期になった他のすべての債務を行政エージェントに支払う.共同借主は同意し，ユタ州共同声明によると，貸主が本合意により提供する財務的融通を考慮し，借主と共同借主双方の共通利益のために，借主の承諾を考慮して，本協定と他の融資文書項の下で連帯責任を負い，連帯責任を負う。共同借り手が同意し、本協定で“借り手”が言及されるたびに、

ユタ州合併に関する第2節で規定されている規定を除き，共同借り手への引用と考えられる

1.2.定期ローンを提供する。

(A)可獲得性。本合意の条項及び条件を満たした場合、各貸手は、付表1.2に基づいて、貸主が適用する定期融資承諾の割合に応じて、定期融資項目の下で借入者にクレジット展示期間を提供することに同意し、借り手は、発効日に少なくとも50，000，000ドルの定期融資の信用展期間を請求することに同意する。初回引き出し後から2018年4月30日(当該日を含む)まで、(I)本合意の条項と条件、及び(Ii)担保代理に保留報告を交付する場合、借り手は定期融資の残りの未借入金額について1回の追加的な信用延期を申請することができるが、自重記載日以降、貸金者はいかなる信用延期も要求されてはならない。返済または早期返済後、定期ローンによる信用延期により再借入してはならない。いずれの場合も、貸手の与信延期金額は、付表1.2の貸金者名の横に記載されている承諾額を超えてはならないか、または2018年4月30日以降に与信延期が行われてはならない。

(B)返済。定期融資項目の下で行われるクレジット延期ごとに予定通り元金を支払う必要はなく，定期融資満期日までに利息のみを徴収し，利息計算方法は1.3節で述べたとおりである。クレジット展示期間ごとの未返済元金金額及びその任意の計上及び未払い利息は、定期ローン満期日に満了して全額支払わなければならない。定期ローンの満期日に返済されていない債務は、定期ローンの満期日に満期になって全額支払わなければなりません。

(C)事前返済。

(I)加速時に強制前払いする.違約事件発生後と違約事件が継続している間に定期ローンの返済を加速した場合、借り手は直ちに貸手と代理人の利益のために行政エージェント(又は代理費用のみの場合には、このような代理費用を支払わない適用代理人)に金額を支払うべきであり、その金額は、(A)定期融資のすべての未償還元金(本契約条項による資本化と元金に増加した任意の利息を含む)の総和を含む生疑問を免除し、任意の資本化利息を加えて、そのすべての未払い利息、(B)前払い、があれば、(C)決済料(本契約第1.2(C)(Ii)節に従って支払われた決済費の任意の部分を差し引く)、(D)改訂費、および(E)貸主費用および代理費用(ある場合)を含む他のすべての金は、本協定に従って満了し、定期融資に関連しなければならないすべての他の金は、任意の過去の満期金額の違約率利息を含む。

(2)自発的に事前返済する。2020年1月4日以降、借り手は、借り手(I)が交付した任意の時間に定期融資の全部または一部を前払いする権利がある

行政エージェントに書面通知を行い、少なくとも前払前5(5)営業日に定期融資を前払いし、(Ii)前払の日に(A)通知に記載された定期融資に関する未償還元金の全部又は一部を支払うこと(本契約条項による資本化及び元金の増加を含む任意の利息を含む)を選択することを通知し、(B)前払費用、(C)終了料(返済された未償還定期融資の全金額が未返済定期融資の全金額を下回る場合は、比例して部分を支払う)。(D)改訂費(または未償還定期ローンの全金額より少ない割合で返済する)、および(E)超過金について違約金利で計算される利息を含む任意の超過金について違約金利で計算される利息を含む、貸金者費用および代理費用(ある場合)を含むすべての他の金。疑問を生じないように、担保代理人が事前に書面で同意していない場合、借り手は2020年1月4日までに任意の部分の定期ローンを前払いしてはならない

1.3.クレジット延期の支払を許可する利息

(A)利息計算。信用展期間の利息と本プロトコル項で支払うべきすべての費用は、1年360日と利息発生期間の実際の日数に基づいて計算しなければならない。任意のクレジット延期の利息を計算する際には、クレジット延期を行う日付を含むべきであるが、支払い期日は含まれていないが、任意のクレジットが同じ日に償還される場合、その日は、クレジット延期の利息計算に計上されなければならない。

(B)信用延期。1.8節の規定の下で、信用展示期間ごとの未償還元金は、(I)定期融資金利及び(Ii)定期融資PIK金利が全数支払うまで、(I)定期融資金利及び(Ii)定期融資PIK金利が全数支払うまで(疑問を生じないため、その利子を資本化し、本条項に基づいて信用展期間の元金に加入するまで)である。定期ローン金利で受け取った利息は、支払日ごとに滞納現金で支払います。定期融資PIK金利で徴収された利息は、借金の中で評価され、各利息支払日ごとにクレジット延期された元金残高に追加されなければならない。定期ローン金利に基づいて受け取るべき利息及び未払い利息、並びに定期ローンPIK金利に応じて任意のクレジット展示期間元金残高の任意の利息を計上し、また、本合意に基づいて任意のクレジット展示期間に対して前金又は償還を行う日に任意のクレジット展示期間部分の未払い利息及び未払い利息を支払わなければならず、タイプにかかわらず、全額支払い(前払いを含む)時に支払わなければならない。

(C)違約利息。担保代理人の選択(担保代理人はこれについて行政代理人、借り手、貸手に書面通知を提供する)、違約事件の発生時と継続期間において、この選択は違約事件が発生した日にさかのぼり、13.3節の制限を受けることができる

ここで、債務は違約事件発生直前に発効した定期融資金利(“違約率”)の5%(5.00%)で計上すべきである。前述の一般性を制限することなく、いずれかの違約イベントが救済または免除されると、債務に適用される利息は、当該違約イベントが発生する直前に適用される利息に回復されるべきである。貸出書類に基づいて借り手が支払う費用及び支出(貸手費用及び代理費用を含むがこれらに限定されない)が満期になって支払われていない場合は、定期融資金利から計算される違約率で支払うまで利息を計上しなければならない。本第1.3(C)条に規定する増加した利息の支払いまたは受け入れは、タイムリーな支払いの許容代替案ではなく、任意の違約イベントの放棄または他の方法で代理人または貸金人を損害または制限する任意の権利または救済措置を構成すべきではない。

(D)金利決定。適用される最優遇金利または調整後期限SOFRは管理エージェントによって決定されるべきであり、この決定は明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである

1.4.支払い方法を変更します。担保代理人がその合理的な情動権で別途承認されない限り、借り手の任意のローン文書項目の下のすべての支払いは、行政代理人が提供する書面送金指示に適合するように当日行政代理人に送金されなければならず、行政代理人によって時々書面で更新されることができる。上記の規定にもかかわらず、借り手は担保代理を許可し、ACHデビット同意の規定に基づいて、借り手口座によってすべての債務の支払いを処理し、任意の支払いを処理した場合、借り手と行政エージェントに通知を出さなければならない。

1.5.料金をキャンセルします。

(A)承諾料。借り手は、発効日に承諾料を支払わなければならず、その費用は返金されてはならず、発効日に全額稼いでいるとみなされる。貸主は初期信用延期から承諾料を差し引くことができる。

(B)前払い。本契約の下で満期になった場合、借り手は前金を支払わなければなりません

(C)貸手支出。借り手は、有効日の前および後に発生したすべての貸主費用(合理的な弁護士費および発効日前に書類および交渉融資書類を提出する費用を含む)に応じて100，000ドル以下を支払わなければならない。貸手は任意の信用延期から貸主費用を差し引くことができる。

(D)発起料。借り手は、支払い時に全額稼ぎとみなされ、有効日前に発生した勤勉に関連する費用および他の費用(弁護士費および費用を除く)を相殺するために適用される発起料を支払っている。

(E)精算料。借り手は、(I)定期融資前払い日前に決済料を支払わなければならないが、前払金が定期融資の全金額より少ない場合は、定期融資を前払いした元本金額、(Ii)定期融資満期日及び(Iii)定期融資満期及び支払日に比例して終了費を分担しなければならず、異なる時間に受信しても、この費用は発効日に全額を稼ぐものとみなされる

(F)改装費。借り手は、(I)買収完了と(Ii)2027年12月4日の間に最初に改修費を支払わなければならないが、親会社がこの2つの日のいずれかの日までに初公募株式を完成させた場合、借り手は改修費を支払う義務はなくなった。双方はここで、親会社が2018年7月3日に初公募株を完成させ、借り手が改修費を支払う義務がないことを確認し、同意した

(G)改訂費。改正費は、第4改正案が発効した日から全数支払いまで、改正費PIK金利で未返済金の利息を計算する。改訂料利息を加算し，この改訂費の支払日ごとの残高を増加させる。借り手は、(I)定期ローンを前払いした日、(I)定期ローンを前払いした日に、最も早く(I)定期ローン前払いの日に、修正費をその計上利息とともに支払い、修正費PIK金利で修正費元金残高を計上するが、前払金が定期ローンの全金額より少ない場合は、前払い定期ローンの元金金額、(Ii)定期ローン満期日と(Iii)定期ローン満期と支払日に応じて修正費と未払い利息を比例的に分担し、この費用は、異なる時間に受信されたにもかかわらず、第4の改正案の有効日に全額支払われるとみなされなければならない

1.6.支払いをキャンセルします。支払いの申請。借り手が任意の融資書類に基づいて支払うすべての金(前払を含む)は、午後12：00までにドルで即時利用可能な資金で支払わなければならず、相殺または逆請求してはならない。期日のカリフォルニア時間です。午後十二時以降に受け取った元金及び/又は利息カリフォルニア時間は次の営業日の営業開始時に受け取ったと見なすことができます。支払い日が営業日でない場合、支払いは次の営業日に満了しなければならず、支払いまで追加料金または利息を累積し続けるべきである。元金、利息及び不足費用に関する資金運用順序及び方法は担保代理人が自ら決定しなければならず、担保代理人は直ちに書面で行政代理人に通知しなければならない。

1.7.本チケットを発行します。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、担保代理人が要求を出した場合にのみ、手形を貸主に渡すことができる。代理人または任意の貸手は、借主信用状の延期を証明する手形を要求または取得することができず、借り手が信用状を支払う義務に影響を与えるか、または任意の方法で損害を与えてはならない

借り手は、本プロトコルの要求に基づいて生じる延期(およびすべての関連義務)であり、そうでなければ、本プロトコルの要求に基づいて証明され、融資文書に従って提供される保証または保証にいかなる方法でも影響を与えてはならない。担保代理人が任意の信用延期を証明する手形の交付を要求した場合、借り手は、要求された手形を適切な金額または金額で適用される貸手にさらに分配するために、直ちに署名して担保代理人を交付しなければならない。

1.8.代替金利を実行します。(A)本プロトコルに相反する規定があっても、担保エージェントが調整後の期限SOFRが大多数の貸主がその利子期間内にSOFRローンを発行または維持するコストを十分かつ公平に反映できないと考えている場合、または調整後の期限SOFRを決定する合理的な手段が存在しない場合、担保エージェントは、実行可能な場合にできるだけ早く借り手、行政エージェントおよび貸手に書面または電子メール通知を送信しなければならない。このような決定(それ自体が基準置換の発生を引き起こすべきではない)の場合、担保エージェントが借り手、行政エージェント、および貸手にそのような通知をもたらす場合がもはや存在しない前に、借り手が第1.2および2.4節に基づいて提出した任意のクレジット延期要求は、定期融資予備基本金利でクレジット延期の要求を行うものとみなされるべきである。保証品エージェントは，本節で行った決定ごとに，明らかな誤りがない場合に決定的である.

(A)(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェント(担保エージェントの指示の下)および借り手は、そのときの基準を基準に代替するために、本プロトコルを修正することができる。基準転換イベントに関する任意のこのような改正は、カリフォルニア時間午後5：00に施行され、すなわち、担保エージェントがすべての貸手および借り手にこのような改正提案を発表してから5営業日目になる。適用される基準移行開始日までは、第(B)項に基づいて当時の基準を基準に置き換えてはならない。

(Ii)基準置換の使用、管理、採用、または実施に関連する場合、行政エージェント(担保エージェントの指導の下で)は、時々借り手と協議して変更に適合する基準置換を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、そのような基準置換を実施することは、本プロトコルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更に適合する任意の修正を発効させる。

(Iii)担保エージェントは、借り手、行政エージェント、および貸手に直ちに通知しなければならない：(A)基準変換イベントの任意の発生およびそれに関連する基準置換日および基準変換開始日、(B)

任意の基準交換の実施、(C)変更に適合する任意の基準交換の有効性、および(D)(X)以下(Iv)条に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(Y)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。担保代理人または貸金人は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるか、または取らない任意の決定を含む第1.8(B)条に基づく任意の決定、決定または選択を含み、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、自ら決定することができ、他の当事者の同意を得る必要はないが、本第1.8(B)条に基づいて明確に要求されるものを除く。

(4)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(X)その時点の基準が定期金利(期限SOFR基準金利を含む)であり、(A)基準の基調が画面上に表示されていない場合、または(担保エージェントの指示の下で)管理エージェントによって時々選択された金利を発行する他の情報サービス、または(B)基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報配信を提供している場合、基準のいかなる基調も代表的でないか、または代表的ではないことを宣言する。(担保エージェントの指示の下で)管理エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)を時間または後に修正することができ、(Y)上記(X)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)もはや基準でないか、または基準置換を含まない公告の影響を受けなくなるか、または(基準置換を含む)公告の影響をもはや受けない場合、行政エージェント(担保エージェントの指示の下)は、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を、その時間または後に修正することができる。

1.9、比例配分待遇を実行する。本合意に別の規定があることに加えて、行政エージェントは、借主またはその代表が本プロトコルの下の任意の義務について支払われる各金を受信した後、行政エージェントは、直ちに貸手それぞれの割合に基づいて、その金を得る権利のある貸手に比例して割り当てなければならない(いずれかのこのような支払いに占める貸手の割合を放棄することを書面で同意した貸手を除く)。

1.10.これは課税税制の共有である。各貸主は、銀行留置権を行使することにより、借主又は任意の他の貸金者、又は破産法第506条の下の担保債権又は他の担保に同意する場合、又は

貸手は、適用される破産法に基づいて、または任意の他の方法(ただし、借り手またはその関連者以外の人へのその融資への売却または参加を含まない。)によって受信されたこのような担保債権によって生成された利息またはその担保債権の利息の代わりに、任意の信用延期された元本または利息について支払い(自発的または非自発的)を獲得し、その信用延期された未払い元本部分は、任意の他の貸主の未払い元金部分よりも少ない割合でなければならない。これは、(A)この事実を担保エージェントおよび行政エージェントに通知し、(B)同時に別の貸手から額面で購入し、各貸手が所有する信用拡張および参加した未払い元金総額が、その時点で返済されていなかったすべてのクレジット拡張の未払い元金総額と、銀行留置権を行使する前のクレジット拡張元金金額と同じになるように、別の貸手信用拡張に関与する購入価格を別の貸手に迅速に支払わなければならないとみなされる。相殺又は反クレーム又はその他の事項とは、銀行が当該等の保留権、相殺又は反クレーム又はその他の事項を行使する前に、すべての未償還信用展示期間の元金をいう。しかしながら、そのような購入または購入または調整が第1.10節に従って行われ、その後、それによって生成された支払いが回収されなければならない場合、そのような購入または購入または調整は、回収された範囲内で撤回され、利息を徴収することなく、購入価格または価格または調整を再開すべきである。ローン当事者は、上記の手配に明確に同意し、このように購入されたとみなされている定期ローンに参加する任意の貸手に同意し、貸主がそのためにその貸手に借りている任意およびすべての金について、銀行留置権、相殺または逆請求または他の権利を行使することができ、あたかも、融資者が借主にその参加融資の金額を直接発行したかのようにすることができる。

1.11.税金を廃止する。

(A)適用法に別途規定がある場合を除き、任意の貸金者が任意の融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、またはそのために支払われるいかなる金も、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、貸金者または行政代理人がそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関係政府当局に直ちに支払わなければならない。適用貸金者が支払うべき金額は、この節に従って支払うべき追加金額に適用される補償税のこのような控除および控除を含む補償税を控除または控除した後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除が行われていない場合の補償税の金額に相当するように、必要に応じて増加しなければならない。

(B)借り手は、適用された法律に基づいて、または各貸金者が直ちに関係政府当局に任意の他の税金を支払うように促すべきであり、または行政代理の選択に応じて、任意の他の税金をタイムリーに返済しなければならない。

(C)融資当事者は、要求を出してから10日以内に、各受取人に対して、当該受取人への支払いから差し押さえまたは差し引かれることを要求された任意の補償税(本節で支払うべき金に従って徴収または主張され、またはその額に起因することができる補償税を含む)およびそれに関連する任意の合理的な支出、およびこれらの補償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な支出を支払わなければならない。行政代理又は貸手から借り手に交付されるこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。

(D)各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)貸金者に属する任意の保障税項目(ただし、任意の貸金者が当該被保障税項目について行政代理に賠償していない範囲に限定され、貸金者がそのようにする義務を制限することなく)、(Ii)貸金者が第13.1(F)条の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったことに起因して、(Iii)当該貸主のいずれにも含まれない税項に帰属し、それぞれの場合にそれぞれ行政代理人に賠償を行うことができる。行政エージェントは、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払わなければならない。行政エージェントがどの貸手に渡したかのこのような支払いや債務金額に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.各貸手は、行政エージェントがいつでも任意の融資書類を相殺して運用することを許可し、任意の融資者の任意およびすべての金額を借りているか、または行政エージェントは、本(D)の金に従って任意の他のソースから貸手に支払われる任意の金額を許可する。

(E)借入者は、任意の借り手が本第1.11条に基づいて政府当局に税金を納付した後、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は行政エージェントが合理的に満足させる他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない。

(F)(I)任意の融資伝票下の支払いについて源泉徴収免除または減免を受ける権利を有する任意の貸金人は、法律に規定された1つ以上の時間を適用しなければならず、または借り手または行政代理人が合理的に要求する場合には、適用法の規定または借り手または行政代理人によって合理的に要求された適切な記入および署名された書類を借り手および行政代理人に交付して、源泉徴収されていないか、またはその中にあることを可能にする

源泉徴収比率を下げる。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。

(Ii)前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、任意の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その貸手が本合意項の下の貸手になる日または前(およびその後、借り手または行政代理人の要求が時々要求されるべき)に、次の各項目に適用される1つに準ずるように、借り手および行政エージェントに写しを渡すべきである

(A)任意の貸手が米国人に属する場合、融資者が本合意に従って貸手になった日またはその日前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)署名された米国国税局表W-9原本を借主および行政代理に交付し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、この合意に従って外国の貸手が貸手となる日またはその前に(その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて)借り手および行政エージェントに次の項目に適用される1つを送達しなければならない

I.外国貸主が米国がその締約国である所得税条約のメリットを得ることを要求する場合、(X)任意の融資文書に基づいて利息を支払うことについて、米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eの正本に署名し、この税収条約の“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させること、および(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E規定は免除または減少する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

署名された国税表W-8 ECI原本；

Iii.外国貸手がIRC第881条(C)条に基づいてポートフォリオ利息免除のメリットを得ることを要求した場合、(X)基本的に以下の形式の証明書

添付ファイルI-1は、(A)当該外国貸主がIRC第881(C)(3)(A)条でいう“銀行”ではなく、IRC第881(C)(3)(B)条でいう借り手の“10%株主”であることを示している。またはIRC第881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”、および(B)利息支払いが米国で行われている貿易または業務と効果的に関連していない(“米国税務コンプライアンス証明書”)、および(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−Eの原本；

IV.外国の貸主が受益者でない場合(例えば、外国の貸主が典型的な参加を与える共同者または参加融資者である)、署名されたIRS Form W−8 IMY原本は、IRS Form W−8 ECI、IRS Form W−8 BENまたはW−8 BEN−Eと共に、添付ファイルI−2またはExhibit I−3、IRS Form W−9および/または各受益者の他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書を実質的に使用する。外国の貸主が共同企業であり(貸手に参加するのではなく)、外国の貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、外国の貸手は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルI−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

署名された適用法律規定の任意の他の形態の原本は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、適用可能な法律に規定されている補足文書と共に、借入者または行政代理人が要求の源泉徴収または控除を決定することを可能にするために適切に記入される。

三、三、任意の融資文書に従って貸手に支払われた金が、貸主がFATCAの適用報告要件(IRC第1471(B)または1472(B)条(場合に応じて)に含まれる要求を含む)を遵守できなかった場合、貸手は、FATCAによって米国連邦源泉徴収税を徴収することになり、貸主は、法律で規定された時間および借り手または行政代理人が合理的に要求した時間に、適用法律に規定された文書(IRC第1471(B)(3)(C)(I)条に規定された文書を含む)およびそのような追加文書を借主および行政代理人に交付しなければならない

借り手または行政代理人は、借り手および行政代理人がFATCA項の下でのその義務を履行し、貸手がFATCA項の下の貸手義務を履行していることを決定するか、またはそのような金を控除して徴収する金額を決定するために合理的な要求を行う。この条第(Iii)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸主が同意し、それ以前に提出された任意の表または証明が任意の態様で期限が切れ、時代遅れまたは不正確である場合、その表または証明を迅速に更新し、または速やかに借主および行政エージェントに書面で通知することは、その法的にはそうできない。

(G).行政代理または任意の貸手が、その好意的に行使された完全裁量権に基づいて、第1.11節に従って賠償を受けた任意の税金の返金を受けたと判断した場合(第1.11節に従って支払われた追加金額を含む)、払い戻しに相当する金額を補償者に支払わなければならない(ただし、本節の限りでは、払い戻しを生じた税金によって支払われた賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記の金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求に応じて、本(G)項で支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えた)を補償者に返還しなければならない。本項(G)に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(G)に基づいて補償側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引後純額を補償者が位置する税引き後純値よりも有利ではなく、払い戻しされた税金が控除、差し押さえ、または他の方法で徴収されず、賠償支払いや払い戻しを招いた追加金額が支払われたことがない。

(H).節1.11に含まれる任意の内容は、任意の貸金人(または任意の譲受人または譲受人)または行政エージェントに、秘密または固有と合理的に考えられる任意の納税申告書または任意の他の情報を提供することを要求しない。

(I)借入者及び貸金人が融資及び株式承認証を承認して同意することは、規則第1273(C)(2)条に示す投資単位の一部である。借り手と貸手はまた、株式証の公平な市場価値は2024年2月17日以降にできるだけ早く借り手と貸手が合意しなければならないことに同意し、アメリカ財務省条例1.1273-2(H)節によると、投資単位の発行価格の中でこの取り決めに相当する公平な市場価値の一部は権利証に割り当てられ、残りの部分はローンに分配される。借り手と貸手はアメリカ連邦を準備することに同意しました

後日の法律変更、適用税務機関と締結した結審合意又は管轄権のある裁判所の最終判決に別途要求がある場合を除き、前述の規定に適合する方法で所得税を申告しなければならない。

(J).本契約には逆の規定があるにもかかわらず、借主および貸手は、融資文書に従って支払われるいかなる金も、融資者またはその任意の代理人によって提供されるサービスの費用ではないことを認めて同意する。借り手と貸手は、本契約日後の法律変更、適用税務機関の結審合意又は管轄権のある裁判所の最終判決と別途要求されない限り、前述と一致した方法で彼らの米国連邦所得税申告書を準備することに同意する。

第二節信用展示期間の条件

2.1.初期信用延期の前提条件を提示する。各貸主が発効日に初期信用延期を行う義務は、担保エージェントおよび行政エージェントが、担保エージェントおよび行政エージェントが満足する形で、担保エージェントが必要または適切であると合理的に考慮して達成された文書および証拠を実質的に受信すべきであるが、これらに限定されない条件によって制約される

(A)融資書類の署名を妥当にする

(B)承認された借入決議、現行の会社登録証明書(または同等の書類)、附例、および借り手および任意の加入者の構成および業務が存在する任意の国の司法管轄区域から発行された良好な信用証明書が記載されており、任意の融資文書を実行する各上級者の在任状況および署名様式を証明する借入者および任意の加入者の秘書が署名した証明書

(C)任意の他の書類担保代理人または行政代理人(必要な貸主の指示または同意の下で)に合理的な要求を提出すること

(D)代理人または貸手は、米国国税局W-9表または適用される税務表、その持続的な義務を履行するために合理的に要求される借主に関するすべての文書および他の情報を含む、適用される“顧客を知る”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するために使用される

(E)開始料(支払済み)、承諾料、および貸金者費用の支払い；

(F)シリコンバレー銀行は、借り手の特定の保証債務について発行された償還状。

2.2.すべてのクレジット延期を承認するための前提条件。各貸主は初期信用延期を含む各クレジット延期の義務を行い、以下の事前条件を遵守しなければならない

(A)完全な借入金通知を直ちに受信する

(B)本プロトコルにおける陳述および保証は、借入通知の日および各クレジット延期の融資日は真実で、正確かつ完全であるべきであるが、特定の日付の陳述および保証は、その日に真実、正確かつ完全であるべきであり、違約事件は発生してはならず、違約イベントは継続されてはならない、または信用延期によって生成されてはならない。各クレジット延期は、この日における借主の陳述および保証、すなわち、本プロトコルにおける陳述および保証が真実、正確、および完全を維持することであるが、特定の日付の陳述および保証は、その日に真実、正確、および完全であるべきであることを明確に言及することである

(C)担保代理人の合理的な情動権の下で、担保、一般事務、管理、経営結果、財務状況又は債務返済の見通しにはいかなる重大な損害も生じていない。

2.3.条約の履行を要求する。借り手は、任意のクレジット延期の前提条件として、本合意に従って貸手またはそれぞれの代理人の各物品を貸手および代理人に渡すことに同意する。借り手は明確に同意し、貸手または代理人がこのような物品を受け取る前に行われる信用延期は、貸金人または代理人が当該物品を渡す義務を放棄してはならず、必要なものがない場合、いかなる信用延期も貸金者が一任的に適宜決定しなければならないが、代理人の同意を得なければならない。

2.4.“信用延期借入方法”。本プロトコルで規定する信用延期の他のすべての適用条件をあらかじめ満たしておくことを前提として、借り手が完全な借入通知の形で行政エージェントに取消不可の書面通知を提出した後に信用延期を行うべきであり、信用延期が満期になった債務を履行するためであれば、担保代理人又は必要な貸金人の指示の下で実行する必要はなく、指示なしに行うこともできる。この借用通知は午後12：00までに管理エージェントによって受信されなければならない.カリフォルニア時間は、少なくとも資金申請日の3(3)営業日前に、有効日にクレジット延期借入通知を提供することを前提としており、有効日に提供することができる。行政エージェントは、クレジット延期中の比例シェアを各貸手に迅速に通知すべきであり、各貸手は、借入日がカリフォルニア時間午後12：00より遅くない場合には、クレジット延期の割合パーセントを電気為替方式で行政エージェントに交付しなければならない。貸手が第2項に規定する条項及び条件を満たしていることを書面で確認し、すべての申請された融資資金を受け取った後、行政代理は、これらの資金を借主が書面で指定された1つ以上の口座(借入通知又は個別の流れで)に電気的に送金して、直ちに利用可能な資金を借り手に移転しなければならない

供給日または有効日(場合に応じて)またはその前に行政エージェントに提供される資金メモ)。関連資金が適用借款通知で指定された口座に入金されるまでは、借り手に対する信用延期とみなされてはならず、いずれもこのような信用延期に利息が発生してはならない。

第三節担保権の設定

3.1.保証資本の付与を承認する。借入者は、代理人及び貸金人の利益のために代理人に担保を付与し、代理人が代理人及び貸金人の利益、担保代理人のすべての債務、持続的担保権益及び担保代理人に対する質権の全ての支払い及び履行、担保品、どこに位置していても、現在所有していても後に得られていても、そのすべての収益及び製品を得ることができる。担保代理人が判断した場合、任意の担保上の担保権益を改善するためには、融資報告書以外の文書を記録またはアーカイブする必要があり、借り手は、提出時にそのような補足文書を直ちに実行しなければならない。担保代理人が、任意の担保上の担保権益の整備に当該担保を所有又は制御する必要があると判断した場合、借り手は、第3.3条の規定に基づいて、速やかに当該担保を担保代理人に交付するか、又は当該担保代理人が満足する制御協定を締結して、このような制御を確立しなければならない。

3.2.保証利益の優先順位を決定する。借り手が持分証と契約を宣言し、承認し、本プロトコルで付与された担保権益は、いつでも担保の第一優先権が完備された担保権益である(許容留置権定義(B)-(C)セグメントに記載された許容留置権のみであり、この留置権は本プロトコル下での担保代理人の留置権よりも優先する可能性がある)。借り手が獲得した商業侵害請求金額が25万ドル(250，000ドル)を超える場合、借主者は直ちに書面で担保代理人の一般的な詳細を通知し、担保代理人に担保権益及びその収益を書面で付与することを要求しなければならない。これらはすべて本協定の条項に適合し、書面及び実質は合理的に担保代理人を満足させるべきである。

3.3.契約の終了を要求します。本合意が終了した場合、担保代理人の担保品に対する留置権は債務(早期賠償義務を除く)が全て履行されるまで継続すべきであり、このとき担保代理人は自ら費用を負担して担保品の担保権益を終了し、担保代理人のすべての権利は借入者に返還すべきであり、担保代理人は自ら費用を負担して関連文書に署名し、第3.3条に記載の終了を発効させるために合理的に必要なさらなる行動をとるべきである。上記の終了または担保代理人が、本契約で付与された担保権益を解除した後の任意の時間に、代理人または貸金人が義務を履行するために受け取った任意の担保または他の財産が、借り手、破産管財人、受取人、または同様の代表によって回収、返却、廃棄または他の方法で撤回された場合、または借り手、破産管財人、破産管理人、係合者または同様の代表によって保留または回避された場合、本合意および担保代理人としての任意の他の融資書類

担保代理人の担保権益及び担保品中の他のすべての権利は、現金で全額及び最終的にすべての債務を償還するまで完全に有効とみなされなければならない(初期賠償義務を除く)。

3.4.融資レポートの提出許可を承認します。借主自己許可担保エージェント(またはその指定者)は、借主に通知することなく、すべての適切な司法管轄区域内で融資声明を提出して、この合意項の下での代理人および貸手の権益または権利を完全または保護するために、すなわち、借り手または他の任意の人の担保に対する任意の処置は、この基準の下で代理および貸手の権利に違反するとみなされるであろう。このような融資報告書は、担保を“債務者のすべての資産”と表記することができ、または同様の効力の言葉、または範囲が等しいか、またはより詳細であり、完全に担保代理人によって適宜決定されることができる。各融資先はまた、その許可担保代理人(およびその指定者)が、任意の関連する司法管轄区域に任意の初期融資報告書またはその修正案を提出することを許可する(再記載の日前に提出される場合)

第四節陳述と保証

借り手の声明と保証は以下の通りである

4.1.正当な組織、権限、権力および権威、実行可能性。

(A)借り手及びその各付属会社は、その設立された司法管轄区域内で登録組織であり、かつ信用が良好であり(いかなる外国の付属会社に適用される範囲内でも)、資格及び免許を取得して業務を経営し、いずれの司法管区内でも良好な信用を有しているが、当該管轄区域内では、その業務の進行又は財産の所有権に資格を有することが求められているが、上記の規定に適合していない場合には、合理的に大きな悪影響を与えることが予想されない。本プロトコルによれば、借り手および各貸手は、署名された“完璧証明書”という完全な証明書を担保エージェントに渡し、これを総称して“完璧証明書”と呼ぶ。借り手は、貸手と代理人に説明し、保証し、再記載日まで、各コンプライアンス証明書の交付日および各コンプライアンス証明書の交付日まで、(I)借り手と各子会社の正確な法定名称および住所は、完璧証明書第4.1(A)節に示すように、(Ii)借り手と各子会社は1種類の組織であり、完璧証明書第4.1(A)節に規定する管轄内で組織される。(3)完璧証明書第4.1(A)節には、借り手と各子会社の組織識別番号が正確に記載されているか、またはないことが正確に示されている；(4)完璧証明書第4.1(A)節は、借り手および各貸手が過去5(5)年間に使用した名称(法定名および“経商身分”)、構成管轄権、組織構造またはタイプ、およびその管轄範囲に割り当てられた組織番号を正確に示している。(V)完璧証明書に記載されている他のすべての情報は、正確かつ完全である(A)完璧証明書に含まれる任意の情報が日付の再記述後に変化する場合、この情報は、本第4項と同様であると理解されるべきである

具体的には、再説明日の後に完璧証明書の情報を更新することが許可され、借り手および各貸手側は、場合によっては、借り手の次にタイムリーに交付されたコンプライアンス証明書でこのような情報を更新することが許可され、(B)完璧証明書に含まれる任意の情報が、再説明日後に許可された買収または許可された戦略投資によって変化する場合、借り手および各貸手側は、誤りを訂正するのではなく、更新変更に有効であることを許可されるべきである)。借り手は，当該等の情報が変更された日から速やかに担保エージェントに当該等の更新を提供するまでの間，本契約違反や違反とみなされてはならない.再説明の日の後、借り手および任意の貸手は、保証代理人に書面通知を送信することによって、完璧証明書第4.1(A)節の任意の情報を更新することができる。

(B)借主および他の借り手が、その所属する側の融資文書に署名、交付および履行し、正式に許可されており、(I)借り手または任意の貸金者の組織文書と衝突しない、(Ii)違反、抵抗、違約または法律違反を構成する任意の実質的な要件、(Iii)違反、衝突、または任意の適用可能な政府当局の命令、令状、判決、強制令、法令、決定または裁決、借り手またはその任意の子会社またはその任意の財産または資産がその制約を受ける可能性があり、(Iv)任意の行動、提出、登録、決定または裁決を要求する、(Iv)任意の行動、提出、登録、決定または判断または(V)借り手または任意の付属会社がその制約を受けている任意の重大な合意に従って、違約イベントを構成する。

(C)本協定は、借主によって正式に署名および交付され、借入者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、各貸金者が本協定に署名および交付するとき、借入者はその条項に従って借入者に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止または他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律および一般平衡法の原則を遵守しなければならず、平衡法訴訟においても法律上考慮されている。

4.2.より多くの担保を提供する。

(A)完全証明書に開示されている場合を除いて、借り手は、本契約に従って留置権が付与された担保のいずれも良好な所有権、権利および処分権を有すると主張し、いかなるおよびすべての留置権の影響を受けないが、留置権を許可することを除外する。借り手は、貸手及び担保代理人に交付された完璧な証明書第4.2(A)節に記載した質抵当口座(第4.1(A)(V)節に規定する質抵当口座を追加又は削除するように修正可能)を除いて、他の質抵当口座がないか、又は(Ii)借入者が貸手及び担保代理人に通知を出し、次の行動をとる

担保代理人に完全な保証権益を与える必要がある。借り手の口座及びその子会社の口座は口座債務者が実在する債務である。

(B)担保は、完全証明書第4.2(B)節に別途規定されていない限り、第4.1(A)(V)節の規定に従って、または第6.3節の許可に従って修正されて、受託保管者を追加または削除することができる。帳簿総価値が250，000ドル以下のノートパソコン等の移動可能な個人財産項目を除いて、担保の任意の構成要素は、上記4.1(A)(V)節に規定する受託保管者及び不動産位置を追加又は削除するために修正される場合があり、又は第6.3節の許可により、完全証明書第4.2(B)節及び付表Hに規定される位置以外に保存されてはならない。

(C)在庫が存在する範囲内で、借り手およびその子会社のすべての在庫は、すべての重要な点で良好かつ販売可能であり、欠陥はない(ただし、引渡しおよび検収のような在庫の基準要件を満たすことを妨げる欠陥は除外され、公平な市価でログアウトまたは減記された古い、破損、欠陥または移動が遅い物品を除く、または十分な準備金が確立されている欠陥は除く)。

(D)完全証明書の4.2(D)節には、借り手およびその子会社が所有するすべての登録知的財産権(非カウンターソフトウェアおよび公衆商業用に使用可能な他の非カスタマイズ大衆市場ライセンスを除く)が列挙されており、知的財産権を追加または削除するために、上記4.1(A)(V)節の規定に従って更新することができる。借り手は、所有または主張する知的財産権の唯一の所有者であるが、(I)通常の業務中にその顧客の非排他的許可を付与する場合、(Ii)許可された独占的許可、(Iii)公衆の商業的に使用可能な場外ソフトウェアおよび他の非カスタマイズ大衆市場許可、(Iv)借り手またはその子会社に許可され、完全な証明書に明記された重大な知的財産権、および(V)許可留置権に関連する知的財産権を除く。完璧証明書第4.2(D)節に特に明記されている以外、各借り手側は十分な権利と権限を持ってその知的財産権を処分し、その子会社はすべて完全な権利と権限を持ってその知的財産権を処分する。完全証明書第4.2(D)節に特に明記されていることに加えて、借り手またはその任意の付属会社が所有しているか、または所有していると主張する各材料特許および商標(借り手がこれ以上借り手またはその付属会社の業務行為に重大な意味を持たない限り)は、有効かつ強制的に実行可能であり、そのような知的財産権の任意の部分は、司法管轄権を有する裁判所によって無効または強制的に実行されていないと判定されていない。借り手またはその付属会社はいずれも、その重大な知的財産権に関連するいかなる合意にも違反しておらず、このような知的財産権のいかなる部分がいかなる第三者の権利を侵害するかについて書面でクレームを出していない。

(E)完全証明書4.2(E)節で述べた以外は，借り手とそのどの子会社もいかなる制限許可の一方でもなく，その制約も受けない.完璧証明書の4.2(E)節は，上記の4.1(A)(V)節の規定に従って更新できる.

(F)完全証明書4.2(F)節で別の説明があるほか，借り手の完璧証明書第4.2(F)節に列挙されたエンティティにおける所有権権益は証明されておらず，借り手と完璧証明書第4.2(F)節に列挙された各エンティティが以下の6.12節の規定に適合しない限り，証明を行うことはできない.完璧証明書の4.2(F)節は，上記の4.1(A)(V)節の規定に従って更新できる.

4.3.銀行口座を更新します。完全証明書4.3節に記載されている以外に、再記載された日付において、借り手は、任意の口座債務者の実際またはこれから行われる破産手続きについて何も知らない。

4.4.訴訟を提起することは許されない；政府の行動。訴訟または法的手続きが決定されていないか、または主管者に知られている限り、借り手またはその任意の付属会社に対する書面的脅威はなく、これらの訴訟または法律手続きは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

4.5.財務諸表の作成；財務状況。借り手及びその任意の付属会社は貸手及び担保代理人に提出したすべての総合財務諸表を提出し、各重大な方面で借り手の総合財務状況及び借り手の総合経営業績を公平に反映する(もし監査されていない財務諸表に属する場合、脚注及び正常な年末調整は除く)。最近貸手や担保代理に提出された財務諸表の日から、借り手の総合財務状況は何の実質的な悪化も見られなかった。借入者又はその任意の子会社の従業員又は取締役が融資を受けておらず、借り手又はその任意の子会社の従業員及び取締役も融資を受けていないが、通常業務中又は本協定で許可されている場合に発生する未精算費用を除く。親会社とその子会社の会計年度は1月31日に終了する。

4.6.金融危機は実質的な不利な変化をもたらす；支払能力。各融資日までに、融資者および/または担保代理人の財務諸表に最近提出された日から(本合意の要求または他の規定による場合であっても)、重大な不利な変化は生じていないか、または合理的に予想されることが変化する。借り手とその子会社は全体として破産していない。

4.7.規制コンプライアンスを向上させる。借り手は“投資会社”でもなく、“投資会社”が1940年に改正された“投資会社法”に基づいて“統制”している会社でもない。借り手は、保証金株式信用を提供する重要な活動の一つではない(連邦準備理事会第X、T、U条例に基づく)。借り手はすべての実質的な面で“連邦公平労働基準法”を遵守している。借り手またはその任意の付属会社は、各用語の定義に基づいて、“持ち株会社”または“持ち株会社”の“関連会社”または“持株会社”の“付属会社”ではない

2005年の“公共事業会社法”で使用されています借り手はいかなる法律、条例、または規則に違反しておらず、これらの法律、条例、または規則に違反することは、250万ドル(250万ドル)を超える賠償責任を招く可能性がある。借り手またはその子会社の任意の財産または資産は、借り手またはその任意の子会社によって使用されていないか、または借り手の知っている限り、借り手またはその任意の子会社または借り手に知られており、借り手は、任意の有害物質を処理、生産、貯蔵、処理または輸送する際に、適用される法律を遵守していない。借り手およびその付属会社は、すべての政府当局のすべての同意、承認、許可を取得し、すべての政府当局にすべての声明または文書を提出し、現在行われているそれぞれの業務を継続するために、すべての政府当局にすべての通知を出した。

4.8.中国投資有限責任会社。投資を許可する以外に、借り手及びその付属会社は何の持分も持っていない。

4.9.納税申告書および支払いの登録；年金支払い。以下の判決によると、借主およびその子会社は、すべての規定の納税申告書および報告書をタイムリーに提出し、不足しているすべての外国、連邦、州および地方税、出資金、保証金および入金を適時に支払い、それぞれの場合、このような負債は250，000ドルを超える。借り手は、(A)借主またはその子会社(場合によっては)迅速かつ勤勉に適切な手続きを提起し、適切な手続きを行うことによって、その納付義務に対抗するために、その子会社が任意の論争のある税金の支払いを延期することを許可することもでき、(B)担保代理人訴訟手続の開始および任意の実質的な進展を書面で通知し、(C)担保を提供するか、またはこのような論争のある税金を徴収する政府当局が任意の担保で留置権を得ることを防止するために任意の必要なステップをとることができるが、“留置権を許可する”ことは除外され、各場合において前の判決の制限を受ける。借り手は、借り手またはその付属会社の任意の過去の課税年度に提出された任意の申請または調整を知らずに、250，000ドルを超える追加税金の満期および対応を招く可能性がある。借り手およびその付属会社は、その条項に基づいて、すべての既存の退職金、利益共有および繰延補償計画に資金を提供するために、すべての必要なお金を支払っており、借り手およびその付属会社は、そのような計画への参加を脱退しておらず、またはそのような計画の一部または完全な終了を許可していないか、または、年金福祉保証会社またはその相続人または任意の他の政府機関に対する任意の重大な責任を含む、借り手またはその任意の付属会社に任意の重大な責任を負うことを可能にしている。

4.10.収益の使用を禁止します。借り手は、クレジット延期によって得られた金を、(I)既存債務の再融資として使用し、(Ii)運営資金および他の一般企業用途として使用し、(Iii)個人、家庭、家庭または農業用途ではなく、一般業務需要として使用しなければならない。

4.11.彼らは全面的な開示を発表した。借り手またはその任意の子会社は、融資者に提供されるいかなる証明書または書面声明にも書面陳述、保証またはその他の声明、および

代理人又はその中の誰かを全体として、上記の陳述、保証又は他の声明を行う日には、貸金人及び代理人又はそのうちのいずれかに提供されるすべての書面証明書及び書面宣言と共に、重大な事実を含むいかなる非現実的な陳述も、または証明書または陳述中の陳述が誤解を与えないようにするために必要な重大な事実である(貸手および代理人は、借り手またはその付属会社が誠実で合理的な仮定に基づいて提供する予測および予測は、財務結果の保証とはみなされず、このような予測および予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測または予測結果とは異なる可能性がある)ことを認める。借り手または任意の付属会社が貸手および代理人またはそれらのいずれかに提供するすべての予測および予測は、誠実に提供され、借り手またはその付属会社が貸手および代理人またはそれらのいずれかに交付されたときに得られる最新の情報に基づくべきである。

４．１２．これが資本化と組織です再記載日までに、借り手及びその子会社の資本化状況は、完璧証明書第4.12(A)節に記載されている。借り手とその子会社の組織構造は，完璧証明書第4.12(B)節で述べたように，第4.1(A)(V)節の規定により修正可能である.重述の日まで、親会社の各子会社(ユタ州ドモ市を除く)は非実質的な外国子会社になる資格がある。

4.13.彼らは制裁された人です。借り手または任意の子会社、または借入者に知られている、借り手または任意の子会社、または借り手または任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社、または以下の者によって所有または制御される：(I)米国財務省外国資産規制事務所(以下、“OFAC”と略す)または米国国務省(総称して“制裁”と呼ぶ)によって実施または実行される任意の米国制裁の標的、または(Ii)制裁の対象となる国または地域に住む組織または居住者(前述の(I)および(Ii)項のいずれか)。“制裁を受けた人”)；および借り手、その付属会社およびそのそれぞれの取締役、高級職員および従業員、および借り手の知る限り、借り手の代理人およびその付属会社はすべての重大な面ですべての適用された制裁を遵守する。借り手は、任意のクレジット延期された収益を直接または間接的に使用することなく、または他の方法でその収益を任意の国または地域に提供することはなく、その収益は、融資時に制裁の対象であるか、または(Ii)任意の他の方法で誰も制裁違反をもたらす。

4.14.外国資産管理条例などを遵守する。

(A)借入者が本協定の下のいかなる信用延期を借入又は使用しても、(I)改正された“米国敵国貿易法”に違反しない、(Ii)米国財務省の任意の外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第5章、改正)又はこれに関連する任意の認可立法又は行政命令、(Iii)米国総裁により公布された行政命令49，079(2001)(財産及び人との取引を禁止する行政命令、(Iii)第13，224，66号行政命令49，079(2001)

テロを実施、脅し、または支持する者(“テロ令”)、(四)米国愛国者法案、または(五)米国自由法案

(B)借り手及び付属会社及びそのそれぞれの役員、上級者、代理人、従業員及び借入者又は任意の付属会社又はその代表のために行動する者は、時々改正された米国“反海外腐敗防止法”(以下、“海外腐敗防止法”と称する)及び任意の他の適用される反賄賂又は反汚職法律を遵守し、遵守するであろうが、これらの法律及びそのような法律はなされておらず、提出、承諾又は許可されておらず、直接又は間接的に、提出、承諾、又は任意の授権を行うこともない。(B)政府関係者または機関に対する影響力を利用して、政府または実体の任意の行為または決定に影響を与えるように誘導するか、または(C)様々な場合に、業務を取得、保持、または指導するために、不正な利益を得るように誘導する。

(C)貸手側(I)は、“テロ対策令”第1.01節に記載された“阻止された人”にもならないし、(Ii)そのような阻止された任意の人と取引または取引を行うか、またはそのような阻止された任意の人と他の関連を有することになるか、またはそのような阻止された人と他の関連がある。

(D)各貸手およびその付属会社は、すべての重要な点で“米国愛国者法案”および“米国自由法案”を遵守している。

4.15。“知識”の定義。ローン文書については、借り手が知っているか、または知っている限り、借り手が“その知っていることを尽くす”ことを陳述または担保するか、または同様の資格、知っていることを持っている限り、合理的な調査後の責任者の実際の知ることを指す。

第5節.“平権条約”

すべての債務(初期賠償義務を除く)がすべて履行され、貸金者が本契約項の下でクレジット延期を行う義務がなくなった前に、借り手は、本節第5項の各条項を遵守しなければならない

5.1.政府コンプライアンスを向上させる。借り手は、そのすべての子会社がそれぞれ設立された管轄区域における合法的な存在および良好な信頼(適用範囲内)を維持し、そのような資格の維持を要求する各司法管轄区域で資格を保持しなければならないが、借り手の子会社は、第6.4節で許可された範囲内で解散、清算、または他の人と合併することができる。借り手は遵守すべきであり、各子会社がその制約されたすべての法律、条例、法規を遵守することを要求し、これらの法律、条例及び法規を遵守しないことは、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

5.2.財務諸表、報告書、証明書を作成します。借り手は抵当代理人に次のものを渡さなければならない

(a)[保留されている].;

(B)四半期財務報告書。利用可能になると、各四半期の最後の日後45(45)日(親会社の会計年度終了に対応する会計四半期を含まない)より遅くなく、会社は総合貸借対照表、現金フロー表、傾向損益表、および非GAAP付記および非GAAP付記の比較損益表を作成しなければならず、これらの付記は借主のこの四半期の総合経営状況をカバーし、それぞれの場合は前の会計年度の数字を比較形式でリストし、主管者によって承認される

(C)年度監査財務諸表。早急に、親会社の会計年度最終日後百八十(180)日に遅くはないが、監査された総合貸借対照表、損益表及び関連する経営報告書、株主権益及び現金流量は、各場合において前期の数字を比較の形で列挙し、担保代理人が合理的に受け入れる形で列挙し、無保留意見(1月31日現在の親会社財政年度の“継続経営”の資格については除く)。(2018)独立公認会計士事務所の財務諸表に基づいて、担保代理人は当該財務諸表を合理的に受け入れ、当該連結財務諸表はGAAPに基づいて一致して適用され、すべての重要な面で親会社及びその合併子会社の総合的な基礎上の財務状況及び経営結果を公平に提示し、親会社の監査役が別途規定がある場合、通常の“管理検討及び分析”部分(“年度監査財務諸表”)を含むべきである

(D)証明書を適合する.第5.2(B)節および第5.2(C)節に提出された財務諸表とともに、担当官によって署名された記入されたコンプライアンス証明書とともに、報告期間の終了時に、借り手が本協定のすべての条項および条件を完全に遵守し、担保代理人が合理的に要求する他の情報を列挙することを証明する

(E)経営予算。初公開前、できるだけ早く親会社の財政年度最終日後60(60)日に遅れず、取締役会は親会社とその付属会社の運営予算(予想収入や純現金流量を含む)を承認し、当時の現在の例年について作成·採択した(“承認予算”)。

(F)法的行動通知。これらの訴訟は、借り手またはその任意の子会社に任意の保留または書面の脅威の法的行動のタイムリーな報告(ただし、いずれにしても借り手またはその任意の子会社に法的手続き書類を送達した後3(3)営業日以内に行われなければならない)であり、これらの訴訟は重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(G)知的財産権公告。5.2(D)節の要求に基づいて交付された各合格証明書において，書面通知(I)の構成のいずれかの重大な変化

借り手またはその任意の子会社の知的財産権は、通常の業務中にソースコード、操作マニュアルなどの変更は含まれていない；(Ii)完全性証明書または知的財産権保証プロトコルに表示されていない任意の登録された著作権、特許または商標の任意の後続所有権を含む任意の新しい著作権または商標の登録または任意の特許の出願、および(Iii)借り手が、そのまたはその任意の子会社の知的財産権価値に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意のイベントのインフォームドコンセント；

(H)取締役会/株主情報。最初の公募前のいずれかの場合、親会社は、取締役会のメンバーまたは親会社の株主にそのようなすべての材料を提供しながら(場合によっては)そのように提供された材料のコピーを担保エージェントに渡すべきであるが、弁護士と顧客との間の特権通信または作業製品、商業秘密、代理または貸手と利益衝突を生じる可能性のある情報、および他の秘密の補償通信を含まない

(I)その他の資料.借り手の予算、販売予測、運営計画、および他の情報は、担保代理人が書面請求を行ってから30(30)日以内に提供されなければならないが、そのような情報が許可された買収または許可された戦略投資に関連する場合、そのような情報(取得可能な範囲内)は、請求された後3(3)営業日以内に提供されなければならない。

初回公募後、5.2節の規定により交付されなければならない文書(このような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、そうであれば、借り手が担保代理人に電子メールを送信した日に交付されたとみなされ、この電子メールアドレスは、第10(Iii)節で指定された電子メールアドレスを指す。

5.3.規定に準拠していない通知を検討します。

(A)借り手は、(I)いかなる融資文書に規定されている義務を履行していないか、又は(Ii)任意の違約事件が発生してから2営業日以内に、担保代理及び行政代理に書面で通知しなければならない。

(B)完璧証明書に含まれる任意の情報が日付を再発行した後に変更され、この情報が4節で完璧証明書の情報が日付を再発行することを明示的に許可する条項に関連している場合、借り手は、借り手の次のコンプライアンス証明書で情報を更新しなければならない。

(c)If第 4 条のいずれかのサブセクションがもはや真実、正確かつ完全ではなくなり、そのようなサブセクションが特に借り手にそのようなサブセクションを更新する権限を与えない場合、借り手は、そのようなサブセクションがもはや真実、正確かつ完全でない方法を借り手の次の期間のコンプライアンス証明書に示さなければならない。借り手は、当該条項に違反したとはみなされない。

第 4 条の内容が、当該情報が変更された日から借り手の現行のコンプライアンス証明書の発行期限までの間、もはや真実、正確かつ完全でない場合。

5.4.免税；年金。借り手は適時に提出し、その各子会社にすべての要求の納税申告書と報告を適時に提出させ、そして適時に支払い、そしてその各子会社に借り手及び各子会社が不足しているすべての外国、連邦、州及びすべての他の税金、評価、保証金及び入金を適時に支払うように促すべきであり、各場合、本契約第4.9節の規定に従わない限り、借り手は、担保代理人に当該等の支払いを証明する適切な証明書を交付し、その条項に従ってすべての既存の年金、利益共有及び繰延補償計画に資金を提供するために必要なすべての金額を支払うことを要求しなければならない。

5.5.管理権の認可；担保の取得；帳簿および記録。借り手取締役会、高級管理者、主要従業員及び独立会計士は合理的な通知の下及び正常営業時間内に時々貸手或いは担保代理及びその代表と面会し、借り手及びその付属会社の管理層に相談、提案或いはその運営、活動及び将来性に関する資料及び意見を獲得すべきであり、しかし初めて公開発売後、取締役会の非従業員メンバーはこのような会議に出席する必要がない。借り手は貸手と担保代理人が上記の相談事項について提出した提案を誠実に考慮し、借り手、その子会社及びその管理層がすべてのこのような事項に対する最終的な裁量権を保留すべきであることを認めなければならない。合理的な時間及び正常営業時間内に、担保代理人又はその代理人は、7(7)の仕事日前に通知を出す権利があり(違約事件が発生し、かつ継続している場合は通知する必要がない)、担保を検査し、借り手の帳簿を審査及び複製し、借り手及び任意の子会社に対して現場監査を行う権利がある。このような検査及び監査は、違約事件が発生して継続していない限り、12(12)ヶ月毎に行われてはならないが、初期現場監査は、発効日後の最初の45(45)日以内に行うことができるが、年間監査を構成しない。上記の検査と監査は借り手が合理的な費用を負担しなければならない。

5.6.中国保険。借り手は、その業務及び担保を、借り手の所在する業種及び場所の会社の基準及び代理人が合理的に要求する担保のリスク及び金額に基づいて保険をかけなければならない。保険証書の形式、会社、そして金額は担保代理人を合理的に満足させなければならない。すべての財産保険証書は貸金人の損害対処裏書にあり、担保代理人が貸金人損失受取人であることを明記し、担保代理人に対する代位権を放棄し、保険者は保険証書のキャンセル、修正または拒否前に少なくとも30(30)日前に担保代理人に通知しなければならないと規定しなければならない(保険料を支払わない場合は除く、10日前に通知する必要がある)。すべての責任保険証書は、被保険者を付加する担保代理として明記または裏書きに明記し、代位権を放棄し、そのようなすべての保険証書(または損失)を明記しなければならない

保険者はその保険証書の更新を取り消し、修正または拒否する前に、少なくとも30日前に担保代理人に通知しなければならないと規定しなければならない。担保代理人の要求の下で，借り手は保険証書の認証写しとすべての保険料支払いの証拠(保険料を支払わないものを除く，十(10)日の通知を要する)を提出しなければならない。違約事件が発生せず、かつ継続している場合、損失対象財産の修復または交換、または借り手業務に有用な資産を得るために、任意の保険金の下の対応金を借り手に支払わなければならない。違約事件の発生後及び継続期間には、任意の保険金に基づいて支払われた金は、その義務を履行するために担保代理人が行政代理人に支払うことを選択しなければならない。借り手が5.6節の要求に従って保険を受けることができなかった場合、または第三者に任意の金額を支払うことができなかった場合、または任意の必要な支払い証明を提供することができなかった場合、行政エージェント(必要な貸手の指示または同意の下で)または担保エージェントは、そのような支払いの全部または一部を支払うことができ、または本5.6節で要求された保険証書を取得することができ、行政エージェント(必要な貸主の指示または同意の下で)または担保エージェントは、保険証に従って慎重であると考えられる任意の行動をとることができる。借り手は、施行日後15日(15)営業日以内に、第5.6節で要求された裏書きを提供しなければならない。

5.7.質権口座をキャンセルします。借り手および各貸手の質権口座は、いつでも制御プロトコルを遵守しなければならないが、発効日後15(15)日までに、財務省ブローカー有限責任会社が開設した借り手口座の制御プロトコル、口座番号TC 15080を必要としないが、この制御プロトコルが到着する前に、いかなる信用延期金額を当該口座に入金してはならない。制御プロトコルの当事側の預金機関が借り手または担保代理人に通知した場合、当該預金機構は、任意の質入れ口座を閉鎖するか、または任意の制御プロトコルを終了することを意図している

(A)借り手または借り手は、その後、(I)担保代理人が別途書面の同意がない限り、通常の業務中に影響を受けた質権口座から資金を抽出することのみを許可しなければならない、または(Ii)資金を抽出する目的は、規制協定によって制限された質権口座にそのような資金を入金することである

(B)借り手が影響を受けた質権口座内の資金を別の制御プロトコルによって拘束された質権口座に転送する前のいつでも、担保エージェントは、違約イベントが発生して継続しない限り、担保エージェントが当該質抵当口座内の資金に対する第1の優先権、完全な保証権益を保持することを可能にすることを目的とし、違約イベントが発生して継続していない限り、借り手に制御プロトコルによって拘束された質権口座があると、担保エージェントはそのような資金を当該質権口座に支払うべきである。

(C)再記述日まで、各貸手のすべての質権アカウントは、制御プロトコルによって制限される

5.8.知的財産権保護と登録制度を整備する

(A)借り手は、(I)その業務又はその任意の子会社の業務に対して重大な意義を有する借主知的財産権の有効性及び実行可能性を保護、擁護、維持すること、(Ii)借主が知っている借主の重大な知的財産権の侵害を直ちに書面で担保代理人に通報すること、及び(Iii)担保代理人の書面の同意を得ず、借主業務を放棄、没収又は公衆に提供するために必要な任意の知的財産権資料を放棄、没収又は公衆に提供してはならない。

(B)借り手は、その子会社を促進しなければならない：(I)子会社の知的財産権の有効性および実行可能性を保護、擁護、維持し、その知的財産権は、その事業または借り手または任意の子会社の業務に必要または重要であり、(Ii)借主およびその子会社が知った当該子会社の知的財産権に対する重大な侵害行為を直ちに書面で担保代理人に通知し、(Iii)担保代理人の書面の同意を得ず、当該子会社業務の任意の知的財産材料を放棄、没収または公衆に提供してはならない。

(C)借り手又は任意の貸金者(I)が所有者として任意の特許、登録商標、登録著作権、登録マスク作品又は上記のいずれかの保留出願を取得した場合、又は(Ii)任意の特許又は任意の商標の登録を出願した場合、借主又はその借入者は、第5.2(G)条に従って担保代理人に関連する書面通知を提供しなければならず、借り手又はその貸手側は、知的財産権保証協定及び他の文書に署名し、担保代理人がその善意の商業判断のために、担保代理人が受益者のために優先的に権益を保証する他の行動を優先的に保証することを合理的に要求しなければならない。

(D)借り手は、任意の制限されたライセンス(場外ソフトウェアおよび他の非カスタマイズされた大衆市場ライセンス、公衆購入のために使用可能)に制限された後、担保代理人に書面通知を提供しなければならない。借り手は、担保エージェントが誰の同意または放棄を得ることを合理的に要求し、その人の同意または免除は、(I)任意の“担保”とみなされる制限された許可および担保エージェントに対して担保権益を有することが必要であり、そうでなければ、法律または任意のこのような制限された許可条項の制限または禁止を受ける可能性があり、現在存在するか将来締結されるか、および(Ii)担保エージェントが任意の担保清算の能力がある場合には、本合意および他の融資文書の下で融資者および代理人の権利および救済措置に従ってそのような担保を処分するステップをとるべきである。

5.9.これ以上の保証がない；所有権抗弁。借り手は(A)任意の更なる文書に署名し，さらなる行動をとり，担保代理人として合理的に完全または継続を要求しなければならない

担保代理人は、担保の留置権又は本合意の目的を実現するため、及び(B)所有者の任意及び全ての留置権(ローン文書に設定又は明確に許可された留置権を除く)について、その担保における所有権又は権益又は担保品の所有権又は権益に対して抗弁し、これらの留置権がどのように生じたかにかかわらず、これらの保有権がどのように生じたかにかかわらず、担保代理人が担保の留置権又は本合意の目的を実現するために抗弁する。

5.10.子会社を作成/買収する。本プロトコルに含まれる任意の制限または代理人または貸手が入手可能な救済措置を制限しないにもかかわらず、借り手または任意の子会社が任意の子会社を作成または買収する場合、借り手およびその子会社は、その新しい子会社の作成または買収を直ちに担保エージェントに通知しなければならない。担保代理人の要求の下で、借り手又はその子会社(もしそれも貸金先である場合)は、そのような設立又は買収された子会社(非実質的外国子会社)が融資文書の下の加入者となることを促すために、担保代理人が合理的に要求するすべての行動をとるべきであり、その資産及び実質的にすべての資産に対する持続的な質権及び担保権益を付与する(すなわち、親会社が本契約“担保”の定義に従って付与するのと同程度)。しかし、非重大外国子会社の株式質権は、当該非重大外国子会社が有権投票した総株式の65%(65%)に限定されなければならない(国庫条例1.956-2(C)(2)節の意味による)。実質的な外国子会社以外に設立された任意の子会社については、借り手は、(A)担保代理人に並質権を付与し、又は担保代理人への各子会社100%(100%)持分中の完璧な担保権益の付与及び質権の付与を促進し、(B)発行者に、このような任意の証券処分に関する担保代理人の指示に従うことに同意させるべきであり、この合意の形式及び実質は、担保代理人を満足させるべきである。及び(C)当該新付属会社に関する行政エージェントに書面で通知し、加盟先となり得る任意の新子会社に関するすべての文書及びその他の情報を行政エージェントに提供し、米国国税局W-9表又は適用される税表を含む、適用される“お客様を了解する”及び反マネーロンダリング規則及び法規(米国愛国者法案を含む)の下での継続的な義務を遵守する。当該新子会社が外国子会社であり、当該新子会社の100%の株式を質権し、合併協定に署名することが親会社又は当該新子会社に実質的な不利な税収結果をもたらす場合、当該新子会社は合併協定の締結を要求されてはならず、株式質権は投票された株式の65%に低減されなければならない(“財務条例”1.956-2(C)(2)節の意味)。担保代理人はそれを合併協議から解除し、持分を解除すると共に、当該新子会社の株式の質権を有権投票の持分の65%(65%)に等しくすべきである(財政部条例1.956-2(C)(2)節の意味に適合する)。もしかつて非実質的な外国子会社であった実体が非実質的な外国子会社になる資格がなくなった場合、借り手が重大な不利な税収結果を受けない限り、当該非実質的な外国子会社は担保代理人の請求が迅速に融資書類の下の加入者となり、与えなければならない

すべての資産の持続的な質権および担保権益(すなわち、親会社が“担保”の定義に基づいて与えられる同程度)、任意の貸金側が所有する当該エンティティの100%持分は、追加の担保として質抵当が要求されるべきであり、借り手または貸手は、発行者に、そのような任意の種類の証券処置に関する担保代理人の指示に従うことに同意させるべきであり、この合意の形式および実質は、担保代理人を満足させるべきである。非実質的な外国子会社が融資先になった後、親会社又はその子会社は、当該子会社が融資先であるために重大な不利な税収結果を招くが、当該子会社が貸金先でない場合、担保代理人は当該子会社の共同協定を解除し、同時に子会社の株式を解放して、当該子会社の持分質抵当が有権投票の持分の65%(65%)に等しくすべきである(財政部条例1.956-2(C)(2)節の意味に適合する)。再説明日まで、ユタ州多摩会社はすでに共同協定に署名し、そのすべての担保品質を代表代理人と貸金人の担保代理人に拘留しなければならない

５．１．財務契約。

(A)債務返済比率RatioMinimum arr。貸手側の債務比率は、以下に掲げる時間帯の経年的経常収入を超えてはならず、適用期間の最終日に計算される

担保代理人が合理的に受け入れた本第5.11(A)項に該当する証拠は、第5.2(D)項により交付された適用期間の適合性証明書と共に提供されなければならない。

中国(B)は流動性を増加した。正のキャッシュフロー条件を満たしていない場合には、融資先は、合併に基づいて、適用月の最終日に計算して、少なくとも10，500万ドルの制限されない現金を維持しなければならない

(10，000，000，15，000，000ドル)、この制限されない現金をアメリカ合衆国にある質入れ口座に入金します。

***(C)***最低総合EBITDA。融資先の総合EBITDAは、会計四半期を適用する最後の日に以下のいずれかの日(2024年7月31日までの会計四半期から)のいずれかの連続する4つの会計四半期中に以下に掲げる金額に等しいか、またはそれを超えなければならない

担保代理人が合理的に受け入れた本第5.11(C)項に該当する証拠は、第5.2(D)項により交付された適用期間の適合性証明書と共に提供されなければならない。

5.12。観察者権利。

(A)初公募前に、担保代理人は、取締役会の全会議にオブザーバーとして代表を派遣する権利があるが、議決権はない(“オブザーバー”)。最初に、観察者たちはJohn Doyleにならなければならない。すべての取締役に提供するとともに、取締役会全定例会又は特別会議の書面通知(電子メールを介して行うことができる)をオブザーバーに発行しなければならない。親会社は、取締役会の任意のメンバーまたはその任意の委員会に提供されるすべての通知、会議録、同意書、および他の材料のコピーを観察者に同時に提供しなければならないが、発見されない弁護士-顧客特権または弁護士の仕事製品特権によって保護された任意の材料、善意の決定のために借主と代理人および融資者との間の利益衝突を回避するために必要または提案された任意の材料は、一方では、秘密賠償情報および任意の商業秘密から除外されてもよい。本第5.12条に基づいて観察者に提供されるすべての秘匿情報は、第13.11条に規定する守秘義務を遵守しなければならない。

(B)担保代理人が所有する可能性のある任意の他の権利または救済を有する場合を除いて、借り手は、任意およびすべての損失、クレーム、義務、債務、欠陥から賠償代理人、融資者、観察者、それらの関連会社およびそのすべての対応する相続人、譲受人、高級管理者、取締役、従業員、弁護士および代理人を同意し、賠償する

価値、罰金、訴訟理由、損害、コストおよび費用(調査および弁護費用、合理的な弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない)、またはそのいずれかは、第5.12(A)節の権利行使および/または“観察者”としてのサービスまたは地位によって損害を受け、または責任を負うことができるが、借り手は、親会社取締役会の任意の会議に出席して観察者によって生成された自己負担費用の返済を要求されることはない。

5.13.再記述された要件をキャンセルします。借入者は、相手の借入先が上記別表に規定する期限内に別表5.13に規定する要求を満たすように促すべきである。双方は，本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，融資文書中のこのような行動をとることに関するすべての条件，陳述，担保，チェーノは，本5.13節の規定による完了または要求されるまで，このような行動が完了していないことを条件としていることを認め，同意した.

第6節.消極的条約

すべての債務(初期賠償義務を除く)が現金で全額清算され、貸金者が本契約項の下でクレジット延期を行う義務がなくなった前に、借り手は、本節第6項の各条項を遵守しなければならない

6.1.処置に反対する；消極的な約束。借り手は、その任意の子会社が、そのすべてまたは任意の一部の業務または財産を処分することを処分または許可してはならないが、(A)通常の業務中に在庫を処分すること、(B)正常な業務中に老朽化、破損、過剰または古い設備を公平な市価で処理すること、(C)留置権の許可および投資の許可に関連する処置、を除く。(D)通常業務中に借り手又はその付属会社の財産(知的財産を含む)を使用する非排他的許可、及び借主又はその付属会社の財産(知的財産を含む)の使用を許可する独占許可、(E)借主の業務に大きな意味を持たない財産総額が、(I)借主のいかなる財政年度の25万ドル(250，000ドル)を超えず、(Ii)合計50万ドル(500，000ドル)、(F)許可債権に基づいて融資を行う。留置権を許可する以外に、借り手は、任意の子会社が担保代理人以外の任意の資産の担保権益を付与することを許可してはならない、又は他の方法で担保又は任意の留置権を許可してはならない。上記の規定があり、担保代理人の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、借り手はその知的財産権又は任意の子会社の知的財産権に対していかなる留置権を行うことを許可してはならないが、留置権を許可してはならない。

6.2. 事業と所有権の変化。借り手は、 （ a ） 借り手および当該子会社が現在行っている事業以外の事業、またはそれに関連する合理的な事業に従事しないこと、またはその子会社が従事することを許可しないこと。（ b ） 清算又は解散する（ （ x ） が貸付当事者でない子会社の清算又は解散を除く。清算又は解散の際に資産が借り手又は他の貸付当事者に移転される者 ） 、又は （ c ） 取引又は一連の関連取引の発生を許可すること。

当該取引の直前に株主ではなかった借り手の株主が、当該取引または関連する一連の取引 （ 新規株式公開の結果を除く ） の効力を生じた直後に、直接的または間接的に借り手の議決権の 50% （ 50% ） 以上を所有または支配していること。

6.3.ビジネスおよび担保場所を決定します。担保代理人は、事前に書面で同意されておらず、借り手は、任意の貸金者を許可してはならない：(A)倉庫を含む新しいオフィスまたは営業場所を追加し、そのような新しいオフィスまたは営業場所が借り手または借り手側の資産または財産が200万ドル未満(2，000，000ドル)未満であり、米国内に位置しない限り、(B)担保品の任意の部分を単独または合計50万ドル(500，000ドル)を受託保管者に交付しなければ、場所は受託保管者でもなく、完璧な証明書に開示されている場所でもない。または(C)米国内の任意の資産または財産を米国以外の場所に移転するが、6.1、6.2または6.7条の許可されているものを除く；(D)このような移転が米国または6.1、6.2または6.7条で許可されている他の場所でない限り、米国以外の任意の資産または財産を他の国に移転する。借り手は、担保代理を提供していない場合には、少なくとも三十(30)日前に書面通知を出すことを許可してはならない。(E)その組織の管轄権を変更すること、(F)その組織構造又は種類を変更すること、(G)その法定名称を変更すること、又は(H)その組織管轄区域に割り当てられた任意の組織番号を変更すること(ある場合)。第6.3節又は第4.2(B)節の規定を遵守することを避けるために、担保及びその構成要素は、いかなる第三者委託機関にも保管されてはならず、金額は50万ドル(500，000ドル)を下回ってはならない。

6.4.M&Aを許可します。担保代理は、事前に書面で同意されておらず、借り手は、任意の他の人と合併または合併してはならない、またはその任意の子会社が任意の他の人と合併または合併することを許可してはならない、またはその任意の子会社が他人の全部または実質的にすべての持分または財産を買収することを許可してはならない。上記の規定にもかかわらず、(A)借入先である子会社は、借入先または借り手側に合併または合併することができ、(B)非借り手の子会社は、借り手、借り手または他の子会社に合併または合併することができ、(C)貸手側は、許可買収書類に署名する前に、10(10)営業日以上に担保代理人に任意の許可買収の書面通知を提供することを前提とする。

6.5.債務の増加。借り手は、いかなる債務に対しても発生、招いたり、負担したり、責任を負うことができない、または任意の子会社がそうすることを許可してはならないが、許可された債務は除く。借り手がいかなる実際または脅威の訴訟またはそれに関連する和解のために支払う総金額は、1，000万ドル(1，000万ドル)を超えてはならない。

6.6.債務負担を解消する。留置権を許可することに加えて、借り手は、任意の口座を売却することを含む、またはその任意の子会社を許可することを含む、その任意の財産上に、いかなる留置権を作成、生成、許可または受けることができない、または任意の収入を得る権利を譲渡または譲渡してはならない。他には

留置権を許可し、借り手はいかなる担保品も本協定で付与された優先担保権益の制約を受けないことを許可してはならない。

6.7.協調流通；投資。借り手は、いかなる子会社(A)が直接または間接的にいかなる非許可投資を行うことも許可してはならない。または(B)任意の配当金を支払うか、またはその持分について任意の割り当てまたは支払いを支払うか、または任意の配当を償還、ログアウトまたは買い戻す(または任意の証券またはツールに変換または行使可能な任意の証券またはツール、または直接または間接的に持分を得ることができる他の権利)が、条件は、(I)借り手が、そのような変換可能な証券の条項または他の方法でその任意の変換可能な証券を他の証券に変換し、そのような変換可能な証券について現金中の任意の断片的な株式(合計50，000ドル以下)を支払うことができ、(Ii)借り手が借り手の配当金のみで配当金を支払うことができることである。(Iii)借り手は、引戻し許可に関連する借主持分を買い戻すことができ、(Iv)任意の付属会社は、適用されるように、融資先またはその親会社付属会社に配当金を支払うか、または割り当てを行うことができる。

6.8.関連会社との取引を増加させる。借り手は、任意の子会社が借り手の任意の関連会社と直接または間接的に任意の重大な取引を締結することを許可してはならないが、(A)借り手の通常の業務中に、非関連者との公平かつ合理的な取引条件で借り手に有利な取引をすることを許可してはならない。(B)本契約第6.4節の条項に従って許容される取引、(C)第6.7節、第6.9節、および許可された投資によって許可された取引；(D)本プロトコル6.2節の条項に従って許可される株式融資、および(E)すべてのこのような債務が二次債務である限り、借り手投資家の債務融資。

6.9.二次債務の返済。借り手は、いかなる付属会社も許可してはならないし、(A)担保代理人の事前書面の同意なしに、付属債務、債権者間合意または他の同様の合意の条項に基づいて、または(B)二次債務に関連する任意の文書のいずれかの条項を修正しない限り、いかなる二次債務の金額を増加させるか、または貸主に従属する債務に悪影響を及ぼすことがない限り、いかなる二次債務に対してもいかなる支払いも許可してはならない。

6.10.コンプライアンス。借り手は、1940年に改正された“投資会社法”に従って“投資会社”または“投資会社”によって制御された会社になることを許可してはならないし、その重要な活動の一つとして“保証金株”(FRB理事会U規則で定義されているような)を購入または携帯するための信用を提供したり、任意の信用延期の収益をこの目的に使用したりすることを許可してはならない。ERISAに定義されている“報告可能なイベント”または“禁止された取引”の発生を可能にするERISAの最低資金要件を満たしてはならない。“連邦公平労働基準法”を遵守しない、または任意の他の法律または法規に違反し、違反行為が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができれば、またはその任意の子会社がそうすることを許可する；

任意の子会社が、任意の既存の年金、利益共有および繰延補償計画の一部または完全な終了を許可するか、または任意の他のイベントの発生を可能にするか、または任意の他のイベントの発生を可能にするか、または任意の他のイベントの発生を許容することができ、年金福祉保証会社またはその相続人または任意の他の政府機関に対する任意の責任を含む借り手の任意の責任を引き起こす可能性がある。

6.11.宣伝する。借り手は、任意の公開開示、広告材料、販売促進材料、プレスリリースまたはインタビューにおいて、担保エージェントまたは任意の貸手またはその任意の付属会社の名称、ロゴまたは任意の商標への引用、または本プロトコルまたは本プロトコルによって証明された融資に対する任意の引用を、法的、伝票または司法または同様の命令要件が適用されない限り、任意の子会社が使用することを許可してはならず、この場合、借り手は、当該発行または他の開示に関する書面通知を担保エージェントに事前に発行するように努力しなければならない。各借主および借り手は、各借主が、その借り手および借り手の名前、本プロトコルで言及された融資スケジュールの存在、これらのスケジュールの主な目的および/または構造、各ローンの下で発行されたクレジット金額、本プロトコルの当事者の所有権および役割、ならびに公表のために選択された任意の“墓石”、同様の広告またはプレスリリースで証明された融資総額を発行することを許可する。また、各貸主および借り手は同意し、各貸手は、発効日後に、ランキング測定基準に格納するために、融資業界組織に必要かつ慣用的な情報を提供することができる。

6.12.無認証証券。借り手は、(I)担保代理人が事前に書面で同意していない場合に、任意の無証証券からなる担保を証明することを許可してはならない。この同意は、無理に抑留されてはならない、付加条件または遅延されてはならない。(Ii)借主者と(発行者が子会社である場合)証券の発行者によって署名された、担保代理人を満足させる質権協定の迅速な署名は許されない。

6.13.外国子会社です。借り手は、その非貸金先の海外子会社が5(5)営業日を超えて現金、現金等価物、または投資財産の合計が1，000万ドル(10，000，000ドル)を超えることを維持することを許可してはならないが、このような制限は運営費用預金には適用されない。

6.14.株式証券がありますいかなる貸手も不適格株の持分を発行してはならない

第7節違約事件

以下のいずれも本プロトコル項の下の違約イベント(“違約イベント”)を構成する：

7.1.債務違約。借り手は、本契約または他の融資文書の要求に応じていかなる金も支払わない

7.2.“条約”は約束を破った。

(A)借入者は、第5.2(D)、5.3、5.4、5.7、5.11または5.13条のいずれかの義務を履行または無視していないか、または第6条のいずれかの条約に違反しているか、または

(B)借り手は、本契約または任意の融資文書に含まれる任意の他の条項、条項、条件、契約または合意を履行、維持または遵守することができず、または無視し、そのような他の条項、条項、条件、契約の下で救済可能な任意の違約(本第7項に規定する違約を除く)について、違約発生後10(10)日以内に救済することができない(ただし、この救済期間内に信用延期を行ってはならない)。本節で規定する治癒期は、上記(A)項、第7.1節、第7.3節又は第7.6節に規定された条約には適用されない。

7.3.投資家が放棄することを可能にする。初公開前に、担保エージェントは担保エージェントの善意の判断に基づいて確定しており、借り手が当時の株式投資家の意図は、借り手及びその子会社に資金を提供し続けるか、又は合理的に必要な時間枠内で借り手及びその付属会社のために資金を手配し、借り手が満期及び対応した債務及びその他の債務を返済できるようにすることである。初公募後、担保エージェントはすでに担保エージェントの好意的な判断に基づいて、借り手が合理的に必要な金額と時間範囲内で資金を手配できないことを確定し、借り手が債務及びその満期と対応する他の債務を返済できるようにした。7.3節に前述の規定があるにもかかわらず、すべての場合、(A)7.3節に基づいて違約事件を発表する前に、担保代理人は、まず30(30)日前に両親に書面通知を出さなければならない。借り手が資金を手配することができるように、または担保代理人が満足する証拠を提供することができるように、7.3節に基づいて違約事件を宣言する意図を説明し、資金が合理的に必要な額および時間範囲内で使用可能であることを証明し、借り手が債務満期および対処時に債務およびその他の債務を履行することができるようにする。または(B)借り手が第三者投資家から株式融資および/または二次債務を取得して債務を償還するのに十分であり、そのような他の債務が担保代理人が担保償還権を処置または喪失する前に満了して支払うべきである場合、違約事件が発生したとはみなされない

7.4.税金差し押さえ；課税；商業制限。

(A)受託者または同様の法的手続きによって、借主またはその資金または借り手によって制御される任意のエンティティ(任意の付属会社を含む)の資金を差し押さえる法的手続書類の送達を求めるか、または任意の政府機関が、借り手または付属会社の資産について提出された留置権または徴税通知を求め、いずれも$250万($2500，000)を超え、事件発生後10(10)日以内に移動または撤回されないか；

(B)借入者(または付属会社)の$250万($2500，000)を超える価値のある資産は、受託者または係に差し押さえられ、差し押さえられ、徴収または管理されているか、または任意の法廷命令によって、借り手または任意の付属会社がその業務を行うことを禁止、制限または阻止する任意の部分；

7.5.破産問題を解決する。(A)借り手及びその付属会社が全体として倒産する、(B)借り手又は任意の付属会社が破産手続を開始する、又は(C)借り手又は任意の付属会社に対して破産手続を開始するが、45(45)日以内に撤回又は一時停止されない(ただし、(B)又は(C)項に記載の任意の条件が存在する場合、及び/又は任意の破産手続が撤回される前に、クレジット延期を行ってはならない)

7.6.他の合意に達していません。借り手または任意の付属会社が第三者または第三者当事者と締結した任意の合意に基づいて、個別または合計250万ドル(2500，000ドル)を超える債務に関する宣言の有無にかかわらず、任意の違約または違約がある

7.7.異なる判決。

(A)借り手または任意の付属会社に、少なくとも500万元($5，000，000)の金(保険契約者が受け入れた責任に関する独立第三者保険は含まれていない)を個別または合計で1つ以上の最終判決、命令または判決を行わなければならず、これらの判決、命令または判決は、締結後30(30)日以内に解除されてはならないか、または控訴中に実行または保証を一時停止してはならないか、または上記のいずれかの執行期限満了前に解除されていない(ただし、その判決、命令または保証を解除、猶予または保証する前に、クレジット延期を行ってはならない)。あるいは法令)。あるいは…

(B)借り手または任意の付属会社に対して、個別または合計少なくとも1，000万元($10，000，000)(独立第三者保険を受けずに当該保険引受人が受け入れた法的責任保証)の額で金を支払うために、1つ以上の判決、命令または判決を行わなければならない

7.8.非現実的な陳述は何もない。借り手、任意の子会社、または借り手を代表して行動する任意の人または任意の子会社は、現在または後に、本合意、任意の融資文書、または融資者または代理人に交付された任意の書面において、任意の陳述、保証または他の声明を行うか、または融資者または代理人に本契約または任意の融資文書に締結させるように誘導し、そのような陳述、保証または他の陳述は、作成または判断されたときに任意の重大な態様では正しくない；または

7.9. 従属債務。従属債務の従属を証明する文書、文書または契約は、いかなる理由であれ、取り消されたり無効になったり、その他の効力を失うことになります。（ その条項に従う場合を除く ） いかなる人も、その条項に違反したり、その有効性または執行可能性にいかなる方法でも異議を唱えたり、それ以上の責任または義務を有することを否定したり、または、ここに別段の定めがある場合を除き、義務は、いかなる理由であれ、従属するものではなく、本契約の優先権を有するものではない。

第 8 話。担保代理人の権利と救済措置

8.1. 権利と救済策。不履行事象が発生し、継続している間、担保代理人は、予告または要求なしに、以下のいずれかまたはすべてを行うことができます。

（ a ） すべての債務が直ちに満期となり、支払われることを宣言する （ ただし、第 7.5 条に記載されている債務不履行事象が発生した場合、担保代理人のいかなる措置もなしに、すべての債務は直ちに満期となり、支払われることとなる ） 。

（b） 本契約または借り手と貸し手との間の他の契約に基づく借り手の利益のための金銭の前払いの処理または信用の延長を停止すること、代理人または貸し手に代わっていかなる責任も生じることなく。

(C)担保代理人が望ましいと思う条項及び順序に従って、口座債務者と金額の争議及びクレームについて直接和解又は調整し、当該等の資金における担保代理人の担保権益を借入者のいずれかに通知し、当該口座の額を確認する

(D)担保および/または担保上の担保権益を保護するために、任意の金を支払い、必要または合理的と考える任意の行動を行う。保証品代理人が要求した場合，借り手は保証品を組み立て，保証品代理人が指定した担保品として借り手に提供しなければならない.担保代理人またはその指定者は、担保の所在する不動産に入ることができ、担保の任意の部分を接収および保持し、その担保権益よりも優先的であるか、またはそれよりも高いように見える留置権を支払い、購入、抗弁または妥協し、発生したすべての費用を支払うことができる。借り手は、担保代理人の任意の権利または救済措置を行使するために、担保代理人およびその指定者に任意の不動産に無料で進入および占有する許可証を付与する

(E)貸手および代理人またはその中のいずれかの借り手または借り手の貸手のために保有している任意の金額を、そのような債務に適用すること

(F)搬送、回収、回収、貯蔵、完了、保守、修理、販売準備、販売のための広告、および担保の販売。担保代理人は、借主のラベル、特許、著作権、マスク作品、任意の名称、商業秘密、商業名、商標および広告材料の使用権、または担保に関連する任意の類似財産を無料で使用し、担保の作成、販売広告および販売のための任意の担保を完成させるための非独占的、分割可能な許可、印税免除の許可または他の権利を付与され、担保代理人が本条項8.1条に従ってその権利を行使することに関連する借り手のすべてのライセンスおよびすべての特許協定の下での権利を行使して、担保代理人の利益を保証する

(G)排他的制御通知、任意の権利命令、または他の指示、または指示を、任意の担保を制御する任意の制御プロトコルまたは同様のプロトコルに従って命令するステップと、

(H)借入者への書籍の請求と受領の管有；

(I)保険証券下の担保について請求を提出、解決及び調整し、任意の小切手、為替手形、手形又は当該保険証券の収益について作成した他の支払項目に任意の貸手の氏名又は名称を書き込み、当該等の小切手、為替手形、手形又はその他の支払項目について一切の裁定及び決定を行うこと

(J)“規則”に規定されたすべての救済方法(その条項に基づいて担保を処分することを含む)を含む、融資文書または法律または平衡法に従って、貸金人または代理人が享受可能なすべての権利および救済方法を行使する。

担保代理人が上記のいずれかの権利及び救済を負担する場合は，書面で行政代理人に通知しなければならない。

8.2.授権書に署名する。借入者は、違約事件が発生したときおよび違約事件が継続している間に行使する担保代理および行政代理をその合法的な事実受権者として撤回できないように指定する：(A)任意の小切手または他の形態の支払いまたは保証に借り手の名前を裏書きする；(B)任意の口座または為替手形に借り手の名前を署名する；(C)口座債務者と口座に関する論争およびクレームを直接解決および調整し、金額および条項は代理人によって合理的に決定され、(D)借り手の保険証書に基づいてすべてのクレームを下し、解決し、調整する。(E)支払、抗弁または解決担保中または担保に対する任意の留置権、押記、財産権負担、担保権益および不利な申立、またはそれに基づく任意の判決、または他の方法で任意の行動を取って担保を終了または解除し、および(F)規則が許可されている場合、代理人または第三者の名義で担保を処分する。借入者は，その合法的な代理人として担保代理人を指定し，任意の必要な書類に借主の名前を署名し，担保に対する代理人の担保権益を完全または整備し続けるために，違約事件が発生したか否かにかかわらず，すべての義務(早期賠償義務を除く)がすべて履行されるまで，貸主は本契約項の下で信用延期を行うことをさらに義務していない。実際，代理人は前述の借主代理人としての委任，および貸手と代理人のすべての権利と権力は，利息とともに，すべての債務(初期賠償義務を除く)がすべて弁済および履行されており，貸手が信用延期の義務を提供する義務が終了するまで撤回することはできない。

8.3.保護支払いをキャンセルします。借り手が5.6節で要求された保険を受けることができなかった場合、または任意の保険料を支払うことができなかった場合、または本契約または任意の他の融資書類に従って借り手が支払う義務がある任意の他の金額を支払うことができなかった場合、代理人はそのような保険を得ることができ、そのような金を支払うことができ、融資者または代理人が支払うすべての金額は貸手費用であり、直ちに満期になって支払わなければならず、満期時に支払われなかった場合は、違約金利に基づいて利息を計算し、担保として保証する。代理人または貸手の支払いは、将来的に同様の支払いを行うことに同意するとはみなされないか、または代理人または貸手による任意の違約事件の免除に同意するとはみなされない。

8.4.支払いの申請を許可し、違約時にお金を受け取る。違約事件が発生し、継続している場合、代理人は、支払い、口座の収集、または他の方法で担保を処理することによって現金化された収益、または他の方法で、担保代理人が自ら決定した順序の債務のために使用される任意の資金を所有することができ、担保代理人は、直ちにこれを書面で行政代理人に通知しなければならない。どんな黒字も借り手や他の合法的な権利を持っている人たちに支払われなければならない。借款人

どんな不足点についても、貸手と代理人に対応して責任がある。担保エージェントがその好意的な商業判断に基づいて，任意の担保販売において任意の買い手と直接または間接的に延期支払いや他の信用取引を達成する場合，担保エージェントは随時行使する権利があるべきであり，購入価格の元本金額に応じて債務を減少させるか，債務の減少を行政エージェントが実際に現金を受け取った後に延期してから行う.

8.5.担保責任は負いません。担保代理人が担保代理人又は貸金人が所有又は制御する担保の保管に関する合理的な貸借慣行を遵守している限り、担保代理人及び貸金人は、(A)担保の保管、(B)担保の任意の損失又は破損、(C)担保の任意の価値減値、又は(D)任意の引受人、倉庫管理人、受託保管人又は他の人のいかなる行為又は過失であるか、又は(D)任意の引受人、倉庫管理人、受託保管人又は他の者のいかなる行為又は過失に責任を負わない限り、合理的な貸借慣行を遵守する。いずれの場合も、行政エージェントは、担保の保管、紛失、破損または価値減価、または任意の他の人に対して担保のいかなる行為または違約に責任を負わない。借り手は担保の消失、破損、あるいは消失のすべてのリスクを負う。

8.6.放棄を拒否する；救済措置が蓄積される。代理人または任意の貸手は、任意の時間または任意の時間に、借主が本合意または任意の他の融資文書のいかなる条項を厳格に履行することを要求することができず、代理人または貸金者がその後、本合意または任意の他の融資文書の任意の権利を厳格に履行し、遵守することを要求することを放棄、影響または弱化してはならない。本協定項の任意の放棄は、放棄を承認する側によって署名され、その後、放棄された特定の状況および目的に対してのみ有効でない限り、無効である。代理人および貸手は、本合意および他の融資文書の下での権利および救済措置を蓄積する。代理人および貸手は、本規則、法律、または平衡法によって規定されるすべての権利および救済措置を持っている。代理人または貸手が権利または救済措置を行使することは選択ではなく、本合意項の下の任意の他の救済方法または法律または衡平法上の他の救済方法を行使することも排除されず、代理人または貸手による任意の違約事件の放棄は持続的な棄権ではない。任意の救済措置の行使における代理人または貸金人の遅延は、放棄、選挙、または黙認ではない。

8.7.免除を要求することは許されません。借り手は、任意のそのような通知、要求、要求、または任意の前述の行為を明示的に規定しない限り、借り手の放棄要求、違約または払い戻し通知、支払いおよび不払い通知、任意の違約通知、満期不払い、解除、妥協、決済、延期または更新、代理人および貸手またはその中の任意の貸手によって所有される口座、文書、手形、動産紙および保証を更新する。

8.8.グループ化または関連権を禁止する。借り手は、(A)“規則”または任意の他の適用法に従って提供される任意の保証抗弁を放棄し、(B)担保代理人または貸金人に要求する：(I)任意の他の人に対して訴訟を提起する；(Ii)任意の保証に対して訴訟を提起するか、または任意の保証を使い切るか、または(Iii)任意の他の救済を求める任意の権利。担保代理人は、任意の借り手またはそれが保有する任意の保証行使または行使しない任意の権利または救済措置(を含む)を使用することができる

借り手の責任に影響を与えることなく、司法または非司法による売却停止)。本合意または他の関連文書には、本合意に関連する義務または他の態様の任意の支払いによって生じる任意の義務保証から利益を得るか、または参加するために、借り手が法的または衡平法上で享受するすべての権利(本プロトコルの下での任意の代替借り手の担保代理人または貸手の権利を含む法律を含むが、これらに限定されない)を撤回することができない他の規定がある。借り手に支払われた任意の金が本第8.8条に違反した場合は，借主は信託形式で担保代理人としてこの金を支払い，その金を速やかに行政代理人に渡し，満期または未満期の債務を申請しなければならない。

8.9%は担保の処分である。(A)違約事件が継続している間、各貸金者は、適用される法律の強制的な要件に適合する場合、担保代理人は、現金、信用、または担保代理人として適切であると考えられる未来に送達するために、公開または私的に販売するか、または任意の取次委員会または任意の証券取引所で売却する権利があるか、または現金、信用または担保代理人として適切な将来送達を交換するために、すべてまたは任意の部分担保を売却する権利がある。担保エージェントは、(そうすることが望ましいと思う場合)、潜在的な入札者または購入者を代表として制限し、そのような販売または販売のためではなく、自己の投資のために購入することに同意し、そのような販売が完了した後、担保エージェントは、そのように販売された担保を購入者または購入者に譲渡、譲渡および交付する権利がある。任意のこのような販売において、各そのような買い手は、売却された不動産を絶対的に所有し、いかなる貸手側のいかなるクレームまたは権利も受けず、各貸金者は(法律で許容される範囲内で)現在所有しているか、または将来任意の時点で現在または今後制定される任意の法律または法規に従って所有するすべての償還、猶予、および評価権利を放棄しなければならない。

(B)担保代理人は、10日前に各適用貸金業者に書面通知を出さなければならない(各貸金側は、これが規則第9-611節および第9-612節に示される合理的な通知であると考えている)、担保代理人が担保を売却する意図があることを示す。公開販売に属する場合は、その通知は、売却の時間および場所を明らかにしなければならず、取次委員会または証券取引所で販売されている場合は、その通知は、その売却を行う委員会または取引所、およびその担保またはその一部が当該委員会または取引所で初めて売却された日を明らかにしなければならない。そのような開示販売は、通常の営業時間内の1つまたは複数の時間内に行われ、担保代理人が決定し、通知(例えば、ある)に示された1つまたは複数の場所で開催されなければならない。いずれのこのような販売においても，販売されている担保又は部分担保を全体又は単独の小包として販売することができ，担保代理人(その唯一及び絶対的な適宜決定権)によって決定される。担保代理人は、いかなる担保も売却しないことを決定した場合、その担保の売却通知が出されたにもかかわらず、いかなる担保も売却する義務はない。担保代理人は、通知または公告なしに、任意の公開または個人販売を一時停止することができ、または時々指定された販売時間および場所で公告し、それを延期するように手配することができ、そのような販売は、販売の時間および場所で行うことができる

休会する。すべてまたは任意の部分担保の販売が信用または将来交付の方法で行われる場合、担保エージェントは、購入者が販売価格を支払うまで、そのように販売された担保を保持することができるが、担保エージェントはいかなる責任も招くことはなく、任意の1人または複数の購入者がそのような販売された担保を受け入れて支払うことができなかった場合、その等が失敗した場合、その担保は同じ通知の下で再販売することができる。担保代理人は、それ自体及び行政代理人及び貸金者を代表する権利があり、担保代理人が“規則”の規定に基づいて行う任意の担保売却には、“守則”第9-610又は9-620条、破産法(第363条を含む)に基づいて行われる任意の担保売却において、又は担保代理人が適用法に基づいて行う任意の他の売却又は償還を含む場合には、担保代理人、行政代理人及び貸金人の利益貸記、入札及び購入の全部又は任意の部分担保のための権利がある。当該等の信用入札又は購入は、当該等の信用入札又は購入を行うために、1つ又は複数の担保エージェントからなる買収ツールを透過して完成することができ、これに関連して、担保代理は、それ自体及び行政エージェント及び貸金人が当該等の買収ツールの管理に関する文書を採択し、適用された債務を当該等の買収ツールに譲渡し、適用された買収ツールによって発行された株式及び/又は債務と交換することができる(当該等の権益及び/又は債務は、各代理又は貸手が譲渡した責任に基づいて適用される代理人及び貸金人の課税額に基づいて保有されるとみなされる)。各貸主は、本契約のメリットを受けた後、それ自体を代表して、それ自体を代表して、任意の融資文書が別途規定されているか、または担保代理および必要な融資者の書面で同意されない限り、いかなる強制執行行動も取らず、任意の融資文書下の義務を加速させるか、または適用法に従って販売、コード販売、または他の同様の担保処置を停止する際に可能な任意の権利を行使する

(C)本8.9節において、担保またはその任意の部分を購入する書面協定は、売却担保とみなされるべきであり、担保代理人は、その合意に従って自由に売却を行うことができ、任意の貸金者は、担保代理人が合意を締結した後、すべての違約イベントが救済され、債務を全額支払う権利があるにもかかわらず、担保またはその契約によって拘束された任意の部分を返還する権利がない(この場合、適用される貸金者は、第8.9条に従ってこのような売却の超過収益を得る権利がある)。違約事件の継続中に本協定によって付与された販売権力を行使する代替案として、担保代理人は、本協定の担保を取り消し、管轄権を有する1つまたは複数の裁判所の判決または法令に基づいて、または裁判所によって指定された係の訴訟手続に従って、担保またはその任意の部分を売却するために、法律または平衡法上の1つまたは複数の訴訟を提起することができる。本8.9節の規定によるいかなる販売も、本規則第9-610(B)節に規定する商業合理的基準に適合するものとみなさなければならない

8.10賠償、置換、従属関係を規定します。(A)融資当事者が適用法により享受可能なすべてのこのような賠償及び代位権を除いて(ただし、第8.10(C)節の制約を受けなければならない)、借主は同意する：(I)本契約の下で借主以外のいずれかの貸手が金を支払う場合、借り手は、借主に全額賠償しなければならず、融資者は、支払い範囲内でその人の権利に代行されるべきであり、(Ii)任意の貸手の任意の資産が、任意の代理人または貸手のすべてまたは一部のクレームを満たすために、本契約または任意の他の保証文書に従って販売される場合、借り手は、売却された資産の帳簿価値または公正市場価値のうちのより大きい者に相当する金額を賠償すべきである。

(B)各貸金者(“出資貸金方”)が同意し(第8.10(C)節の規定に適合する場合)、任意の他の貸手が任意の債務について金を支払う場合、又は任意の他の貸手の資産は、任意の保証書類に従って売却されて任意の義務を履行しなければならず、その別の貸手(“要求された貸手”)は、第8.10(A)節の規定に従って借り手の全額賠償を受けるべきではない。融資を提供する貸金側が要求を提出すべき貸金側に賠償すべき金額は、(I)支払われた金額又は(Ii)当該等の資産の帳簿価値又は公平市場価値(どのような場合に依存するか)の中で大きい者であり、いずれの場合も、分子を提供する貸金側の本契約日における純値の点数であり、分母はすべての貸手が本契約日の総資産算入値である(いずれかの貸手が第5.10節により本契約の一方となる場合は、その貸金側に署名して交付する本付録の日付)である。第6.02節により要求された借り手に任意の金を支払う任意の出資貸金先は、この支払いの範囲内で、当該要求を提出した借入先に代わって第8.10(A)条に規定する権利を有するものとする

(C)本協定には、(I)第8.10(A)及び(B)項の下にある貸金者のすべての権利、及び適用法又は他の方法で規定されるすべての他の賠償、出資又は代位権に基づいて、その借入先に完全に従属し、債務を払った後にのみその借方によって行使されるべきである。(Ii)任意の貸手は、(A)借主又は任意の他の借り手に対して任意の代位権、出資、賠償、補償又は他の同様の権利(全額支払い後を含む)を行使してはならない。各貸金者は、(B)代理人または貸金人またはその担保の任意の譲受人または譲受人が、融資書類に基づいて、または他の方法で借入先について救済を行使した場合、すべてまたは一部の義務を履行した場合、そのようなすべての権利および救済を放棄したとみなされるべきである。借り手又は任意の貸手は、第8.10(A)及び(B)項において要求された支払い(又は適用法律又は他の規定に基づいて要求される任意の他の支払い)を支払うことができず、いかなる態様においても、いかなる借り手も、本契約項の下の義務について負う義務及び責任を制限してはならず、各貸手は、本契約項の下での全ての義務に対して責任を負うべきである。借り手と借入先に同意します。すべての債務とその他の資金

借り手または任意の子会社に対するその債務は、全額支払い債務に完全に従属し、優先されなければならない

第9節.保留

第10条.通告

本協定で規定されている通知および他の通信または任意の他のローン文書は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専人または隔夜宅配便、書留または書留郵便、ファックスまたは電子メールで送信されなければならない

(I)借り手に貸す場合は、テキサス州84003号米フォークユタ州東谷通り772番地に送る

注意：最高財務官(ファックス番号：801.805.9501)(電子メール：[***])；ユタ州フォック東772号に郵送、郵便番号：84003、注意：総法律顧問(ファックス：801.805.9501)(電子メール：[***]);

(Ii)行政代理人へ、郵便番号19890、ウィルミントン北市場街1100番地、宛先：ジョセフ·フェール。(電子メール：[***]);

(Iii)担保代理人であれば、50 Hudson Yards，New York，NY 10001に送ってください。注意：John Doyle(電子メール：[***])を添付し、コピーを添付します[***];

(Iv)任意の貸手に提供される場合、本プロトコル署名ページに列挙されたアドレス、または再説明日後に時々書面で借り手および代理人の他のアドレスに提供される。

本合意条項に基づいて本プロトコルのいずれか一方に送信されるすべての通知及び他の通信は、専人又は隔夜宅配サービス又は電子メールで送信される場合は、受信日に発行されるものとみなされ、書留又は書留で送信される場合は、出荷後5(5)営業日に発行されるものとみなされ、いずれの場合も、本第10条に規定する又は当該当事者が本第10条に基づいて発行した最新の撤回されていない指示に基づいて、その配信、送信又は郵送(適切な住所)を当該者に交付しなければならない。第5.2条に規定する全ての報告及びその他の情報は、借主が電子メールで交付しなければならない

第11節.法律の選択、場所、陪審裁判の免除

11.1%は法による国家統治である。本協定および他の融資文書(他の融資文書に明確に規定されているものを除く)は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。しかし、本協定は、担保または任意の他の担保の現金化を達成するために、融資者が任意の他の司法管轄区域で訴訟を提起することを阻止するか、または他の法的行動をとることを阻止するとみなされてはならない

義務、または貸手に有利な判決または他の裁判所命令を実行する。本プロトコルまたは他の融資文書によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、または任意の判決を承認または実行するために、各ホールディングスおよび借り手は、それ自体およびその財産を撤回および無条件にニューヨーク州裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置する米国連邦裁判所の排他的司法管轄権、および上記裁判所の任意の控訴裁判所の排他的司法管轄権に提出することができないが、本合意の当事者は、すべての当事者が撤回および無条件に同意することはできず、これらの任意の訴訟または法律手続きに関するすべての申立は、ニューヨーク州で尋問および裁定を行うことができ、または法律許可の範囲内で当該連邦裁判所で尋問および裁定を行うことができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルは、行政エージェント、担保エージェント、または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、借り手、持株会社、またはそれらのそれぞれの財産に対して、本プロトコルまたは他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。持ち株会社および借り手はそれぞれ、その合法的かつ有効な最大限において、その現在または今後、本合意または他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟が任意のニューヨーク州または連邦裁判所で提起される可能性のある任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することができない。法的に許容される最大範囲では、本合意の各当事者は、そのような任意の裁判所でそのような訴訟または訴訟を維持するための不便な法廷弁護を撤回することができない。本プロトコルの当事者は、本プロトコル第10節の規定に従って書類を送達することに撤回することができず、借り手、代理人または貸手(場合によっては)が実際に文書を受信したより早い時間、または米国メールに3(3)日後、適切な前払い郵便が預金されている場合には、そのような送達は完了したとみなされるべきである。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない

11.2%の人が陪審裁判を放棄することに同意した。法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手、代理人、および各貸手は、契約、侵害行為、義務違反、および他のすべてのクレームを含む、融資文書または任意の予期される取引によって引き起こされる、またはベースの任意のクレームまたは訴訟理由に基づいて陪審裁判を行う権利を放棄する。この免除は当事者たちがこの協定を締結するための物質的な誘因だ。すべての当事者たちはその弁護士と一緒にこの棄権を検討した

第12節.エージェント条項

12.1%の人が任命を受けた。各貸主はここで行政エージェントと担保エージェントをそのエージェントとして撤回不可能に指定し，ライセンスエージェントはそのエージェントに融資文書条項を用いてそのエージェントの行動とその権力の行使，および合理的に付随する行動と権力を付与する.前述の一般性を制限することなく、保証エージェントは、ここで任意の和を実行することを明確に許可する

以下に関連するすべての文書(免除を含む)：(I)本プロトコルおよび証券文書の規定に従って予期される担保および貸手による担保に対する権利、および(Ii)任意の二次債務または二次債務に関連する任意の他の従属プロトコル。

12.2%の企業が二重生産能力を持っている。本契約の下で行政エージェントおよび/または担保エージェントを担当するすべての人は、貸手でもあり、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように、そのような権利および権力を行使することができ、そのような人々およびその関連会社は、本合意に規定された職責を履行していないように、任意の融資者(または任意の貸手と同様の業務に従事する誰か)に債務融資、持分資本または他のサービス(金融コンサルティングサービスを含む)を提供することができる。また、貸手にこれらの費用および他の対価格を説明することなく、本プロトコルに関連するサービスおよび他の態様の料金および他の対価格について任意の貸手を受け入れることができる。

12.3%は責任制限です。

(A)融資文書に明確に規定されているものを除き、いかなる代理人もいかなる職責又は義務を担ってはならず、行政代理人及び他の代理人の職責は行政的性質に限定されなければならない。前述の一般性を制限することなく、(I)違約事件が発生したか否かにかかわらず継続している場合、代理人は、受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、(Ii)代理人は、任意の適宜な行動をとるか、または任意の情状権を行使するいかなる責任も負うべきではないが、必要な貸金人(または第13.7節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸金人)が、代理人の行使を書面で示す裁量権および権力を除外する。しかし、行政エージェントは、疑問を生じないために任意の破産法に違反する可能性のある自動的に中止する行動をとることを含む、またはその弁護士の意見が責任を負わせるか、または任意のローン文書または適用法律に違反する可能性のあるいかなる行動をとることを要求されてはならず、(Iii)融資文書に明確に規定されている以外は、どのエージェントも開示する義務がなく、開示できなかったことに対しても責任を負うことはできない。借り手または任意の付属会社に関連する任意の情報は、行政エージェントおよび/または担保エージェントまたはその任意の付属会社またはその任意の付属会社に担当する人またはそれによって取得された任意の身分で伝達される。代理人は、必要な貸金人(又は第13.7条に規定する場合に必要な他の数又は割合の貸金人)の同意又は要求を得た場合、又はそれ自体が深刻な不注意又は司法管轄権を有する裁判所の最終裁定の故意に不当な行為をした場合には、それに対して取られた又は取らないいかなる行動に対しても無責任である。代理人は、その代理人が関連事実を明らかにする際に不注意がない限り、それまたはその任意の役人、従業員、または代理人が誠実に取ったいかなる行動または判断上の誤りに対してもいかなる責任も負わない。エージェントが本プロトコルに列挙された事項に従事する許可権利は、義務と解釈されるべきではなく、このような許可権利については、深刻な不注意または故意の不正行為を除いて、どのエージェントもいかなる責任も負わない。どちらでもない

任意の代理人またはそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、代理人または関連会社は、借り手、任意の他の融資先、またはそれらのそれぞれの取締役、メンバー、高級職員、代理人、付属会社または従業員の表現または任意の行動を監督する責任を負わず、また、当該などの当事者の汚職または不作為に対していかなる責任も負わない。借り手、加入者、または貸手が、その代理人または貸手に違約に関する書面通知を発行しない限り、任意の代理人または貸金者は、任意の違約事件とみなされてはならず、いかなる代理人または任意の貸金者も、(I)任意の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)任意の融資文書に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、(Iv)有効性、(Iii)任意の融資文書に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況に基づいて、(Iii)任意の融資文書に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、(Iv)有効性、(Iii)任意の融資文書に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況に基づいて、その代理人または融資者に違約に関する書面通知を発行しない限り、任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の実行可能性、有効性または真正性、または(V)任意の融資文書に規定された任意の条件を満たすが、代理人または貸手に送達されることを明確に要求された物品を受信したことを確認することは除外される。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各エージェントは、適用法律または任意の融資文書条項に違反すると考えられる任意の行動、またはその合理的な意見が、その任意の高級職員、従業員または取締役に個人的責任を負わせる任意の行動をとることを要求されてはならない。

(B)各エージェントは、事実と信じられ、適切な者によって署名または送付された任意の通知、要求、証明書、同意、命令、判決、陳述、文書、文書、または他の書面を信頼する権利があり、それによっていかなる責任も招かない。各エージェントはまた、口頭または電話を介して行われた任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招かない。各代理人は、法律顧問(彼らは借り手の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。

(C)各エージェントは、その任意およびすべての責務を、その委任された任意の1人または複数の分代理人によって実行し、その権利および権力を行使することができる。各エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連会社を介して履行し、その権利および権力を行使することができる。上記の免責条項は、任意のこのような流通業者およびその関連会社および任意のそのような流通業者に適用され、彼らがそれぞれ定期融資銀団に関連する活動および代理としての活動に適用されなければならない。いかなる代理人も、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、そのような二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為にも責任を負わない。

(D)本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，行政エージェントは，本契約または融資項目の下でのいかなる行動も要求されてはならない

要求されなければ、行政代理人は、融資者(または行政代理人の適用および許容可能な範囲内で、付属代理人のための)から、その行動または非作為によって、行政代理人またはその任意の取締役、高級職員、従業員、および代理人に課せられる可能性のあるすべての責任、費用、および支出を賠償する満足できる賠償文書を受け取る。本プロトコルのいずれの条項も、任意の代理人が、その任意の責務を履行するか、または本プロトコルの下での任意の権利または権力を行使する際に、自己資金をかけるか、または他の方法で任意の財務的責任を負担することを要求してはならない。

(E)現在または将来の任意の法律または法規または政府権力の任意の行為または規定、天災、地震、火災、洪水、戦争、テロ、民事または軍事的動乱、破壊、流行病、流行病、騒動、公共事業、コンピュータ(ハードウェアまたはソフトウェア)または通信サービスの中断、損失または故障、事故、労使紛争、民事または軍事当局の行為または政府行動、直接または間接により、本協定に規定されているいかなる失敗または遅延がその義務を履行することができず、いかなる責任も負わない、任意の代理店が、それによって制御できない場合を含むが、これらに限定されない。連邦準備銀行の電報、電送、または他の電報や通信施設は利用できない。

(F)：(I)任意の代理人(X)が、融資者または貸金者を代表して資金を受信した任意の人(そのような貸手または他の受給者(そのそれぞれの相続人および譲受人)、すなわち“支払受給者”)に書面で通知された場合、代理人は、その合理的な適宜決定権に基づいて決定され、支払い受給者は、代理人またはその任意の関連会社から受信された任意の資金(通知に記載されている)から支払い受信者に誤ってまたは誤って送信され、または支払い受信者によって誤ってまたは誤って受信される(文書、機械または技術的エラーのため、貸主またはそれを代表する他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)(そのような資金は、元金、利息、費用の支払い、前払いまたは償還としても、他の方法でも、個別に、または共通して、“誤払い”であり、(Y)誤った支払い(またはその一部)の返還を書面で要求し、支払い受信者は、(受信された通貨で)同日資金がそのようなエラー支払い(またはその要求の一部)のいずれかの金額を迅速に適用するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。この代理人は、第12.3(F)条に従って任意の貸手への通知は、誤った支払いをもたらす事実および状況を説明しなければならない。

(Ii)前項(Ai)を制限することなく、各貸金者又は貸金人(及びその相続人及び譲受人)を代表して資金を受信した者のいずれかが同意した場合、その(又は貸手を表す支払受給者)が代理人(又はそのいずれかの関連会社)(X)から受信した支払、前払又は償還(支払、前払又は償還元金、利息、費用又は他の方法として受領されたにかかわらず)、その金額又は日は、その代理人(又はその任意の関連会社)から以下の事項について発行される支払、前払い又は償還通知に規定される金額又は期日とは異なる

上記の支払い、前払いまたは返済、(Y)任意の代理人(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前または添付、または(Z)貸手または他の受取人が、(全部または一部)エラーまたは誤って送信または受信されたことを他の方法で認識していない場合、それぞれの場合：

(A)第(1)項によれば、直前の第(X)又は(Y)項の場合には、前記支払、前払い又は償還に誤りがあると推定しなければならない(代理人書面で確認されていない)又は(2)既に誤りがある(直前の第(Z)項について)

(B)貸金者は、(また、任意の他の代表がそれぞれ資金を受信した受取人に)迅速に(かつ、いずれの場合も、エラーを知っている営業日内に)当該支払、前払いまたは返済を受信したことを代理人に通知し、その詳細(合理的な詳細)を通知し、本第12.3(F)(Ii)条に従って代理人に上記通知を行う

(Iii)ここで、各支払受給者は、各代理人が前(I)項に基づいて支払うべき任意の金額を相殺するために、任意の時点で支払、純額、および任意の融資文書を使用して、支払受給者の任意の金額を支払うことを許可する。

(Iv)双方は、(X)誤支払い(または一部の誤払い)が任意の支払受付側から取り戻すことができない場合(および、本第12.3(F)条に規定する権利および救済方法を制限することなく、代理人は、支払受取者のすべての権利を置換すべきであり、および(Y)誤払いは、借主または任意の他の貸手によって借りられた任意の義務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならない；しかし、本第12.3(F)条は、代理人が支払うべき債務の金額(および/または支払い時間)を誤って支払わない場合と比較して、借り手の債務を増加(または加速)する(または加速)借入者の債務(または債務の満期日を加速)する効果があると解釈してはならない。いずれの場合も、そのような誤払いは、借り手または任意の他の貸手が、借り手または任意の他の融資者が借りた資金を支払うこと、前払い、償還、解除、または他の任意の融資者に義務を果たすことを意図しているそのような誤払いの金額に限定されない。任意の代理店またはその関連会社がその後、任意の誤払いの金額を取り戻す場合、代理店またはその関連会社は、そのような融資の収益を適用された支払受給者に返還しなければならない。

(V)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、疑問を生じないようにするために、いずれの場合も、誤払い(または誤払いに関する任意のエージェントの権利)の発生は、いかなるエージェントも、本プロトコルの下の貸手または任意の融資の所有者とみなされることをもたらすことはない。

(Vi)法律で規定されている任意の代理人の任意の権利および救済措置に加えて、当該代理人は、法律が適用可能な範囲内で、本第12.3(F)条に従って要求され、その代理人に返還されていないいかなる誤払いについても、いかなる貸金者にも事前に通知することなく、任意の通貨の任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または要求、一時的または最終的であるが信託口座を含まない)および任意の他のクレジット、債務または債権を相殺および運用する権利がある。任意の通貨は、直接または間接的、絶対的またはある、満了しているか、または満了していないかにかかわらず、代理人またはその任意の連属会社、支店または代理が融資者の貸手またはその口座を保有または不足している任意の時間である。各代理人は、その代理人がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに貸金者に通知することに同意するが、通知を出すことができなかったことは、相殺および申請の有効性に影響を与えない。

(Vii)本第12.3(F)条の各当事者の義務は、各代理人の辞任または交換、終了の承諾、および/または任意の融資文書下のすべての義務(またはその任意の部分)が償還、弁済または解除された後に継続されなければならないことを保証する。

12.4%がこのタスクを達成しましたどの代理人もいつでも貸手と借り手に通知して辞職することができる。このような辞任後、要求された貸手は後継者を指定する権利がある。規定された貸金人はこのように後継者を委任しておらず、退任代理人が辞任通知を出してから30日以内にこの委任を受ける場合、退任代理人は貸手を代表して後任代理人を委任することができ、その後任代理人はカリフォルニアやニューヨークに事務所を置く銀行でなければならない。相続人が本プロトコル項の下での代理任命を受けた後、その相続人は、退職エージェントのすべての権利、権力、特権、義務を継承し、退職するエージェントは、本プロトコル項の下での職責および義務を解除される。借り手は後任の代理人の合理的な費用を支払わなければならない。辞任通知が出されてから30日以内に、行政代理人又は担保代理人の委任を受ける後任代理人がいなければ(誰に適用されるかに応じて)、退任代理人の辞任はすぐに発効しなければならず、(I)退任代理人は、本合意及び他の融資文書に基づいてその職務及び義務を解除されるべきである(ただし、担保代理人が任意の融資文書に基づいて貸金人が任意の担保担保を所有している場合は、退任担保代理人は、後任担保代理人を委任するまで当該担保担保を継続して保有しなければならない)、(Ii)ただし、退任代理人のいかなる代償金も除外する

上記第12.4項及び第(Iii)項に規定するように、すべての行政代理人による支払い、行政代理人又は行政代理人による支払い、通信及び決定は、貸手が借り手の同意を要求した場合(借り手の同意が無理に差し押さえられたり、延期されてはならない)が後任行政代理人を指定するまで、貸主が借り手の同意を要求する場合(借り手の同意が無理に差し押さえられたり延期されてはならない)が後任行政代理人を指定するまで、当該貸金の下で当該行政代理人のすべての職責を履行しなければならない。代理人が本合意に基づいて辞任した後、本第12条及び第13.2条の規定は、当該退職代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が代理人を務めている間に講じられた又は見落とした任意の行動の利益を得るために、引き続き有効でなければならない。任意の代理人は、そのすべての会社の信託業務および資産の全部または実質を全体として売却または譲渡することができる任意の会社または組織、またはそのすべての会社の信託業務および資産を変換または合併することができる任意の会社または組織、またはそのような変換、売却、合併、合併または譲渡によって生じる任意の会社または組織は、本プロトコルの下で代理の相続人となり、その前身の権利、権力、利益、保障、責任、補償、免除および特権を所有し、任意の文書または文書を提出したり、またはさらなる行為を実行することなく、所有するであろう。

12.5%が無罪を表明した。各貸手は、代理人がそれにいかなる陳述または保証を行うこともなく、任意の代理人がその後にとるいかなる行為も、任意の貸金者またはその任意の関連者の事務の任意の譲渡または審査を同意および受け入れることを含み、任意の代理人を構成する任意の事項(代理人がその所有する重要な情報を開示しているかどうかを含む)が任意の貸手に行う任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸主は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、代理人または任意の他の貸手に依存することなく、本プロトコルを確立するために、自分の信用分析および決定を独立して下したことを認める。各貸手も、代理人または任意の他の貸手に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないかどうかを自ら決定し続けることを認める。本契約のいずれかの代理人が、融資者に提供する通知、報告、および他の文書を明示的に要求することに加えて、代理人は、任意の貸手またはその任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意のクレジットまたは他の情報を、任意の融資者に提供する義務または責任がない。

12.6%の回答者が許可を支持すると答えた。各貸手はここで更に担保代理が貸金者を代表し、貸金者の利益を代表することを許可し、担保側として任意の保証書類又は他の融資文書を締結し、貸手の担保代理と代表とする

第(I)および(Ii)項の場合、必要な貸主(またはすべての貸主および行政エージェント)の事前同意なしに、担保エージェントは、(I)そのような文書に含まれる任意の条項を実質的に修正、修正、終了または放棄することを締結または同意してはならない、または(Ii)任意の担保を解除してはならない(本契約または適用される証券文書または融資文書の条項に基づいて明確な許可または要求がない限り)。しかしながら、さらに、貸主がさらに書面で同意または許可を得ない場合、担保代理人は、(A)本プロトコルによって許可された資産売却または他の処置の標的である任意の担保の留置権を解除するか、または必要な融資者によって他の方法で同意することができ、(B)本合意に従って許可された売却または他の処置、または所望の貸手の他の方法で同意した場合、加入者のすべての持分を売却または他の方法で任意の人に処分する(貸手の関連者を除く)場合、加入者の合併権を解除する。または(C)担保代理人は貸金者の留置権を代表して任意の許可された留置権に従属するか，または(D)3.3節によりすべての留置権を解除する.任意の融資文書に含まれる任意の内容がそれとは逆であるにもかかわらず、借り手、代理人、および各貸金者は、ここで同意する：(1)任意の融資者は、任意の保証文書下の任意の担保を単独で現金化したり、他の方法で任意の保証文書を強制的に実行してはならないが、保証文書下のすべての権力、権利、および救済措置は、担保エージェントがその条項に基づいて貸手および代理人の利益の行使でしかないこと、および(2)公開または私的販売によって任意の担保を停止する場合、担保代理人または任意の貸手は、そのような売却において任意のまたは全部の当該担保を購入することができ、担保代理人は、貸手の代理人および代表として(ただし、その個人として行動するいかなる貸金者も含まず、要求された貸手が書面合意を有する場合を除く)任意の開示販売において販売される担保の全部または任意の部分の競りおよび買値の支払いのために使用および使用および運用する権利があり、担保代理人がそのような販売において支払うべき任意の担保の購入価格の貸手として使用および運用する権利がある。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、各代理人は、任意の融資文書に従って、それが許可された任意の行動をとることを許可されなければならない。

12.7%の人が破産した。任意の適用可能な破産法または任意の他の司法手続きによる任意の融資者の任意の事件または手続きが未解決の場合、代理人(任意のローンの元金が本明細書で明示的または宣言または他の方法で満了し、支払うべきかどうかにかかわらず、代理人が借り手に任意の要求をしたかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法でプロセスに介入し、その権限を与える権利がある(ただし、義務を負わない)

(A)定期融資及びその他のすべての借金について未払い及び未払いの元金及び利息の全支払額の申立て及び証明の提出及び証明

貸金人および代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士のクレーム(貸手および代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な補償、費用、支出および立て替えを含む任意のクレーム、および貸金者および代理人が、第1.5節、5.3節および13.2節に従って支払われるべきすべての他の金額)を司法手続きで許可され、そのような任意のクレームの任意の対処または交付可能なお金または他の財産を受け取り、分配するために、必要または適切な他の文書を提出する。どのような司法手続きにおいても、任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸手によって行政代理人にそのような金の支払いを許可し、行政代理人がそのような金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士に対応する任意の合理的な補償、支出、支出および立て替え金、およびその代理人に対応する任意の他の金を行政代理人に支払う

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

(C)担保代理人についてのみ、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、調整または改質計画に同意、受け入れまたは採択すること；および

(D)担保代理人についてのみ、任意の破産手続において任意の貸手の債権について投票する。

第13節一般規定

13.1には、2人の後継者および譲受人が含まれます。

(A)本プロトコルにおいて本プロトコルのいずれか一方に言及した場合、このような言及は、その当事者を含む許容相続人および譲受人とみなされるべきであり、本プロトコルに記載されている貸手、代理人または貸手またはその代表によって行われるすべての契約、承諾および合意は、それぞれの許容相続人および譲受人に拘束力を持たせ、利益を得るべきである。

(B)担保代理人が事前に書面で同意していない場合、いかなる貸金者は、本合意項の下での任意または全部の権益、権利または義務(その全部または一部の定期融資約束およびその際に不足している融資を含む)を処理することができず、担保代理人は、同意を提供するか否かを自ら決定することができる。任意の承認された譲渡は、1，000，000ドルの整数倍(または、少ない場合は、貸主の約束または融資の全ての残りの金額)でなければならず、譲渡当事者は、署名して行政エージェントに譲渡および引受、および3，500ドルの処理および記録料を交付しなければならない(ただし、譲渡が発効後に関連資金である者に同時に譲渡される場合は、そのような費用を支払うだけでよい)、譲渡者が貸手でない場合は、交付しなければならない

行政エージェントに行政アンケート、適用されるすべての税務表、および規制機関が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(米国愛国者法を含むがこれらに限定されない)に基づいて要求されるすべての文書およびその他の情報を提出する。本第13.1項(D)項に基づいて引受及び記録を行う際には、各譲渡及び引受の規定の発効日から後、(A)譲渡及び引受項の下の譲受人は、本協定の一方であり、当該譲渡及び引受所の譲渡の利子の範囲内で、借主が本協定の下での権利及び義務を有し、(B)当該譲渡及び引受所の譲渡の利子の範囲内で、譲渡貸主は、本協定の下での義務(譲渡及び引受が本合意に係る権利及び義務の全部又は残りの部分をカバーする場合は、当該貸主は、もはや本契約の一方ではないが、第1.11条及び第13.2条の利益を継続しなければならない)。

(C)譲渡及び引渡し譲渡及び引受により、譲渡貸金者及び譲渡者は、相互確認及び相互同意とみなされなければならない。以下に述べるように、(I)当該譲渡貸金者は、それが譲渡の権益の合法的かつ実益所有者であることを保証し、いかなる不利なクレームもなく、その定期融資約束及び未償還融資残高は、発効していない譲渡を発効させることなく、当該譲渡及び引受の規定に適合する。(Ii)上記(I)項に記載されていることに加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、担保または陳述、または本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値、または借り手または任意の付属会社の財務状況、または借り手または任意の付属会社が、本合意項目の下の任意の義務を履行または遵守すること、任意の他の融資文書、または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書、または借り手または任意の付属会社の財務状態、または任意の付属会社が本合意項目の下の任意の義務を履行または遵守するか、任意の他の融資文書、または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書について、いかなる陳述または保証もしないし、いかなる責任も負わない；(3)譲渡者は、法律上、譲渡および受け入れを行う権利があることを表明し、保証する。(4)譲受人は、第5.2節に示された最新の財務諸表の写しと、譲渡および受け入れのために、自己の信用分析および決定を行うために、自己の信用分析および決定を行うために、適切であると考えられる他の文書および情報を確認する。(V)譲受人は、行政代理人、譲渡貸金人、または任意の他の貸金者に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、融資文書下の行動をとるか、または行わないときに自己の信用決定を継続し、(Vi)譲受人は、各代理人が代理人として行動することを指定し、許可し、本合意条項に従って代理人に付与される権力および合理的に付随する権力を行使する。(7)譲受人は，その条項に従って融資伝票条項を融資者として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する.

(D)行政エージェントは、その事務所に交付された各譲渡及び引受の写しを保存し、借入者の名前及び住所を記録し、本契約条項に従って各貸出者の定期融資承諾、元本金額(及び利息)を記録するための登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借主、代理人、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は、代理人、借り手、および任意の貸手が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。

(E)行政代理人は、譲渡先貸金人及び譲受方が署名した記入された譲渡及び受け入れ、譲受方が記入した譲受方に関する行政アンケート(譲受方がすでに本協定の下の貸方である場合を除く)、上記(B)段落に記載された処理及び記録料(適用される場合)、及び担保代理人がそのような譲渡及び任意の適用された納税表に対する書面で同意した後、そのような譲渡及び受け入れを受けなければならない。

(f)If貸し手が本契約に基づく権利義務の全部又は一部の参加を売却することを許可され、かつ、売却を進める場合、当該貸し手は、この目的のために借り手の代理人及び管理代理人としてのみ行動するものとします。各参加者の氏名と住所と元本額を記入した登記簿を維持し貸付書 （ 「貸付書」 ） に基づく各参加者の利息またはその他の義務 （ 「参加者登録簿」 ） について。当該貸し手は、反対の通知にかかわらず、本契約のすべての目的において、参加者登録簿に記載されている各人を当該参加の所有者として扱うものとします。疑いを避けるため、管理代理人 （ 管理代理人としての能力において ） は、参加者登録簿を維持する責任を負いません。

(G)任意の貸手または参加者は、第13.1節の規定に従って、借り手または参加者または提案譲受人または参加者に、借り手またはその代表が借り手に提供する借り手に関する任意の情報を開示することができるが、借り手が機密として指定された情報を開示する前に、譲受人または参加者は、その合意に基づいて、譲受人または参加者が同意しなければならない(慣例の例外を除いて)13.11節で貸主に適用されない条項に従って、そのような機密情報を秘密にしなければならない。

(H)代理人の事前書面の同意を得ず、借入先は、本契約項の下でのいかなる権利又は義務を譲渡又は転授することができず、代理人の書面の同意を得ていない場合は、いかなる譲渡企図も無効である。

13.2%の人が賠償を要求した。

(A)各貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書の準備および管理において、または本プロトコルまたはその規定の任意の修正、修正または免除(それによって想定される取引が完了したかどうかにかかわらず)に関連する任意の修正、修正または免除に関連するすべての合理的な費用および記録された自己支払い費用、または代理人または任意の貸手が、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する権利または本プロトコルの下で行われるクレジット拡張に関連する権利を実行または保護する際に発生するすべての合理的な費用および記録された自己支払い費用に同意し、(I)オーリックの弁護士に限定される合理的および文書記録された自己支払い費用、課金および支払いを含む。Herrington&Sutcliffe LLP、(Ii)PremierCounsel LLP、(Iii)代理人の外部弁護士、および(Iv)そのような強制執行または保護に関連する任意の他の外部弁護士が代理人または任意の貸手のために支払う費用、課金、および支出。

(B)各貸金者は、各代理人、各貸金者、および前述した者の各関連者(各者を“被弁済者”と呼ぶ)に共通および個別に賠償することに同意し、各支払者が、以下のことによって招いたり、主張したりする任意の種類または性質の損失、申索、損害賠償、法的責任、義務、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、課金、支出または支出(支出代理人、融資者の支出および合理的な弁護士費および内部法律顧問の分担費用を含む)によって損害を受けないようにし、または任意の種類または性質の申立を行う。または(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはその予期される任意の合意または文書の署名、交付、強制実行または管理のために、合意当事者は、そのそれぞれの義務またはその予期される取引(融資を含む任意のシンジケートを含む)、(Ii)融資収益の使用、(Iii)上記のいずれかに関連する任意のクレーム、訴訟、調査または法的手続き(破産、再編、債務無力、清算、解散、または任意の控訴手続に関連する任意の事件、訴訟、または任意の裁判所または他の政府当局で行われる法的手続きを含む)、任意の支払者が借り手の一方または原告または被告であるか否かにかかわらず(この事項が第三者、貸手、借り手、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの関連会社によって提出されているか否かにかかわらず)、(Iv)借主またはその代表によって発行されたとされる任意の通知に対する被弁済者の依存、または(V)任意の方法で任意の貸手に関連する任意の実際または主張される環境責任であるが、いかなる支払者にもそのような賠償を提供してはならない。債務または関連費用は、主に被賠償者の深刻な不注意または故意の不当行為によるものである、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決に基づいて決定される。もし誰かの被保険者が融資先が賠償を要求された責任についていかなる金を支払うならば

このお金はすぐに貸金側とそのどちらかによって返済される権利がある。本第13.2条に規定する義務は、他のすべての義務、任意の代理人の辞任及び本協定の終了後も有効である。いずれの被弁済者の選挙においても、借り手は、その人が完全に適宜決定した場合に、当該被弁済者を満足させる法律顧問を用いて当該被弁済者を弁護し、費用及び費用は借主が負担し、当該費用及び費用が合理的である限り、借主が負担しなければならない。

(C)借り手又は任意の加入者が、管理代理人又は担保代理人に第13.2(A)条又は第1.5(C)条の規定により支払わなければならない任意の金を支払うことができなかった場合、各貸金者は、それぞれ、当該未払い金を適用代理人に支払う貸金者に比例して計算される百分率(適用される未精算費用又は賠償支払いを求める際に決定される)に同意するが、未償還費用又は賠償された損失、クレーム、損害、債務又は関連費用(該当する場合に応じて)は、当該代理人によって行政代理人又は担保代理人の身分で又は提出される。

(D)法律が適用可能な範囲内で、借り手および任意の加入者は、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期される任意のローンまたはその収益の使用によって引き起こされる、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書に関連する特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)に対して任意の責任理論に基づいて任意のクレームを提起し、ここで任意のクレームを放棄してはならない。

(E)本契約期間の満了、取引完了、任意の債務返済、定期融資約束の満了、本協定の任意の条項または条項または任意の他の融資文書の無効または実行不可能、または任意の代理人または任意の貸手またはその代表による任意の調査にかかわらず、本13.2条の規定は引き続き有効であり、十分な効力および作用を有するべきである。本第13.2条の規定により支払われるべきすべての金は，書面の要求時に支払わなければならない。

13.3%が最高金利です。本協定には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の場合、定期ローンに適用される金利が、適用法に基づいてそのような融資利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“課金”と呼ばれる)とともに、そのような融資を有する貸金者が、適用法に基づいて締結、受領、徴収または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合、本プロトコルによれば、そのような融資について支払われる金利とそれについて支払われるすべての費用は、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このようなローンについて支払うべきであるが、13.3条の実施のために支払うべきでない利息および費用は積算されなければならず、他の期間について貸手に支払う利息および費用(ただし、その最高金利よりも高くない)には、貸手が累積金額、および返済の日の最高金利で計算される利息を受け取るまで調整されなければならない。

13.4%が正念場である。時間はこの協定で規定されたすべての義務を履行するために必須的だ。

13.5%は割り当ての分割可能性を向上させた。任意の条項の実行可能性が決定された場合、本プロトコルの各条項は、他のすべての条項から分離することができる。

13.6%はローン文書の修正に使用されます。いずれのエージェントも特許誤りを訂正し，双方の合意に基づいて融資文書中の任意の空白を記入することができ，当該代理店が借主に訂正された書面通知を提供し，借り手が少なくとも10(10)日に訂正に反対することを許可することができる.異議があれば，担保代理人，貸金人，借り手が署名して修正しない限り，訂正を行うことはできない.

13.7%の人が免除と修正案に同意した。

(A)行政代理人、担保代理人、または任意の貸金者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の権力または権利の行使を放棄したとみなされてはならず、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。行政エージェント、担保エージェント、および貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書の下での権利および救済措置が蓄積されており、他の場合に享受されるいかなる権利または救済措置も排除しない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の放棄または借り手または任意の他の融資者への任意の逸脱の同意は、以下(B)の段落の許可が得られない限り、任意の場合には発効しない。その後、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。いずれの場合も、借り手への通知または要求は、借り手が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有することを可能にしてはならない。

(B)借り手、担保代理人、および必要な貸金者が行政代理人に合理的な書面通知を事前に発行しない限り、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定を放棄、修正または修正してはならない。しかし、直接影響を受けていない各貸金者が事前に書面で同意した場合、上記合意は、(I)任意の定期ローンの元本金額を減少させること、または任意の定期ローン利息の満期日または任意の所定の元金支払日を延長すること、または当該いかなる支払またはその任意の部分を免除または免除するか、または任意の定期ローンの金利を低下させること(ただし、違約事件が発生したため、そのローンに適用される金利増加者を除く)を免除することができない。(Ii)貸主の事前書面の同意を得ず、定期的な融資承諾を増加または延長するか、または第1.5条に規定する任意の費用の支払い日を減少または延長する；(Iii)本13.7条の規定を改正または修正するか、または任意の加入者(本条項で明示的に許可された取引で販売またはその他の方法で処分する)またはすべてまたは実質的にすべての担保を免除し、各貸主の事前書面同意なしに、または(Iv)“必要”という言葉の定義に含まれるパーセンテージを低下させる

貸手“は、各貸主が事前に書面で同意していない(必要な貸手の同意を経て、必要な貸金者を決定する際に、本プロトコルによる追加のクレジット拡張を含む本契約日の定期融資約束と実質的に同じ基礎であってもよいことを理解されなければならない)、さらに、本合意項目の下または任意の他の融資文書項目における行政エージェントまたは担保エージェントの権利、責任、利益、特権、保護、賠償または免除に修正、修正、または影響を与えてはならない事前書面で同意されていない。

13.8%は経済統合である。融資文書は、この主題に関する合意全体を代表し、任意およびすべての貸手が借り手に提出する条項の要約を含む、以前の交渉または合意の代わりになる。

13.9%が他の同業者より高かった。本プロトコルは、ファクシミリまたはPDF形式で署名することもでき、異なる当事者が任意の数のコピーで署名することもでき、各コピーは、署名および交付時に正本であり、すべてのコピーが一緒になってプロトコルを構成することができる。

13.10%が生存をサポートしていると回答した。本プロトコルで作成されたすべての契約、陳述、保証は、本プロトコルがその条項によって終了するまで、すべての義務(初期賠償義務およびその条項によって本合意の終了後に継続する他の義務を除く)が全額支払われて履行されるまで完全に有効である。借り手賠償代理人及び貸金人の義務は，当該クレーム又は訴因の訴訟時効が満了するまで有効でなければならない。前項で述べた支払後、本協定及び他の融資文書は終了し、もはや効力及び効力を有さないが、本協定の第1.5(C)節、第3節、第9節、第11節及び第13節、並びに任意の融資文書に含まれる貸金者又は代理人を受益者とするすべての賠償は終了後も存在しなければならないが、適用される訴訟の時効を遵守しなければならない。

13.11%の人が秘密保持を要求した。借り手の任意の秘密情報を処理する際には、代理人および貸手は、その独自情報を処理するのと同じ慎重さをとるべきであるが、(A)代理人または貸手の子会社または関連会社に(ただし、子会社または関連会社は、本13.11条の規定と実質的に同じ契約を締結しなければならない)、(B)潜在的譲受人または購入者にクレジット拡張における任意の権益を開示することができる(ただし、任意の潜在的譲受人または買い手は、本13.11条の規定と実質的に同じ規定を締結しなければならない)ことを前提とする。(C)法律、法規、伝票、または他の命令によって要求される、(D)代理人または貸手の規制機関、または代理人または貸手の審査または監査に関連する他の要求、(E)任意の代理人または貸手が、融資文書に従って救済措置を行使する際に適切であると考えられる場合、および(F)任意の代理人または貸手の第三者サービス提供者は、これらのサービス提供者が秘密協定に署名した限り、その条項は本明細書に記載された条項の制限を下回らない。機密.機密

情報は、以下の情報を含まない：(I)任意の代理人または貸手への開示時に、公共分野にあるか、または任意の代理人または貸手によって所有されているか、または任意の代理人または貸手に開示された後に公共分野の一部となる(様々な場合、任意の代理人または貸手のせいではない)；(Ii)第三者によって任意の代理人または貸手に開示される(代理人または貸手が第三者が開示情報を禁止されていることを知らない場合)、または(Iii)任意の代理人または貸金人が独立して開発する。

13.12%が担保権を有する。借り手は、すべての債務の担保として、現在存在するか、後に生じるか、および貸手または貸手の制御下の任意のエンティティ(貸手子会社を含む)に対して現在または後に所有、保管、保管または制御または移転されるすべての預金、信用、担保、および財産を融資者に付与する。違約事件が発生した後及び違約事件が継続している間のいつでも、貸金人は、要求又は通知なしにその債務又はその任意の部分を相殺し、債務が満了していなくても、他の担保債務の担保が十分であるか否かにかかわらず、借り手の任意の債務又は義務に適用することができる。借り手の預金、信用、または他の財産に対して相殺権を行使する前に、貸金者は、担保義務の任意の他の担保に対して権利または救済の任意およびすべての権利を行使することを要求し、ここでは、知ること、自発的、および撤回できない方法で放棄する。

13.13%は電子的にファイルを実行します。任意のローン文書中の“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味を含む言葉は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用可能な法律(“統一電子取引法”に基づく任意の州法律を含むがこれらに限定されない)に規定される範囲内で、各項目は、人工的に署名された署名または紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。

13.14%には異なるタイトルがあります。本プロトコルで使用されるタイトルは便宜上，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない.

13.15%はプロトコルの構築に使用されます。双方は彼らと彼らの弁護士がこの合意の準備と交渉に参加したことをお互いに認めた。不確実性がある場合，本プロトコルの解釈は，どちらの当事者が不確実性の存在を招いているかを考慮しないべきである.

13.16%は私たちの関係です。本プロトコル双方の関係は完全に本プロトコルの規定によって決定される.双方はいかなる機関、共同企業、合弁企業、信託、受託或いはその他の関係を構築するつもりはなく、その職責或いは事件は独立契約当事者の職責或いは事件と異なる。

13.17%はサードパーティに関連している。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、(A)本プロトコルの下または本プロトコルによって生じた任意の利益、権利または救済措置を、本プロトコルの明示的当事者以外の誰およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人に付与すること、(B)本プロトコルでない当事者の誰かを明示する義務または責任を解除または解除すること、または(C)非本プロトコルが当事者を明示する誰かの任意の代行権または本プロトコルのいずれかに対して訴訟を提起する権利を付与することを意図しない。

13.18“愛国者法案”/“自由法案”を可決。貸手は、借り手及びその子会社に通知し、“米国愛国者法案”及び“米国自由法案”の要求に基づいて、貸手は、借り手及びその子会社の名称及び住所、並びに貸手が“米国愛国者法案”及び“米国自由法案”に基づいて借り手及びその子会社の身分を決定することを可能にする他の情報を取得し、確認し、記録しなければならない。

13.19%はPro Formaから計算された。(A)借入者又は任意の付属会社が本合意に従って許可又は要求したすべての予備計算は、改正された“1933年証券法”S-X法規による財務諸表表面上の要求の調整のみを含むべきである：(I)借主担当官は、合理的な仮定に基づいて誠実に準備されていることが証明された、(Ii)担保代理人が合理的に受け入れた合理的で詳細な書面仮定に基づいて、および(B)本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、総合EBITDAおよび経常的収入を計算するために、(I)借入者又は任意の付属会社が、その期間内に買収を許可して買収された任意の被買収エンティティの総合EBITDA及び/又は経常収入を、当該期間に備考形態で計上しなければならない(この買収が完了し、その期間の初日にこれに関連する債務の発生又は負担が発生したと仮定する)。(Ii)借主または任意の付属会社が、その期間に販売またはその他の方法で販売または処理する任意の人または業務の総合EBITDAおよび/または経常的収入は、この期間(売却または他の処置が完了し、その間の初日にこれに関連する任意の債務を返済したと仮定する)および(Iii)任意の期間の総合EBITDAおよび経常的収入の計算は、任意の購入会計調整の影響を排除(重複してはならない)すべきである。

第14節.定義

14.1%の人が定義していない。本協定で定義されていない会計用語は公認会計原則に従って解釈されなければならない。計算および決定は公認会計基準に従わなければならないが、監査されていない財務諸表および予測は除外される：(I)“財務会計基準”123 Rおよび(Ii)には脚注がなく、年末監査調整が必要であるが、任意の場合、公認会計基準の任意の変化は、任意の融資文書に記載されている任意の財務比率または契約要求の計算に影響を与え、借り手または行政エージェント(必要な貸手の指示の下)は、要求、借り手、および行政代理を提出すべきである

エージェント(必要な貸主の指示の下で)は、GAAPのこのような変化に従って、その本来の意味を維持するために比率または契約要件の修正を誠実に協議しなければならず、さらに、このような修正が行われる前に、比率または契約要件は、そのような変更前のGAAPに従って計算され続けるべきであり、さらに、任意の人のレンタル(現在存在または将来の締結にかかわらず)における任意の責任は、発効日に発効するGAAP下の資本リース責任でなければ、純粋にGAAPの変更を採用することによって資本リース責任とみなされてはならない。本プロトコルでは他の方法で定義されていない大文字用語は、本14節で規定された意味を有するべきである。他に説明がない限り、本プロトコルに含まれる他のすべての用語は、本仕様で定義されたそのような用語の意味を有するべきである。ローン文書で使われているように、“すべき”という言葉は強制的であり、“できる”という言葉は許容され、“または”という言葉は排他的ではなく、“含む”と“含む”の2語は非限定的であり、単数は複数を含み、括弧の中で金額を表す数字は負である。本プロトコルで使用される以下の大文字用語は以下の意味を持つ

アカウント“は、本規則によって定義された任意の”アカウント“を意味し、すべての売掛金および借り手の他のお金を含むが、これらに限定されない。

口座債務者“は、”守則“に定義された任意の”口座債務者“を意味し、この用語を以下で補完することができる。

“ACH借り入れ同意”とは、借主の許可を受け、担保代理人が借り手の口座を借りることを許可し、実質的に添付ファイルDの形で債務を履行することを意味する

買収“とは、親会社の任意の合併又は合併、又は親会社が議決権証券の発行又は譲渡に係る任意の取引又は一連の関連取引を意味し、ただし、(A)親会社が存続しているエンティティではない(親会社の登録地又は実体タイプを変更するためにのみ行われる合併又は合併を除く)、又は(B)当該等の取引又は一連の関連取引の直後に、親会社の株主が当該等の取引又は一連の関連取引の直後に議決権証券の少なくとも50%を保有していないことである。

“調整後現金流量”とは、任意の計量日時において、調整後の借款人が経営するキャッシュフロー(株を購入する予定の借り手社員の株式報酬や資本支出の影響を除く)を対象としたものであり、その算出方法は、借り手がが2020年4月30日までに発表した2020年4月30日現在の四半期収益新聞稿に記載しているものと同じである

調整されたSOFR“は、(A)0.00%および(B)(I)この計算に等しいSOFRに(Ii)SOFR調整の合計を加えた任意の計算の年利率を意味する

“行政エージェント”ははじめに定義されている.

“行政アンケート”とは，添付ファイルG形式の行政アンケート，あるいは行政エージェントが時々提供する他の形式の行政アンケートである.

誰の場合も、“関連会社”とは、その人の10%以上の株式を所有する、またはその人を直接または間接的に制御する他のすべての人、その人を制御する、またはその人によって制御される、またはその人と共同で制御する任意の人、ならびにその人の各上級管理者、取締役、パートナーを意味し、任意の有限責任会社については、その人のマネージャーおよびメンバーを指す。

代理費用“とは、行政代理または担保エージェントが、控訴または破産手続に関連する文書を含むが、これらに限定されない融資文書を準備、修正、交渉、管理、弁護および実行するために生成されたすべての合理的かつ文書記録された監査費用および支出、自己負担コストおよび費用(合理的かつ文書記録された弁護士費用および費用を含む)、会計士、コンサルタントおよびコンサルタントの合理的かつ文書記録された自己負担費用および費用(控訴または破産手続に関連する費用を含むがこれらに限定されない)または他の方法で生成される費用を意味する。

“エージェント受償者”と“エージェント受胎者”の定義は13.2(B)節である

“エージェント”を総称して行政エージェントと付属エージェントと呼ぶ

序文では“合意”が定義されている。

“予備基本金利”とは、任意の日の年利が(A)その日の有効な最優遇金利に等しいこと、(B)その日の有効な連邦基金有効金利に1.00%の0.5を加えること、および(C)その日(またはその日が営業日でない場合、前の営業日)から3ヶ月の調整後期限SOFRプラス1.00%のうちの最大者に適用されることを意味する。管理エージェントが決定した場合(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)、任意の理由で連邦基金の有効金利または調整後の期限SOFRを決定できない場合、バックアップ基本金利は、このような不確定な状況がもはや存在しなくなるまで、前の文(B)または(C)(適用状況に応じて)を考慮せずに決定されるべきである。最優遇金利、連邦基金有効金利又は調整後期限SOFRの変化による予備基本金利の任意の変化は、最優遇金利、連邦基金有効金利又は調整後期限SOFR(具体的な状況に応じて)の有効日寄り付き日から発効しなければならない。

“修正費”とは500万ドル(500万ドル)のこと。

“改正費PIK金利”とは、年利9.5%(9.5%)を意味する。

“年次監査財務諸表”の定義は第5.2(C)節を参照。

“経年的経常収入”とは、任意の所与のカレンダー四半期について、融資先が当該四半期に受信した経常収入額に4を乗じ、当該四半期初めから財務報告日までの流失顧客契約の年間契約価値を減算し、当該四半期初めから財務報告日までの既存顧客契約の年間契約価値を増加させることをいう。

“査定予算”の定義は5.2(E)節を参照.

譲渡及び引受“とは、貸金人及び譲受人が添付ファイルF又は行政代理によって承認された他の形態で締結された譲渡及び引受を意味する。

利用可能期限“とは、決定された日から、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の基本期間(またはその構成要素)が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準に従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合、その日から含まれず、疑問を生じないために使用されてもよい。1.8(B)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準のいずれかの基準期間.

破産法とは、改正された“米国法”第11条、又は債務者救済のための任意の連邦又は州法をいう。

破産法とは、破産法または他のいかなる外国、連邦または州の破産、破産、接収、債権、または同様の法律を意味する。

基準“は、最初に用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が1.8(B)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

“基準下限”とは、本プロトコルが最初に規定したSOFR条項に関する基準金利下限(本プロトコル署名の日から、本プロトコルの改正、修正または更新の際またはその他の場合)を意味する。日付を再記述するまで、基準下限は0.00%に等しい。

“基準代替”とは、(A)行政エージェント(担保エージェントの指示の下)および借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(1)任意の代替金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)任意の発展中または当時盛んに行われていた金利を決定する市場慣行を適切に考慮して、ドル建て銀団信用手配の現在の基準、および(B)基準を代替することを意味する

代替調整；このように決定された基準置換が任意の決定日に基準下限を下回る場合、基準置換は、本協定および他の融資文書の場合、基準下限とみなされる

基準置換調整“とは、適用される各利息期間について、その時点の基準を未調整基準置換、利差調整、またはその利差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)に置き換え、管理エージェント(担保エージェントの指示の下で)および借り手によって選択され、(A)任意の選択または提案された利益調整を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法である。関係政府機関が適用される未調整基準でこの基準を代替するか、または(B)任意の発展中あるいは当時盛んに行われていた市場慣例を採用して、その基準の代わりに利益差調整または計算または整理を決定し、そして適用された未調整基準で当時ドル建ての銀団信用手配を代替する。

“基準に適合した置換の変更”とは，任意の基準置換に対して，行政エージェント(担保エージェントの指導の下)がその合理的な適宜決定権で借り手と協議して決定する任意の技術，行政または操作変更(“定期融資代替基本金利”の定義，“利息期限”の定義，“営業日”の定義，決定金利と支払利息の時間や頻度，その他の行政事項の変更を含む)が適切である可能性があり，その基準置換の採用と実施を反映し，行政エージェントが市場慣行と基本的に一致するように管理することを許可する(または，行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に不可能であることを決定したり，行政エージェントが基準代替の管理のための市場慣行が存在しないと判断した場合，行政エージェント(担保エージェントの指示の下で)に応じて決定される他の管理方式(本プロトコルや他の融資文書の管理には，行政エージェント決定が合理的に必要である)

“基準交換日”とは、(A)“基準移行イベント”定義(A)または(B)条項の場合、(I)その中で言及されている公開声明または情報発行の日、および(Ii)その基準の管理者がそのような基準の提供を永久または無期限に停止する日のうちの遅いもの、または(B)“基準移行イベント”の定義(C)条項の場合、その中で言及されている公開声明または情報発行の日を意味する。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する

(A)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表によって、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言する公開声明または情報を発表するが、声明または発行時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準を監督する管理人(またはそれを計算する際に使用される公表された構成要素)、用語SOFR管理人、米国連邦準備システム、基準の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報発行において、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)基準の管理人(または基準時間に使用される公表された構成要素、または基準またはその構成要素の管理人を計算する監督監督者)のために、基準のすべての利用可能なテノールがもはや代表的ではないことを宣言する監督管理者またはその代表によって発行される公開声明または情報を発行する。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準利用不可期間”とは，基準変換イベントとそれに関連する基準交換日がその時点の基準について発生し，かつその基準が1.8(B)節によって基準に置き換えられていない場合に限り，(A)基準交換日が発生した時点から，(B)基準書き換え1.8(B)節で本プロトコルでのすべての目的についてそのときの基準を置き換えたときである.

“取締役会”とは、親会社の取締役会を指す

はじめに“借り手”を定義した.

借り手帳簿“とは、分類帳、連邦および州納税申告書、その資産または負債、担保、業務運営または財務状態に関する記録、およびそのような情報を含むすべてのコンピュータプログラムまたはメモリまたは任意の装置を含むすべての借り手およびその子会社の帳簿および記録を意味する。

“借入決議”とは、誰にとっても、その人の取締役会によって可決され、その人が当事者であることを承認する融資文書およびそれによって計画された取引を承認する行政代理に提出された決議を意味し、その秘書または他の許可者がその人を代表して署名した証明書とともに、(A)その人が所属する各ローン文書の下での義務を署名、交付、履行する権利があり、(B)証明書に証拠物として添付されているのが真実であり、正しいことであることを証明する。(C)融資文書の署名、交付および履行を許可された人(S)の名前(S)は、その人(S)の真の署名サンプル(S)と共に、(D)代理人および貸手は、その人が以前の証明書をキャンセルまたは修正したさらなる証明書を交付するまで、最終的に証明書に依存することができる。

営業日“とは、(A)土曜日、日曜日、または法的許可またはニューヨーク市銀行の閉鎖を要求する任意の日、および(B)SOFR期間の任意の計算を除いて、証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を米国政府の証券取引のために終日閉鎖することを提案する日を意味する。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則によれば、これらの義務は、当該人の貸借対照表に分類されて資本賃貸として入金される必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

“現金プラス可獲得性”とは、借り手および任意の貸手が制御プロトコルによって制限された無制限現金を意味し、(Ii)定期融資項の下で借入可能な金額を加える。

“現金”または“現金等価物”とは、(A)現金、(B)米国または任意の機関またはそのいずれかの州によって発行または無条件に保証された、満期日が1(1)年を超えない取引可能な直接債券、(C)作成後1(1)年満期を超えない商業手形、および標準プル格付けグループまたはムーディーズ投資家サービス会社の最高格付けを有する、(D)預金証書を意味する

米国または米国の任意の州の法律機関によれば、その資本および黒字の合計は、250，000，000ドル以上であり、(E)本定義(A)~(D)の要件に適合する資産に完全に投資される通貨市場共通基金または同様の基金、または(F)借主またはその子会社が業務を展開する任意の外国司法管轄区域で上述した投資を行う等価物。

フッ素塩化炭素系とは，IRC第957条(A)条にいう“制御された外国会社”をいう。

“顧客契約”とは、借り手の各顧客契約を意味し、借り手が通知されたか、または他の方法で契約の現在の期限の終了時に更新されないことを知っているか、または(B)顧客と借り手との契約がその現在の期限の終了時に自動的に更新されていない場合、顧客は、その契約を更新または延長していることを借り手に通知しない。

8.10(B)節では“借入先”を定義した.

“決済費”とは700万ドル(700万ドル)のことだ。

規則“は、ニューヨーク州において時々公布され、有効な”統一商法“を意味するが、本規則は、本規則または任意のローン文書内の任意の用語を定義するために使用され、この用語は、本規則の異なる条項または支部に異なる定義がある範囲内で、第9条または第9区分に記載されているこれらの用語の定義を基準とすべきである。また、法律の強制的な規定により、担保代理人が任意の担保の留置権の任意または全部を押収、整備、優先権または救済方法がニューヨーク州以外の司法管轄区域で有効な“統一商法”によって管轄されている場合、“法典”という言葉は、そのような差し押さえ、整備、優先権または救済方法に関する条項の目的、およびこのような規定に関する定義の目的のために制定され、当該他の司法管轄区域で有効な統一商法のみを意味する。

担保“とは、添付ファイルAに記載されている借り手の任意およびすべての財産、権利、所有権、利息、または資産を意味する。

前書きでは“担保代理人”を定義した。

“承諾料”とは100万ドル(100万ドル)のこと。

商品アカウント“は、”ルール“で定義された任意の”商品アカウント“を意味し、以下でこの用語を補完することができる。

適合性証明書“とは、本契約添付ファイルの形式で証拠Bとするいくつかの証明書を意味する。

“機密情報”とは、13.11節に規定する例外の場合、一般に公衆に提供されない情報、または(I)開示時に機密としてマークされるか、または(Ii)その場合に機密として合理的に予想されるべき情報を意味する。

総合EBITDA“とは、任意の期間において、当該期間の総合純収入に、(A)当該総合純収入を決定する際に差し引かれる(A)重複がない、(I)当該期間の総合利息支出、(Ii)当該期間の総合所得税支出、(Iii)その期間の減価償却及び償却によることができる全ての金額と、(Iv)その期間の任意の非現金費用(流動資産減記を除く)との総和、及び(B)重複しない(B)減算(I)当該期間中に準備金について支払われる全ての現金の合計を意味する。再編費用及びその他の非現金費用は上記(A)(Iv)条に基づいて前期間に総合純収入を計上し、(Ii)任意の除税後の収益或いは事前清算債務による収入を差し引く、(Iii)当該等の総合純収入を特定する際に計上する任意の非常収益及びすべての非現金収入項目は、公認会計原則に従って決定し、(Iv)総合純収入を特定する際に計上される資本化ソフトウェア支出総額及び(V)は総合純収入を設定し、合計資本化契約買収コストを計上する範囲である。

“総合純収入”とは、任意の期間において、借り手および子会社が公認会計原則に基づいて総合的に決定した当該期間の純収益または損失を意味する。ただし、第13.19条に別段の規定がある場合を除き、任意の付属会社は、当該附属会社又は借り手又は任意の付属会社と合併又は合併した日前、又は借主又は任意の付属会社が当該人の資産を取得する日前に累算しなければならないいかなる者の収入又は損失であっても、当該付属会社が当該附属会社又は任意の付属会社と合併又は合併した日又は借り手又は任意の付属会社が当該人の資産を取得する日前に許可された範囲内で、(A)当該付属会社の収入、又は当該付属会社が配当金の支払い又は分配に類似した収入を発表したことを含むことができない。(C)任意の他の者(借り手または全額付属会社または適用される法律に従って合資格株式を保有する任意の取締役を除く)は、共通の権益を有する任意の者の収入であるが、その者は、その間に実際に借り手または全額付属会社に支払われた配当金または他の割り当て金額を除いて、および(D)日常業務中の資産の売却に起因する任意の収益をもたらすことができる。

“または債務がある”とは、誰にとっても、(A)他の人の任意の債務、レンタル、配当、信用状または他の義務に対して負う任意の直接または間接負債、例えば、その人によって直接または間接的に保証され、裏書き、共同締結、割引または売却の義務、またはその人が直接または間接的に責任を負う義務、(B)その人のアカウントのために負担される任意の未抽出信用状の任意の義務、および(C)ヘッジプロトコルまたは他の合意または配置によって生じるすべての義務を意味し、金利、通貨変動の影響から誰かを保護することを意味する

しかし、“または債務がある”は通常の業務過程で裏書きすることは含まれていない。または債務の額は、そのためになされたまたは債務のある主要債務の説明または決定された額であり、決定できない場合、その主な債務のために好意的に決定された合理的に予想される最高債務額であるが、その額は、任意の保証または他の支援手配によって規定された債務の最高限度額を超えてはならないが、上記(C)項の場合、その額は、そのような債務の純額でなければならない。

“出資貸手”の定義は8.10(B)節を参照。

“制御プロトコル”とは、借り手側、担保エージェントと当該貸金側が質抵当口座を開設する預金機構又は仲介機関との間で締結された、形式及び実質が担保代理人を満足させる任意の制御プロトコルであり、この合意に基づいて、担保代理人が当該質抵当口座に対する制御権を獲得する(“守則”の意味)。米国国外で開設された任意の質抵当口座については、“制御協定”を代替して構成するために、形式と実質が担保代理人を満足させる債券を使用すべきである。米国国外に位置する質権アカウントを改善するために、制御プロトコルまたは債券の性質とは異なるプロトコルが必要な場合、またはそれを費用に計上する場合、そのようなプロトコルは“制御プロトコル”を構成すべきである

著作権“とは、各作品またはその著者およびその派生作品のいずれかおよびすべての著作権、著作権申請、著作権登録、および同様の保護を意味し、出版されているか未出版であっても、商業秘密を構成しているか否かにかかわらず、商業秘密を構成する。

クレジット延期“とは、第1.3節に規定する任意のクレジット延期によって増加した任意の利息を含む、定期融資項目の下で任意の資金前払いを意味する。

“債務比率”とは、総債務を経年的な経常収入で割ることを意味する

“違約率”は1.3(C)節で定義される.

預金口座“とは、本規則で定義された任意の”預金口座“を意味し、この用語を以下で補完することができる。

処分とは、任意の財産、任意の売却、レンタル、転貸、売却およびレンタル、譲渡、参加、質権、担保権益の付与、転易、譲渡、許可、またはその他の処置を意味する。“処分”と“処分”は相互に関連する意味を持つべきである。

「資格喪失株式」とは、その条件により（ または転換可能または交換可能な有価証券の条件によって ） または事象の発生時に、 （ a ） が満了する。（ 発行者による任意の償還の結果としての満期を除く。 ） またはシンクファンド債務その他の義務に基づき強制的に償還可能である。またはその所有者の選択により全部または一部を償還可能であるか、または現金配当または資本の返還を構成するその他の予定された支払いの支払いを必要とする。

最終可能な期間ローンの満期日の後 1 年 1 日以前のいつでも。または （ b ） 転換または交換可能（ 発行者の単独の選択がある場合を除き ） （ i ） 債務有価証券または （ ii ） 上記 （ a ） に規定する持分について。いずれの場合も、期間ローン満期日の後 1 年と 1 日である日付以前のいつでも。

“ドル”、“ドル”または“$”記号の使用は、他の通貨ではなく、米国の合法的な通貨のみを意味し、その通貨が“$”記号でその通貨を表すか、米国の合法的な通貨に容易に両替できるかにかかわらず。

“国内子会社”とは、借主が米国の法律に基づいて設立または組織した任意の子会社、またはその任意の州または他の行政区を意味するが、国内子会社は、いかなるFSHCOまたは外国子会社が所有するいかなる子会社も含むべきではない。

“借金稼ぎ”とは、許可された買収に関連して、初期購入価格を変えて支払う分割払いではなく、個人の業績向上に関する稼いだ債務である。

“発効日”とは、2017年12月5日を意味します。

装置“は、本規則によって定義されたすべての”装置“を意味し、これらに限定されないが、すべての機械、固定装置、貨物、車両(自動車およびトレーラーを含む)、および上記の任意の項目における任意の権益を含む。

“持分”とは、株式株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は任意の人の他の持分、及びその所有者に当該等の持分の任意のオプション、承認株式証、転換可能債務又は他の権利を購入又は取得させる権利を有することを意味するが、転換可能債務に属する場合、転換可能債務は二次債務でなければならない。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”及びその条例を指す。

“誤払い”は12.3(F)(I)節で定義される.

第12.3(F)(Iv)節は“誤支払代位権”を定義している.

“違約事件”は7節で定義される.

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

税を含まない“とは、(A)アメリカ合衆国またはその支払先が組織されている法律またはその主要事務所が存在する司法管轄区(またはその任意の政治区画)によって徴収される所得税または特許税、または任意の貸主の場合、その適用可能な融資事務所が存在する融資先を意味する

(B)アメリカ合衆国またはその受金者が所在する司法管轄区(またはその任意の政治区)によって法律に基づいて徴収される任意の支店利得税、またはその主要事務所が存在する司法管轄区、または任意の貸金人については、融資事務所が存在する任意の貸金人を適用し、(C)外国貸主の場合、外国貸主が本協定の当事者(または新しい融資事務所を指定)となったとき、米国連邦は、外国貸主に付与された金に応じて源泉徴収税を徴収するか、または外国貸主が第1.11(F)条の規定を遵守できなかったためとすることができる。それぞれの場合を除き、外国貸金人(またはその譲渡者、ある場合)は、新たな融資事務所(または譲渡)を指定する権利がある場合には、第1.11節および(D)FATCAに従って徴収された米国連邦源泉徴収税に基づいて、借り手から追加額を得る権利がある。

FATCA“とは、本プロトコルの日までのIRC第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑な修正または後続バージョンではない)、本プロトコルに従って公布された任意の現行または将来の法規またはそれの公式的な解釈、IRC第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、およびIRCのこれらの部分の実施、およびそのような政府間合意に従って採択された任意の財政または規制、立法、規則またはやり方に関連する任意の政府間合意を意味する。

“FCPA”の定義は4.14節である.

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に公表される連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利のいずれかを意味するか、または、その金利がどの営業日にも公表されていない場合、行政エージェントがその選択された公認された3つの連邦基金仲介人から受信したこのような取引当日の平均見積もりを意味する。

“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

“外国子会社”とは、借主の任意の子会社を意味し、米国の法律に基づいて登録または組織されたものではなく、任意の州またはその他の政治的支店を意味する。

“第4改正案施行日”とは2020年8月7日を意味する。

FSHCO“は、その資産が実質的にすべてCFCsの持分(またはそのように不足しているまたは不足しているとみなされる債務)からなる任意の付属会社を意味する。

資金の日“は、借り手または借り手の口座にクレジット延期を提供する任意の日を指し、その日は営業日でなければならない。

“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明及び財務委員会の報告書及び声明において提出された米国公認会計原則をいう

会計基準委員会または会計専門の相当部分の人が承認する可能性のある他の陳述は、決定の日の場合に適用される。

“一般無形資産”とは、本基準の発効日から発効するすべての“一般無形資産”を意味し、すべての知的財産権、債権、収入およびその他の税金還付、保証およびその他の保証およびその他の保証金、支払無形資産、契約権利、不動産または個人財産の売買の選択権、現在または今後のすべての未解決訴訟における権利(契約、侵害またはその他のいずれか)、保険証書(キーマン、財産損失および業務中断保険を含むがこれらに限定されない)、保険賠償および任意のタイプの賠償権を含むが、これらに限定されない。

“政府承認”とは、任意の政府主管部門の任意の同意、許可、承認、命令、ライセンス、特許経営、許可証、証明書、認証、登録、届出または通知、または任意の政府主管部門によって発行され、それによって発行された、またはそれによって発行された他の行為、またはそれに関連する他の行為を意味する。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州またはその他の行政区、任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の政府、証券取引所および任意の自律組織、またはそれに関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使するエンティティを意味する。

“ヘッジ契約”とは、任意の金利保護プロトコル、外貨両替プロトコル、商品価格保護プロトコル又は他の金利、通貨為替レート又は商品価格のヘッジ取り決めを意味する。

“非実質的海外子会社”とは、資産純資産(いかなる経営費用預金も含まない)が7，000，000ドル未満の非国内子会社を指し、その推定値は、(I)コストと(Ii)帳簿価値の高い者を用いて計算されるが、条件は、海外子会社が非実質的海外子会社になる資格がなくなった場合、非実質的海外子会社になることは永遠にできないことである。

負債“とは、(A)当該者が借入した金(定期融資金利、定期融資PIK金利又はその他の方法で徴収された利息を含む)、又は任意の種類の預金又は立て替えについて負担するすべての債務、(B)債券、債権証、手形又は同様の手形で証明された当該者のすべての義務、(C)通常利息費用を支払わなければならない当該者の所有義務、(D)当該者が条件付き売却又は他の所有権保留契約に基づいて、その購入した財産又は資産に関連するすべての義務、又は任意の利益を得る義務を含む。(E)当該者が財産又はサービスの繰延購入価格として発行又は負担するすべての債務(通常の業務中に発生して3日以下の期限を超えた支払貿易帳簿及び債務を含まない)；(F)他人によって保証された全ての債務(又は当該債務の所有者は、当該債務に対して既存の権利を有しているか、又は他の権利にかかわらず)

(G)当該者の所有又は義務は、他人の債務、(H)当該者の所有資本リース義務及び合成リース義務、(I)当該人の口座側としての信用状に関する全ての義務、(J)当該人の銀行引受に関する全ての義務、(K)不適格株に関する全ての義務、及び(L)当該人の任意の取引所又は反派生取引によるすべての義務について、任意のヘッジ契約を含む。すべての場合、対沖または投機目的のためであっても、他の目的であっても。誰もがヘッジ契約について借りたいかなる債務も、その関係者が最近終了した財政シーズン末に決定された金額に基づいて、この契約期間契約が財務シーズン末に終了したと仮定しなければならない。当該等の査定を行う際には、当該ヘッジ協定に関連する任意の合意規定が、当該契約に基づいて支払うべき金額の純額を計算するか、又は当該契約が当該者によって当該者に同時に支払うことを規定している場合には、各場合において、当該等の責任の支払額は、特定された純額でなければならないが、いずれの場合も、当該合意は、破産手続において、当該合意の適用相手側を合法的に強制的に実行することができる。誰の負債には、その人が一般パートナーまたは合弁企業である任意の共同企業または合弁企業の債務が含まれなければならない。

13.2(A)節では“謝罪者”を定義した.

保証税“とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“初公開”とは、改正された1933年の証券法に基づいて提出された登録声明に基づいて、借り手の株式を初めて売却または発行することをいう。

“破産手続”とは、米国破産法または任意の他の破産法または破産法に基づいて、債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、一般的な債権者との延期、または再編、手配、または他の救済を求める手続きを含む、誰によって提起されたか、または誰に対して提起されたか、または債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、一般的な債権者との延期、または再編、手配、または他の救済を求める手続きを含む任意の手続を意味する。

「破産」とは、いかなる決定日においても、いかなる個人についても、 （ a ） 公正な評価において、当該人の債務の総額が（ 偶発的負債を含む ） その人の資産のすべてよりも大きいこと、（ イ ）当該者が事業又は取引に従事しているか、又は従事しようとしていることであって、当該事業又は取引に関連してその残存資産が不当に小さいこと、又は（c） 当該者が通常 （満期時またはその他の場合を問わず） 満期となる債務の返済能力を超えた債務を負担している、または負うと合理的に信じている、または （d） 当該者が「支払能力がない」または「破産している」 （ 該当する場合 ） 。

これらの用語および詐欺的な譲渡および譲渡に関する適用法に基づく類似の用語の意味

「知的財産権」とは、いかなる個人に対しても、その人の権利、タイトル、および以下の事項に対する利害のすべてを意味する。

(A)その著作権、商標及び特許；

(B)非特許発明、ノウハウ、操作マニュアルの任意の権利を含むが、これらに限定されない任意およびすべての商業秘密および商業秘密権利

(C)任意およびすべてのソースコード；

(D)同社が入手可能な任意およびすべての外観設計権利；

(E)過去、現在及び将来の上記いずれかの侵害により提起された任意及び全ての損害賠償要求であるが、上記使用又は上記知的財産権侵害について訴訟を起こし、損害賠償金を請求する権利があるが、義務はない

(F)任意の著作権、商標または特許のすべての修正、更新、および延期。

知的財産権ライセンス“とは、知的財産権または知的財産権に関連する任意のライセンスまたは他の同様の権利を意味する。

“利子付日”とは、発効日後の毎月の最初の営業日を意味する。

利子期間“とは、任意のSOFR借金について、クレジット延期の日から後3ヶ月のカレンダー月における数字上の対応する日付(または数字上の対応する日付がない場合、最後の日)が終了する期間を意味する。ただし、(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は次の営業日に延期しなければならないが、その次の営業日が次の西暦月以内であれば例外であり、この場合、その利息期間は次の営業日に終了しなければならない。(B)1つのカレンダー月の最後の営業日から開始される任意の利息期間(またはその利子期間の終了時に当該カレンダー月が数字上に対応する日付を有さないある日から開始される任意の利息期間)は、その利息期間の終了時に当該暦の最後の営業日に終了しなければならず、および(C)任意のローンの利息期間は、ローンの満期日を超えてはならない。利息は利息は利息期間の初日から当該利子期間の最終日までとする。本プロトコルについて言えば、信用展示期間の日付は最初に信用展示期間を作成する期日であり、その後はこの信用展示期間の最近の転換の発効日でなければならない

“在庫”系とは、本規則が発効した日から発効する本規則で定義されているすべての“在庫”を指しますが、これらに限定されません

商品、原材料、部品、供給品、包装および輸送材料、製品および完成品であって、借り手が一時的に保管、占有または輸送中の在庫を含むが、これらに限定されないが、返品された任意の貨物および上記の任意の内容を表す任意の所有権文書を含む。

投資“とは、(I)任意の他の人の任意の株式、債券、手形、債権証または他の債務または証券の任意の直接的または間接的な購入または他の買収、またはそのような株、債券、手形、債権証または他の債務または証券の実益権益の任意の買収、(Ii)借り手または借り手の任意の付属会社が、任意の人に直接または間接的に償還、退職、購入、または他の方法でその人の任意の株式を取得することを意味する。(Iii)借り手またはその任意の付属会社が任意の他の者に提供する任意の直接または間接融資、立て替え(従業員への立て替え、娯楽および出張支出、抽出勘定および同様の支出を除く)、または非流動資産または通常の業務中にその他の者に販売されるべきすべての債務および売掛金を含む任意の他の者への資本出資、(Iv)任意の暗号化通貨またはブロックチェーン投資へのすべての投資および(V)任意の取引または場外誘導ツール取引のすべての投資、任意のヘッジプロトコル(沖または投機目的または他の目的のために締結されているか否かにかかわらず)。第(I)、(Ii)及び(Iii)項に記載の任意の投資の金額は、当該等投資の元のコストにすべての増加したコストを加え、当該等投資の増減又は減値をいかなる調整も行わないか、又は当該等投資について減記、減記又はログアウトし、当該等投資に関連する任意のキャッシュバック、償還又はそれに関連する配当金又は割り当てを実行した後でなければならない。

知的財産権保証協定“とは、借り手および各加入者が再述の日に担保代理人に署名して交付するいくつかの修正および再記載された知的財産権保証協定を意味し、この協定は、随時修正、再記述、補足、修正、再記述、または他の方法で修正することができる。

IRCは時々改正された1986年の国内税法を意味する

“接合”とは，実質的に添付ファイルEの形で行われる何らかの接合である.

“加入者”とは、“共同借り手”として連名書に署名した誰(例えば、連名書の定義)であるため、当該者は、連名書に規定されている本協定の要求を遵守する義務がある。

“借入者(S)”とは，(A)別表1.2に掲げる者(もはや本契約当事者ではない誰か)と，(B)借主として本契約当事者となった誰かを指す.

“借主費用”とは、借主又は代理人が発生したすべての合理的な監査費用及び費用、コスト及び費用(合理的な弁護士費及び費用を含む)、並びに会計士、コンサルタント及びコンサルタントの合理的な費用及び費用(合理的な弁護士費及び費用を含む)を意味する

控訴または破産手続に関連する文書および株式承認証を含むが、控訴または破産手続に関連する文書および株式承認証を含むが、これらに限定されない融資文書および引受証を準備、修正、交渉、管理、弁護および実行するための弁護士費用)。

“留置権”とは、任意の財産に対する債権、担保、信託契約、徴収金、担保、質権、担保権益又はその他の任意の形態の財産権負担を意味し、自発的に発生したものであっても、法律の実施又はその他の理由により引き起こされたものである。

“ローン”とは定期ローンのことです。

融資文書“は、総称して、本合意、証券文書、包括修正案および再記述、後続の代理合意、ACH借方同意、各手形、各株式承認証および借り手および/または任意の加入者との間、および/または融資者および/または代理人の利益のために達成された任意の他の既存または将来の合意と総称され、これらのすべては、任意の承認持分証が第1.11節に示される融資文書とみなされないことを前提として、随時修正、再記述、補充、再記述、または他の方法で修正することができる。

貸手“とは、借入者、任意の加入者、およびそのようなエンティティが融資書類の項目の下で義務を負う任意の保証人を意味する。

“借り手”とは、借り手側のいずれか一方を意味する。

“重大な不利な変化”とは、任意の状況、イベント、事実、条件(財務または他の態様)または変化(適用法律、イベント、開発または効果の変化を含む)、これらの状況、イベント、事実、条件または変化(適用法律、イベント、開発または効果の変化を含む)を意味し、個別にも全体的にも、担保代理人または要求される貸手から見て、重大な悪影響を有する可能性がある。

“重大な悪影響”とは、(1)借り手及びその子会社の業務、業務、事務、業績、物件、収入、資産、負債(または負債を含む)、負債、資本化、経営結果(財務またはその他)、キャッシュフローまたは状況(財務またはその他)に生じる重大な悪影響(または一連の悪影響、これらの悪影響自体は実質的ではないが、蓄積すると重大な悪影響を及ぼす)を意味する。(Ii)任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の保証文書に従ってその権利またはその義務を履行する能力が、任意の実質的な損害を受けるか、または(Iii)本プロトコルまたは任意の保証文書の下の任意の義務または担保の全部または任意の実質的な部分の任意の留置権、または任意の融資文書に従って代理人または貸金者に付与される権利が損害を受け、制限され、または実行または無効にされることが意図されているか、または主張される。重大な悪影響が発生するか否かに関する最終決定は、担保代理または必要な貸金人が合理的に行動する。

“改修費”とは200万ドル(200万ドル)のこと。

“付記”は定期融資を指し、付記は実質的に添付ファイルEの形で付呈されている。

“借入通知”とは，借り手が2.4節の行政エージェントへの書面通知により，基本的に添付ファイルCの形式を採用し，適切な挿入ページを加えることである.

“債務”とは、各貸金者が満期時に任意の債務、元本、利息、発起料、承諾料、貸金者費用、プリペイド(ある場合)、決済費、代理費、改修費、改修費、及び当該者が本協定、融資書類又はその他の規定により現在又は後の貸金人の他の金を支払う義務を意味し、破産手続開始後の課税利息、及び貸主に譲渡された債務、債務又は義務を含み、融資文書項目における各貸金者の職責を履行する(担保項の下に生じるいかなるこのような義務を除く)。

“OFAC”の定義は4.13節に示す.

“総合修正と再記述”とは、ある総合修正と有限免除を意味し、日付が重述の日であり、親会社、ドモユタ州、貸金人、担保代理と行政エージェントの間で行われる

“運営費預金”とは、親会社がその非実質的な外国子会社に提供した現金を意味し、そのような子会社が当時支払わなければならない運営費用を援助するために使用され、賃金、賃金税および他の従業員の賃金および福祉が支払われる

他の税項“とは、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資伝票から保証権益を受け取るか、または改善するか、またはそれに関連する任意の支払いに基づいて生成されるすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税金項目を意味する。

発起料“とは、借り手が貸主に150ドル(150，000ドル)を支払い、貸主の職務調査手順を開始することを意味する。

“プレイヤ名簿”の定義は13.1(F)節である.

特許“とは、改善、分割、継続、延長、再発行、延期、および部分継続を含むが、これらに限定されないすべての特許、特許出願、および同様の保護を意味する。

12.3(F)(I)節では“レジ”を定義した.

“完璧証明書”は4.1(A)節で定義する.

“買収を許可する”とは、(A)取締役会が当該買収を承認したこと、(B)当該人を含む、他の人(本明細書では“被買収エンティティ”と呼ぶ)の全部またはほぼすべての株式または財産の任意の合併、合併または買収を意味する

(D)親会社が唯一存続している法人エンティティであるか、または任意の買収された子会社が親会社によって直接または間接的に所有されており、そのエンティティ(非実質的な外国子会社を除く)が、取引終了後5営業日以内(または担保代理人が書面で同意したより長い時間以内)に、本合意の下の借入先となり、(E)これらの取引を実施する前および後、(F)任意の所与のカレンダー年度内にこのようなすべての合併、合併、または買収の総コストは、(I)1000万ドル(1000万ドル)の現金を超えないが、いかなる転換可能な債務および債務獲得のために支払われる現金を含むが、これらに限定されないが、融資先は少なくとも5000万ドル(5000万ドル)の現金を有する。しかし、当該等の合併、合併又は買収に関連する任意の議事費及びその他の法律費用及び支出は、1，000，000ドル(任意の例年の現金で計算される)及び(Ii)5，000万ドル(50，000，000ドル)の株式(ただし、いかなる交換可能な債務を含まない)を超えてはならず、及び(G)は、当該等の合併、合併又は買収が完了する前又は当該等の合併、合併又は買収が発効した後、いかなる違約事件の発生及び持続もない。

“許可された独占許可”とは、借り手の正常な業務中に付与された領土および米国以外の秘密地理的地域のみの知的財産権の独占許可を意味し、このような許可の各々が公平な条項で計算され、更新を含む24ヶ月未満の有効期間があることを前提とする。

“負債許可”とは、

(A)本協定および他の融資書類による貸主の債務；

(B)再記載の日に存在し、完了証に表示される債務；

(C)二次債務；

(D)貿易債権者に対する無担保債務および通常の業務中に生成されたクレジットカード債務

(E)この条項(B)項に基づいて“投資許可”を構成する社内債務；

(F)通常の業務中に裏書きによって受信された流通手形による債務

(G)本プロトコルの下で“留置許可権”で(A)および(C)条項によって許可される留置権保証の債務を定義する

(H)入札、貿易契約(借入金を除く)、リース、法定義務、担保及び控訴保証金、履行保証金及びその他の類似の性質の債務を保証する保証金担保の債務

通常のビジネスプロセスでは、返済されていない総額は500，000ドルを超えてはならない

(I)ヘッジ契約に従って発生する債務；

(J)公認会計基準に従って資本化されたソフトウェアリース手配を要求する債務；

(K)任意の貸手への許可債務の保証；

(L)債務を稼ぐ

(M)現金で保証され、借り手またはその付属会社が発行する信用状に関連する償還義務を代表し、その額は、いつでも4，300，000ドルを超えてはならない

(N)任意の他の財産または資産を保証するのではなく、無担保に基づいて保険料を調達することによって引き起こされる債務、または集められた保険証券およびその収益のみによって保証される債務

(O)売掛金融資の許可；及び

(P)上記(A)~(N)項の任意の許可債務項目を延期、再融資、修正、改訂、および再説明するが、借り手またはその付属会社に(どのような場合に応じて)より煩雑な条項を適用するために、その元金金額を増加させるか、またはその条項を修正してはならない。

“投資が許可される”とは、

(A)再記述日に存在し、完全証明書に表示される投資(子会社への投資を含むが限定されない)；

(B)投資(I)任意の貸手、(Ii)任意の融資先の各財政年度の任意の非貸金者への投資総額は、500，000ドル以下であり、(Iii)任意の非貸金者の他の非貸金者への投資

(C)現金または現金等価物からなる投資；

(D)通常のビジネスプロセスにおいて商業信用を拡大すること

(E)通常のビジネスプロセスにおける投資であって、受託または預金のための裏書き譲渡可能手形を含む投資

(F)通常の業務中に借り手または任意の付属会社の借金または口座債務者に関連する破産手続きのために、借り手または任意の付属会社のお金を返済するために受信された投資

(G)代理人が5.7節で要求した範囲内で完全な保証権益を有する預金口座と証券口座とからなる投資

(H)6.1節で許可された処置に関する投資を受ける

(I)本協定第6.4条で許可された合併取引を完了するために子会社を設立する投資を含む許可買収、そうでなければ許可投資；

(J)運営費預金；及び戦略投資を許可する

“留置許可権”とは、

(A)再記載の日に存在し、完全性証明書に表示される留置権、または本プロトコルおよび他の融資文書の下で生成される留置権

(B)未納税金、費用、評価税または他の政府料金または徴収費の留置権は、(I)期限を超えていないか、または(Ii)担保代理人に優先される留置権がなく、借り手は、その留置権について誠実に議論し、借り手の帳簿に十分な準備金を保持しているが、IRCおよびその通過する“財務省条例”に基づいて、そのような留置権に関する通知を提出または記録していないことが条件である

(C)購入資金留置権または資本リース：(1)借り手が日付を再発行した後に取得または保有したデバイスおよび関連ソフトウェアの資金留置権または資本レンタル権であり、デバイスおよび関連ソフトウェアは、デバイスおよび関連ソフトウェアを購入するために発生したが、資金総額は500，000ドル以下であるが、返済されていない、または(2)保有権がデバイスおよび関連ソフトウェアに存在する留置権である場合、デバイスおよび関連ソフトウェアの財産および内装および収益に限定される場合、(C)購入資金留置権または資本リース：

(D)(A)~(C)項に記載の留置権を担保とする債務の延期、継続または再融資による留置権であるが、任意の延期、継続または置換留置権は、既存の留置権によって保証される財産に限定されなければならず、債務元金は増加してはならない

(E)借り手の通常業務プロセス(または他の人を指す場合、その人の通常業務プロセスを指す)でバッチされた不動産の賃貸または分譲、および借り手の通常業務プロセス(または他の人を指す場合、その人の通常業務プロセス)において承認された非知的財産の土地財産の賃貸、分譲、非排他的特許または再許可であるが、これらの賃貸、分譲、特許および分譲は、担保権益を担保代理人に付与することを禁止しない

(F)第6.1節で許可された知的財産権ライセンス；

(G)借り手がこれらの機関で保有している預金口座及び/又は証券口座に関する習慣課金による他の金融機関に有利な留置権は、借り手が第5.7条を遵守すれば、

(H)通常の業務動作中に生成された引受人、倉庫管理人、所有者、機械師、資材工、修理工、または他の同様の留置権であり、これらの留置権を生成する関連債務は期限を超えていない

(1)労災補償、失業保険及びその他の社会保障立法に関する引受又は預金

(J)入札、貿易契約(借入金を除く)、リース(資本リースを除く)、法定義務、保証金および控訴保証金、履行保証金、および正常業務中に発生した他の類似した性質を保証する債務保証金の総額は、いつでも500，000ドルを超えてはならない

(K)二次債務に関する留置権；

(L)(I)負債定義(M)条項が許可する現金保証義務留置権および(Ii)不動産賃貸に関する保証金を許可し、(I)および(Ii)はいつでも4，300，000元以下である

(M)第7.7節により違約事件を構成しない判決留置権；

(N)売掛金融資が許可されたことに関連して生じた第1会社の解決策の留置権；

(O)満期日または直前に迅速に支払われた融資保険料の支払いを保証するための保険収益の留置権(ただし、このような留置権は、他の財産または資産には適用されない)のような保険収益にのみ適用される。

“売掛金融資許可”とは、本契約期間内の公平な市場価値の合計が6，000，000ドル以下である口座留置権で担保された貸金先の債務を意味する

“買い戻し許可”とは、借り手が株式を買い戻すことを意味し、総金額は10，000，000ドル以下であり、その買い戻しが発効する前または後に違約事件が発生せず、その事件が継続しないことを前提としている。

“許可された戦略投資”とは、融資先の個人への任意の少数の株式投資を意味し、(A)当該投資が完了する前または当該投資が発効した後、違約事件が発生し続けてはならない、(B)親会社は、第5.11節に規定する財務契約を形式的に遵守し、(C)融資先は、その投資の発効前および後に少なくとも5000万ドルの現金付加可獲得性を維持し、(D)取締役会はその投資を承認している；(E)各親会社の財政年度は250万ドルを超えてはならない投資である。このようなすべての投資の総金額は各親会社の財政年度の5，000，000ドルを超えてはならず、(F)担保代理人は

十(十)営業日以上の書面通知を与え、承認しようとする戦略投資を通知する。

“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、合営企業、会社、信託、非法人組織、社団、会社、事業単位、公益会社、商号、株式会社、不動産、実体又は政府機関を意味する。

“質権協定”は、融資先が直接または間接的に所有する任意の子会社の株式または債務証拠に関連する任意の現地法律質権協定と総称され、必要または有用な範囲内で適用法の下で担保代理人の保証権益を改善する。

“質押口座”とは、預金口座、証券口座、商品口座、または他の同様の口座に完全に適合していなくても、預金口座、証券口座、または商品口座の定義に完全に適合していない可能性がある場合があることを意味する。ただし、“質抵当口座”には、(I)貸金先従業員に賃金、賃金税及び他の従業員の賃金及び福祉を支払うために専用の任意の預金口座が含まれてはならないが、このような預金口座の金額は、その時点で満了した賃金、賃金税又は他の従業員の賃金及び福祉支払いに資金を提供するために必要な金額を超えてはならない。または(Ii)許容留置権定義(M)条項に従って許可された現金担保口座を超えてはならない。

“正キャッシュフロー状況”とは、代理人が借り手から提供された証拠を受信したことを確認し、その合理的な情状権の下で満足していること、すなわち、任意の後続6ヶ月の間に、借り手が借り手の調整を達成した後のキャッシュフローを意味し、適用月の最終日まで、ゼロより大きい。

プリペイド“とは、前払いされた定期ローンおよび改修費(定期ローンの任意の資本化利息および元金に加算された修正費を含む)に前払パーセントを乗じた支払いを意味する。

プリペイド率“とは、(I)2020年1月4日以降であるが、2021年1月4日までに前払いされた各ケースの3%(3.0%)、(Ii)2021年1月4日以降であるが、2022年1月4日までに前払いされる各ケースの2%(2.0%)の定期融資金額および修正費用金額を意味し、(Iii)2022年1月4日以降であるが、2022年10月1日までに前払いされる定期融資金額および修正費用金額の1%(1.0%)を意味する。および(Iv)いずれの場合も、2022年10月1日以降に前払いされた定期融資金額と改訂費金額のゼロ%(0.0%)である。

“最優遇金利”とは、いずれかの日に、“ウォール·ストリート·ジャーナル”によって決定され、通常“最優遇金利”として公表されるその日の有効金利(または、複数の金利が最優遇金利として公表されている場合、そのような金利のうち最高金利)を意味し、何か変化があれば、

最優遇金利は、発効日から発効して“最優遇金利”と確認された金利は、前営業日に発表された金利とは異なります。“ウォール·ストリート·ジャーナル”が最優遇金利を報道しなくなった場合、または最優遇金利が存在しなくなった場合、または行政エージェント(担保エージェントの指示の下で)が、そのような報告された金利が現行の最優遇金利の正確な決定を正確に反映していないと誠実に決定した場合、行政エージェント(担保エージェントの指示の下で)は、合理的な比較可能性指数またはソースを最も優遇金利の基準として選択することができる。

比例率“とは、任意の貸手にとって、点数に等しいパーセンテージを意味し、その分子は、貸手の定期的な融資約束であり、その分母は、すべての貸手の定期的な融資約束の合計である。

受取人とは、(A)行政エージェント、(B)担保エージェント、および(C)任意の貸金人を意味する(場合に応じて)。

経常収入“とは、任意の所与の期間内に、融資者が書面引受プロトコルから得られた任意の割引を差し引いた総収入を意味し、これらの合意または(I)の経常的または自動更新の性質を有するか、または(Ii)最初の期間が少なくとも1(1)年であり、これらの収入は、発効日前に貸主に提出された財務諸表に基づいて計算される。

“登録簿”の定義は13.1(D)節を参照されたい.

登録組織“は、本規則で定義された任意の”登録組織“を意味し、この用語を以下で補完することができる。

銀行ローンに投資する基金または混合投資ツールの任意の貸主の場合、“関連基金”は、銀行融資に投資し、融資者と同じ投資コンサルタントまたは投資コンサルタントの関連会社によって管理または提案を提供する任意の他の基金を意味する。

任意の特定の人について言えば、“関係者”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、受託者、高級社員、従業員、代理人、コンサルタントを意味する。

関連政府機関“とは、SOFR管理人、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または開催される委員会を意味する

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

“必要な貸手”とは、いつでも信用延期に資金を提供し、定期融資約束が当時のすべての信用延期および定期融資約束の合計の50%を超える貸手を意味する。

“法律要件”とは、任意の人、その人の組織文書または規範的文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法律(法定または共通)、条約、規則または規則または裁定を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に適用されるか、またはその人またはその任意の財産に対して拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける。

“責任者”とは、借り手の最高経営責任者総裁、最高財務官兼財務担当者のうちの1つを指す。

制限された許可“とは、借り手が許可者としての任意の重大な許可契約を意味し、(A)借り手が、許可協定または許可協定によって拘束された任意の他の財産における権益の保証権益を借主者に付与することを禁止または制限するか、または(B)その違約または終了が、担保代理人の任意の担保の売却を妨害する可能性がある権利を禁止するか、または制限する。制限されたライセンス“は、既存のソフトウェアおよびサービス、オープンソースコード、アプリケーションプログラミングインターフェース(API)、および/または要約パッケージまたはクリックパケットライセンス、オンラインサービスまたは使用条項または同様のプロトコルに従って提供される商業的に利用可能な他の知的財産権を含むべきではない。

留保報告“とは、親会社および担保代理人が受け入れ可能な独立第三者によって準備された借り手顧客残存率を分析する報告を意味し、この報告は、借り手が第1.2(A)節第2文に従って提供されたクレジット延期借入通知を交付する前に、15(15)日以下に担保代理人に交付される。

“制裁を受ける者”の定義は4.13節である

“制裁”の定義は4.13節を参照

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会または証券法を管理する米国連邦政府の任意の他の類似機関または後続機関を意味する。

証券アカウント“は、規則において定義された任意の”証券アカウント“を意味し、この用語を以下で補完することができる。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法又は任意の類似した米国連邦法規、及び同法に基づいて制定された“米国証券取引委員会”の規則及び条例を指し、すべての同じ規定は随時施行されなければならない。

セキュリティ文書“とは、質権協定、証明書の整備、知的財産権セキュリティ協定、任意の統合プロトコル、任意の制御プロトコル、任意の従属プロトコル、および前述の任意の条項または第5.8節に関連する条項に従って署名および交付された各セキュリティプロトコルおよび他の文書および文書を意味する。

SOFR“とは、いずれもSOFR管理人によって管理される保証された隔夜融資金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR借入”は、任意の信用展示期間について言えば、このような信用展示期間を含むSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて利息を計上するローンを指す。

従属協定“とは、担保代理人と別の債権者との間で担保代理人が許容可能な条項で締結された任意の付属協定、債権者間合意、または形態および実質的に担保代理人を満足させる他の同様の合意を意味し、この合意に基づいて、任意の貸手がその人に対する債務を、任意の貸手が担保代理人および/または貸手に対する債務の後に配置される。

従属債務とは、従属協定によって制約された債務を意味する。

“付属会社”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの株式または他の所有権は、通常の投票権(株式または他の所有権は、事故が発生したことによってのみこのような権力を有する)を有し、当該会社、共同企業または他のエンティティの取締役会または他の管理者の多数の議席を選挙する際に、その会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの管理職は、そのとき、その人によって直接または間接的に1つまたは複数の中間者または両方によって共同制御される。文意が別に指摘されている以外は、付属会社といえば、借り手の付属会社を指す。

いずれの者にとっても、“総合賃貸債務”とは、任意の合成リース項下の残りのリース支払資本化金額に相当する金額を意味し、その金額は、公認会計原則に従って当該者の貸借対照表に現れる(これらの債務が資本リース債務として入金される場合)。

納税申告書“は、任意の政府主管部門または保管人に提出または提出を要求するすべての申告書、声明、報告、付表、表または情報申告書または説明、または提出または提出を要求する税金に関連するすべての申告書、申告書、報告、付表、表または情報を指す。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期融資”とは、貸手が本協定第1.2条に基づいて借り手に提供する定期融資のことであり、金額は1億ドル(1億ドル)を超えてはならない。

“定期貸出予備基本金利”とは、いずれの日においても、(A)7.00%および(B)その日に発効する予備基本金利プラス2.75%に等しい年利の大きい者を意味する。定期ローン予備基本金利が最優遇金利、連邦基金有効金利又は調整後期限SOFRの変化によって発生したいかなる変化も、

最優遇金利、連邦基金有効金利、または調整後期限SOFR(場合によっては)の変化が発効した日に営業を開始することを含む。

“定期融資承諾”とは、各定期融資貸主について、本協定“定期融資承諾”の欄直下の付表1.2に記載された定期融資項目の下で信用延期の承諾を行うか、又はその定期融資承諾の譲渡及び引受に基づいて当該貸金者が負担する承諾を意味し、すべての場合において本合意の規定に基づいて減少、終了、又は調整することができる。貸主の定期融資約束総額は1億ドル(1億ドル)である。

“定期融資貸主”とは、定期融資の承諾があるか、または定期融資を返済していない各貸金者を意味する。

“定期貸出金利”とは、いずれの日においても、(A)7.00%と(B)調整後期限SOFRプラス5.50%の年利率のうち大きい者であり、担保代理交付基準利用不可期間が通知された後のすべての時間を前提としており、定期ローン金利とは定期ローン予備基本金利である。調整後期限SOFRの変化による定期融資金利のいかなる変化も，調整後期限SOFRのこの変化が発効した日から発効しなければならない。

“定期ローン満期日”とは、すべての信用延期について、20252026年4月1日を指す。

“定期融資PIK金利”とは、年利2.5厘(2.5%)のことです。

SOFR期限“とは、SOFRローンの任意の計算について、SOFR期間が適用されるSOFR期限基準金利が、その期限の最初の営業日前の2営業日(この日は”定期SOFR決定日“)であり、この金利がSOFR期限管理者によって公表されることを意味する。ニューヨーク市時間午後5：00までに、任意の定期SOFR決定日において、SOFR管理人が適用期限のSOFR基準金利を公表しておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日が発生していない場合、SOFR管理人は、最初の営業日が定期SOFR決定日の3日前を超えない限り、SOFR管理人が期限SOFR基準金利を公表する前の営業日に発行される期限SOFR基準金利である。

“SOFR期限調整”とは、SOFRローンの任意の計算について、0.26161%であることを意味する。

SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(または管理エージェントおよび必要な貸金人によってその合理的な適宜決定権で選択されるSOFR基準率の相続人)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

テロ秩序の定義は4.14節を参照されたい。

“総債務”とは、いずれの財政四半期においても総債務が1億ドルであることを意味する。

“商標”とは、任意の商標及びサービス商標権を意味し、登録の有無、登録出願及び登録の有無にかかわらず、当該等の商標に関連し、当該等の商標により象徴される個人の全ての商標をいう。

未調整基準置換とは基準置換であり，それに関する基準置換調整は含まれていない.

誰の“無制限現金”とは、その人の現金または現金等価物、(A)当該人の財務諸表上で“制限された”として指定されていない現金または現金等価物、(B)契約要件によらず、特定の目的のために契約によって約束されていない現金または現金等価物、(C)(I)法律、法規、規則または条例のいずれの規定も受けない、(Ii)当該人の組織文書の任意の規定を指すものである。(Iii)任意の政府主管当局の任意の命令または(Iv)任意の契約制限(任意の持分の条項を含む)は、(I)~(Iv)のそれぞれの場合、そのような現金または現金等価物が債務の支払いに使用されることを防止することと、(D)担保代理人に加えて、留置権定義(H)項に記載された許可留置権を許可すること以外に、留置権を有する人がいないことと、(E)預金口座または証券口座(誰が適用されるかに応じて)保有し、担保代理人が有効かつ強制的に実行可能な担保権益を有することと、(E)預金口座または証券口座(誰に適用されるかに応じて)保有することと、(H)項に記載の許可留置権を有することと、(E)預金口座または証券口座(誰に適用されるかに依存する)で保持されることを防止する任意の政府主管当局の任意の命令または(Iv)任意の契約制限(任意の持分の条項を含む)。“制御”(適用規則の意味内)によって完全であるが、すべての場合、その人が期限を超えた3(3)営業日以上の債務金額を差し引かなければならない。

“米国自由法”とは、2015年の“権利の履行と盗聴の終了、収集とオンライン監視(米国自由法)の結束と米国の強化”を意味し、公法114-23(2015年6月2日)は、改正されることができる。

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。L.第107-56号(2001年10月26日に法律に署名)は，改正が可能である。

“アメリカ人”とは，IRC第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する.

“ユタ州連携”とは，共同借主，行政エージェントと担保エージェントの間の何らかの連携であり，日付が重述の日である

“株式承認証”とは、発効日に任意の貸手に発行された借り手優先株または普通株を購入する任意の引受権証を指し、このような株式承認証の各部分は、時々改訂、再記述、補充、改訂および再記載、または他の方法で修正することができる。

いずれかの者の“完全資本付属会社”とは、当該者の付属会社を指し、任意の特定を行う際に、当該者の証券((X)董事合資格株式及び(Y)が適用法律の規定により外国人に発行される株式を除く)、又は株式権100.0%を占める他の所有権権益は、当該者又は当該者の1間又は複数の完全資本付属会社又は当該者及び当該者の間又は複数の完全資本付属会社が所有、制御又は保有する。

[署名ページは以下のとおりである.]

本協定は発効日から発効し，双方とも声明する.

貸手：

特別な価値継続パートナーLP

Tenenbaum増額収益基金I，LLC

Tenenbaumエネルギーチャンス有限責任会社

TCP Direct Lending Fund VIII-U，LLC

TCP Direct Lending Fund VIII-A，LLC

TCPDLF VIII-L資金有限責任会社

TCP Funding II，LLC

TCPC Funding I，LLC

誰もが貸手だ

上記の各事業体を代表して ：

投稿者 ： Tennenbaum Capital Partners ， LLC

所属事務所 ： 投資マネージャー

投稿者：

名前：
タイトル：

貸手：

BlackRock DLF IX 2019 — G CLO， LLC

貸金人として

投稿者：

名前：
タイトル：

抵当代理：

株式会社オブシディアン · エージェンシー · サービス担保代理人として

投稿者：

名前：
タイトル：

管理エージェント：

ウィルミントン · トラスト、全米協会、管理代理人

投稿者：

名前：
タイトル：

借り手：

株式会社ドモデラウェア州の法人

投稿者：

名前：
タイトル：“ウォール·ストリート·ジャーナル”

株式会社ドモユタ州の企業

投稿者：

名前：
タイトル：“ウォール·ストリート·ジャーナル”

添付ファイルC

修正資料 B

[添付ファイルをご参照ください]

添付ファイルB

コンプライアンス証明書

致す：

FR OM ：
日付：

(I)次に署名されたデラウェア州会社Domo，Inc.の許可者は、借入者、担保代理、行政エージェントと貸金者との間の日付が2017年(期日2023年8月8日)である改正された融資及び保証協定(2024年2月17日の改正及び再署名された融資及び保証協定のいくつかの第1改正案に従って改正され、その他の方法でさらに改正され、再記述され、補足又は修正された“合意”)の条項及び条件：借入者Domo，Inc.，ユタ州の会社(共同借主)、Wilmington Trust，National Association，National Association，Inc.，ユタ州のある会社(共同借款者)、Wilmington Trust，National Association，貸手である行政代理人(この身分では、“行政代理人”)と、貸手の担保代理人(その身分では、“担保代理人”)であるカリフォルニア州会社黒碧岩代理サービス会社：

(I)借入者は(A)融資者が3月31日までの期間内にすべてを完全に遵守する
(2)違約事件はない、(3)契約中のすべての陳述および保証は、この日に真実かつ正しいが、特定の日の陳述および保証がその日に真実で正確かつ完全であることを明確に言及し、(4 D)借り手およびその各子会社は、合意第4.9節の条項に従って別途許可されない限り、すべての必要な納税申告書および報告をタイムリーに提出し、借り手またはその任意の子会社が不足しているすべての外国、連邦、州および地方税、評価税、保証金および入金をタイムリーに支払う。及び(5 E)借入者又はその任意の付属会社は、借り手が以前に担保代理人に書面通知を提供していない未払い従業員賃金又は福祉について借主者から留置権又は請求を徴収していない。

(Iii)[2018年10月31日以降の四半期報告期間の適合性証明書を提出した場合は、以下の内容を含めてください]本四半期の報告期間中の借り手の債務比率](A)融資先の財政四半期までの経年化経常収入は_に等しく、証左の財務諸表及び計算結果を添付する。

報告期間終了時まで_(B)融資先の総合EBITDAは

次の日までの財政四半期の最終日に終了した4四半期連続の期間は

報告書は、証文を添付した財務諸表と計算する。

添付ファイルは、5.11節に該当することを証明するサポートファイルを含む認証を支援するために必要なファイル、計算、および他の証拠である。以下の署名者は、コンプライアンス証明書と共に交付されたすべての財務諸表がGAAPに従って作成されており、添付の手紙で解釈されない限り、または月次または四半期財務諸表の場合には、脚注および通常の年末調整がない限り、次の時期まで一致して適用されることを証明する。署名者は、借り手が本協定の任意の条項を遵守していないと判断した任意の時間又は日に、いかなる借金を申請することができず、本証明書の交付日だけでなく、該当するか否かを判定することを認める。本プロトコルで使用されるが別途定義されていない大文字用語は，本プロトコルで与えられた意味を持つべきである.

“該当”の欄の下の“はい”/“いいえ”を選択してコンプライアンス状態を指定してください。

報告条約*遵守

月間財務諸表は30日以内に月に1回更新されます：

四半期財務諸表は、45日以内に四半期財務諸表を公表します

年次財務諸表(CPA監査)は、180日以内にFYEを承認する：あるかどうか

IPOの前に、取締役会は60日以内にFYEの運営予算を承認した：

年末以降に

以下の空白を使用して列挙する必要があります

· 発効日以降に登録 （ または登録申請 ） され、以前のコンプライアンス証明書、またはパーフェクション証明書のその他の許可された更新にまだ記載されていない知的財産。

· （i） 借り手またはその子会社の知的財産の構成における重大な変更、 （ii） 完全証明書に記載されていない登録された著作権、特許または商標に対する借り手またはその子会社のその後の所有権を含む著作権の登録、（iii） 借り手が、その子会社の知的財産の価値に実質的かつ悪影響を及ぼすと合理的に予想される事象について知っていること；そして

· 制限付きライセンス （ 店頭ソフトウェアおよび一般に商業的に入手可能なその他の非カスタマイズされたマスマーケットライセンスを除く ） に参加するか、または拘束されること。

(if登録や更新がない場合は、「なし」と表示します。

以下は、上記の認定に関する例外です。 （ 例外がない場合は、「注意すべき例外なし」と記載してください。例外のリストは、コンプライアンス違反を弁解するものではありません。

必要な範囲において、貸付契約第 4 条に基づく最新の完全証明書を添付します。

期日：十月一日[借款人]株式会社ドモ

名前：
タイトル：