事業内容の説明

Braze, Inc. とその子会社（総称して「当社」、「私たち」、「当社」または「Braze」）は、プッシュ通知、電子メール、製品内メッセージング、SMSおよびMMSメッセージなどを通じて顧客中心のエクスペリエンスを提供するクラウドベースの顧客エンゲージメントプラットフォームです。顧客はBrazeプラットフォームを使用して、ブランドと顧客間のリアルタイム体験をより本物らしく人間味のある方法で促進しています。

私たちは2011年に事業を開始し、デラウェア州に法人化されています。私たちの本社はニューヨーク州ニューヨークにあります。2024年4月30日現在、オースティン、ベルリン、ブカレスト、シカゴ、ジャカルタ、ロンドン、パリ、サンフランシスコ、ソウル、シンガポール、シドニー、東京にも追加のオフィススペースをリースしています。

重要な会計方針

私たちの重要な会計方針は、「注記2」に詳述されています。2024年4月1日にSECに提出されたフォーム10-Kの当社の年次報告書（「年次報告書」）に含まれる、2024年1月31日に終了した会計年度の監査済み年次連結財務諸表の「重要な会計方針の概要」。私たちの重要な会計方針に重大な変更はありません。

細分化された収益ストリーム

次の分類は、顧客との契約による主な収益の種類に関連するキャッシュフローの性質、金額、タイミング、および不確実性を示しています。

地域別の収益は、ユーザーの所在地に基づいて決定されます。米国以外に、提示された期間のいずれにおいても、総収益の10％以上を占める国は他にありません。

未請求売掛金

売買売掛金（純額）に含まれる未請求売掛金（純額）は、通常、契約発効日にサービスに先立って顧客に請求する契約上の権利から生じますが、これらは$でした3.7 百万と $1.5 2024年4月30日および2024年1月31日の時点で、それぞれ百万です。

契約残高

契約資産

2024年4月30日および2024年1月31日現在の契約資産は0.1 百万と $0.9 それぞれ 100 万です。提示されたすべての期間の契約資産の変動は、主に、請求額を超えて認識された収益が、その期間中に獲得した契約資産によって一部相殺されたことを反映しています。

繰延収益

表示されているすべての期間の繰延収益の変動は、主に、期末までに履行義務が履行されなかった期間に受領した現金支払いを反映しており、その期間中に認識された収益によって一部相殺されています。2024年1月31日の繰延収益に含まれる金額から、2024年4月30日に終了した3か月間に認識された収益は98.4 百万。2023年1月31日の繰延収益に含まれる金額から2023年4月30日までの3か月間に計上された収益は77.1 百万。

信用損失

残りの履行義務

残りの履行債務に割り当てられる取引価格は、将来の期間に収益として認識されると予想されるキャンセル不可の契約に基づく金額であり、季節性、更新のタイミング、サービス提供のタイミング、契約条件など、いくつかの要因の影響を受ける可能性があります。残りの履行債務の未請求部分は、破産、規制の変更、その他の市場要因を含む将来の経済的リスクの影響を受けます。

2020年9月14日、私たちは、日本クラウドコンピューティング株式会社、およびM30 LLC（以下「投資家」）とともに、各投資家がブレイズ株式会社の普通株式（「Braze KK」および「Braze KK」）の株式（「Braze KK」および「Braze KK」）を合計購入価格で購入することに合意した契約を締結しました10.0 100万ドルを2段階に分けて100万5.0 2020年9月と2021年9月には、トランシェあたり100万ドル。日本での製品販売を中心としたBraze KKの投資、組織、管理、運営に従事します。この取り決めの目的は、日本市場での事業をさらに拡大することでした。

2022年3月、Braze KKの一部の従業員がBraze KK株を購入するためのストックオプションを定期的に発行することに同意しました。これらのオプションは、以下に詳しく説明するコールオプションまたはプットオプションを行使する前に、その保有者が行使することはできません。当社は、ストックオプションを連結貸借対照表の他の長期負債の中の負債として分類される、実質的な種類の株式と見なしています。2024年4月30日現在、負債残高はドルでした0.5 百万。ストックオプションの発行は、貸借対照表日の時点でオプションの権利確定基準のいずれも満たされていないため、Braze KKの過半数の株式には影響しません。ストックオプションの発行は再考に至らなかったため、Braze KKは事業資金を調達するのに十分なリスクのある株式を持っていなかったため、Braze KKは依然として変動持分法人の基準を満たしていました。その結果、私たちはBraze KKを子会社として運営し続けており、ビジネスや為替リスクにさらされています。私たちはBraze KKを連結し、その結果を連結貸借対照表、連結損益計算書、および連結キャッシュフロー計算書に表示します。

投資家が保有する普通株式は、特定の不測の事態が発生した場合に当社がコールするか、投資家がプットすることができます。コールオプションまたはプットオプションが行使された場合、償還額はBraze KKと当社の個別の収益から導き出された所定の計算式に基づいて決定され、当社の裁量により、当社の株式または現金で決済される場合があります。Braze KKの非支配持分は、将来投資家が保有するプット権の結果として、メザニンエクイティでは償還可能な非支配持分として分類されます。これは、当社だけが管理できるものではありません。現在、非支配持分が償還可能になる可能性は低いため、非支配持分は償還額には加算されません。

当社のマネーマーケットファンドと金融商品は、2024年4月30日および2024年1月31日現在の活発な市場における相場価格を使用して評価されているため、公正価値階層ではレベル1に分類されます。当社の公正価値階層内でレベル2に分類される金融商品は、評判の良いディーラーまたは価格設定サービスによって提供される市場参加者間の秩序ある取引による価格に基づいて評価されます。これらの証券の価格は、独立した第三者の価格設定サービスを通じて取得され、観察可能な情報と観察不可能なインプットの両方を含む市場相場が含まれています。特定の投資の価値を決定する際、価格設定サービスは、そのような投資の取引、ディーラーからの見積もり、比較可能な投資の価格マトリックスと市場取引、および投資間のさまざまな関係に関する特定の情報を使用する場合があります。

私たちの偶発的対価の公正価値は、レベル3の観察不可能なインプットを使用して推定されます。公正価値の見積もりは、合理的ではあるが不確実な仮定に基づいており、経営陣による重要な判断を伴います。不測の事態が解決するまで、四半期ごとに偶発的対価の公正価値を再評価します。負債は、連結貸借対照表の他の長期負債に記録されます。公正価値の変動は、連結損益計算書の営業利益に記録されます。

提示された期間中、レベル1、レベル2、レベル3の間で金融商品の移転はありませんでした。

当社の売却可能有価証券に関連する未収利息売掛金3.6 2024年4月30日の時点で百万ドル、そして3.4 2024年1月31日現在の100万件は、連結貸借対照表の前払費用およびその他の流動資産に含まれています。

会社の短期投資は、売却可能な負債証券と定期預金で構成されています。預金という用語は原価であり、公正価値に近いものです。当社の投資ポートフォリオの加重平均残存満期は、提示された期間の時点で1年半です。

いいえ 個人証券は、2023年4月30日現在、12か月以上にわたって継続的に未実現損失を被りました。

当社は、投資方針に従って全国的に認められた統計的信用格付け機関によって格付けされた投資適格市場性債務証券を購入します。この方針は、会社が信用損失にさらされるリスクを最小限に抑えることを目的としています。2024年4月30日現在、当社の市場性のある売却可能な債券の信用の質は安定しています。2024年4月30日の時点で、市場性のある売却可能な債務証券に計上された未実現損失は、主に、連邦準備制度理事会による積極的な金利引き上げに対する市場の期待に関連する市場の継続的なボラティリティに関連していました。これらの投資の契約条件では、発行者が投資の償却原価基準よりも低い価格で証券を決済することは許可されていません。また、投資が償却原価基準よりも低い価格で決済されることも期待されていません。当社は投資を売却するつもりはないので、償却原価基準が回収される前に投資を売却する必要が生じる可能性は高くありません。当社は、2024年4月30日の時点で、市場性のある売却可能な債務証券の信用損失の評価を変更する必要のある特定の出来事や状況については把握していません。これらの見積もりは、新しい出来事が発生したり、追加情報が得られたりすると変更される可能性があり、判明次第、連結財務諸表に反映されます。 いいえ 2024年4月30日の時点で、当社の有価債務証券の信用損失が計上されました。

投資収入

投資収益は、当社の現金、現金同等物、制限付現金、および有価証券に対する利息収入と増加収益/償却費用で構成されます。投資収益は、連結損益計算書に記載されているその他の収益に含まれています。有価証券からの投資収益の主な構成要素は次のとおりです（千単位）。

2024年4月30日に終了した3か月間の、資産と設備の減価償却費の合計は $2.2 百万、ドルを含めて0.3 四半期中に償却された固定資産の純帳簿価額は100万です。さらに、減価償却累計額は$減少しました2.1 実質的に借地権の改良、コンピューター機器、オフィス機器、およびソフトウェアで構成され、その大部分は資産と設備、総減価償却および減価償却累計額から減価償却された固定資産の処分に充てられます。

2023年4月30日に終了した3か月間の資産と設備の減価償却費と償却費の合計は $でした1.2 百万、一部ドルで相殺0.3 数百万件の固定資産が削除されました。その多くは借地権の改良、コンピューター機器、事務機器、ソフトウェアで構成され、その大部分は資産と設備、総減価償却額と減価償却累計額から減価償却されました。

$の社内使用ソフトウェアを資本化しました1.6 百万と $1.3 2024年4月30日および2023年に終了した3か月間で、それぞれ百万です。連結損益計算書で売上原価に計上された内部使用ソフトウェア費用の資本化された償却額は、$でした0.7 百万と $0.5 2024年4月30日と2023年に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

私たちは、対象となるすべての米国従業員を対象とする401（k）確定拠出制度を後援しています。401 (k) プランへの拠出は任意です。このプランでのマッチング拠出金は $でした2.6 百万と $2.4 2024年4月30日と2023年に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

クラスAとクラスBの普通株式

当社は 二 普通株式のクラス、クラスAとクラスBクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の権利は、議決権、転換権、譲渡権を除いて同一です。クラスAの普通株式の各株には 一 投票。クラスBの普通株式の各株には、 十 投票し、所有者の選択で次のように変換することができます 一 クラスA普通株式の株式。さらに、クラスB普通株式はすべて、特定の状況では自動的にクラスA普通株式に転換されます。会計四半期の最終取引日の（i）のうち早い方で、その間に発行されたクラスB普通株式の数が 10その時点で発行されたクラスA普通株式とクラスB普通株式の総数の割合、または（ii）新規株式公開5周年の直後の会計四半期の最終取引日。執行役員、取締役、およびそれぞれの関連会社が保有するすべての株式、および当時発行された転換優先株式の転換時に発行可能なすべての株式を含む、新規株式公開直前に発行された当社の資本金の全株式は、新規株式公開の完了直前にクラスB普通株式に再分類されました。

私たちはこれまで、修正および改訂された2011年の株式インセンティブ制度（「2011年計画」）と2021年の株式インセンティブ制度（「2021年計画」）に基づいて株式報奨を発行してきました。

修正され、改訂された2011年の株式インセンティブプラン

当社の2011年プランでは、Brazeの従業員、役員、取締役、顧問、その他のサービス提供者にストックオプションと制限付株式ユニット（「RSU」）を授与することを規定しています。2011年プランに基づく各賞の条件と賞の行使価格は、当社の取締役会によって決定されます。新規株式公開に関連して2021年プランが発効したため、2011年のプランではこれ以上の賞は授与されませんでした。

2021年エクイティ・インセンティブ・プラン

2021年11月、当社の取締役会と株主は2021年計画を承認し、2021年11月16日に発効しました。2021年プランが発効する前は、助成金はありませんでした。2011年の計画では、これ以上の助成は行われません。事実上、私たちは予約しました 25,660,249 2021年プランに基づいて発行される当社のクラスA普通株式です。さらに、2021年プランに基づいて発行予定のクラスA普通株式の数は、毎年2月1日に一定期間自動的に増加します 十年、2022年2月1日から2031年2月1日まで、(1) と同じ金額で 5前の1月31日に発行された当社の普通株式（クラスAとクラスBの両方）の総株式数の割合、または（2）遅くとも取締役会が決定した株式数より少ない方の数

2月1日の増額。2024年2月1日、2021年プランに基づいて発行予定のクラスA普通株式の数がさらに増えました 5,010,520 株式。

制限付株式ユニット

2024年4月30日までの3か月間に付与されたRSUには、最大約以下のサービスベースの権利確定条件が含まれていました 四年間 ピリオド。RSUは通常、四半期ごとに権利が確定するか、 1 年間 クリフ権利確定期間、その後は四半期ごとの権利確定です。

株式報酬費用

従業員株式購入制度

2021年11月、当社の取締役会と株主は、2021年従業員株式購入計画（「ESPP」）を承認し、2021年11月16日に発効しました。新規株式公開の完了後、ESPPは株式の発行を承認しました 1,825,000 当社の従業員または当社の指定関連会社の従業員に付与された購入権に基づく当社のクラスA普通株式。発行予定のクラスA普通株式の数は、毎年2月1日に一定期間自動的に増加します 十年、2022年2月1日に始まり、2031年2月1日まで、(i) の小さい方で続きます 1前の1月31日に発行された当社の普通株式（クラスAとクラスBの両方）の総数の％、および（ii） 2,737,000 株式は、そのような増額日の前を除き、当社の取締役会は、そのような増額が上記（i）および（ii）の条項に記載されている金額よりも少なくなると判断する場合があります。2024年2月1日、ESPPに基づいて発行予定のクラスA普通株式の数がさらに増加しました 1,002,104です 株式。

ESPPは一連の募集を通じて実施され、資格のある従業員には、そのような募集中の特定の日に会社のクラスA普通株式を購入する購入権が付与されます。ESPPの下では、取締役会は期間が27か月以内の商品を指定することが許可され、それより短い購入を指定することもできます

各オファリング内の期間。各オファリングには、オファリングに参加する従業員のためにクラスA普通株式を購入する購入日が1つ以上あります。各購入日に、対象となる従業員は1株あたり次の価格で株式を購入します 85ESPPで定義されている、（1）募集期間の最初の取引日における当社のクラスA普通株式の公正市場価値または（2）募集期間の最終日における当社のクラスA普通株式の公正市場価値のいずれか少ない方の割合。

当社は$を認めました0.8 百万と $0.8 2024年4月30日および2023年4月30日に終了した3か月間のESPPに関連する株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万件です。

2024年4月30日現在、$4.0 将来の購入に備えて、従業員に代わって100万円が源泉徴収されており、連結貸借対照表では未払費用およびその他の流動負債として分類されています。

あった いいえ 2024年4月30日に終了した3か月間のESPPに基づくクラスA普通株式の発行。2024年4月30日現在、 4,357,174 ESPPの下で引き続き発行可能なクラスA普通株式の株式。

間接税

私たちは、私たちが事業を行っている米国のさまざまな州や外国の管轄区域の一部ですが、すべてではありませんが、間接課税の対象となっています。そのため、当社には、特定の米国州の加入者への対象販売に関連する特定の海外販売取引および売上税および使用税に関連して、付加価値税（「VAT」）または物品サービス税（「GST」）を徴収、徴収、納付する義務があります。2018年6月21日、米国最高裁判所は、サウスダコタ州対ウェイフェア判決を下しました。サウスダコタ州は、サウスダコタ州の売上税法に従い、リモート販売者にサウスダコタ州での売上税の徴収と納付を要求できるように、米国憲法を改正すべきだと主張しました。米国最高裁判所の判決により、長年続いていたクイル社対ノースダコタ州の売上税訴訟は却下され、州は特定の状況下で遠隔地の売り手に売上税の徴収を義務付けるようになりました。2019年1月31日に終了した会計年度に、関連する法域で売上税の徴収を開始しました。この判決の結果、また当社の事業範囲を考慮して、税務当局は、そのような法律を遵守するための複雑さとリスクを増大させる規制を引き続き提供しており、将来的にも遡及的にも多額の負債が発生する可能性があります。入手可能な情報に基づいて、間接税の関連性が存在する管轄区域を引き続き評価しており、間接税の負債は適切かつ合理的であると考えています。税務当局によるこれらの規則の適用は複雑で不確実なため、結果は予想と大きく異なる可能性があります。私たちは、州の消費税、使用税、VAT、およびGSTに関連する不測の事態に対する負債を合計で発生する可能性が高く、見積もり可能なものとみなしています1.2百万と $1.02024年4月30日および2024年1月31日時点でそれぞれ百万ドルで、連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に含まれています。2024年1月31日現在、この潜在的なリスクを是正するために、いくつかの法域で前期の申告書を提出しており、当社は引き続き潜在的なリスクを継続的に評価しています。

法的不測の事態

時々、通常の事業過程で、第三者の特許やその他の知的財産権の侵害の申し立て、商業、労働と雇用、賃金と時間、その他の請求に関連する、さまざまな法的または規制上の手続き、請求、または集団訴訟とされることがあります。私たちは、特許侵害を含む所有権の侵害を理由に、第三者から通知を受けたり、将来訴えられたりする可能性があります。負債が発生している可能性が高く、損失額を合理的に見積もることができると判断した場合に、負債が発生します。私たちは、そのような事項については適切な引当金を記録していると考えており、2024年4月30日現在、財務諸表で認識されている金額を超える重大な損失は発生しないと考えています。

会社のリースポートフォリオは、オフィススペースのみで構成されており、リース期間は約1から 十年。特定のリース契約には、リースを更新または終了するオプションが含まれていますが、これらのオプションは必ずしも行使されないため、リース料の決定には考慮されません。

当社は、ASC 740の指示に従い、予想される年間の税引前利益または損失に推定年間実効税率を適用して、中間期間の引当金を計算します。推定年間実効税率は、会社の年初来の収益または損失に適用され、その期間に記録された個別の項目に合わせて調整されます。会社は$の所得税費用を計上しました0.8百万と $0.42024年4月30日と2023年に終了した3か月間は、それぞれ百万です。2024年4月30日および2023年に終了した3か月間の実効税率は（2.3)% と (1.0)%、それぞれ。

2024年4月30日までの3か月間に計上される所得税引当金は、当社が事業を行う州管轄区域および外国の管轄区域の所得税で構成されています。実効税率と法定税率の主な違いは、記録されている評価引当金の変動です。繰延税金資産が実現する可能性は低いと結論付けたため、当社は引き続き、純繰延税金資産に対する評価引当金を全額維持しています。当社が繰延税金資産の一部または全部を実現できると判断した場合、繰延税金資産の評価引当金を調整すると、その決定が行われた期間の純利益が増加する効果があります。

私たちは、クラスA普通株式とクラスB普通株式の基本および希薄化後の1株当たり純損失を計算します。クラスA普通株式とクラスB普通株式の清算権や配当権を含む権利は実質的です

議決権以外は同じ。したがって、クラスAの普通株式とクラスBの普通株式は会社の純損失に占めることになります。

2021年5月、ベンダーのひとつであるDatadog, Inc. の最高財務責任者が取締役会に加わりました。Datadog, Inc. から総額約$のサービスを購入しました1.4百万と $0.82024年4月30日および2023年に終了した3か月間で、それぞれ百万です。

2023年5月、当社は、顧客のニーズによりよく応え、ビジネスの優先事項を達成するために、人材のバランスを取り戻すことを目的とした人員削減を実施しました。 いいえ 事業再編費用は、2024年4月30日および2023年4月30日に終了した3か月間に計上されました。

ノーススター Y, Pty Ltdの買収

2023年6月1日、当社は、当時Brazeがオーストラリアとニュージーランドで独占販売していたNorth Star Y, Pty Ltd（「North Star」）の発行済み株式をすべて取得しました。この取引により、Brazeはオーストラリアとニュージーランドで直接市場に進出し、North Starチームによる現地市場の専門知識も得られます。

調整後の、購入価格対価の合計26.9 100万ドルは現金での支払いでした17.6 百万、$6.1 100万件のBrazeクラスA普通株式の発行、および偶発的な対価の支払い。その公正価値は1.8 買収日時点で100万です。売り手は、買収完了直後の12か月間の個別の2つの期間の適格収益実績指標に基づいて計算された現金収入を受け取る資格があります。アーンアウト支払いの上限は$です10.0 最初の収益期間は100万で、$16.0 2回目の収益期間は100万です。偶発対価負債の公正価値の測定は、そのような計算のための重要なインプットの動向、特に、新規および実際の取引および予測成立による段階的な成約の影響を受けています

オーストラリア-ニュージーランド地域。その結果、2024年4月30日に終了した四半期に、当社は偶発的対価負債をドル削減しました0.1 百万から $0.1 百万。

調整後の暫定購入価格は、無形資産に$で配分されました3.8 百万、のれんは28.4 それぞれの推定公正価値に基づくと100万です。出来上がったのれんは、所得税の控除の対象にはなりません。

$の補償保留2.8 連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に以前に計上されていた100万件が、2024年4月30日に終了した3か月で消滅しました。補償ホールドバックは、売り手に対する潜在的な補償請求の担保となります。補償ホールドバックは完全に解除されました。

最初の $の0.5 百万の運転資本のホールドバック、$0.3 決算後の調整手続きの完了により、100万がリリースされました。

ノーススターの経営成績は重要ではありませんでしたが、2024年4月30日に終了した3か月間の当社の連結経営報告書に含まれています。

無形資産の償却費用は約$でした0.2 2024年4月30日に終了した3か月間は100万です。2023年4月30日までの3か月間、償却可能な無形資産はありませんでした。そのため、 いいえ 無形資産の償却費用が記録されました。

2024年5月、プレッジ 1% のコミットメントに関連して、寄付をしました 32,155 当社のクラスA普通株式を慈善寄付者助言基金に譲渡した結果、約$が認識されました1.3 百万の営業費用。

2024年5月、当社はオーストラリアのシドニーにある新しいオフィススペースのリース契約を締結しました。リース開始日、つまり当社が施設を使用できるようになる日は、2025会計年度の第4四半期になる予定です。会社は約$を支払う義務があります0.1 2025会計年度の第4四半期から2030会計年度の第3四半期、つまり有効期限までの月間100万です。

2024年5月、当社は合計で以下のRSUを付与しました 76,214 2021年プランに従って、クラスA普通株式を従業員に提供します。RSUはおよそのサービス期間にわたって権利を有します 四年間。これらの賞の授与日の公正価値は $3.1 百万。

2024年6月、当社は合計で以下のRSUを付与しました 5,439 2021年プランに従って、クラスA普通株式を取締役会のメンバーに渡します。RSUは約3年間のサービス期間にわたって権利が確定します。賞の授与日の公正価値は、$と見積もられました0.2 百万。