完成日は2024年5月10日

2，521，569株A類普通株は我々の上場引受権証の基礎である

本募集説明書は，(A)デラウェア州社flyExclusive，Inc.(“flyExclusive”，“会社”，“pubco”，“we”または“us”)から合計2，521，569株A類普通株を発行し，1株当たり0.0001ドル(“A類普通株”)，我々の公開取引承認株式証を行使する際に発行可能であり，行使価格は1株11.5ドル，および(B)本募集説明書で指名された売却株主(各株主はいずれも“売却株主”，総称して“売却株主”)転売に関するものである。売却株主“(I)常時15，545，274株のA類普通株を発行し，(Ii)行使価格1株11.50ドルのA類普通株(”私募株式権証“)，(Iii)たかだか4，333，333株が私募株式証を行使する際に発行可能なA類普通株，および(Iv)最大59，930，000株を初公開普通株単位(”LGM普通株“)を行使して発行可能なA類普通株(”LGM普通株“)を承認する

2023年12月27日に、吾らは2022年10月17日に締結した株式買収協定(2023年4月21日改訂、“株式購入合意”)所期の業務合併(“業務合併”)を完了し、EG Acquisition Corp.(“EGA”)、LGM Enterprises，LLC(ノースカロライナ州の有限責任会社(“LGM”)およびExclusive Jetsの親会社LLC(“既存持分所有者”)、EG保証人有限責任会社(デラウェア州の有限責任会社(“保人”)およびThomas SeJamGrave，Jr.(“リトル·セグレイブ”)既存の持分所有者の代表として。業務合併完了後，EGAの株主に9，923，054株A類普通株を私募で発行し，SeGrave Jr.にLGM普通株を発行した.当社は2021年5月28日に初公開(“初公開発売”)終了時に、私募方式で保証人に私募株式承認証を発行した。IPOについては、私募方式で登録説明書を提出してから5営業日以内にBTIG，LLCに285，000株のA類普通株を発行·交付し、IPOの引受業者I-Bankers Securities，Inc.に15，000株を発行·交付することが義務付けられており、これらはすべて本募集明細書に含まれている

セグレイブ。保証人とは契約ロック制限を受け、このときA類普通株の売却を禁止している。“流通計画”というタイトルの部分を参照してください

保証人は1株0.004ドルで本募集説明書に含まれるA類普通株株式を買収した。私募株式承認証を持つ売却株主は、株式承認証1部あたり1.50ドルの購入価格でこれらの株式承認証を買収し、11.50ドルの行使価格を支払うと、発行可能なA類普通株の総合ベースは13.00ドルとなる。セグレイブ。単位あたりの象徴的価格でLGM Common Unitsを買収する.BTIG，LLC，I-Bankers Securities，Inc.は彼らが保有するA類普通株式を支払うのではなく，引受補償の一部としてこれらの株式を発行した.対照的に、EGA IPOの公衆株主への発行価格は1株とOne承認株式証の3分の1を含む1株10.00ドルである。したがってA類普通株の1株当たりの市場価格は

は1株10.00ドルを下回っており、この場合、公衆株主の投資収益率は負となる可能性がある。例えば、売却株主1人がA類普通株100万株(最初は1株0.004ドルで買収)A類普通株を1株4.58ドル(A類普通株2024年5月6日終値)で4.58ドル(A類普通株2024年5月6日の終値)で売却すると、4，576，000ドルの実現利益が得られ、同じ数のA類普通株(最初は1株10ドルで買収)を売却した公衆株主は5，420，000ドルの損失を達成する

セグレイブ。保証人は契約のロックと制限を受けて、このような制限は彼らがこの時に株を売却することを禁止する。“流通計画”というタイトルの部分を参照してください。しかし、我々A類普通株の現在の市場価格は、2024年5月6日終値で1株4.58ドルとなり、セグレイブの価格を上回っている。保険者がA類普通株(1株当たり0.004ドルまで)を支払った場合、小セグレイブの方が可能性が高い。保険者は、本募集説明書を含む登録声明が、契約ロック(制限満了)後に発効した後にA類普通株を売却することを宣言する。このような売却、またはそのような売却の見通しは、我々A類普通株の市場価格に実質的な負の影響を与える可能性がある。本募集説明書を含む登録声明が発効した後、(I)本募集説明書を含む登録説明書に登録された9，550，274株A類普通株は、売却株主によって現在の市場価格よりも低い価格で購入または買収されたものは、契約ロックおよび制限を受けることなく、当該登録声明に従って直ちに売却することができ、(Ii)本募集説明書を含む登録説明書に登録された約37万株のA類普通株は、売却株主が1株10.00ドルの価格で購入または買収することができ、現在の市場価格よりも高い。契約ロックおよび制限を受けることなく、登録説明書に従って直ちに販売することができ、(Iii)本入札明細書を含む登録説明書に登録された追加の69，888，333 Aクラス普通株が、SeGrave Jr.によって購入または買収されるであろう。契約ロックがリトル·セグレイブに適用される制限を打破すると、現在の市場価格を下回るスポンサーは、そのような登録声明に従って販売することができる。スポンサーも満期になった

公開取引の引受権証と私募株式承認証の使用価格はA類普通株1株当たり11.50ドルである。2024年5月6日、A類普通株の終値は1株4.58ドル。そのため、すべての上場取引の権証と私募株式証は“お金がない”ため、上場取引を持つ権利証や私募株式証を売却する株主が彼らの権利証を行使することはあまり不可能である。これは、本募集説明書を含む登録声明の発効後に、任意の権利を行使する潜在的な株式が売却される可能性があるので、これらの売却株主が引受権証を行使する時間(あれば)を延長する可能性があり、これは、本募集明細書を含む登録声明の発効後に、任意の権利証を行使する潜在的な株式が販売される可能性があるので、A類普通株の市場価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある

我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(“NYSE American”)に上場し，コードは“FLYX”である。2024年5月6日、私たちA類普通株の1株当たりの終値は4.58ドルだった。私たちの公開株式証はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場し、コードは“FLYX.WS”です。2024年5月6日、私たちの市権証の各権利証の終値は0.4725ドルです

我々に投資する証券は、本目論見第6ページからの“リスク要因”の一部で述べたリスクに関するものである

本募集説明書の日付は2024年です

本募集説明書には“前向き陳述”が含まれている。本募集説明書では、“信じる”、“計画”、“予想”、“予想”、“推定”、“予定”、“戦略”、“未来”、“機会”、“計画”、“可能”、“すべき”、“継続する”、“継続する”などの言葉がある。“これらの語または同様の語の類似表現および変形(またはこれらの語または表現の否定バージョン)は、前向き表現を識別することが意図されている。これらの展望性表現は未来の業績、条件或いは結果の保証ではなく、多くの既知と未知のリスク、不確定性、仮説とその他の重要な要素に関連し、その中の多くは私たちの管理層の制御範囲内ではなく、これらの要素は実際の結果或いは結果が展望性表現で討論されたものと大きく異なることを招く可能性がある。これらの展望的陳述は、多くの判断、リスク、および不確定要因に関連する、日付までの既存の情報および現在の予想、予測および仮定に基づく。したがって、展望的陳述は、任意の後続の日付における私たちの観点を代表するものとみなされてはならず、私たちは、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、それらが後のイベントまたは状況を反映するために、それらが後のイベントまたは状況を反映するために、前向き陳述を更新する義務を負うべきではない

したがって、本募集説明書で時々議論される多くの要素は、本募集説明書のタイトルが“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”の部分に記載されているリスクを含むため、実際の結果および結果は、展望性陳述で表現または予測された内容と大きく異なる可能性が高い。さらに、このような陳述は、以下の態様に関連するリスクおよび不確実性の影響を受ける可能性がある

新冠肺炎の発生と全世界伝播は私たちの業務のいくつかの方面に不利な影響を与えた。新冠肺炎の復帰は、重大な健康脅威として、あるいは私たちが将来直面する可能性のある任意の他の公共健康脅威の爆発と蔓延は、財務状況や流動性を含む我々の業務、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

新冠肺炎変種の発生は、私たちの運営を混乱させ、合格飛行者の可用性など、私たちの業務が直面する他のリスクを悪化させます。私たちの運営業務に依存するキーパーソンの流失や、より多くの合格者を引き付けることができないことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。そして、私たちの第三者サービスプロバイダへの依存-いくつかの第三者航空機エンジンメーカーやエンジン管理会社への深刻な依存は、当社の自社とレンタルされた飛行機と運営にリスクを与えます。新冠肺炎や同様の病気の爆発は、私たちの飛行機を大量に停止させ、私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与える可能性があります。経営業績、財務状況、流動性

2020 年の晩春から初夏にかけての民間航空旅行の急激な減少に対応して、当社は、「 CARES 法に基づく政府プログラムへの参加の結果、当社は事業に一定の制限を受けています」を参照のこと、 CARES 法に基づく政府の支援を利用し、従業員への任意休暇の提供を含む一定のコスト削減イニシアチブを実施しました。すべての作業スケジュールの強制的な削減を実施し、以前に計画された特定のイニシアチブと内部投資を遅らせる。COVID—19 は収束していますが、これらの措置が十分であり、 COVID—19 の再燃中に同様の措置が必要とされないという保証はありません。

別の疾患または同様の公衆衛生上の脅威、またはそのような事件に対する恐怖が爆発し、旅行需要、旅行行動または旅行制限に影響を与える場合、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。他の疾患の爆発は、上記や他の行動のような政府の規制や規制を増加させる可能性もあり、これは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある

FlyExclusiveは、CARE法案の指示に基づき、米国財務省(財務省)が維持·管理する賃金支援計画(PSP)下の政府援助を申請し、持続的な運営を支援するための合計1，634万ドルの資金を獲得し、これらの資金はすべて受信され、その後展開されている。また、同社の付属会社Sky Night，LLC(“Sky Night”)は、PSPに基づいて単独で援助を申請し、合計74万ドルの援助を受けており、この資金はすべて受け取り、その後配備されている。PSP奨励は、CARE法案の条項と条件、および財務省と連続した3つの賃金支援計画協定(PSA)の条項と条件によって管理される。私たちも、空の夜も、このような奨励に関連する株式や他の形の証券の発行を財務省に要求されていない

私たちの未来の成功は、私たちが高い素質の管理、技術、他の人員、特に私たちの創始者兼最高経営責任者の小セグレイブと私たちの臨時最高財務責任者ビリー·バーナードを維持し、引き付けることができるかどうかに大きくかかっていると信じています。私たちはパイロット、メカニック、その他の熟練労働力におけるアメリカの主要な航空会社の競争を含め、商業と民間航空事業者と競争して、一部の航空会社が提供する給料と福祉は私たちを超えるかもしれません。私たちが機隊を拡大し、/またはそれ以上のパイロットが定年に近づくにつれて、私たちはパイロット不足の影響を受けるかもしれない。ご参照ください−パイロットの減員は、私たちの運営および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある私たちは重要な人たちを維持したり、他の高い素質のある人たちを引き付けることに成功できないかもしれない。大量の合格管理者や他の人員を引き留めることができない状況は、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす

2023年12月31日まで、私たちは2.54億ドルの財産と設備と関連資産を持っていて、累計減価償却を差し引いた後、その中の2.258億ドルは飛行機と関係があります。これらの長期資産に対して会計計算を行う時、著者らは資産の公正価値及び発生したキャッシュフローに基づいて資産の期待使用年数、ある資産の期待残存価値及び減値可能性を推定する。潜在的な減値を示す要因には，長期資産時価の大幅な低下，長期資産状況の大きな変化，長期資産使用に関する運営キャッシュフロー損失があるが限られない。もし私たちのすべての飛行機タイプの推定残存価値が私たちの減価償却政策で使用されている残存価値仮定よりも低いと判断された場合、私たちのチームに適用される飛行機タイプは損傷する可能性があり、私たちが運営する適用飛行機タイプの帳簿価値が大幅に低下する可能性があり、あるいは私たちの減価償却政策を前向きに修正する必要があるかもしれません。私たちが経営しているどんな飛行機タイプの減価償却や私たちの減価償却政策の変化による減価償却費用レベルの増加は私たちの財務業績に実質的なマイナス影響を与える可能性があります

徳事隆と湾流飛行機と備品への深刻な依存は私たちの業務と将来性にリスクをもたらした

私たちの業務戦略の一部として、私たちは従来、普恵カナダ社(“普恵”)、ウィリアムズ国際会社(“ウィリアムズ”)とロールス-ロイス社(“ロールス-ロイス”)に依存して、私たちのすべての自社とレンタルの飛行機に動力を提供してきました。もし普恵、ウィリアムズ、ロールスロイスのいずれかが私たちへの義務を十分に履行できなかった場合、あるいは生産または生産中に中断または中断に遭遇した場合

燃料は私たちの飛行機の運行と私たちが輸送サービスを実行する能力に必須的だ。燃料費用は私たちの運営費用の重要な構成要素だ。燃料コストの大幅な増加は私たちの収入、運営費用、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのほとんどの契約サービス義務は燃料価格の変化に適応するために料金率を調整することを可能にする。我々のジェット機クラブと保証収入(“GRP”)計画は通常ジェット燃料価格の変化に応じて漸進的に調整される。バッチ率は通常非契約であるため，料率は一時的に調整される。私たちは増加した燃料コストを私たちのある顧客に全部または部分的に転嫁し、他の顧客と一緒にリスクを下げることができることを考慮して、燃料価格のヘッジ手配を維持しません。しかし、燃料コストが長期的に高止まりすれば、燃料サーチャージの増加は私たちの収入と保存に影響を及ぼすかもしれない。また、2023年6月20日に発売された最新版ジェット機クラブ協定の参加者は、計画の12ヶ月前に固定料金を実施する。燃料コストの大幅な増加は、このような航空燃料価格調整が可能になるまで、我々の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの顧客向け技術プラットフォームの持続的で途切れない性能が私たちの成功の鍵です。このプラットフォームは，インターネット，モバイル，他のインフラサービスの性能と信頼性に依存しており，これらのサービスは我々の制御下ではない.例えば、私たちは現在、私たちのモバイルおよびネットワークベースのアプリケーションを含むプラットフォームを管理しており、クラウドインフラストラクチャサービスの第三者プロバイダを使用して私たちの運営をサポートしています。信頼性の良いサプライヤーを招いてこれらの製品やサービスを提供していますが、第三者プロバイダが使用する施設やシステムの運営を制御することはできません。これらの施設およびシステムは、自然災害、ネットワークセキュリティ攻撃、人為的ミス、テロ、停電、流行病、および類似の事件または不適切な行為の破壊または中断を受けやすい可能性がある。さらに、当社の第三者サービスプロバイダ·サービスレベルのいかなる変化も、お客様の要求または従業員のニーズを満たす能力に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは主に私たちの飛行機チームと関連がある重大な長期レンタル義務がある。2023年12月31日まで、42機の飛行機が運営リース中で、平均残存レンタル期間は約3.59年です。2023年12月31日現在、すべての長期運営賃貸期限に基づく将来の最低賃貸支払いは約8600万ドル。また、26機のレンタルについては、第三者に承認オプションが付与されており、行使すれば、レンタル期間終了時に予め定められた使用価格に応じてレンタル飛行機を購入することを要求する。2023年12月31日現在、私たちの将来の契約はオプション総額で最高7420万ドルに達しています。私たちが契約義務を支払う能力は、私たちの経営業績、キャッシュフロー、そして私たちが十分な融資を得る能力に依存し、これは、私たちの現在の業務戦略の成功、アメリカと世界の経済状況、融資の獲得可能性とコスト、そして一般経済と政治的条件、そして通常私たちがコントロールできない他の要素に依存するだろう

また、2023年12月31日現在、私たちの長期債務総額は約1兆933億ドルです。私たちの長期債務の大部分は飛行機の購入と関連がある。2023年12月31日までの1年間で、私たちの長期債務元本支払総額は5670万ドルです。2024年1月26日、当社は総額約2，580万ドルの借金をカバーする高級保証手形を締結し、そのうちの2，500万ドルは、会社の所有権計画の一部に関連する航空機の購入または再融資に資金を提供し、当時2，500万ドルすべてを借り入れた

将来の債務と将来の契約義務、私たちの流動性と信用状況、私たちの運営キャッシュフロー、航空業界の市場状況、アメリカと世界の経済状況、資本市場の全体的な状況、飛行機や他の航空業界融資の主要な提供者の財務状況を含む、将来の資金調達または資本市場への参入能力を制限する可能性がある多くの要素がある。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは私たちの資本需要を満たすために外部融資を受けることができます。もし私たちが受け入れ可能な条件で融資を受けることができない場合、あるいは融資を全く得ることができない場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります。私たちは私たちの運営資金要求、資本支出、業務発展努力の延期、減少、一時停止、または停止を余儀なくされる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況にマイナスの影響を与えるだろう。私たちが債務を通じて私たちの活動に融資する程度では、私たちは金融や他の契約によって制約されるかもしれません。これらの契約は、私たちが業務戦略を追求する能力を制限したり、他の方法で私たちの成長と運営を制限したりするかもしれません

私たちは金融や他の仲介機関で私たちの現金と現金等価物の残高を維持している。1機関あたりの総合口座残高は通常連邦預金保険会社(FDIC)の1預金あたり250，000ドルの保険カバー範囲を超えるため，FDIC保険カバー範囲を超える預金金額に関する集中信用リスクに直面している。2023年12月31日現在、金融機関が保有しているほとんどの現金と現金等価物残高はFDICの保険限度額を超えています。金融機関における現金や現金等価物の大部分がFDIC保険を受けていないことをもたらす可能性のあるいかなる事件も、我々の財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

SeGrave Jr.が所有するLGM Ventures，LLC(“LGMV”)のある子会社が，我々の本社やメンテナンス·運営施設の大部分を貸し出している.2023年12月31日現在，LGMVに関するレンタル料は160万ドルである。この等リース契約の期間の大部分は10年を超えているが，当該等関連者がリース契約満了後に更新したり，吾等に提出した任意の更新条項が受け入れられると考えられる条項で更新される保証はない.もし私たちが賃貸契約を更新できなければ、私たちの本社や業務の大きな部分の移転を要求されますが、これは私たちの名声、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません

WUPは2023年，2023年，2022年12月31日までの年度で，それぞれ総収入の22%，39%を占めている。2023年6月30日、私たちはWUPとの合意を終了した。そして2023年7月5日WUPは私たちに訴訟を起こしました付記22“引受金及び又は有事項“このような訴訟に関するより多くの情報は、本募集説明書の他の部分に含まれる連結財務諸表を参照して付記してください

WUPとの合意を終了することは、2023年12月31日までの年間総収入に大きな意味を持つが、WUPの総収入に集中する割合は今後数年で低下し続けることが予想され、WUPとの合意を終了する前に、他の収入源に対してWUPとの業務規模の削減が計画されている(他の収入源を参照)経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析−経営業績に影響する重要な要因−WUP終了−“)”しかしながら、将来的にWUPからの収入を実質的に代替できなければ、私たちの財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

また、2023年6月27日現在、WUPの売掛金は1，570万ドルであり、当時の売掛金総額の著しい割合を占めている。WUPとのプロトコルが2023年6月30日に終了すると、関連会計基準が許可された場合、プロトコルに従って保有している既存預金に使用することにより、受取残高がログアウトされる

LGMは2023年12月31日までに950万ドルを申請し、合計900万ドルの従業員留任ポイント(ERC)を獲得した。私たちの法律顧問は私たちがERCに参加する資格がある可能性が高いという法的意見を発表した。しかし、私たちがERCを得るために必要な資格を満たしているかどうかはまだ確定されていない。もし私たちが最終的にERCの返済を要求されれば、私たちの財務状況と運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

また“と題するように-外資系持ち株私たちはまた、アメリカ航空会社の最大金額を保有する連邦法の制限と、アメリカ市民としての私たちのアイデンティティを維持するための交通部の監督を受けている(第49 U.S.C.第40102(A)(15)条に定義されているように、交通部またはその前身または後継者が発表した行政解釈、または上記の規定のように時々改正される可能性がある)。これらの制限を遵守しない、あるいはこれらの制限を変更することは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、適用限界を超えるいかなる外国投資も剥離させる可能性がある

交通部の規定と連邦法によると、私たちはアメリカ市民たちが所有して統制しなければならない。連邦法律と法規が現在適用している制限要求は、私たちの議決権を持つ株の少なくとも75%は“連邦航空法”で定義されているアメリカ市民個人または実体によって直接または間接的に所有され、制御されなければならない。私たちの総裁と取締役会の少なくとも3分の2のメンバーおよび他の管理者はアメリカ市民でなければならず、私たちはアメリカ市民の実際の支配下に置かなければならない。さらに、我々の総流通株の少なくとも51%は、米国市民が所有し、制御しなければならず、49%を超える株式は、非米国市民、米国とオープンスカイ航空輸送協定を締結した国からの個人または実体によって直接または間接的に保有されてはならず、これらの協定は、米国と適用される外国との間および外国にサービスするフライトで外国以外の場所に制限されずに入ることを可能にする。私たちは現在このような所有権条項を遵守している

私たちの自有とレンタル機チームは限られたいくつかの機種から構成されており、引用文CJ 3/CJ 3+、引用Excel/XLS/XLS+、引用Encore+、引用文主権、引用文X、湾流GIV-SPと挑戦者350飛行機を含む。FAAまたは製造業者指示を発表し、当社が運営する任意の1つまたは複数のタイプの航空機の使用を制限または禁止することは、当社の業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

A類普通株または課税契約に基づいて支払わなければならない任意のお金は、13項目でより詳細な議論があります特定の関係や関連取引、取締役の独立性. LGM の財務状況および運営要件は、 LGM から現金を得る能力を制限する可能性があります。LGM の収益またはその他の利用可能な資産は、当社が普通株式の配当を支払うか、その他の財務上の義務を履行できるように配当、分配または貸付を行うのに十分でない場合があります。

当社は、 NYSE アメリカン上場基準の意味における「管理会社」であり、その結果、特定のコーポレート · ガバナンス要件の免除を受ける資格があり、また、その免除を受けるつもりです。このような要件の対象となる会社の株主に与えられるのと同じ保護を受けられません。

本募集説明書の期日までに、既存株主は私たちB類普通株の多数の株式を持っているため、会社の多数の投票権をコントロールした。既存株式保有者の保有株式の結果として、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所会社管理基準が指す“制御された会社”である。これらの規則によれば、1人の個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を有する上場企業が“制御された会社”であり、(I)取締役会の大多数のメンバーが独立取締役で構成されていることを含む特定の会社管理要件を遵守しないことを選択することができ、(Ii)完全に独立取締役からなる報酬委員会を有し、(Iii)完全に独立取締役からなる指名/会社管理委員会を有する

私たちはその中のいくつかの免除に依存する。したがって、完全に独立役員で構成された報酬委員会を持つ必要はなく、完全に独立役員からなる指名/コーポレートガバナンス委員会もない。私たちが“制御された会社”になる資格がある限り、私たちはまた他の免除に頼ることができる。これらの免除のいずれかに依存する場合、A類普通株の保有者は、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所のすべての会社のガバナンス要求を遵守する会社株主と同じ保護を受けることはない

2024年3月31日まで、リトル·セグレイブ。実益は当社の約70.8%のA類普通株および100%の発行済みB類普通株を持ち、合計約70.8%の投票権に相当し、すべてのLGM普通株、公開株式権証および私募株式証が私たちA類普通株の1株として行使または交換されたと仮定し、これらの株式は発行および発行されたとみなされている。だから、セグレイブ。取締役選挙や組織文書の改訂を含む、株主承認に提出されたすべての事項に実質的な影響を与えるか、または影響を与えることができる。セグレイブ。他の株主とは異なる利益を持つ可能性があり、他の株主が同意しない方法で投票する可能性があり、これは彼らの利益に不利になる可能性がある。このような集中制御は、会社の制御権変更を延期、防止、または阻止する効果がある可能性があり、私たちの株主が会社を売却する際に配当金の割増を得る機会を奪い、最終的に私たちA類普通株の市場価格に影響を与える可能性がある

上場企業としては、“取引法”、“サバンズ法案”、“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”、“ニューヨーク証券取引所米国証券取引所上場要求”、その他の適用される証券規則及び法規の報告要件を遵守しなければならない。これらの規則を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間やコストが高くなり、特に私たちが“新興成長型企業”ではなく、私たちのシステムと資源に対する需要を増加させた。他の事項に加えて、SOXは、効率的な開示制御および手続き、および財務報告の内部統制を維持することを要求する。この基準を達成するために、必要に応じて財務報告の開示制御およびプログラムおよび内部制御を維持し、改善するためには、大量の資源および管理監視が必要となる可能性がある。そのため、経営陣の関心が他の業務に移行する可能性があり、これは私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは未来にこのような要求を守るためにもっと多くの従業員を雇用したり、外部コンサルタントを雇う必要があるかもしれないが、これは私たちのコストと支出を増加させるだろう

私たちは、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見し、将来的には、他の報告義務を履行できないことや、財務諸表の重大な誤報を招く可能性のある重大な欠陥を発見する可能性があります。もし私たちがどんな重大な欠陥を補うことができない場合、あるいは財務報告の効果的な統制を確立し、維持することができなければ、私たちが財務業績を正確かつタイムリーに報告する能力は不利な影響を受ける可能性がある

私たちの経営陣は財務報告に対する十分な内部統制の構築と維持を担当し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの経営陣もまた、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、このような評価によって発見された内部統制における任意の変化と重大な弱点を開示することを要求されています。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。経営陣の評価によると、2023年12月31日まで、私たちは財務報告の内部統制に対して有効ではなく、主な原因は：正式な会計政策、プログラムと制御を設計と維持できず、完全、正確かつタイムリーな財務会計、報告と開示を実現することができず、口座の帳簿と日記帳分録の準備と審査の制御を含む；十分な数の人員を維持できず、適切な技術会計能力、訓練と経験を持ち、アメリカ公認会計基準に基づいて財務報告を処理し、審査し、財務報告を記録する；財務報告プログラムを支援するキー情報技術システムの制御目標と一致する適切な職責分業を設計し、維持できなかった；財務諸表の作成に関連する情報技術システムの情報技術一般制御の正式かつ有効な制御を設計し、維持することができなかった

これらの重大な弱点を修復するための努力は有効ではないかもしれないし、将来の財務報告の内部統制に重大な弱点や重大な欠陥が生じることを防ぐことができないかもしれない。もし私たちの努力が成功しなかったり、未来に他の実質的な弱点や統制欠陥が発生したら、私たちは私たちの財務業績をタイムリーに正確に報告することができないかもしれない。実際、2023年9月30日までの四半期のForm 10-Qや2023年12月31日現在のForm 10-Kはタイムリーに提出されていません。私たちは将来すぐに報告書を提出できないかもしれません。これは私たちの報告書の財務業績に重大な誤報を招き、投資家の自信喪失を招き、私たちの証券の市場価格の下落を招く可能性があります

課税契約は、いくつかの税金優遇について既存の持分所有者に現金を支払うことを要求しますが、このような支払いは大量かもしれません。場合によっては、課税されるべき契約の下での支払いは、(I)税務グループによって達成される任意の実際の税務割引を超えるか、または(Ii)支払いを加速する可能性がある

業務合併が完了した時、吾ら、LGM、現有株式所有者及びTRA所有者が代表して課税項目協議を締結し、期日は2023年12月27日である。課税税金協定によれば、私たちは一般に、いくつかの税務属性によって達成されるか、またはこれに関連する任意の利息に基づいているか、または純収入または利益および税務グループ(すなわち、私たちと私たちの適用可能な合併、単一または合併子会社)のいくつかの税務属性によって達成されるか、またはこれに関連する任意の利息に基づいて、既存の株式所有者に米国連邦、州、地方、および外国の税収節約金額の85%を支払う必要がある

課税税金協定下の支払いは、一般に、私たちが決定した納税申告の立場に基づいており(主題支払い金額は、コンサルティング会社と協議し、TRA所有者代表審査および同意を経て決定される)、米国国税局または別の税務機関は、税務属性またはその使用、および私たちが取った他の税務立場の全部または任意の部分について疑問を提起することができ、裁判所はこのような疑問を受け入れることができるかもしれない。税務グループが最初に請求または使用した任意の税務性質が拒否された場合、既存の株主は、課税項目合意に従って以前に支払われた可能性のある任意の超過金、例えば税務機関の審査による調整を吾等に返済する必要がないであろう。対照的に、既存の持分所有者に支払われる任意の超過金は、そのような超過金を決定した後、課税項目合意に従って適用される既存の持分所有者に支払わなければならない任意の未来の現金を相殺および減額するために使用されるであろう(例えば、ある)。しかしながら、税務グループが最初に請求または使用した任意の税務属性に対する疑問は、最初にこれらのお金を支払ってから数年以内には発生しない可能性があり、以前に疑問を提起しても、超過現金支払いは、課税協定条項吾などによって支払われる可能性のある将来の現金支払い金額よりも大きくなる可能性がある。したがって、将来的には、このような超過金の支払いに使用することができる現金支払いはないかもしれないが、課税契約によれば、私などは、税務グループの税務属性の実際に節約されたお金を超える支払いを要求される可能性がある

さらに、課税契約は、いくつかの早期終了イベントにおいて(課税契約の定義を参照)、吾らは、税務グループがいくつかの特定の期間内に税務属性を十分に利用するために十分な将来の課税収入を有するという仮定に基づくものと、税務グループがいくつかの特定の期間にわたって税務属性を十分に利用するために十分な将来の課税収入を有するという仮定と、私たちのA類普通株または現金を交換していないすべてのLGM普通株とを現金として交換することを含むいくつかの仮定に基づくと規定されている。一度の支払いは重大である可能性があり、税務グループがその金額を支払った後に達成される任意の実際の税金優遇を大幅に超える可能性がある

課税契約によって支払われるお金は私たちの義務であり、LGMの義務ではありません。我々は、LGMおよびその関連付属会社の関連資産における割り当て可能シェアの任意の実際の増加、および課税契約項目の任意の支払いの金額および時間は、交換の時間、既存持分所有者がA&R運営プロトコルの条項に従ってLGM普通株を交換する際のA類普通株の市場価格、および税務目的の適用について税務グループの収入の金額と時間を確認することを含む複数の要因に依存する。課税契約によって支払うべき金額は私たちのコントロール範囲内ではありませんが、課税契約によって支払わなければならない総金額は大きいかもしれません。もしこれらの支払いが私たちが所与の年度または合計で実現した税金優遇を大幅に超えていれば、私たちの財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。これは実質的かもしれません

私たちが受け取る税金協定によって支払われるいかなる金額も通常私たちが獲得する可能性のある全体的なキャッシュフロー金額を減少させます。もし私らがどんな理由でも課税項目合意に基づいて適時に支払うことができなかった場合、未納金は繰延され、支払い前に利息を計算します。さらに、指定された期間および/または場合によっては支払われないことは、課税項目プロトコルに実質的に違反する重大な責任を構成する可能性があり、それにより、課税項目プロトコルの下での支払いを加速させる。また，将来的には課税契約による支払い義務が買収目標となる魅力が低くなる可能性があり，特に買収側が課税契約によって実現されたとみなされる可能性のある税項目の一部または全部を使用できない場合には.所得税税率の引き上げ、所得税法の変化や税務機関との相違は、私たち、LGMあるいはその子会社の業務、財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の継続的な上場基準を遵守できる保証はありません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性があります

私たちの証券は現在ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しています。しかし、私たちの証券が今後もニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場する資格があることを保証することはできません。例えば、2024年4月には、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の延滞債務状を受け取りました。その後、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の猶予期間内に報告書を提出したにもかかわらず、10-K表の年次報告書をタイムリーに提出しなかったためです。もしニューヨーク証券取引所がアメリカ証券取引所が私たちの証券を取引から撤退させ、私たちは別の全国的な証券取引所に上場できない場合、私たちの証券は場外取引市場でオファーされる可能性があり、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があります

私たちはあなたに不利な時に上場取引の権利証を償還して、あなたの権利を一文の価値もないようにするかもしれません

私たちは行使可能な後と満期前のいつでも発行された引受権証を償還することができ、価格は1権利証当たり0.01ドルであり、前提は、私たちA類普通株の最終報告販売価格が1株18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)を超え、私たちが償還通知を出した日前の第3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内に、いくつかの他の条件を満たすことである。もし株式証明書が吾等によって償還されることができる場合には、引受権証を行使した後に発行された普通株が適用される州青空法律によって免除登録又は資格を受けることができなかった場合、又は吾等が当該等の登録又は資格を行うことができなかった場合は、吾等は償還権利を行使することができない。私たちは私たちが初めて公募する時に引受権証を提供する州が居住国の青空法律に基づいて登録または条件を満たす普通株を提供するために最善を尽くします。未償還株式証の償還は、(I)あなたに不利になる可能性があるときにあなたの権利証を行使し、そのために行使価格を支払うことを強制する可能性があります。(Ii)あなたの権利証を保有したい場合は、その時の市場価格であなたの権証を売却しますか、または(Iii)名義償還価格を受け入れて、未償還権証の償還を要求した場合、名義償還価格はあなたの権利証の時価を大幅に下回る可能性があります。いかなる個人配給株式権証も、当社の保証人又はその譲渡を許可された者が保有している限り、当社は償還しません

もし私たちが将来的に普通株または優先株または他の株式または株式リンク証券、転換可能債券または他の混合株式証券を発行することで資本を調達すれば、私たちの既存株主は希釈される可能性があり、これらの新しい証券は私たちの普通株より優先する権利を持っている可能性があり、私たちの普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある

もし私たちが未来に資金を調達すれば、私たちの既存の株主たちは希釈を経験するかもしれない。同社の会社登録証明書は、優先株を時々1つまたは複数の系列で発行することができると規定している。私たちの取締役会は、投票権を決定する権利があり、もしあれば、指定、権力、優先権、相対的、参加的、オプションまたは他の特別な権利およびその任意の資格、制限および制限、

は各シリーズの株式に適用される.当社取締役会は、株主の承認なしに、投票権のある優先株及び他の普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、反買収効果を有する優先株を発行することができる。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。このような証券の発行は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

当社の会社登録証明書には、私たちと私たちの株主との間のいくつかの紛争に対する裁判所の制限が含まれており、これは、株主が株主が好きな司法管轄区域で私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員にクレームを出す能力を制限することができます

私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちを代表して提起された任意のデリバティブ訴訟、(Ii)私たちの現職または元役員、上級職員または従業員に対する任意の訴訟であり、これらの訴訟は、任意のこれらの人々が私たちまたは私たちの株主、債権者または他の構成員の受託責任に違反していると主張する。(Iii)当社又は当社の定款又は当社の付例(随時改訂することができる)のいずれかの条文に基づいて、当社又は任意の取締役又は当社の役員又は他の従業員に任意のクレームを提起する任意の訴訟、(Iv)吾等又は任意の取締役又は内務原則に制限された任意の取締役又は上級職員又は他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、又は(V)本条例第115条に規定する“内部会社クレーム”に基づく任意の訴訟は、すべての場合において、法律の許容される最大範囲において、被告として指定された当事者が個人管轄権を有することが不可欠な当事者に対して制限され、もし、デラウェア州衡平裁判所が主題管轄権の欠如によってこのような訴訟を却下した場合にのみ、このような訴訟はデラウェア州の別の州裁判所に提起することができる(デラウェア州内に州裁判所が管轄権を持っていなければ、デラウェア州地域の連邦地域裁判所に提起することができる)

上記裁判所条項は、証券法、取引法、又は他の連邦証券法に基づいて提起されたクレームには適用されず、これらのクレームは、独占的な連邦管轄権又は同時に存在する連邦及び州管轄権を有する。当社定款はまた、吾らが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて訴因を提起する任意の苦情を解決する唯一かつ独占的な裁判所であると規定している。上記の裁判所条項は、我々または私たちの役員、上級管理者または従業員と紛争したときに司法裁判所で訴訟を提起する傾向がある株主の能力を阻止または制限する可能性があり、これは、株主が連邦証券法およびその規則および法規の遵守を放棄したとみなされないにもかかわらず、これらの株主に不利な結果をもたらす可能性があるが、このような訴訟を阻止することができ、またはコストが高くなる可能性がある

証券法第22条は、連邦裁判所と州裁判所がこのようなすべての証券法の請求に対して同時に管轄権を有することを規定しているため、証券法に基づいて発生したクレームについては、会社憲章に含まれる裁判所を選択するか否かに不確実性がある

また、会社定款に前述の法廷条項が加えられているにもかかわらず、裁判所は、証券法に基づいて提起されたクレームを含めて、前述の法廷条項が解決を意図している場合には、適用されない場合や実行できないことを発見することができる。このような状況が任意の特定の訴訟で発生した場合、私たちは、他の管轄区域でそのような訴訟を解決すること、または同様のクレームに関連する訴訟を複数の管轄区域で解決することに関連する追加コストを生じる可能性があり、これらのすべては、私たちの業務、運営結果、および財務状態を損なう可能性がある

私たちは予測可能な未来に何の配当も発表しないと予想する

予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しないと予想される。したがって、投資家は、彼らの投資の任意の将来収益を実現する唯一の方法として、価格上昇後に彼らの普通株を売却することに依存する必要があるかもしれない

私たちの証券の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のあるわが社、私たちの業務、市場または競争相手に関する研究と報告の影響を受けるだろう。証券や業界アナリストは今のところいないし、わが社の研究を決して発表しないかもしれない。わが社のどのアナリストも、私たちの普通株に対する彼らの不利な提案を変えたり、私たちの競争相手により有利な相対的な提案をしたりすれば、私たちの普通株の価格は下がるかもしれません。わが社のアナリストがわが社の報道を停止したり、わが社に関する報告を定期的に発表できなかったりする可能性があれば、金融市場での可視度を失う可能性があり、逆に株価や取引量の低下を招く可能性があります

本目論見書を含む登録説明書に基づいて登録された証券は、完全希釈に基づいて発行されたA類普通株総株式の約82%を占めています。株主合意の条項と条件により、我々の最高経営責任者兼会長の小セグレイブ実益が所有するA類普通株の株式は1年間の販売禁止期間があります。EG保証人有限責任会社(代表前創業者株)の実益が持つ5，625，000株のA類普通株は、EG買収会社の初公募株に関する書面合意条項の制限を受け、3年間のロック期間がある

契約のロックに制限されていない株主、そしてリトル·セグレイブを売却する。EG保証人有限責任会社は、それぞれの販売禁止期間が満了すると、本募集説明書を含む登録声明が発効した後、当該登録声明が有効でなくなるまで、当該登録声明に基づいて、これらの証券の転売を許可する。公開市場で私たちの大量のA類普通株を転売または予想したり、転売する可能性があることは、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格でA類普通株を販売することを困難にする可能性があります。また、本募集説明書を含む登録説明書に基づいて大量の証券が登録されるため、売却株主は、その登録説明書に含まれる証券をかなり長い間提供し続けることになり、その正確な継続時間は予測できないと予想される。したがって、本募集説明書を含む登録声明に基づいて発行される不利な市場や価格圧力が長く続く可能性がある。また、我々A類普通株売却に対する市場の反応は、公開取引の引受権証や私募株式証の価格にもマイナス影響を与える可能性がある。“流通計画”というタイトルの部分を参照してください

また、保証人が実益所有する引戻し株式は、私たちが完全償却基準で発行したA類普通株総株式の11.8%を占めている(すべてのA類普通株は公開売買承認株式証および私募株式承認証およびLGM普通株を交換して発行することができる)。セグレイブ実益が所有している転売株です。完全償却基準で発行されたA類普通株総株式の70.8%を占めている(すべてのA類普通株は、公開取引権証及び私募株式証及び中間株主総会普通株を交換して発行することができる)。彼らが支払った価格は1株0.004ドル、スポンサーと小セグレイブに達しているからだ。A類普通株の株価が1株10.00ドルを下回っても、彼らの投資は正の収益率を実現する可能性がある。スポンサーやセグレイブなら。この見返りを実現するためにそれぞれの株式を売却することを決定したり、このような売却の見通しがついたりすることは、我々A類普通株の市場価格に実質的なマイナス影響を与える可能性がある

株式を売却する株主は、他の株主が企業合併後の会社の投資収益率が負であっても、彼らの投資から正のリターンを得ることができる

売却株主は1株0.004ドルから1株10ドルの価格で本募集説明書に含まれるA類普通株を買収した。対照的に、EGA初公開株式(IPO)の公衆株主への発行価格は、1株と公開取引権証の3分の1を含む単位10.00ドルである。したがって、A類普通株の1株当たり市場価格が1株10.00ドル未満であっても、一部の売却株の株主は、本募集明細書に含まれる株式売却において正のリターン率を実現することが可能であり、この場合、公衆株主の投資収益率は負となる可能性がある

例えば、1株当たり4.58ドル(A類普通株2024年5月6日の終値)で100万株のA類普通株(最初に1株0.004ドルで買収したA類普通株)を売却すると、4，576，000ドルの実現利益が得られ、同じ数のA類普通株(最初に1株10ドルで買収)を売却した公衆株主は5，420，000ドルの損失を達成する

また、我々A類普通株の現在の市場価格(2024年5月6日終値は1株4.58ドル)は、一部の売却株主がそのA類普通株株式に支払う価格や公開取引権証と私募株式証の使用価格(1株11.50ドル)よりも低いため、A類普通株を持つ株主が彼らの株式を売却しないこと、あるいは公開取引権証や私募株式証を持っている株主が承認権証を行使しないことを売却する可能性が高い。これは、本募集説明書を含む登録声明の発効後に、このような株式を売却する可能性があるため、これらの売却株主が保有するA類普通株を売却したり、彼らの株式承認証(あれば)を行使したりする時間を延長する可能性があり、これは、本募集説明書を含む登録声明が発効した後、そのような株式を売却する可能性があるので、A類普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

本募集明細書を含む登録説明書が発効した後、(I)本募集説明書を含む登録説明書に登録された370，000株A類普通株と、売却株主が現在の市価よりも低い価格で購入または買収したA類普通株は、契約ロックおよび制限を受けることなく、その登録説明書に従って直ちに販売することができ、(Ii)本募集明細書を含む登録説明書に登録された追加69，888，333株A類普通株は、SeGrave Jrの契約ロック制限が適用されると、その登録声明に従って販売することができる。スポンサーも満期になった。なお、前文の株式番号は、完全に希釈された上で与えられている(公開取引権証および私募株式証を行使してLGM普通株を交換することにより発行可能なA類普通株を含む)。上記のいくつかの売却株主に適用される契約ロックおよび制限の詳細については、“分配計画”と題する部分を参照されたい

すべての上場取引の引受権証と私募株式証明書が現金形式で行使されれば、合計78，831，373ドルの総収益を得ることができる。しかし、私たちはこれらの権利証の潜在的な行使時間や金額を予測できないため、私たちはそのような権利証を行使するいかなる収益も特定の目的に分配していない。したがって、このすべての収益は運営資本に割り当てられる。株式承認証に記載されている条件によると、株式承認証はいくつかの場合には無現金基準で行使することができ、例えば売却株主が無現金基準で引受権証を行使することを選択すると、吾らは無現金で持分証を行使することによっていかなる収益も受け取ることはない

2024年5月6日、A類普通株の終値は4.58ドル/株で、公開取引権証と私募株式証の発行権価格(11.50ドル/株)を下回った。A類普通株の市場価格よりも高い価格を行使すれば、このような株式承認証は行使されないと予想される。この場合、私たちは何の演習も予想されないので、私たちはこのような権利証から何の収益も得ないだろう。公開取引の引受権証や私募株式承認証が行使されれば、手元の現金で運営に資金を提供できると信じているにもかかわらず、このような収益を一般会社用途に利用するつもりです

売却株主は、任意の引受料、割引、売却手数料、株式譲渡税及び当該等の売却株主がそのA類普通株株式を売却することによるいくつかの法的費用を支払うが、吾等は、コスト募集説明書に含まれる当該等の証券登録により生じるすべての他のコスト、費用及び支出を負担し、すべての登録及び届出費用、ニューヨーク証券取引所米国上場費用、及び吾等の弁護士及び独立公認会計士の費用及び支出を含むがこれらに限定されない

2023年12月27日までに，我々の公開取引部門，A類普通株，公開取引の引受権証はそれぞれニューヨーク証券取引所に上場し，コードはそれぞれ“EGGFU”，“EGGF”，“EGGFW”である.2023年12月27日の取引終了後、我々のA類普通株と公開取引の引受権証は現在、それぞれニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場しており、コードはそれぞれ“FLYX”と“FLYX.WS”である。我々の公開取引部門は、終値時に自動的にその構成要素証券に分離されるため、単独の証券取引としてはなくなり、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所から退市する

2024年3月31日現在，2，521，569件の公開取引権証，4，333，333件の私募株式権証，59，930，000株のLGM普通株があり，合計66，784，902株A類普通株に変換可能である

2024年5月6日、私たちA類普通株の終値は4.58ドルで、取引権証を公開した終値は0.4725ドルでした

2024年3月31日現在，我々A類普通株の記録保持者は約683人，我々が公開している取引権証の記録保持者は約2人である.しかし、私たちのAクラス普通株と私たちの公開取引権証の多くの株は、ブローカーや他の機関の代表株主によって保有されているため、私たちAクラス普通株と私たちの公開取引権証の利益保有者は記録保持者よりもはるかに多いと信じている

審査されていない形態の簡明な統合財務情報に出現する資本化用語は、本登録明細書に添付されている持分購入プロトコル添付ファイルで定義されていない

序言：序言

以下の監査されていない備考簡明総合財務情報は、flyExclusiveの運営に関連する重大なイベントの財務面の分析を助けることができます。これらの重大なイベントは本稿では“重大なイベント”と呼ばれ，重大なイベントの形式調整は本稿では“重大なイベントの調整”と呼ばれる

審査されていない備考簡明総合財務資料はflyExclusiveの歴史総合経営報告書及び全面収益(損失)を基礎とし、重大な事件を反映するように調整された。2023年12月31日まで審査されていない予備試験は簡明合併貸借対照表がないが、報告された未審査備考簡明合併経営報告書反映調整は、2023年12月31日にflyExclusive総合貸借対照表に対するいかなる調整も2023年1月1日に下されたと仮定し、審査されていない予備試験簡明総合経営報告書を調整することを目的としている

監査を受けていない備考簡明合併財務情報は以下の内容を結合して読むべきである

重大な事件と重大な事件に関する背景

Wheels Up Partners，LLC(“WUP”)艦隊保証収入計画(“GRP”)プロトコル(“GRPプロトコル”)を終了する

LGMは2023年6月30日、WUPがGRPプロトコルに従ってflyExclusiveを延滞したお金を支払うことができなかったことを含む、WUPがGRPプロトコルに従ってflyExclusiveを延滞したことを含むGRPプロトコルを終了する通知をそのクライアントの1つであるWUPに発行した

LGM/flyExclusiveの過去3会計年度の過去の収入は、WUP収入とWUP収入を含まないものを含めて次の表に反映されています

FlyExclusive‘s Formの注釈2で述べたように10-KFlyExclusiveは、2023年12月31日までの1年間、その業務を単一運営部門として管理する、すなわちチャーター便航空サービスであり、措置を維持しない

1つの収入チャネルや顧客レベルの運営損失や純損失などの収益性。本登録声明の“私たちの商業および産業に関連するリスク”と題する部分およびflyExclusiveテーブルの注釈22を参照してください10-KWUPとのGRP協定の終了に関するより多くの情報を取得するために、2023年12月31日までの年度

高級保証手形を発行する

二零二四年一月二十六日、flyExclusive Jet Share，LLC(“借り手”)(flyExclusiveの運営会社)の全額付属会社flyExclusive Jet Share，LLC(“借り手”)とETG FE LLC(flyExclusiveの関連側は保証人との関係を通して)その身分(“母保証人”)としてETG FE LLC(保証人との関係を通して)に高級担保手形(“高級担保手形”)を作成し、高級担保手形の初期保持者として、Kroll Agices Services，Limited ServustおよびKitroll行政代理，Tritroll Litll

高級保証手形は元金総額最大約2，580万ドルの借金をカバーし、2026年1月26日(“満期日”)に満期になり、その時、高級保証手形によって支払うべき未返済元金総額とすべての計算及び未払い利息(当算及び未払い費用及び支出を含む)はすべて満期及び対応しなければならない。高級保証手形の下で借金が可能なすべての金額の資金源は、それを現金代行口座に入金することであり、高級保証手形の条項に基づいて、高級保証手形に記載されているいくつかの前提条件を満たした後、その口座は借り手に発行することができる。借り手でいいです再借入それが、高級担保手形の下での借入可獲得性を永久的に減少させることを選択しない限り、(I)2025年1月26日までに、高度担保手形に詳細に説明された全体費用を支払う場合、または(Ii)の後、元金金額に3.00%の前払い割増を乗じた場合に等しい

高級担保手形が現金預託口座に入金された未償還元金の年率は3.00%であり，借り手に引き出して発行された未償還元金の年率は13.00%であった。すべての支払利息と未払い利息は、各日歴月の最終日(“支払日”)が満期になって借金形式で支払い、最初の借金日以降の最初の日歴月の最終日から全額支払いまで続いている。各支払日において、借り手は、現金預かり口座から抽出して借り手に発行し、30(30)日を超えて延滞した各前金の1.00%に相当する未償還元本を支払わなければならない

優先株および株式承認証を発行する

FlyExclusiveは2024年3月4日，flyExclusiveとTrust Emerald(Cayman)LP(flyExclusiveは保険者との関係でその関連先となる)と証券購入プロトコルを締結し，これによりflyExclusiveはTrust Emerald(Cayman)LP 25，000株Aシリーズ株の発行および販売に同意した両替できません優先株(“Aシリーズ優先株”)を償還でき、1株当たり0.0001ドルの価値があり、初期陳述価値は1株当たり100万ドルである

デラウェア州一般会社法(“DGCL”)、他の適用法、flyExclusiveの会社登録証明書、またはAシリーズ指定証明書に別途要求がない限り、Aシリーズ優先株保有者はflyExclusive株主が承認した任意の事項投票を提出する権利がない。DGCL、他の適用法、flyExclusive社登録証明書、またはAシリーズ指定証明書保持者が投票する権利がある場合、各保有者は、A系列優先株ごとにこの事項に投票する権利がある

Aシリーズ優先株の1株当たりはAシリーズ優先株発行日から当時有効な適用配当率(“配当率”)で1日累計配当金を滞納しなければならない。自発行日から発行日1周年まで、Aシリーズ優先株の配当率は年間10.00%であった。発行1周年からそのあと

発行日の翌年までのA系列優先株の配当率は年間12.00%であった。自発行日2周年から発行日3周年まで、配当率は毎年14.00%である。自発行日3周年以降、配当率は毎年16.00%であった

配当金は、毎年3月4日(“配当支払日”)に満了し、延滞形態で支払われ、支払い方法は、(A)現金支払いまたは(B)配当支払日に現金で発表および支払いされていない部分の自動複利である；flyExclusiveは、第3の配当金支払日前に任意の配当金を発表および現金で支払うことができないことを前提とする。第3の配当金支払日には、flyExclusiveは、少なくとも43%の配当金を申告し、現金で支払わなければならず、その後の各配当金支払日について、flyExclusiveは、100%現金で配当金を支払わなければならない

(A)配当金、(B)資産割り当ておよび(C)すべての他の清算、清算、解散、配当および償還権利については、Aシリーズ優先株は、任意の清盤、解散、清盤または割り当てflyExclusiveおよび任意の高級株(定義Aシリーズ指定証明書参照)の場合、すべての初期株よりも優先し(Aシリーズ指定証明書参照)、flyExclusiveおよび任意の高級株(Aシリーズ指定証明書参照)の任意の既存または未来担保債務およびその他の負債(貿易対応金を含む)に次ぐ

Aシリーズ優先株発行1周年後、法律で禁止されていない範囲で、Aシリーズ指定証明書で詳細に説明されている1株当たり償還価格でAシリーズ優先株の全流通株またはその任意の部分を償還して、現金と交換することができる。Aシリーズ優先株発行5周年後、Aシリーズ優先株の各保有者は、そのすべてのAシリーズ優先株流通株またはその任意の部分を償還することを選択し、Aシリーズ指定証明書に詳細に説明されている1株当たり償還価格で現金と交換することを要求することができる。A系列指定証明書には、破産イベントまたは制御権変更イベントを含むA系列優先株の強制償還をトリガするイベントも記述されており、各イベントはA系列指定証明書に定義されている。A系列優先株にいかなる流通株がある限り、A系列優先株のいかなる流通株も発行されていない限り、flyExclusiveは事前にA系列優先株の大多数の流通株保有者の書面同意を得なければ、Aシリーズ指定証明書のいくつかの列挙行動を実施することができる

証券購入契約については，2024年3月4日にTruust Emerald(Cayman)LPがflyExclusiveのA類普通株を購入するために株式承認証を発行し，額面0.0001ドル(“ペンス株式承認証”)を取得した。株式承認証は所有者が普通株を購入する権利を付与し，総金額は1とに相当する半分.半分 (1¹⁄₂)1株当たり0.01ドルの行使価格で、株式証合意の条項に基づいて計算され、完全に償却された上で発行された普通株の割合を占める(“株式計数上限”)。株式承認証協定の条項によると、株式承認証は発効日(株式証承認協定を定義する)の発効2周年から株式総数上限の50%を行使することができ、3周年から株式総数上限の100%を行使することができる。この株式承認協定は発効日5周年に満了し、株式承認協定の条項に基づいて計算し、いくつかの総価値が1，130万ドルを超える普通株に対してこの協定を行使してはならない

株式承認証を株式と交換する

二零二三年十二月二十六日及び二零二三年十二月二十七日に、EGAはいくつかのEGAの未償還上場取引承認株式証(“公開株式証”)の所有者(“株式証明証所持者”)と株式証交換協定(“株式承認証交換協定”)を締結し、これらの協議は所有者側とひそかに協議した。期日2021年5月25日の目論見書によると、この等公開株式証は、先に改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録されたEGA公開発売に基づいて発行された。権利証所有者は全部で1，694，456株の公共株式承認証で372，780株の普通株を交換することに同意した。権証交換協議によると，権証交換は業務完了後に行うことができる

組み合わせ。事業統合の完了後、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の前に、令状交換契約の対象となる 433，332 枚の公開令状が flyExclusive クラス A 普通株式 95，333 株と交換され、これは flyExclusive の過去の財務諸表に反映されています。2023 年 12 月 31 日現在、ワラント交換契約の対象となる残りのパブリックワラント 1，26 1，124 枚が残っています。2024 年 1 月 3 日、追加の 925，000 枚のパブリックワラントを 203，500 株の flyExclusive クラス A 普通株式に交換しました。残りの 336，124 枚のパブリックワラントは、 2024 年 2 月 27 日に flyExclusive クラス A 普通株式 73，947 株と交換されました。

Warrant Exercise

2024 年 3 月には、 flyExclusive の公開令状の保有者が、令状契約の条件に従い、キャッシュレスベースで 3，28 3，941 枚の令状を行使し、 flyExclusive クラス A 普通株式 96 7，045 株を発行しました。

監査備考を経ず簡明総合財務資料の付記が見られた

監査を受けていない備考簡明合併財務諸表付記

審査備考を経ず簡明合併財務情報は“米国証券取引委員会”第11条の規定に基づいて作成されたS-Xです。審査準備を経ずに簡明合併財務資料に掲載された調整はすでに識別と提出され、必要な関連資料を提供し、取引を反映する合併会社を理解する

経営陣は試験準備数を決定する際に重大な見積もりと仮定をした。重大な事件を反映した備考調整は、現在把握しているいくつかの情報と経営陣が当時の状況で合理的と考えているいくつかの仮説と方法に基づいて行われている。備考に記載されている備考調整は、より多くの情報の提供および評価に伴って修正される可能性がある。したがって、実際の調整は形式的な調整とは異なり、差異は実質的である可能性がある。経営陣は、その仮説と方法は、経営陣が現在把握している情報に基づいて重大な事件のすべての重大な影響を示すために合理的な基礎を提供し、調整がこれらの仮説に適切な影響を与え、審査されていない予想簡明総合財務情報に適切に応用されていると考えている

審査されていない予備試験の簡明総合財務資料は説明に供するだけであり、必ずしも重大な事件が指定日に発生した時に運営の実際結果或いは財務状況を示すわけではなく、flyExclusiveの未来の総合運営結果或いは財務状況も表示しない。未審査備考調整は現有の資料を基礎とし、審査備考調整を受けていない仮説及び推定は無審査備考簡明総合財務資料に付記されている。実際の状況がこれらの仮定と異なる場合、その後監査されていない予想連結財務情報における流通額および流通株は異なり、これらの変化は実質的である可能性がある

以下の形式での調整には、長期資金調達メカニズムの履歴結果におけるグローバル資源計画の使用停止の影響は含まれていない。LGMの過去実績からGRP関連の収入を除くと、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの年間予想収入はそれぞれ315.4ドルから248.4ドルに低下し、320.0ドルから196.9ドル、208.3ドルから187.3ドルに低下する。FlyExclusive‘s Formの注釈2で述べたように10-KFlyExclusiveは、2023年12月31日までの1年間、単一の運営部門として業務を管理しており、単一の収入チャネルや顧客レベルで運営損失や純損失などの利益指標を維持することはない。そのため、営業損失や純損失への影響は定量化できないと予想される

以下は予備推定数に基づいて作成した備考説明と調整数であり、これらの推定数は補足資料を得る際に大きな変化が生じる可能性がある

重大な活動の予想調整：

取引会計調整予定：

予想加重1株当たりの基本と償却純損失は以下のように計算される

FlyExclusiveは、乗客の品質、便利さ、安全に対する期待を超えるために、入念に計画されたプライベート航空体験の主要な所有者と事業者である。私たちの使命は、資本効率計画の成長、業界をリードする価格設定モデル、最適なスケジューリングと可用性、内部訓練と現代化機内で制御された良質な顧客体験を通じて、世界で最も垂直統合度の高いプライベート航空会社になることだ。2023年12月31日まで、私たちが所有·レンタルしている航空機チームの中には100機以上の飛行機があり、その中には軽、中型、超中型、大型ジェット機が含まれている。アメリカ最大の引用文事業者の一つとして、flyExclusiveは引用文CJ 3/CJ 3+、引用Excel/XLS/XLS+、引用Encore+、引用文主権、引用文Xと挑戦者350飛行機を含む多機能機チームを管理している。湾流機は2020年にflyExclusiveの機隊に入り、flyExclusiveに国際足跡を拡大する機会を提供した。私たちは全方位的な産業サービス分野で長期的な成功と成長記録を持っている。私たちの核心競争優勢は一連の市場環境の中で成功した民間航空会社を運営するために必要な、的確で、内部の意思決定とフロー制御能力である

ジェット機クラブの収入はフライト運営と会員費から来ています。ジェット機クラブのメンバーは私たちの軽、中型、超中型飛行機チームを使うことができます。新会員は保証金を支払い、最高50万ドルに達し、具体的には彼らの会員レベルに依存する。会員レベルは会員の未来のフライトの毎日費用を決定した。会員料金と雑費は会員の口座にも適用されます。会員口座へのチャージの初期およびすべての後続保証金は返金されません

GRP収入は卸売顧客との契約から来ており、これらの契約に基づいて、顧客は、航空機を取得する機会を保証するために、四半期ごとに規定された最低時間数を使用することを約束する。すべての飛行機は預金が必要で、貸借対照表に記録されている。収入は週ごとに計算され、軽量、中型、超中型飛行機の契約料率によって保証される。契約条項はフライトの状況に応じて補助サービスの費用を受け取ることを許可します。燃料コストの変化を考慮するために四半期ごとに料金が評価される。GRPからの収入は2023年12月31日までの下半期に得られたものではなく、将来的にはGRPからの収入はないと予想される。次節でGRP協定の終了に関する議論を参照されたい

一部の所有権会員が飛行機の一部の所有権権益を購入し、契約期間は5年に達し、これにより会員は私たちの軽量、中型と超中型飛行機チームを使用することができる。一部の会員は各フライトに毎日と一時間の費用を支払います。一部の収入フローの第1の段階は、最初の所有者段階であり、メンバーは、この段階で意向書および一時的使用協定に署名し、これは、飛行機が利用可能になる前である可能性がある。このとき、会員は2つの保証金を支払う必要がある：1つの保証金は一部の利息を購入するために使用され、もう1つの保証金は以前の過渡期内に船団を使用する能力があるためである

は部分的権益を持つ.登録完了後、新しい飛行機を購入した一部の会員は飛行機交付時に所有権を取得し、メーカーに飛行機を注文した日から約1年以内になる予定です。もし一部の会員が私たちの中古の一部の飛行機の権益を購入したら、彼らは事前に所有権を獲得することができます。機内の権益譲渡が完了すると、その会員は航空機の零細所有者となる。権益の移転に伴い、flyExclusiveは依然としてこれらの飛行機を利用して他のルートにサービスを提供することができ、私たちの飛行機チームを拡大するための資本軽量級の方法を提供してくれた

私たちのMRO計画サービスには、私たち自身のチームを維持するほか、第三者に全天候メンテナンス、内部、外部反新サービスを提供することが含まれています。時間の経過とともに，提供されるサービスごとの部品や供給品コスト，消費した在庫と作業時間数からMRO収入を確認した。これまでの収入を超えるMROサービス請求書は、総合貸借対照表の繰延収入に含まれる

プライベート航空サービスへの需要が減少すれば、ジェット機クラブの伸びが鈍化し、会員が会員資格の更新を拒否し、支部や協力計画への興味が低下する可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの顧客は、私たちの製品とサービスを通じて行われるプライベート航空旅行は贅沢品であり、特に商業航空旅行や飛行機旅行に全然乗らないと比較するかもしれません。したがって、経済、商業、金融状況のいかなる一般的な低下も、私たちの顧客の消費習慣に悪影響を与えると、彼らが旅行頻度を減少させ、商業航空会社や他の私たちの製品やサービスよりも経済的と思われる方法で旅行することをある程度招く可能性がある。また、大量の個人飛行が必要な場合には、製品やサービスを提供する多くの会社や高純価値個人が、自分の飛行機を購入したり、自分の会社の飛行部門を運営したりする財力を持っている

我々が経営している多くの市場競争が激しいのは，既存の民間航空機事業者の拡張，自家用車保有量の拡大，豪華商業航空サービスなどの他の選択の結果である。私たちは多くの異なるビジネスモデルのプライベート航空事業者と現地と地域的な民間チャーター便事業者と競争している。私たちの業界の競争に影響を与える要素は、価格、信頼性、安全性、法規、専門的な名声、飛行機供給、設備、品質、一貫性とサービスの利便性、特定の空港または地域にサービスを提供する意欲と能力、および投資要件を含む。私たちの競争相手は私たちの既存または潜在的な顧客群の一部を奪い取るかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません

近年、私たちの自然減員は、訓練遅延による変動、他の業界参加者のパイロットの給料とボーナスの増加、貨物輸送量の増加、低コスト航空会社と他の超低コスト航空会社の増加を含む著しい変動を経験している。以前の時期、これらの要素は、私たちのパイロット流出率が代替パイロットを雇用し、維持する能力よりも高いことがあった。もし私たちの流出率が私たちが代替パイロットを雇用して維持する能力よりも高ければ、私たちの運営と財務業績は実質的な悪影響を受けるかもしれない

GRP計画は，GRPプロトコル終了日後に収入が生じると信じており，2023年12月31日までの年次財務諸表に大きな影響を与える。GRPプロトコル終了前の期間、単一顧客への過度な依存を回避し、卸売·契約小売顧客に集中する戦略に移行したため、WUPとの業務規模の削減を計画しており、公開開示の予測に対応する収入削減を反映しており、GRP収入総額は2024年度総予測収入の1.5%にすぎないと予想されている。しかしながら、GRPプロトコルの終了は、この計画の戦略的転換を成功させ、GRPプロトコルの終了による収入損失を補うことができるまで、2023年以降の財務諸表に大きな影響を与える。また、2023年6月27日現在、WUPの売掛金は1，570万ドルであり、当時の売掛金総額の著しい割合を占めている。WUPとのプロトコルが2023年6月30日に終了すると、関連会計基準が許可された場合、プロトコルに従って保有している既存預金に使用することにより、受取残高がログアウトされる。同協定は指定された航空機に秩序のある縮小期間があり，毎月最大2機の飛行機を規定している。同社は2024年7月31日までの引き出し期間中にGRPプロトコルによって満期になった請求書を提出した。2023年12月31日現在、請求書が発行されているが記録されていない金額は合計5900万ドル

“”というタイトルの部分を参照リスク要因-私たちの商業および産業業務に関連するリスク-2023年6月30日、私たちは過去2年間の総収入の大きな部分を占めるWheels Upとの合意を終了した。もし私たちが予想したようにWheels Upから得られた収入を実質的に置き換えることができなければ、このような終了は私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない“WUP終了に関するより多くの情報は、本募集説明書の他の部分に含まれる連結財務諸表付記を参照してください

艦隊の近代化

2023年第4四半期、私たちは艦隊近代化の過程を始めた。私たちの計画は私たちのチームの古い一部を売って、これらの飛行機の代わりに新しい機種を使うことで、私たちの顧客は比較的に新しい飛行機を得ることができます。私たちは飛行機チームの近代化が今後2年以内に行われると予想して、収入は大幅に低下しないと予想されます。販売された機種の代わりに比較的新しい飛行機を使うからです

2023年12月31日までに、私たちは950万ドルを申請し、900万ドルのERCを獲得した。私たちの法律顧問は私たちがERCに参加する資格がある可能性が高いという法的意見を発表した。しかし、私たちがERCを得るために必要な資格を満たしているかどうかはまだ確定されていない。したがって，残高は総合貸借対照表における計上すべき費用や他の流動負債に計上され，ERCの返済が要求される可能性があれば

修正 EBITDA は、利子収入 （ 費用 ） 、所得税費用、減価償却費、自己資本報酬、公開企業の準備費用、 CARES 法ローン免除利益、デリバティブ負債の公正価値の変化、ワラント負債の公正価値の変化を調整した純利益 （ 損失 ） として算出しています。（ ix ） 債務消滅利益 （ デリバティブ負債に関するもの ）

以下の表は、最も直接比較可能な GAAP 指標である調整 EBITDA と純損失を調整したものです （ 千単位 ） 。