EX-10.2

エキシビション 10.2

セキュリティ契約

これ 2024年1月26日付けの担保契約（本書の規定に従って随時修正、改定、修正、改定、補足、またはその他の方法で修正される）は、ノースカロライナ州の有限責任会社であるFlyExclusive Jet Share, LLCを付与者（以下「付与者」）として、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立されたクロール・トラスティ・サービス・リミテッドを担保代理人としてノートホルダー（以下に定義）（承継人および譲受人と共に「担保代理人」）の利益のため。

リサイタル

付与者、借り手、FlyExclusive, Inc.、デラウェア州の法人（」親」）と、ノースカロライナ州の有限責任会社（「ホールディングス」）であるLGM Enterprise、LLCは、保証人としてクロール・エージェンシー・サービス・リミテッドは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立され、管理代理人および担保代理人として設立された会社が、本書の日付現在の日付の特定の優先担保付手形（修正、書き直し、修正、および再表示、補足、または随時変更される「メモ」）と、その署名ページに「ノートホルダー」と記載されている各人（このような立場で、個別に、またはまとめて、「当初のノートホルダー」、および随時その当事者であるその他のノートホルダー（「ノートホルダー」）。本書で使用されていますが、他に定義されていない大文字の用語には意味がありますメモのそのような用語に割り当てられています。

持株会社と親会社は、本書の日付の日付の特定の保証契約を締結しています担保代理人の好意、手形保有者の利益のため。これに基づき、持ち株会社と親会社が担保付債務を保証しています。

譲与人は、以下に基づく義務の履行、履行、履行から、直接的および間接的に実質的な利益を得ますメモとその他のメモ書類、そしてそれぞれが、本契約を締結する意思があります。

本契約は、譲受人によって締結されますすべての担保付債務の支払いと履行を確保するために、ノートホルダーの利益のために担保代理人を支持します。譲与人が履行する手形に基づいてローンを組むというノートホルダーの義務の条件ですそして、本契約を含む、該当するメモ書類を提出してください。

そこで、前述の前提やその他を考慮して優良で価値のある対価を受け取り、十分であることをここに確認した上で、譲与者と担保代理人は、以下の点に同意します。

第一条

定義と解釈

セクション1.01定義。

(a) 本書または注記で特に定義されていない限り、本書で使用されているUCCで定義されている大文字の用語の意味は次のとおりです UCCで彼らに割り当てられています。ただし、ある用語の定義がUCC第9条の他の条項と異なる場合、その用語の定義は第9条に規定されている意味になります。

(b) 以下の用語には次の意味があります。

「契約」とは、本契約の前文に記載されている意味です。

「航空機」には注記に記載されている意味があります。

「航空局」とは、航空機に関して、随時存在する、または今後予定される政府機関を意味します適用法に基づく該当する登録国において、航空機の登録、耐空性、運用、または民間航空に関連するその他の事項の管理と監督を受けるか、管轄権を持っています。

「請求」とは、固定資産税およびその他の税金、査定および特別査定、課税、手数料、その他すべてのものを指します家主、運送業者、整備士、労働者、修理工、労働者、資材、供給業者、倉庫業者の先取特権、その他の先取特権に課せられる、またはそれらに対して課せられる、または査定される政府の費用担保の全部または一部に対する法律の適用により。

「担保」の意味はセクション2.01です。

「担保代理人」の意味は本書の前文。

「管理」とは、あらゆる預金口座に関する、UCCのセクション9〜104の意味における「管理」を意味します。

「管理契約」とは、形式上の合意を意味しますそして、任意の預金口座に関して担保代理人の管理を確立する担保代理人にとってはかなり満足できる内容です。

「預金口座」とは、譲与者に関しては、(i) すべての「預金口座」そのものを総称して意味します期間はUCC第9条で定義されており、（ii）すべての現金、資金、小切手、手形、証券は、本の（i）項に記載されている口座またはサブ口座に随時入金されます定義。

「最優先」とは、任意の担保で作成されるとされる先取特権に関して、次のとおりとします。本契約では、当該先取特権は、当該担保の対象となる最優先の先取特権です（注記で認められている先取特権が、本契約に基づいて作成された先取特権よりも優先的に優先されることが認められている先取特権のみが対象となります）。

「譲与者」とは、本書の前文に記載されている意味です。

「イニシャルノートホルダー」とは、本書のリサイタルに記載されている意味です。

「ノートホルダー」とは、本書のリサイタルに記載されている意味です。

「組織文書」とは、法人設立証明書を意味しますおよび任意の法人（有限責任会社やパートナーシップを含む）の付則または同等の組織文書。

「担保付当事者」とは、債券保有者および担保代理人を意味します。

「UCC」とは、ニューヨーク州で随時施行される統一商法のことです。ただし、法律の強制的な規定により、担保の品目または一部における担保代理人の担保権の完全性または優先権の一部またはすべてが、有効な統一商法に準拠する場合にニューヨーク州以外の管轄区域。「UCC」という用語は、そのような完全性または優先性に関する本契約の規定の目的で、当該他の法域で随時有効な統一商法を意味し、そのような規定に関連する定義の目的。

セクション1.02解釈。解釈の規則が指定されていますの注記（そのセクション1.2を含む）が本契約に適用されるものとします。本契約におけるセクションへの言及はすべて、特に明記されていない限り、本契約のセクションへの言及です。

セクション1.03スケジュール。担保代理人と譲与人は、本契約のスケジュールとすべての説明に同意します別表およびそのすべての修正および補足に含まれる担保は、本契約の一部であり、常に本契約の一部であり続けるものとします。

第二条

付与セキュリティ上の関心事の

セクション2.01担保権の付与。支払いの担保としてすべての担保付債務の全額履行、譲受人は担保代理人に誓約し、担保代理人に譲渡します。いずれの場合も、担保付当事者の利益のために、すべての権利に対する先取特権および担保権が付与されます。以下の資産に対する譲与者の所有権と利益、所在地を問わず、現在存在しているか、今後発生するか、随時取得されるかを問わない（総称して「担保」）：

(a) 航空機の一部持分および航空機資産全体、およびすべての売却から譲受人が受け取ったすべての売却収入譲与人のあらゆる性質の権利、権原、利益、利益、および同じ

(b) 譲与人のすべての預金口座と現在または今後支払われる、または預金口座に支払われるか、預金口座への支払いまたは入金が必要で、手形書類に基づいて口座銀行が保有または保有する必要があるすべての金銭および証券（および入金されたすべての現金およびその他の金額）それに);

(d) 上記の一般性を制限することなく、航空機または部品に関するすべての保証そのうち;

(e) 上記の一般性を制限することなく、すべての金銭と有価証券は本契約または注記のいずれかの条件に従って、付与者に随時預け入れられる、または預け入れが義務付けられている。そして

(f) 前述のすべての収入。

本第2.01条の対象となる譲渡は担保譲渡です。ただし、ただし、債務不履行事由が発生しておらず、継続している限り、譲与人は、担保当事者を除いて、請求、権利、権限、特権の一部またはすべてを行使する権利を有するということが明確に合意されています。譲与者の救済措置およびその他の利益は、いずれの場合も、本契約のセクション6.01が適用されます。

セクション2.02申告書。

(a) 付与者は、担保代理人がいつでも、随時、関連する法域に申請することを取り消し不能な形で許可します該当する各法域のUCC第9条で、担保に関連する財務諸表または修正の提出に必要な情報を含むすべての財務諸表およびその修正。 (i) 譲与人が組織であるかどうか、組織の種類、そして必要に応じて、譲与人に発行された組織識別番号、(ii) 融資または継続に関する明細書やその他の目的のための書類本契約に基づいて譲受人によって付与された担保権の完成、確認、継続、実施、または保護を行います。譲与人は、直前の文に記載されているすべての情報を、次の場合に速やかに担保代理人に提供することに同意します担保代理人による依頼。

(b) これに基づいて担保代理人に権限が付与されたとしても第2.02条では、担保代理人は、財務諸表、継続報告書、修正、またはその他の文書または証書をファイリングオフィスに提出して完成させる義務を負わないものとします担保に対する担保代理人の担保権の完全性を維持します。

第三条

完璧さとさらなる保証

セクション3.01完全な担保権の維持。譲与者は、以下が要求する範囲で、それを表明し、保証します本契約、本契約の日付に、担保に関するノートホルダーの利益のために担保代理人に付与された担保権を完全に履行するために必要なすべての財務諸表、合意、証書、およびその他の書類ここに明記されている各政府、地方自治体、またはその他の事務所に提出するために、必要または適切な範囲で、または担保代理人の合理的な要求に応じて、正式に記入された形式で担保代理人に引き渡されましたスケジュール 3.01。

セクション 3.02 完璧を保つためのその他の行動そのためにさらに、担保当事者の利益のために、担保代理人の担保権の付与、完全性、優先権、および担保代理人の担保権を行使する能力を保証します。担保では、譲与人が表明し、保証します（次のとおりに）、次のとおりであり、いずれの場合も、付与者の費用負担で、以下の担保に関して以下の措置を講じることに同意します。

(a) 預金口座。(i) 本契約の日付の時点で、譲与者は本書のスケジュール3.02（a）に記載されている口座と（ii）注記のセクション6.2で義務付けられている日付の時点で、預金口座を開設し、維持していません。付与者と預託銀行は、本書のスケジュール3.02（a）に記載されている各預金口座の管理契約を正式に締結し、担保代理人に引き渡したものとし、その担保権は統制によって履行されます。譲与人が今後、新しい預金口座を開設して維持できるのは、（1）譲受人が担保代理人にそのような新しい預金口座を開設する意向を3営業日前に書面で通知した場合に限られます預金銀行の場合、および（2）当該通知から30暦日以内（または過半数債保有者がそれぞれの裁量で延長できるより後の時期まで）に、当該預金銀行および譲受人は当該預金口座に関する管理契約を正式に締結し、担保代理人に引き渡しました。譲与人は、担保付金の利益のために、担保代理人以外の人に預金口座の管理権を付与してはなりませんパーティ。

(b) ノートのセクション9.10に従い、譲与者は証券口座を持たないものとします。

セクション3.03さらなる保証。本契約に定められた制限を条件として、譲与者はそのようなさらなる措置を講じるものとします。必要または適切な場合、または担保代理人が合理的に要求できるとおり、そのような追加の財務諸表、修正、譲渡、合意、補足、権限、手段を実行および/または担保代理人に引き渡します本書に規定されている担保で付与された、または付与されるはずの担保権と、本契約に基づいて担保代理人に付与される権利と利益の有効性、完全性または優先権を確立および/または維持し、保護するため、および担保代理人があらゆる担保に関して本契約に基づく権利、権限、救済措置を行使できるようにする。これには、UCC（または同様の他の同様の財務諸表）に基づく財務諸表、継続報告書、その他の書類の提出が含まれます本契約によって生じた担保権、預金口座に関する管理契約の締結と引き渡しに関してあらゆる法域で施行される法律）、および法律で義務付けられている場合は、そのような事務所で完成、継続、本書に規定されている担保の担保権の有効性、法的強制力、優先権を維持し、本契約に基づいて担保代理人に付与されたその他の権利と利益を、第三者とは比較して保護します担保。上記の一般性を制限することはありませんが、適用法に従い、譲受人は、担保代理人からの要求に応じて、随時、担保代理人を作成、実行、承認、提出、または再提出および/または担保代理人に引き渡すものとしますそのようなリスト、スケジュール、担保の説明、名称、明細書、請求書、スケジュール、確認書類、補足、追加の担保契約、譲渡契約、譲渡証明、権限など担保代理人としての弁護士、証明書、報告書、その他の保証または証書は、ここに定める制限と例外を条件として合理的に要求するものとします。債務不履行事由が発生して継続している場合、担保代理人は担保の担保権の損失またはその完全化を防ぐために、担保代理人が必要または好都合であると判断した訴訟や手続きを、独自の名前または譲受人の名前で開始し、維持します。上記はすべて、譲与者の費用と費用負担となります。

第四条

表明、保証、契約

譲与人の表明、ワラント、契約は以下の通りです：

セクション4.01完全優先担保権。本契約は、担保代理人に有利に成立する場合に有効です担保付当事者の利益のため、担保およびその収益における法的かつ有効かつ法的強制力のある最優先担保権です。

セクション4.02担保の譲渡禁止。譲与人は、売却、売却の申し出、処分、譲渡、譲渡などを行ってはなりませんノートのセクション10.2（f）に記載されている、本契約またはいずれかに基づいて担保によって誓約された許可先取特権に従うことを条件として、いずれかの担保に対する先取特権に関する譲渡または制限または付与、付与、作成、許可、または存続権の付与を行います注記で許可されている場合を除き、その利益（誤解を避けるために記しますが、付与者が航空機の売却代金またはその一部持分を、以下に従って許可された第三者債務の支払いに充当する権利）ノートのセクション10.6 (b) (ii))。

セクション4.03担保に対する請求。譲与者は、自己負担で費用、担保の所有権および担保当事者の利益のために担保代理人に付与された最優先担保権および先取特権を、いつでもすべての人が請求するあらゆる請求および要求に対して担保代理人に付与される先取特権を守ってくださいその利息は、許可された先取特権以外のノートホルダーに不利です。ノートまたはその他のノート文書（許可された先取特権に関連する場合など、疑念を避けるために含みます）で明示的に許可されている場合を除き、合意や命令はありません。判決または判決。譲受人は、担保の譲渡を制限したり、譲受人と損なったり対立したりすることが合理的に予想されるような契約を締結したり、その他の措置を講じたりしてはなりません。本契約に基づく担保代理人の義務または権利。

セクション4.04その他の財務諸表。

(a) 担保の全部または一部を網羅している、または付与者を次のように記載している財務諸表またはその他の実質的に類似の文書はありません債務者はどの記録事務所にも登録されています。ただし、本契約に従って担保付当事者の利益のために担保代理人に有利に申し立てられた場合、または注記で別段の許可を得ている場合は除きます（疑義を避けるためのものも含みます）（注記のセクション10.2（f）で許可されているように、第三者の債務で融資された航空機に関して、航空機登録局またはその他の記録機関に提出されたすべての担保契約、抵当権または融資明細書）。

(b) 譲与人は、財務諸表またはその他の文書を締結したり、記録局に提出することを許可したり、許可したりしてはなりません。同様の事実上、担保の全部または一部を対象とする、または担保の全部または一部に関して譲受人を債務者として記載している。ただし、許可先取特権（許可先取特権に関して提出された財務諸表およびその他の証書を除く）疑義の回避（注記のセクション10.2（f）で許可されているように、第三者の債務で融資された航空機に関して、航空機登録局またはその他の記録機関に提出されたすべての担保契約、抵当権または融資明細書）。

セクション4.05名前の変更、組織の管轄区域など

(a) 本書の日付に、付与者の組織の種類、組織の管轄区域、正式名称、連邦納税者本書のスケジュール4.05では、識別番号、組織識別番号、および最高経営責任者がその名前の横に記載されています。

(b) 譲与者は、10日前に担保代理人に書面で通知し、担保に引き渡した場合を除き、そうしないものとします担保権の有効性、完全性、優先性を維持するために必要な、または担保代理人から合理的に要求されるすべての追加の財務諸表、情報、その他の書類の提出の証拠となる代理人ここに規定されていること：（i）正式名称、アイデンティティ、組織の種類、または企業構造の変更、（ii）最高経営責任者の所在地または主な事業所の変更、（iii）連邦納税者の変更識別番号または組織識別番号、または（iv）組織の管轄区域の変更（いずれの場合も、他の事業体との合併、再編成、組織化、解散、清算、再法人化を含む）または他の法域に法人化する場合）。

(d) 譲与人は、以下のいずれかを反映した認証された組織文書を担保代理人に速やかに提供することに同意します本セクション4.05で説明されている変更。譲与者はまた、関連する帳簿または記録を保管している事務所の所在地に変更があった場合は、担保代理人に速やかに通知することに同意します当社、または担保が置かれている事務所や施設（そのような新しい事務所や施設の設立を含む）が所有する担保。

セクション4.06の承認。債務不履行事由が発生している間に、担保代理人が何らかの行使を希望する場合本契約に定められている救済措置、権利、または事実上の委任状で、政府当局の承認または同意を得る必要があると判断した場合、またはそのため、その他の人物は、担保代理人（多数決権者の指示に従って行動する）の要請に応じて、担保代理人が必要な承認または同意をできるだけ早く取得できるよう支援することに同意しますそのような救済、権利、権限の行使。

セクション4.07担保情報。記載されているすべての情報本書には、本契約に添付されているスケジュールと、本契約に関連して担保代理人にこれまでに提出された文書、スケジュール、リストに含まれるすべての情報は、いずれの場合も、担保に関連して正確ですそして、すべての重要な点で完全です。本契約のスケジュールに記載されている担保は、譲与人が所有または保有する当該種類の担保のすべての財産です。

セクション4.08保険。のセクション10.2（f）で許可されている先取特権を持つ第三者の権利を条件とします注意、債務不履行事由が発生している間に担保代理人が担保の全部または一部を差し押さえする権利を行使した後に、保険金請求の収益が譲受人に支払われた場合、その収益は (a) は、ノートホルダーの利益のために信託として保有され、速やかに（ただし、いずれの場合も、譲受人が受領してから3営業日以内に）（b）担保代理人に支払われ、以下に従って申請されるものとしますメモ（いずれの場合も、上級許可先取特権の対象となります）。

セクション4.09法の遵守。譲与者は期日が来たら速やかに支払うものとします担保に対するすべての請求、担保の使用または運営に関連して発生した、または本契約に関連して発生したすべての請求。ただし、そのような請求が許可先取特権を構成する場合を除きます。この場合、付与者直前の文で説明したような支払いを行わない場合、担保代理人は（譲与人に通知した後、実行可能な範囲で）譲与人の口座で支払いを行うことができ、譲受人は速やかに払い戻しを行い、第7.08条に従い、本第4.09条に基づいて担保代理人が負担したすべての費用および経費を担保代理人に補償します。

セクション4.10担保の検査。譲与人は、担保代理人またはその被指名人が指示に従って行動することを許可するものとします担保代理人の、ノートのセクション9.9に従って担保を検査したり、その使用状況を観察したりします。

セクション4.11航空機の基地。譲与人は、担保代理人に、恒久的拠点について書面で通知しました航空機であり、担保代理人の事前の書面による同意なしに航空機のベースを変更しないことに同意します。

セクション4.12 航空機の使用、保守、登録、および飛行運用。

(a) 付与者は、主にチャーター航空輸送および一部航空機所有プログラム用に航空機を使用するものとします。その付与者は、担保代理人の事前の書面による同意なしに、航空機の主な用途を変更したり、変更に同意したりしないことに同意します。航空機は、違法な、違法な目的で、いつでも運転、飛行、使用してはなりません態度、保険の対象とならない方法、または軍事目的で。譲与人は、（i）譲与人、譲与人が管理する場合は部分所有者、または書面で承認されたその他の第三者のみが航空機を運航することを許可するものとします。担保代理人および（ii）（A）最新のパイロット証明書を持ち、それ以外は航空局によって定められたすべての要件を満たし、（B）正規の資格を持つパイロットが、（B）航空局によって承認されたトレーニングコースを修了した本契約の対象となる種類の航空機を運航するための航空機のメーカー、および（C）すべての保険契約、証明書、または申請書の最低要件を満たす資格。譲与者、端数所有者の場合譲与人、または担保代理人によって書面で承認されたその他の第三者がチャーターまたは分割所有権サービスで航空機を運航している場合、譲受人および/または当該オペレーターは、当該航空機が稼働している間は常にチャーターサービスまたは分割所有サービスで使用または運営されている（i）該当する各航空局が発行した有効な航空運航証明書またはその他の適切な許可証を所持し、維持していること、当該事業者の権限を証明するその他の適切な許可証を所持し、維持しているそのような業務を遂行すること、（ii）適用法で義務付けられている可能性がある事業者の運航証明書に航空機を記載すること、（iii）航空機の型式証明書と一致する方法で運航を行うこと、および営業証明書と（iv）チャーターまたはフラクショナル・オーナーシップ・サービスの運営に関連するすべての適用法およびその他の要件を遵守しています。

(b) 譲与人は、自己の費用と費用で、期間中いつでも約束し、同意します該当するメーカーが公表した推奨事項（航空機に適用されるサービスレターや掲示を含む）に従って、航空機を継続的に保守、保守、修理、オーバーホール、テスト、および改造するためのローン期間航空局のすべての指令と要件、航空局のすべての適用法、規制、条例、航空機を対象とするすべての保険契約（または保険の申請）、および必要なメンテナンスプログラム航空機のすべての耐空認証を常時良好な状態に保ち（メンテナンスのための慣習的な例外を除く）、それ以外の場合は航空機を良好な修理状態に保つために、下記の担保代理店によって回。付与者は、(i) 航空機が全性能範囲内で合法的かつ完全に機能し続けることができるように、航空局または航空機メーカーが必要とするすべての変更を完了しなければなりませんメーカーが公表した航空機の性能仕様に基づいて定められています。（ii）譲受人自身またはサービス施設で、予定されているすべての修理、検査、改造、保守、およびオーバーホール作業を行うものとします航空機の製造元とモデルについて航空機製造業者によって承認されています。（iii）担保代理人（およびその譲受人）による検査にいつでも航空機を検査できるようにすること、（iv）航空機に変更や改造を行わないこと航空機（多数決権者の書面による同意を最初に得ることなく）。（v）譲与人のやり方と比較して航空機を差別するような方法で航空機を運転、手入れ、または保守しないこと付与者の機材で同様の航空機を運用、手入れ、保守しています。譲与人は、本第4.12条に準拠していない航空機のメンテナンスを行う前に、担保代理人に書面で通知するものとします。

(c) 譲与者は、自己の費用と費用で、航空機を継続的に登録し、以下のメンテナンス関連業務に参加させるものとします本契約期間中、譲与人の費用負担で行うシステム/プログラム：Williams TAP Blue（ウィリアムズ・タップ・ブルー）、多数決権保有者との航空機持分保有者契約を結んでいます。

(d) 譲与人は単独の費用と費用で、譲与人の名前で航空機の登録と登録を維持するものとします。航空局の州法で適用される航空局への付与者またはその一部所有者の名前。譲与者は、そのような行為を無効にするような行動をとったり、取らなかったりしてはなりません登録またはその他の方法で、航空機の最優先先取特権者としての担保代理人の権利、権原、利益を害します。付与者は、現在の航空機登録証明書の証明されたコピーが提供されていることを確認しなければなりません担保代理人にいつでも伝え、航空機登録証明書の原本は機内に保管してください。譲与者は、輸出、輸入に関連するすべての費用、費用、リスクについてすべての責任と責任を負います。航空機の認証、登録、再登録、および運用。譲与人が登録または輸入プロセスを完了できないからといって、譲与者の業績が正当化されるわけではありませんローンの下で。譲与人は担保代理人に有利な委任状を交付し、譲受人が航空機の登録と維持に必要なすべての措置を講じることを担保代理人に委任します。ただし、ただし、担保代理人には、航空機の登録を監視、維持、または実施する義務も義務もありません。

(e) 航空機は担保代理人の事前の書面による同意なしに、（i）米国と完全な外交関係を維持していない国または法域に拠点を置いたり運営したりしないでください。（ii）そのような国または法域に拠点を置くことはありません。輸出または取引は、融資期間中いつでも有効な、米国の輸出法またはその他の法律、または国連安全保障理事会の指令に基づく特定の制限の対象となります（譲受人も禁止することに同意します）航空機の運航が制限されている国の国民）;

(iii) 敵対行為や内乱が蔓延していると認められた、または脅かされている地域や戦争地帯にある地域、または (iv) 保険会社以外のあらゆる地域ノートで義務付けられているのは、そこでの事業を対象としており、完全に効力を有し、それらの国の適用法に準拠しています。譲与人は、ローンの資金調達日時点で契約を結んでいないことを表明し、保証します。キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミアを含むがこれらに限定されない、現在米国によって制限されている任意の国での航空機の運航を許可する義務、またはその他の意図がある場合いわゆるドネツク人民共和国、ヘルソン、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのザポリージャ地域、またはそのような国の人を許可します航空機を使用または運航する国。

セクション4.13譲与者の表明、保証、契約。

(a) 譲与人は、(i) 譲与人が本件で企図されている取引を、または同時に行うことを表明し、保証します。契約は、担保の法的かつ受益的な所有権の絶対所有者であり、（ii）本契約によって作成された先取特権および注記のセクション10.2（f）で許可されている先取特権を除き、担保には自由で何もありません担保権、先取特権、料金、またはその他の抵当。

(b) 譲与者はさらに、譲与人が持っていることを表明し、保証します手形および関連するすべての手形文書を締結し、それに基づいて実行するための十分な権限と能力があり、現在の事業と運営を継続するために必要な場合はいつでも事業を行うための正当な資格があります。

セクション4.14市民権。付与者は、定義どおりアメリカ合衆国の市民であることを表明し、断言します第49 U.S.C. § 40102 (a) (15) (修正後)、（「市民」）、または合法的に認められた米国の永住者、または米国内での運航および航行のために航空機を登録する資格のある人。譲与人が本契約の日付時点で市民であったが、本契約の期間中はいつでも市民でなくなった場合、譲与者は直ちに担保代理人に書面で通知します。

第5条

[予約済み]

第六条

救済策

セクション6.01救済策。

(a) 何らかの債務不履行事由が発生し、継続する場合、担保代理人は他の通知や要求なしに行使することができます譲与人には、本書、他のメモ文書、またはその他の方法で入手可能なその他の権利と救済に加えて、UCCに基づく債務不履行時の担保当事者のすべての権利と救済（UCCが適用されるかどうかにかかわらず）影響を受ける担保に）、また次のこともできます：

(i) 譲与人に次のことを要求し、譲受人は以下のことを行うことに同意しますその費用と担保代理人の要求に応じて、直ちに、担保代理人の指示に従って担保またはその一部を組み立て、担保代理人が指定した場所と時間に担保代理人が利用できるようにする。

(ii) 下記に定める場合を除き、予告なしに、販売、再販、譲渡します担保またはその一部を、公売または私的販売で、担保代理人の事務所などで、現金で、クレジットで、または将来の配達のために、1つまたは複数の小包に入れて、使用またはその他の方法で処分するためのライセンスを配達または付与します。また、担保代理人が商業的に合理的であると判断するその他の条件に基づいて。

（iii）所有している施設を占有するか、本契約または法律に基づく権利と救済措置を行使するために、担保またはその一部が組み立てられたり、妥当な期間保管されたりして、譲与人がリースします。そのような職業に関して譲与人に義務を負うことはありません。と

(iv) 担保に基づく、または担保に関連して、譲与者のあらゆる権利と救済策を行使するか、または担保に関しては、（A）担保に基づく金額の支払いまたは担保の条項の履行を要求または要求する譲受人のすべての権利、（B）撤回、または預金口座に関するすべての資金を引き出す原因または指示し、(C) 他の担保に関してその他すべての権利と救済策を行使します。これには、UCCのセクション9-607に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。

(b) 譲与人は、売却通知の範囲で法律で義務付けられているように、公売の時間と場所、または私的売却が行われるまでの時間を譲与人に少なくとも10日前に通知することは、合理的な通知となります。担保の売却時に、もし適用法で認められているように、担保代理人は、担保またはその一部の購入者、ライセンシー、譲受人または受取人であってもよく、入札および購入価格の決済または支払いを目的として、担保代理人が権利を有します当該売却で売却、譲渡、またはライセンスされた担保債務の全部または一部を、当該売却で支払われる担保付債務またはその一部の購入価格を勘定して、クレジットとして使用および適用します。ある程度まで適用法で認められているように、譲与人は、本契約に基づく権利の行使から生じる担保代理人に対して取得する可能性のあるすべての請求、損害、および要求を放棄します。譲与者は、許される最大限の範囲で権利を放棄し、解放します法律により、本契約に基づく売却前または売却後の担保に関するすべての償還権または持分、および担保付債務またはその他のために担保およびその他の担保をマーシャリングするすべての権利（ある場合）。担保代理人担保の一部または全部を回収または実現できなかった場合、または収集が遅れた場合でも、責任を負わないものとし、またそれに関して何らかの措置を講じる義務もありません。担保代理人には何もする義務はありません売却通知がなされたかどうかにかかわらず、担保を売却します。担保代理人は、決められた時間と場所での発表により、公開または非公開の売却を随時延期することができます。そのような売却は、事前の通知なしにあんなに延期された時間と場所。譲与者は、担保代理人が担保のオークションを提供するインターネットサイトを利用して担保またはその一部を処分することは商業的に不合理ではないことに同意します担保に含まれる種類の資産、ある程度その能力を備えている資産、または資産の買い手と売り手が一致する資産。担保代理人には、清掃などの義務はありません販売用の担保を準備します。

(c) 何らかのデフォルト事由が発生して継続している場合、すべての支払いは担保に関する譲与人は、担保付当事者の利益のために担保代理人の信託で受領され、譲受人の他の資金とは分離され、直ちに同じ形で担保代理人に支払われるものとします受け取ったとおりに（必要な裏書があれば）。

(d) 何らかの債務不履行事由が発生し、今後も続く場合は、担保代理人法律で義務付けられている場合を除き、付与者に通知することなく、いつでもまたは随時、担保付債務の全部または一部を、付与者に預け入れられた、または保有されている資金に対して担保付債務の全部または一部を請求、相殺し、その他の方法で適用することができます。

(e) 譲与者はさらに、これに含まれる契約のいずれかの違反にも同意しますセクション6.01は、担保代理人に取り返しのつかない損害を与えます。担保代理人は、そのような違反に関して法律で適切な救済策を講じないものとし、その結果、すべての担保代理人は以下のことに同意します本第6.01条に含まれる契約は、譲与者に対して特に効力を有するものとし、譲受人は特定の訴訟に対してはいかなる抗弁も主張しないことをここに放棄し、同意しますそのような契約の履行。ただし、その時点で担保付債務の期限が過ぎず、手形および手形文書に従って支払われるべきではないという抗弁は除きます。

セクション6.02権利放棄なしと累積救済策。担保代理人はいかなる行為も行ってはなりません（書面による場合を除く）第7.06条）によると、遅延、怠慢、不作為、またはその他の行為は、本契約に基づく権利または救済措置を放棄した、または何らかの債務不履行事由について黙認したものとみなされます。の側の失敗はありません本契約に基づく権利、権限、または救済措置を行使する担保代理人が、行使する担保代理人に関する取引方針がなく、担保代理人が行使を遅滞しないことも、その権利の放棄とみなされます。また、いずれかの単独または一部の行使もその放棄とはみなされません本契約に基づくそのような権利、権限、特権、または救済は、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、権限、特権、または救済の行使を妨げます。また、担保代理人は、最初に他のものを調べたり、行使したり、使い果たしたりする必要もありません証券、担保または保証。ここに記載されているすべての権利と救済措置は累積的であり、法律で定められている権利や救済措置を除外するものではありません。

セクション6.03収益の適用。担保代理人が本契約に基づく救済措置を行使した時点で、収益はすべて受領されました担保代理人による何らかの実現に関しては、本契約に従って担保代理人が保有するその他の金額とともに、注記に従って担保代理人が保有するその他の金額が適用されるものとします。譲与者はあらゆることに対して引き続き責任を負うものとします担保の売却またはその他の処分の収益が、担保付債務、および担保代理人がそのような不足分を回収するために雇った弁護士の手数料およびその他の費用の支払いに不十分である場合の不十分。

第7条

その他

担保代理人に関するセクション7.01。ノートのセクション14の規定は、参考までにここに組み込まれていますここでは、あたかもここに完全に記載されているかのように、変更されています。

セクション7.02担保代理人による業績。譲与者の場合本契約に含まれる契約（担保に関して法の運用により生じる保険、税金、請求の支払い、および担保に基づく譲受人の義務の支払いまたは履行に関する契約を含む）を履行しないものとします。またはここに記載されている譲与者側の表明または保証のいずれかが破られた場合、担保代理人は、債務不履行事由が発生している間、同じことをしたり、行わせたり、そのようなものを是正したりすることができます（義務ではありません）違反、

そして、そのような目的で支払いを行うことができます。ただし、担保代理人は、いかなる場合においても、税金、先取特権、賦課、またはその他の義務の有効性を調査する義務を負わないものとします。譲与人は、本契約で義務付けられている場合に支払いをしなかったり、履行しなかったりしますが、譲渡人はノートの規定に従って異議を唱えません。担保代理人が支払ったすべての金額は、以下に従って譲与人によって払い戻されるものとします第7.08条の規定。本第7.02条の規定も、本条の規定に従って担保代理人がとる措置もありませんセクション7.02は、このような本契約に含まれる契約の不履行、または表明または保証の違反が債務不履行と見なされるのを防ぐものとします。

第7.03条担保代理人が任命されました事実上の弁護士。

(a) 委任状。譲与者はここに担保代理人を実際の弁護士に任命します。担保代理人は、譲与人に代わって全権と権限を持ち、譲与人の名義で指名します。またはそれ以外の場合は、担保代理人の裁量により、債務不履行事由が発生している間、随時、担保代理人が手形およびその他の手形文書の条件と一致する何らかの措置を講じ、任意の文書を実行することができます。本契約の目的を達成するために必要または望ましいと考える場合があります（ただし、担保代理人は義務を負わないものとし、担保代理人は譲受人または第三者に対してそうしなかったことまたは行動を起こさなかったことに対して一切の責任を負わないものとします）。どこかを除いて本契約の条項では事前の通知が明示的に義務付けられています。担保代理人は、商業的に合理的な努力を払って、前の文で取られた措置を講じる前に譲与人に通知するものとします。ただし、そうでない場合はそのような通知を送ることは、担保代理人のそのような行動を取る権利またはそのような措置の有効性を制限するものではありません。前述の権限付与は、利息を伴う委任状であり、そのような任命は取り消すことができません本書の用語。譲与人は、当該弁護士が合法的に行う、または本契約に基づいて行うべきことをすべて承認します。

(b) 担保代理人または債権者側の義務はありません。本契約に基づいて担保代理人に付与される権限は、担保内の担保付当事者の利益を保護し、担保代理人またはノートホルダーにそのような権限を行使する義務を課してはなりません。担保代理人と債権者は、彼らが支払った金額についてのみ責任を負うものとしますそのような権限を行使した結果として実際に受け取ることになり、彼らもその役員、取締役、従業員、代理人も、本契約に基づく行為または不作為について、本契約に基づく行為または不作為について、付与者に対して責任を負わないものとします。ただし、彼ら自身の重大な責任は除きます過失または故意の違法行為。

第7.04条継続的な担保権と譲渡本契約により a）担保に対する継続的な担保権であり、（a）譲与人、その承継人および譲受人を拘束し、（b）本契約に基づく担保代理人の権利と救済措置とともに、担保代理人の利益のために保証するものとするそして、それぞれの許可された後継者、譲受人、譲受人、譲受人、およびそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人、顧問、支配者（いずれの場合も、第15.9条に規定されている範囲で）注。ただし、譲与人は、担保代理人の事前の書面による同意なしに、またそのような同意なしに譲渡または移転を試みた場合を除き、本契約に基づく権利または義務を譲渡または譲渡してはなりませんは無効です。

第7.05条終了と解除。全額支払いのような時にノートの規定に従って発生した担保代理人は、譲受人の合理的な要求、本契約、およびすべての義務（明示的に記載されているものを除く）に応じて、本契約によって作成された先取特権から担保を解放するものとします。担保代理人の（このような解約）後も存続するためには、本契約に基づく譲受人は終了し、担保に対するすべての権利は譲与者に返還されるものとします。そのような終了後は、譲与者の要求と単独の費用で、そして担保代理人は、本契約およびその他の注記文書に基づいてそのような公開および終了が許可されているという譲受人の証明書を受け取ったら、譲受人が合理的に行うように当該文書を締結し、譲与者に引き渡すものとします。そのような解雇の証拠を求める請求。

第7.06条書面による修正。これの条件や規定のどれもありません契約は修正、修正、補足、終了、または放棄される可能性があり、ノートの条件に従って担保代理人が署名した書面による場合を除き、付与者による契約からの離脱に対する同意は有効ではありません。本契約のいずれかの条項の修正、修正または補足、本契約の条項の放棄、および付与者が本契約のいずれかの条項の条件から逸脱することへの同意は、いずれの場合も、特定の場合にのみ有効であるものとします例として、そして作られた、または与えられた特定の目的のために。

セクション7.07通知。ここに別段の定めがない限り、本契約に基づいて必要とされる、または許可されている通知またはその他の連絡はすべて書面で行われ、注記に記載されている方法で行われ、発効するものとし、付与者の場合は手形に記載されている譲与人、および担保代理人については、手形に記載されている住所、またはいずれの場合も、相手方当事者への書面による通知で指定された他の住所に宛ててください。

セクション7.08の補償と経費。

(a) 注記の第15.2条および第15.3条の規定は、参照により本書に組み入れられます。ただし、変更はありません。あたかもここに完全に記載されているかのように。

(b) 譲与人は、文書化されたすべての費用と経費を担保代理人に支払うか、払い戻すことに同意します担保付債務の回収、または本契約およびその他の注記文書に基づく権利または救済措置の保護、行使、または維持に際して発生しました。これには、文書化された外部弁護士の手数料およびその他の費用も含まれます担保代理人。

(c) 本第7.08条に基づいて支払われるべき金額はすべて、支払われるべきではありません書面による要求から3営業日を過ぎると、担保付債務となり、利息が支払われる最高年率に等しい年利で支払われるまで、利息を負担するものとします。メモに基づく期限切れのローン。

(d) 本契約に基づく譲受人の他の契約の存続を損なうことなく、または本第7.08条に含まれるその他の手形書類、譲受人の契約および義務は、手形文書の終了および担保付債務の全額支払いの後も存続するものとします。本契約および担保代理人の辞任または解任に基づいて支払われるその他すべての金額。

セクション7.09準拠法、管轄への服従、裁判地、陪審裁判の放棄。第15.4条の規定注記のセクション15.5、セクション15.6、およびセクション15.7は、参考までにここに組み込まれています。 突然変異した、あたかもここに完全に記載されているかのように。

セクション7.10規定の可分性。本契約のすべての条項いずれの法域でも無効、違法、または法的強制力がない場合でも、そのような法域に関しては、本契約の残りの条項を無効にしたり、有効性に影響を与えたりすることなく、そのような無効、違法、または執行不能の範囲で効果がないものとします。他の法域におけるそのような規定の合法性または法的強制力。

セクション7.11対応物、統合; 有効性。本契約および本契約の改正、権利放棄、同意、または補足は、対応するもので（また、本契約の異なる当事者が異なる相手方で）締結されることがあります。それぞれが原本を構成しますが、すべて原本となります。一緒になって単一の契約を構成します。本契約、その他の注意書類、および担保代理人に支払う手数料に関する個別の書簡契約は、担保代理人に関する当事者間の契約全体を構成します本契約の主題であり、それに関する口頭または書面によるこれまでのすべての合意と理解に優先します。本契約は、担保代理人が締結したときと、担保代理人が締結した時点で発効します他の当事者が署名した、本書の対応物を受け取った。電子送信による本契約の署名ページの署名ページの実行および送信は、手動で署名された署名ページの送付と同等の効力を有するものとします本契約の相当。本契約の「執行」、「署名」、「署名」、および同様の意味のある言葉には、電子署名、デジタル署名、または電子記録が含まれるものとみなされ、それぞれが場合によっては、適用法で規定されている範囲で、手作業による署名や紙ベースの記録管理システムと同じ効果、有効性、法的強制力があるものとします。電子署名も含まれます 2000年の世界および国内商取引法（15 U.S.C. §§7001から7031）、統一電子取引法（UETA）、またはUETAに基づく任意の州法。

セクション7.12リリースなし。本契約やその他の注意書には何も定められておらず、担保による行使もありません本契約に基づく権利または救済措置のいずれかの代理人は、いずれかの担保または担保に関して履行または遵守される譲受人側の条件、契約、条件、または合意の履行から譲与人を解放するものとします。担保のいずれかに関する個人に対する責任、または担保代理人にかかる譲受人側の当該条件、契約、条件、または合意を履行または遵守する義務を担保代理人に課すものとします。それに関連する譲受人側の作為または不作為、または本契約、注記、またはその他の注記に含まれる譲受人側の表明または保証の違反について、担保代理人に責任を課します文書、または担保に関する、またはこれまたはそれに関連して作成された文書。ここに記載されている内容と反対の定めにかかわらず、担保代理人は契約、合意、その他の文書に基づく義務や責任を負わないものとします本契約により担保に含まれますが、担保代理人は、本契約に基づく譲受人の義務や義務を履行する義務、またはそのような契約、合意、その他を収集または執行するための措置を講じる義務を負わないものとします担保に含まれる文書。本第7.12条に含まれる譲与者の義務は、本契約の終了および譲受人のその他の義務の履行後も存続するものとします。本契約、メモ、その他のメモ文書。

第7.13条絶対義務。譲与者はここで放棄します要求、通知、抗議、本契約の受諾通知、融資の通知、貸付金の延長、担保の受領または引き渡し、または本契約に基づいて取られたその他の措置、およびその他すべての要求と記載の通知。すべての義務本契約に基づく譲受人は、(a) 担保付債務の違法性、有効性、執行可能性の欠如、または

すべてのメモ書類、または関連する契約書または証書、(b) 担保付債務またはその他の債務の支払いの時期、場所、方法、またはその他の期間の変更任意の手形文書、または手形文書またはその他の契約の取り消し、放棄、修正、またはその他の変更（追加クレジットの延長による担保付債務の増加を含む）に基づく譲与人のその他; (c) 担保の取得、交換、代用、公開、減損または不完全、または保証の取得、解除、減損、修正、放棄、その他の変更、および担保付債務。（d）担保付債務の全部または一部に対する担保またはその他の担保またはその他の資産の売却、処分、または収益の適用、（e）不履行、不履行、遅延、故意、またはそれ以外の場合、担保付債務の履行において、（f）企業構造、譲受人またはその子会社の所有権または存続の変更、再編または終了、または破産、破産、再編、または譲与人またはその資産、またはそれに伴う担保付債務の解除または履行に影響を及ぼすその他の同様の手続き。（g）担保代理人が譲与人に事業や状況に関する情報を開示しなかった場合（財務またはその他）、現在または将来担保代理人に知られている譲与人の業務、業績、財産または見通し。譲与人が担保代理人のそのような情報を開示する義務を放棄したこと、（h）その他の不履行本契約またはその他の契約を締結または履行する人、または担保付債務に関する譲受人またはその他の付与者または保証人の責任の免除または軽減を行う人。（i）担保代理人が何らかの主張をしなかったこと請求または要求、またはメモ文書の規定またはその他の規定に基づく権利または救済措置を行使または執行すること。(j) あらゆる抗議、相殺、または反請求（支払いの抗弁を除く）履行）いつでも付与者が担保代理人に対して提供できる、または譲受人が担保代理人に対して主張できること、または（k）その他の状況（時効を含むがこれに限定されない）またはローンまたはその管理方法譲与人のリスクを変えたり、譲与人や他の保証人または保証人が利用できる抗弁として、あるいは法的または公平な解任を目的とする担保代理人による表明の存在、またはそれらへの依存。

セクション7.14担保代理人の能力、多数決権保有者の指示。クロール・トラスティ・サービス・リミテッドはこれに参加しています本契約は、本ノートに基づく「担保代理人」としての立場にあり、本ノートおよびその他のノート文書に基づいて「担保代理人」に付与されるすべての権利、特権、免責および補償を受ける権利を有するものとします。そのような権利、特権、免除、補償はここに記載されています。本契約に、承認、延長、による要求、またはその他の同様の裁量の行使による承認、決定、承認される事項が規定されている場合はいつでも、担保代理人は、過半数の債券保有者に書面による指示を要求および受け取る権利があり、過半数の債券保有者が取った措置または取らなかった措置から生じる可能性のあるいかなる性質の損失または損害についても責任を負わないものとします。過半数保有者の書面による指示に従った担保代理人、または何らかの遅延により、そのような要求が発生しました。

[ページの残り空白のまま、署名ページが続く]

その証人として、本契約の当事者は、以下の時点で本契約を締結させています上記の日付を最初に書いた日付は、それぞれの役員によって正式に承認されました。


付与者:

フライエクスクルーシブ・ジェットシェア合同会社

作成者:		/s/ トーマス・ジェームス・セグレイブ・ジュニア
名前:		トーマス・ジェームズ・シーグレイブ・ジュニア
タイトル:		唯一のマネージャー

[S]署名する P年齢 TO Sセキュリティー A合意]


担保代理人

クロール・トラスティ・サービスリミテッド、担保代理人としての役割のみ

作成者:		/s/ クリストファー・ドー
名前:		クリストファー・ドー
タイトル:		実際、弁護士

[S]署名する P年齢 TO Sセキュリティー A合意]