EX-10.1

エキシビション10.1

「(***)」というマークが付いている特定の情報は、(I) 両方ともそうではないため、この展示から除外されました資料と（II）は、公開すると競争上有害です。

シニア・セキュア・ノート

このシニア・セキュアド・ノート（この」注記」) は、2024年1月26日に入力されています（「締めくくります日付」）ノースカロライナ州の有限責任会社であるFlyExclusive Jet Share, LLCによって、そしてその中で（」借り手」)、FlyExclusive, Inc.、デラウェア州の法人 (」親」) とLGMエンタープライズ合同会社ノースカロライナの有限責任会社（」ホールディングス」）、保証人（まとめてこのような立場では、親会社と持株会社は親保証人」そして、借り手と一緒に、」債務者」）、ETG FE LLC、デラウェア州の有限責任会社、またはその登録譲受人（この債券の最初の保有者は、」初期 ノートホルダー」)、すべてのノートホルダー時々、この当事者が、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された会社であるクロール・エージェンシー・サービス・リミテッドが管理代理人（そのような立場では、」管理エージェント」）とクロール・トラスティ・サービス、 Limitedは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された会社で、担保代理人（そのような立場では、」担保代理人」そして、管理代理人と一緒に、それぞれ」エージェント」とまとめると、」エージェント」)。

受け取った価値については、ここに記載されている利用規約に従い、借り手は無条件に、当初の元本25,773,195.88ドルと該当する利息、および該当する元本（そのような元本）の前払いで減額される可能性のある利息をいつでもノートホルダーに支払うことを約束します優れた、そのように時々増えたり減ったりするので、」未払いの元本額」) には、このメモに記載されているすべての未払利息と未払利息が含まれます。

1。定義; 解釈。

1.1 定義。本書で使用される大文字の用語の意味は、添付の附属書Aに記載されている意味を持つものとします。

1.2 解釈。このメモ（a）では、「含める」、「含む」、「含む」という言葉を使いますの後には「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。(b)「または」という言葉は排他的ではありません。(c)「ここに」、「これについて」、「これまで」、「これまで」、「以下」という言葉が続くものとみなされます。この注記全体を指します。（d）借り手、他の債務者または子会社の取締役会メンバー、役員、または主要従業員がいれば、借り手またはその他の債務者は特定の事実または事項について「知っている」ものとみなされますそのような事実や事柄について実際に知っている、またはそのような役職での通常の職務遂行の過程で、またはそのような事実に関して合理的な調査を行った後に、そのような事実または事柄について実際の知識を得ることができた、または事項、および（e）別段の定めがない限り、契約やその他の契約文書への言及には、その後のすべての修正、再表示、およびその他の修正が含まれるものとみなされますが、そのような範囲に限ります修正、訂正、その他の修正は、この注記に記載されている該当する制限に従って行われます。このノートで定義されている用語の定義は、単数形と複数形の両方に等しく適用されるものとします定義されている用語の形式。文脈上別段の定めがない限り、ここでいうスケジュール、別紙、およびセクションとは、このメモのスケジュール、別紙、およびセクションを指します。このメモは、いかなる仮定や規則にもかかわらず解釈されるものとします文書を起草する当事者、または何らかの文書を起草させる当事者に対して、解釈または解釈を要求します。

2。担保。担保付債務の支払いと履行は（a）「担保契約」（担保契約で定義されているとおり）によって先取特権ベースで担保されています（ファースト・リーエン担保」) と (b) は「担保担保付担保」による第二先取特権ベース（定義どおり）質権協定で）（」セカンド・リーエン担保」と、先取特権担保と合わせて、」担保」)。

3。資金調達、元本の支払い。

3.1 事前資金提供。に記載されている条件を満たすことを条件としますセクション6、新規保有者は、25,773,195.88ドルおよび当該ローンから、以下に従って差し引かれる前払い手数料を差し引いた金額で初期貸付金を前払いしますセクション6.1（i）は、キャッシュエスクロー口座（最初のローンが繰り上げられた日）に入金されます。事前資金提供日」)。キャッシュエスクロー口座への入金（および入金）から発生した利息および獲得した投資収益は、ノートホルダーの口座に支払われるものとし、ノートホルダーは書面に基づいて裁量でそのような金額を引き出すことができます多数決権保有者による管理代理人への指示。そのような指示がない場合、管理代理人はそのような利息および/または投資収益を引き出し、比例配分に従ってその金額をノートホルダーに支払うものとします各支払い日（以下に定義）の株式。キャッシュエスクロー口座への入金金額から発生した利息や獲得した投資収益は、借り手の指示により借り手や他の人に開示することはできません。

3.2 ドローダウン。第7条に定められた条件を満たすことを条件として、多数決権保有者の指示により、管理代理人は該当する前払い額を引き出します（an」前進」) キャッシュエスクロー口座から、その前払い金額を借り手に振り込むか、借り手の指示、売り手へ。

3.3 満期時の支払い。未払いの元本総額、すべて未払金と本手形に基づいて支払われる未払利息、および未払および未払いの手数料および費用を含むその他すべての担保付債務は、満期日に支払期日をもって支払われるものとします。このメモに基づいて返済または前払いされた金額は、借り換えることはできません。ただし、上記にかかわらず、本手形に従ってキャッシュエスクロー口座に返済された金額は、以下に従って借り手によって借り換えられ、借り手に返還されることがありますセクション 3.2.

3.4 償却。各支払い日に、借り手はキャッシュエスクロー口座から引き出され、セクション3.2に従って借り手に引き落とされた各前払い金額の1パーセント（1.00％）に相当する未払元本の支払いと未払いが30日以上続いている場合は、その支払いをキャッシュエスクロー口座に振り込んでください。

3.5 ボランティア前払い。借り手は、10日前に管理代理人および手形保有者に書面で通知することにより、担保付債務の全部または一部を自発的に前払いすることができます。そのような金額は自発的に前払いすることができます手持ちの現金で、またはキャッシュエスクロー口座に発生した利息を引き出すことによって、いずれの場合も、そのような金額は、管理代理人によって以下に従ってノートホルダーに分配されますセクション5.1。本第3.5条に基づく任意の前払いには、管理代理人（の口座用）に支払われる保険料がかかりますプレファンディング日の12か月前の（A）に等しい比例配分株式（株式）に基づく債券保有者、つまりメイクホール

セクション3.7またはそれ以降の（B）に記載されている手数料、ローンの未払いの元本金額は前払いです乗算 3.00%。部分的前払いは最低1,000,000ドルまたはその金額の倍数で行う必要があります。本第3.5条に従って前払いされた金額は、借り手が借り換えることはできません。誤解を避けるために、返済キャッシュエスクロー口座に入金されたり、第10.6条に従って処分された航空機の収益から関連航空機の取得に直接適用されたりしても、任意とはみなされません本セクション3.5またはセクション3.7の目的のための前払い。

3.6 必須の前払い。前払いイベントの発生後、過半数の債券保有者の選択によりこのような前払いの後、借り手はローンの未払いの元本、未払利息、未払利息、その他すべての金額を現金で前払いし、担保付金に関して全額支払いが行われたものとみなされます義務。上記にかかわらず、前払い事由が発生した後も、担保付債務は全額支払われるまでセクション4に従って利息が発生し続けるものとします。

3.7 メイクホール手数料。借り手が事前資金調達日の12か月前に自発的に前払いを行う場合、借り手は管理代理人（比例配分株式に基づくノートホルダーの口座）に返金不可のメークホールを支払うものとします手数料 (「メイクホール料金そのような前払いの日に（」）メイク-ホールデート」) は次のように計算されます。

E = X* (YZ/360)

どこ:

は、本第3.7条に従って支払われるメイクホール手数料です。

は、メイクホール日の時点で前払いされているローンの未払いの元本金額です。

は、該当する製造日から開始し、その日に終了する期間の日数を意味しますそれは事前資金提供日から18か月後です。

は、メイクホール日にローンに適用される金利です。

4。興味。

4.1 金利。未払いの元本金額には、第4.3条に従い、適用金利で毎日利息が発生するものとします。

4.2 利息の支払い。未払利息および未払利息はすべて、各暦月の最終日に支払期限が到来し、延滞して支払われるものとします。事前資金提供日の翌暦月の最終日から始まり、本ノートの条件に従って全額支払いが行われるまで続きます（その日はそれぞれセクション 5.3、a」支払い日」)。

4.3 デフォルトの利息。債務不履行事象が発生した後のいつでも、すべて本債券に基づく未払いの担保付債務には、その後デフォルト金利で利息がかかるものとします。

4.4 利息の計算。利息の計算はすべて、360日を基準にして行われます。ただし、そのような利息が法定最高金利を超える場合を除き、利息は365年を基準にして計算されます場合によっては (365) または366 (366) 日、そして実際に経過した日数。利息は、ローンが行われた日のローンの未払いの元本額に発生するものとし、ローンが行われた日には発生しないものとします全額支払いが行われた日のローンの未払いの元本。

4.5 金利制限。もし、いつでも理由の如何を問わず、ローンに支払われる金利は、適用法に基づいて手形保有者が借り手に請求することが許可されている最大金利を超えるものとし、そのような金利は自動的に以下のように引き下げられます適用法で請求が許可されている最大利率。

5。支払いの仕組み。

5.1 支払い方法。利息と元本の現金支払いはすべて、アメリカ合衆国の合法的なお金で行われるものとします。いいえ該当する支払い日の午前11時（ニューヨーク、ニューヨーク時間）以降に、すぐに利用可能な資金（a）を、本ノートの条件に従ってキャッシュエスクロー口座に支払うことができる範囲で、キャッシュエスクロー口座に電信送金しますそして（b）それ以外の場合は、管理代理人の署名ページで指定された管理代理人の口座、または管理代理人が借り手に随時書面で指定したその他の口座に送ります。すみやかにその受領後、管理代理人は、(y) キャッシュエスクロー口座に支払われた金額が、本ノートの条件に従って入金される範囲で、その金額をキャッシュエスクロー口座に保管し、 (z) それ以外の場合は、受け取った支払いを、当該ノートホルダーの署名ページで指定された各ノートホルダーの口座、または当該ノートホルダーが管理代理人に書面で指定したその他の口座に分配します時々。

5.2 支払いの申請。このメモに基づいて行われたすべての支払いが適用されるものとします最初任意の支払いに本契約またはノートドキュメントに基づいて未払いのエージェントの手数料、経費、および払い戻し、第二本契約に基づいて未払いのノートホルダーの手数料、経費、および払い戻しを比例配分して支払います。三番に本注記に基づく未払利息と未払利息、および 第四に 手形に基づく未払いの元本を比例配分して支払います。

5.3 営業日の慣習。本契約に基づく支払いの期日が、営業日以外の日に行われる場合はいつでも、その支払いはは翌営業日に行われるものとし、そのような延長は本注書に基づいて支払われる利息の額を計算する際に考慮されます。

5.4 支払いの取り消し。このメモに基づいて借り手が行った支払いが取り消されたり、そうでなければ元に戻さなければならない場合はいつでもまたは借り手の破産、破産、組織再編、またはその他の理由で返還された場合、そのような支払いを行う借り手の義務は、あたかも支払いが行われなかったかのように回復されるものとします。

5.5 比例配分データ共有。もしノートホルダーが支払いやその他の回収を受けるとしたら（自発的、必須、非自発的、相殺の申請によるか否かを問わず）発効前に当該ノート所有者の比例配分を上回る元本または利息によるそのような支払いまたは回収のために、当該ノートホルダーは、購入するノートホルダーに支払うべき手形の元本および利息担保付債務の一部を他のノートホルダーから購入するものとします。超過支払いまたはその他の回収金をそれぞれと比例配分します。ただし、その後、超過支払いまたはその他の回収額の全部または一部が当該購入ノートホルダーから回収された場合、購入は取り消され、購入価格はこのように回復した程度まで回復しました。

5.6 税金。

(a) 適用法。本第5.6条では、「該当する」という用語は法律」にはFATCAが含まれます。

(b) 税金のかからない支払い。債務者による支払い、または債務に起因するあらゆる支払い適用法で義務付けられている場合を除き、本契約書またはその他の注意事項に基づき、税金の控除や源泉徴収なしで、無料で明記されるものとします。債務者、個人保証人、または管理代理人が必要な場合はそのような支払いから税金を控除または源泉徴収する適用法の場合、該当する債務者、個人保証人、または管理代理人は、そのような控除または源泉徴収を行う権利があり、控除された全額を適時に支払うものとしますまたは適用法に従って関連する政府当局に源泉徴収され、そのような税金が補償税の場合、当該債務者、個人保証人、または管理代理人が支払うべき金額は、次のように増額されるものとしますそのため、そのような控除または源泉徴収（本第5.6条に基づいて支払われる追加金額に適用される控除および源泉徴収を含む）が行われた後、該当するノートホルダーは、そのような控除や源泉徴収が行われなかった場合に受け取っていたであろう金額と同じ金額を受け取ります。

(d) 借り手による補償。支払いが必要な金額を重複させずにセクション5.6（b）では、借り手は、請求後10日以内に、補償された税金（課せられた補償税を含む）の全額をノートホルダーに補償するものとします。ノートホルダーが支払った、または支払うべき本セクション（5.6）に基づいて支払われるべき金額、またはノートホルダーへの支払いまたはノートの利益のために源泉徴収または控除が義務付けられている金額に基づいて主張された、またはそれらに起因するそして、それから、またはそれに関連して生じる合理的な費用（当該補償税が関連する政府当局によって正しく、法的に課されたか、主張されたかを問わない）。そのような支払い金額に関する証明書またはノートホルダーが借り手に負わせる責任は、明らかな誤りがなければ確定します。

(e) 支払いの証拠。すぐに債務者または個人保証人（場合によっては、本第5.6条に基づく政府機関、該当する債務者または個人）が税金を支払った後に可能な限り保証人は、当該政府機関が発行した支払いを証明する領収書の原本または証明されたコピー、当該支払いを報告する関連する申告書のコピー、またはそのような支払いのその他の証拠を合理的にノートホルダーに届けなければなりません。ノートホルダーには満足です。

(f) 特定の払い戻しの取り扱い。ノートホルダーが単独で決定した場合本第5.6条に従って補償された税金の払い戻しを受けたこと（以下に基づく追加金額の支払いを含む）、誠意を持って行使された裁量この第5.6条）では、補償を受ける当事者に、その払い戻しと同額の金額を支払うものとします（ただし、本条に基づいて行われた補償金の支払いの範囲に限ります）セクション5.6（そのような還付の原因となる税金）について、すべての自己負担費用（税金を含む）を差し引いたものですノートホルダーで、利息なし（そのような払い戻しに関して関連する政府当局が支払った利息を除く）。そのような補償当事者は、ノートホルダーの要求に応じて、支払った金額をノートホルダーに返済するものとしますノートホルダーが当該政府当局に返済を求められた場合は、本項 (f)（および関連する政府当局によって課される罰則、利息またはその他の費用）に従って。本項 (f) にこれと反対の定めがある場合でも、いかなる場合も、ノート保有者は本項 (f) に従って補償当事者に金額を支払う必要はありません。補償当事者の支払いにより補償の対象であり、そのような還付の原因となった税金が控除、源泉徴収またはその他の方法で行われなかった場合、ノートホルダーよりも税引き後の純利益がノートホルダーよりも不利な立場にあるノートホルダーです課され、その税金に関する補償金または追加金額が一度も支払われていませんでした。この (f) 項は、ノートホルダーに納税申告書（またはその他）の提出を要求するものとは解釈されませんその税金に関する情報（機密と見なされるもの）を補償当事者または他の人に伝えるか、ノートホルダーの合理的な判断により、当該ノートホルダーの商業的利益に不利なその他の措置を講じます。

(g) コストの増加。法律の変更により、ノートホルダーに何らかの税金（(1) の補償税以外）が課せられる場合は、 (2) 除外税の定義の (b) 項に記載されている税金、および (3) 関連所得税)、またはこれらに関連する元本、利息またはその他の義務、または準備金またはその他の負債手形文書に基づいて生じ、前述のいずれかの結果として、当該ノート保有者が手形を作成、変更、継続、または維持するための費用または費用が増加するか、受領金額が減額されるものとします。本契約または手形書類（元本、利息、その他の金額を問わず）に基づいて当該ノートホルダーの売掛金。その後、当該ノートホルダーの要求に応じて、借り手はその後10日以内に当該ノートホルダーに支払います。ノートホルダーは、発生した追加費用または被った減額について、ノートホルダーに（全体として）補償するような追加金額または金額を要求します。

(h) ノートホルダーのステータス。以下に関して源泉徴収税の免除または減額を受ける資格のあるすべてのノートホルダー手形書類に基づいて行われた支払いは、借り手が合理的に要求した時間または時間に、借り手から合理的に要求された適切に記入され実行された文書を借り手に引き渡すものとします。源泉徴収なしで、または源泉徴収率を引き下げて行うことができます。さらに、すべてのノートホルダーは、借り手から合理的に要求された場合、適用法で規定されている、または借り手から合理的に要求されたその他の書類を次のように提出するものとします。これにより、借り手は、当該ノートホルダーが源泉徴収または情報報告の要件の対象となるかどうかを判断できます。前の2つの文で反対の記述があったとしても、完成、実行、そのような書類の提出（本書の（h）（i）、条項（h）（ii）、および（h）（iv）項に記載されている書類を除く）セクション5.6（該当する場合）は

ノートホルダーの合理的な判断により、そのような完成、実行、または提出により、当該ノートホルダーが実質的に未払いの費用または費用を負担することになる場合、またはそのような場合は、必須ではありませんそのようなノートホルダーの法的または商業的立場を著しく損なうこと。上記の一般性を制限することなく：

(i) 任意です米国人のノートホルダーは、そのノートホルダーが本債券に基づいてノートホルダーになった日またはその前後に（およびその後、借り手の合理的な要求に応じて随時）、IRSの実行済みコピーを借り手に引き渡すものとします当該ノートホルダーが米国連邦政府の予備源泉徴収税を免除されていることを証明するフォームW-9

(ii) 外国ノート保有者は、法的に認められている範囲で、借り手に（次のような数のコピーで）引き渡さなければなりません。当該外国債券保有者が本債券に基づいてノートホルダーになる日またはその前後（およびその後随時、借り手の合理的な要求に応じて）、以下のいずれかに該当する方に、受領者から要求されます。

（A）米国が締約国である所得税条約の恩恵を請求する外国債権者の場合は記帳書に基づく利息の支払いについて、次の事項を記載したIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eの作成済みのコピー当該租税条約の「利息」条項に基づく米国連邦源泉徴収税の免除または減額、および（y）メモ書やIRSフォームに基づくその他の該当する支払いに関するもの W-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eは、米国連邦源泉徴収税の免除または減額を規定していますそのような租税条約の「事業利益」または「その他の収入」の条項

（B）IRSフォームW-8ECIの実行済みのコピー。

（C）ポートフォリオの免除のメリットを請求する外国債権者の場合は法典のセクション881（c）に基づく利息、（x）当該外国債券保有者が同法内の「銀行」ではないことを証明する、実質的に別紙B-1の形式の証明書本規範のセクション881（c）（3）（A）の意味、本規範のセクション871（h）（3）（B）の意味における借り手の「10パーセントの株主」、または借り手に関連する「支配下にある外国法人」の意味コード（a」のセクション881（c）（3）（C）に記載されています米国税務コンプライアンス証明書」) および (y) IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームWの実行済みコピー 8BEN-E; または

(D) 外国債券保有者が受益者でない限り、実行されたコピーのIRSフォームW-8IMYには、IRSフォームW-8ECI、IRSフォームW-8BEN、IRSフォームW 8BEN-Eが添付されています。 IRSフォームW-9、および/または該当する場合は各受益者からのその他の認証書類。ただし、外国債券保有者がパートナーシップであり、その直接または間接のパートナーが1人以上である場合外国のノートホルダーがポートフォリオの利子免除を申請しています。そのような外国ノートホルダーは、各ノートホルダーに代わって、実質的に別紙B-2の形式で米国税務コンプライアンス証明書を提出することができますそのような直接的および間接的なパートナー。

(iii) 外国ノート保有者は、法的に認められている範囲で、以下の住所に引渡ししなければなりません当該外国債保有者が本手形に基づいてノートホルダーになる日またはその前後（およびその後は借り手の合理的な要求に応じて随時）、借り手（受取人の要求に応じた部数で）その他の実行済みコピー

米国連邦源泉徴収税の免除または減額を請求するための基礎となる適用法で定められた用紙と、必要に応じて補足書類が正式に記入されている必要な源泉徴収または控除を借り手が決定できるようにするために、適用法で規定されています。そして

(iv) 支払いの場合はノートホルダーがFATCAの該当する報告要件（に含まれるものを含む）に従わなかった場合、いずれかのノートドキュメントに基づいてノートホルダーに作成されたノートホルダーは、FATCAが課す米国連邦源泉徴収税の対象となります。本規範のセクション1471（b）またはセクション1472（b）（該当する場合）、当該ノートホルダーは、法律で定められた時期、および借り手から合理的に要求された時間に、当該書類を借り手に引き渡すものとします。適用法（本規範のセクション1471（b）（3）（C）（i）で規定されているものを含む）および借り手が以下の義務を履行するために必要な、借り手から合理的に要求される追加書類 FATCAと、当該ノートホルダーがFATCAに基づく当該ノートホルダーの義務を遵守しているかどうかを判断したり、そのような支払いから控除して源泉徴収する金額（ある場合）を決定します。

(i) 両当事者は、この手形が米国連邦所得税の目的で初回発行割引で発行されることに同意します（そして、誤解を避けるために言いますが、セクション6.1の（i）項に規定されている手数料は、この目的のための債券の発行価格を引き下げます）。両当事者はさらに、(a) ローンは負債として扱われ、（b）ローンは財務省規則のセクション1.1275-4の意味における偶発的支払い債務証書として扱われないものとします。いずれの締約国もそうしません、適用法で義務付けられている場合を除き、ここに記載されている取り扱いや配分と矛盾する根拠に基づいて納税申告書を提出するか、税務監査やその他の手続きにおいて何らかの立場をとってくださいセクション 5.6 (i)。

(j) これに基づく各当事者の義務第5.6条は、ノートホルダーによる権利の譲渡または交代、本債券の解約、および本ノートに基づくすべての義務の返済、履行、または履行後も存続するものとしますまたはその他のメモ書類。

6。前例となる条件とその後の条件。

6.1 事前資金提供の前提条件。初期契約者の購入義務このメモとその購入価格を事前入金日にキャッシュエスクロー口座に支払うには、以下の条件を満たすことが条件となります。

(a) メモ書類。債券保有者と代理人は、必要な該当する各手形文書の正式に作成済みのコピーを受け取っているはずですいずれの場合も、過半数の債券保有者が満足できる形式と内容で、その他の書類とともに、前払金日に債務者と個人保証人によって提出されます多数株主からの要求です。第6.2条に従い、締切日に債務者が引き渡した担保証書の執行と引き渡しに関連して、過半数が手形保有者と担保代理人は、当該担保証書が記録された時点で、（a）第一先取特権担保に（a）最優先の完全先取特権、（b）第二優先の完全先取特権を作成することを合理的に納得しなければなりませんセカンド・リーエン担保。いずれの場合も、許可された先取特権の対象となります。資金調達前日の時点で、借り手は証券口座を保有していません。

(b) (***) 購入契約。(***) 購入契約、およびその他の購入債務者が当事者である航空機メーカーとの契約、およびそれに関連して締結されたその他すべての重要な契約は、それぞれの条件に従って引き続き完全に効力を有するものとします。規定はありませんその内容は、いずれの場合も、多数決権者の同意なしに、多数決権者が重要であると判断した点で変更または放棄されたものとします。

(c) 企業の存在、権限。ノートホルダーは、事前入金日の日付が付けられ、権限を与えられた債務者の役員によって署名された債務者の証明書を受け取っているものとします。この証明書は、（a）それに添付された決議または書面による同意の真実かつ完全なコピーであることを証明するものでなければなりません。当事者であるノートドキュメントの実行、引き渡し、履行、およびそのような決議または書面による同意を許可する各債務者の管理者、メンバー、取締役、またはその他の統治機関（その委員会を含む）修正、取り消し、修正されておらず、完全に効力を有しています。（b）名前と役職で識別し、メモ文書に署名する権限を与えられた各債務者の権限のある役員または権限のある署名者の署名をしてくださいそれが当事者であるか、（c）添付されている（x）管轄区域の関連当局によって証明された各債務者の組織証明書または法人設立証明書の真実かつ完全なコピーであることを証明します当該債務者の組織、および（y）その細則、有限責任会社契約、パートナーシップ契約、または当該債務者のその他の規定文書の真実かつ正確な写し、かつ当該文書または契約がさらに発展していないこと修正されたもの、および（d）各債務者の組織の管轄区域の関連当局からの最近の日付の証明書で、当該債務者の良好な地位を証明します。

(d) シニアレンダーの同意。ノートホルダーは、多数株主が納得する同意および/または修正を受け取っているものとしますシニアレンダーは、とりわけ、本債券の発行および本書で予定されている取引に同意しています。

(e) サード当事者の同意と承認。手形保有者は、各債務者が手形文書の実行、引き渡し、履行に必要なすべての同意と承認をすべての人から得ているという満足のいく証拠を受け取っているものとします。それは当事者であり、これによって、またはそれによって予定されている取引の完了です。

(f) デューデリジェンス。過半数のノートホルダー事業、資産、負債、事業および条件（財務またはその他）に関する法律、税務、環境、事業およびその他のデューデリジェンス（資料のレビューを含む）をすべて満足のいくまで完了しているものとします過半数の債券保有者に満足できる範囲と決定における債務者の契約）、通常の事業過程で発生する変更を除き、現在のところ、当該債務者は情報や資料を入手できませんでしたし、入手すべきでもありませんでした過半数債保有者に開示されておらず、デューデリジェンスのために過半数債保有者に以前に提供された資料と実質的に矛盾している、事前資金調達日債務者のレビュー。

(g) 先取検索。(a) 担保代理人と手形保有者は受け取ったはずです (i) 事前の資金提供日またはそれ以前に譲渡または解放された先取特権（ある場合）、または許可された先取特権を除き、担保を妨げる以前の先取特権がないことを反映した適切なUCC検索結果（ii）過半数の債券保有者が満足できる証拠（住宅ローンのリリースを含む）

有限責任会社に関連するすべての先取特権（許可された先取特権を除く）のUCC-3融資明細書の解約（必要な場合）借り手の会員権または担保への担保の担保権が解放または終了されました。ただし、本契約に基づく事前資金調達日における初回ローンの資金調達と、以下の書類の提出のみが条件となります該当する解約と解除、および（b）借り手は、担保に関するUCC-1財務諸表を適切な申告事務所に所持しているか、提出させているものとします。

(h) 法的意見。イニシャルノートホルダー、代理人、およびそれぞれの弁護士は、署名済みの原本を受け取っているものとします債務者による手形およびその他の手形文書の適正承認、証券会社が作成した先取特権の作成と完成に関する、債務者の弁護士であるWyrick Robbins Yates & Ponton LLPの書面による法的意見証券、「投資会社」としての登録不可、証拠金規制、通常の企業ハウスキーピング事項、政府の承認、本手形またはその他の手形文書の矛盾や法的強制力はありません。資金調達前の日付の日付で、過半数の債券保有者が満足できる形式と内容です。

(i) 手数料。借り手は、（a）すべての前払い手数料を、事前資金調達日に当初の未払い元本金額の3パーセント（3.00％）に等しい金額で支払ったものとする（前払い手数料を差し引いて差し引くことができます）最初のローンは、事前入金日にキャッシュエスクロー口座に入金されます）と、その時点で支払期日でノートホルダーに支払われるべきその他の手数料、（b）それに従ってエージェントに支払期日および支払われるべきすべての手数料事前資金調達日現在の日付のエージェントと借り手の間の特定のレター契約（「エージェントフィーレター」)。

6.2 その後の条件。その日の30日後の日付またはそれ以前プレファンディング日（または過半数の債券保有者が独自の裁量で延長するより前の日付）には、担保代理人は預金口座管理契約書をフォームで受領しているものとし、プレファンディング日の時点で借り手が管理している各預金口座の担保代理人および多数決権保有者にとって合理的に満足できる内容です。

7。エスクローからの解放に先立つ条件。借り手に資金を解放する管理代理人の義務、または借り手の指示により、各前払い日に現金エスクロー口座から売主に、以下の条件を満たすことが条件となります。

7.1 リリース通知。借り手は、午前11時までに新規手当権者と管理代理人に引き渡したものとする（ニューヨーク、ニューヨーク時間）、当該アドバンスデーの少なくとも10営業日前に、当該アドバンスによる収益の使用を記載したリリース通知を、実質的に別紙Aとして添付された形式で正式に記入し、実行してください前進。上記にかかわらず、最初のアドバンス日に行われる予定の資金解放に関する実行済みリリース通知は、借り手によって午前11時までに初期借入人および管理代理人に送付される場合があります（新規ニューヨーク、ニューヨーク時間）、そのアドバンス日の少なくとも1営業日前。

7.2 デフォルト。その前倒し日には、いいえデフォルトまたはデフォルト事由が発生し、今後も続くか、前払い金額の公開により、またはリリース後に生じる可能性があります。

7.3 重大な悪影響。重大な悪影響は発生していないはずです。

7.4 (***) 購入契約。(***) 購入契約、およびその他の購入債務者が当事者である航空機の製造業者との契約、およびそれに関連して締結されたその他すべての重要な契約は、それぞれの条件に従って完全に効力を有するものとします。そのいかなる規定もいずれの場合も、多数決権者の同意なしに、多数決権者が重要であると判断した点を変更または放棄した。

7.5 役員の証明書。ノートホルダーは、各ノートホルダーの権限を持つ役員によって発行された証明書を受け取っているはずです債務者。前払い日現在の日付で、債務者がそれぞれの設立または設立の管轄区域で良好な状態にあることを確認しています。

7.6 表明と保証。に記載されているすべての表明と保証セクション8は、そのような場合を除き、すべての重要な点で真実かつ正確でなければなりません（そのような表明または保証の本文中の重要性修飾子の重複はありません）表明または保証は特定の日付に関するもので、その場合、そのような表明または保証は、それ以前の日付の時点で有効かつ正確であるものとします。

本契約に基づいて行われた各前払金は、ここに明記されている条件に対する借り手による表明および保証とみなされますセクション7は、該当するアドバンス日とその時点で完了しています。

8。債務者の表明と保証。これにより、各債務者は、本契約の日、事前資金提供日、および各前払いの時点で、ノートホルダーに表明し、保証します日付 (このような日付はそれぞれ、a」代表日」) 次の通り：

8.1 存在、権力と権限、遵守法律。各債務者（a）は、その管轄国の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、（そのような概念が適用される範囲で）良好な状態にある有限責任会社、パートナーシップ、または法人です組織、（b）には、その資産と資産を所有、リース、運営し、現在行われているとおりに事業を遂行するために必要な権限と権限、および法的権利があります。ただし、合理的に期待されない場合を除きます。個別に、または全体として、借り手にとって重要であり、（c）本手形およびその他の手形文書を履行および引き渡し、本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な権限と権限を持っています。どこかを除いてこのような違反が、債務者またはそのそれぞれの子会社に重大な不利益をもたらすとは合理的に予想されません。全体として、そのような債務者および子会社はそれぞれ適用法をすべて遵守しています。

8.2 承認、実行、配信。債務者側による本手形およびその他の手形書類の実行と引き渡しそれと、本契約およびそれに基づくそれぞれの義務の履行は、すべての適用法に従って必要なすべての組織的措置によって正式に承認されています。各債務者はこのメモを正式に締結し、引き渡しましたそれが関係する他のメモ書類。

8.3 承認なし。またはへの提出、通知、またはに対する同意または承認なし債務者が本手形またはその他の注記文書に基づく義務を履行、引き渡し、または履行するためには、政府当局またはその他の人物による、またはそれらに関連する、（a）などの行為が必要です入手または製造され、完全に効力を有しています、（b）

手形文書に基づいて作成された先取特権、（c）1934年の改正証券取引法または証券法の適用要件の遵守に必要な申請、 (d) ニューヨーク証券取引所の規則に基づく適切な申請と承認、および (d) その欠如または省略があっても、個別に、または全体として、重大かつ悪影響が及ぶと合理的に予想されないその他の措置または申請または、そのような債務者が本契約に基づいて予定されている取引を完了できないようにするか、大幅に遅らせるためです。

8.4 いいえ違反。本手形およびその他の手形文書の履行と引き渡し、および債務者による本契約で検討されている取引の完了により、（a）当該債務者に適用される法律に違反することはなく、また違反することもありません。その財産または資産のいずれかが拘束される可能性があること、（b）当該債務者の憲章、細則、またはその他の組織文書の条件に違反すること、または（c）違反すること、抵触すること、またはそれらの違反、不履行、または違反をもたらす可能性があることまたは、(a) および (c) 項の場合は、重要契約に基づく先取特権の創設。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。

8.5 強制力。各手形およびその他の手形文書は、各債務者の有効で法的かつ拘束力のある義務ですそれに、その条件に従って当該債務者に対して法的強制力があります。ただし、適用される破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、または関連する一般的に適用される同様の法律によって執行可能性が制限される場合を除きます債権者の権利の行使に一般的かつ一般的な衡平原則（執行が衡平手続によるものか法律上の手続によるものかを問わない）によって、またはそれらに影響を及ぼすもの。

8.6 訴訟はありません。別表8.6に開示されている場合を除き、以下の訴訟、訴訟、訴訟、調査、訴訟手続は禁止です以前は、いずれかの仲裁人または政府機関が、当該債務者またはそれぞれの子会社、またはそれぞれの財産または資産（a）によって、または債務者の知る限りでは、係争中または脅迫を受けています。注、その他の注意書類、または本書またはそれによって企図されている取引、または（b）個別に、または全体として、債務者およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される取引全体として。

8.7 マネーロンダリング防止。債務者とその子会社の業務は、これまでも、そしてこれまでも行われてきました該当するすべての法域で適用されるロンダリング法、それに基づく規則および規制、および関連または類似の規則、規制、ガイドラインをすべての重要な点で遵守しており、以下によって発行、管理、または施行されていますあらゆる政府機関（総称して、」マネーロンダリング法」）、そしてマネーロンダリング法に関して債務者または子会社が関与する訴訟は係属中ではなく、そのような債務者の知る限り、脅迫されています。

8.8 腐敗防止法と制裁。債務者とその子会社、および債務者と子会社の知識、それぞれの取締役、役員、従業員、代理人は、すべての重要な点で適用されるすべての腐敗防止法と、適用される制裁措置のあらゆる点で遵守されています。どれでもない債務者、子会社、または当該債務者の知る限り、当該債務者およびその子会社の取締役、役員、従業員または代理人（その立場上）は、現在、制裁対象国に所在し、組織され、または居住しています。なし債務者のうち、子会社、または当該債務者の知る限り、当該債務者または子会社の取締役、役員、従業員、または代理人は制裁対象者です。このメモで検討されているローンやその他の取引の収益を使用しないといずれかの債務者が、腐敗防止法または適用される制裁に違反するために利用する。

8.9 エリサ。その前の5年間にERISAイベントは発生していません本書の日付、または発生すると合理的に予想されるものを、重大な責任が発生すると合理的に予想される他のすべてのERISAイベントと合わせて、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるもの。プレゼント各プランに基づくすべての累積給付債務の価値（財務会計基準書第87号の目的で使用される仮定に基づく）は、それを反映した最新の財務諸表の日付の時点ではそうではありませんでした金額が、そのプランの資産の公正市場価値、およびすべての資金不足プランのすべての累積給付債務の現在価値を超えています（財務会計基準書の目的に使用される仮定に基づく）第87号またはその後の再修正（該当する場合）は、当該金額を反映した最新の財務諸表の日付の時点で、そのようなすべての資金不足プランの資産の公正市場価値を超えていませんでした。いずれの場合も、重大な悪影響があると合理的に予想される量。

8.10 規制。債務者なしは「投資」です 1940年の投資会社法の意味での「会社」。マージンストックの購入または保有を目的とした貸付事業を主に、またはその重要な活動の1つとして従事している債務者はいません。ローンの収益の一部は、マージンストックの購入または保有に使用されます。

8.11 税金。本書の日付の時点で、 (i) 持ち株は、米国連邦および該当する州の所得税の観点から「パートナーシップ」（コードセクション7704の意味での「上場パートナーシップ」ではない）に分類され、（ii）借り手は米国連邦所得税および該当する州所得税の観点から持ち株から除外される事業体として分類され、その各子会社は「パートナーシップ」または個別の事業体として「無視」される事業体として分類されますそのような目的で借り手から。別表8.11に開示されている場合を除き、各債務者および各子会社は、提出する必要のあるすべての重要な納税申告書を適時に提出したか、提出させています。各債務者と子会社が支払う必要のあるすべての重要な税金を支払ったか、支払わせました。(a) 適切な手続きによって誠意を持って争われている税金で、該当する債務者または子会社が、該当する場合帳簿に十分な準備金（締切日の時点で、該当する財務諸表の日付の時点で未払いの範囲で、当該財務諸表に反映されている）に十分な準備金、または（b）そうしなかった場合に限ります重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。先取特権（セクション10.2（e）に記載されている先取特権以外）は提出されておらず、どの政府機関からも請求は行われていません重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される債務者または子会社の税金に関する権限。債務者も子会社も、税金の分担、補償、配分の当事者ではなく、その他の方法で拘束されることもありませんまたは同様の契約（通常の業務過程で締結され、主に税金や税金の分担または補償に関係しない（ただし、慣習的な税金補償条項を含む）、書面による商業契約は除きます）。本書または他のノート文書にこれと反対の定めがある場合でも、本ノートのすべての当事者は、連邦、州、地方、およびフランチャイズのすべての税務上の観点から、ノートは偶発的ではない債務証書を構成することを誓約し、同意します財務省規則セクション1.1275-4の意味における支払い債務証書。このメモは、パートナーシップ、協会、信託、共同の設立を目的としたものではなく、またそのように解釈されることもありません債券保有者、代理人、債務者または子会社間の、または間の、ベンチャーまたはその他の同様の関係。各当事者は、納税申告書または監査において、前述の文と矛盾する立場をとらないことに同意します。その他の行政上または司法上の手続き。ただし、本規範の第1313（a）条に基づく「決定」に従って別段の定めがある場合を除きます。

8.12 ソルベンシー。取引が完了した直後に債務者およびそれぞれの子会社に関する代表日は、全体として、（a）その資産の公正価値が負債の額を上回っています（紛争中、偶発的、未清算のものを含む）負債）その価値が設定され、負債はGAAPに従って評価されるため、（b）資産の現在の公正売却可能価値は、債務の予想負債を支払うために必要な金額を下回りません彼らは絶対的で成熟します、（c）負債や負債が満期になるにつれて、返済能力を超える債務や負債を負うつもりはなく、またそうなるとは考えていません、（d）彼らは関与していない、または抱いている自社の資産が不当に少額の資本となるような事業や取引を行うこと。

8.13 環境事項。別表8.13に開示されている場合を除き、債務者も子会社も、環境責任に関する請求の通知を受けておらず、環境責任の根拠も知りません。に関しては例外です個別または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できないその他の事項、および別表8.13に開示されている場合を除き、債務者も子会社（A）もそれ以降は発生していません環境法を実質的に遵守しなかった場合、または環境法で義務付けられている許可、ライセンス、その他の承認を取得、維持、遵守しなかった場合、（B）は環境責任の対象となり、（C）は環境責任に関するクレームの通知を受け取った、または (D) 環境責任の根拠を知っている。

8.14 保険。各債務者および各子会社は、財政的に健全で評判の良い保険会社とともに、そのような保険を維持しています同じまたは類似の場所で事業を営む同じまたは類似の事業に従事する企業によって適切かつ慣習的に維持されているリスクをカバーする金額、控除可能な金額。別表8.14には、代表日時点で債務者によって、または債務者に代わって維持されている、現在のすべての重要な損害保険および賠償責任保険契約の説明が記載されています。

8.15 財務諸表。財務諸表は、それぞれのコピーが債券保有者に送付されており、次の方法で作成されました GAAPに従い（未監査の記述の場合は、脚注を省き、通常の年末調整を条件とします）、すべての重要な点で公正に提示しています統合された財務状況：財務諸表に記載された日付における債務者とその子会社、およびその時点で終了した期間の経営成績。

8.16 情報開示。債務者は、すべての契約、証書、企業またはその他の制限をノートホルダーに開示しました債務者または子会社が対象となること、および債務者が知っているその他すべての事項で、いずれの場合も、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される事項。報告書、財務諸表はありません、本手形またはその他の手形文書の交渉に関連して、債務者または子会社によって、またはこれに代わってノートホルダーに提供された証明書またはその他の情報には、事実に関する重大な虚偽表示または記載漏れが含まれていますそこに記載されている重要な事実を、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くものではありません。ただし、予測される財務情報に関しては、各債務者はそのような事実のみを表明します情報は、提供された時点で合理的であると考えられる仮定に基づいて誠意を持って作成されました。

8.17 雇用問題。の従業員の労働時間と支払い額債務者およびそれぞれの子会社および関連会社は、すべての重要な点で適用法を遵守しています。そのような債務者、またはそのような子会社または関連会社に対する労働ストライキ、ロックアウト、または重大な減速はありません保留中、またはそのような債務者の知る限り、脅迫されています。

8.18 重要な契約。債務者も子会社もいないすべての材料契約に基づく材料デフォルト。別表8.18は、代表日現在のすべての重要な契約の完全かつ正確なリストです。

8.19 負債、アフィリエイト取引。

（a）別表8.19（a）に記載されているのは、債務に関連するすべての書面による契約または合意の完全かつ正確なリストです債務に関する書面による契約または合意を除き、代表日時点で未払いの債務者およびそれぞれの子会社（担保付債務、優先債務、および持株ファシリティ債務を除く）未払いの元本総額が250,000ドルを超えない。

スケジュール8.19（b）に記載されている（b）は完全で代表日現在のすべてのアフィリエイト取引（以下に定義）の正しいリスト。

8.20 (***) 購入契約。その借り手は、本契約の日付の時点で、（***）購入契約第7条に定めるExclusive Jets、LLCの表明および保証、および類似または同等の表明をノートホルダーに表明し、保証します。航空機メーカーとのその他の購入契約に基づく債務者の保証は真実かつ正確です。

8.21 タイトル; 先取特権。各債務者は、本注記に従って当該債務者が保有する担保および本書で検討されている取引（該当する場合、取得時に）を含む、その資産に対する法的または受益的な所有権を有しています。同じ）、許可された先取特権を除き、どの担保も先取特権の対象にはなりません。債務者は、以下の場合を除き、担保に関する権利、権原、または利益を他の人に譲渡、伝達、質権、またはその他の方法で譲渡していませんメモ書類と一緒に、または許可されているとおり。

8.22 担保権限。プレファンディングについて日付、担保の担保権は、手形保有者に代わって担保代理人に有利になるように有効に作成され、完成されたことになります。

8.23 表明と保証の独占性。本第8条に別段の定めがある場合を除き、債務者、債務者の関連会社、またはその他の者は、このメモおよびメモ文書に関連して、明示または黙示を問わず、あらゆる種類または性質の表明または保証を行い、債務者は明示的に否認します。にとって誤解を避けるため、本第8条に明示的かつ具体的に記載されている表明および保証は、債務者のみが行うものです。

9。肯定的な契約。全額が支払われるまで、各債務者は次のことを行うものとします。

9.1 財務諸表。入手可能になり次第、いかなる場合でも45日以内に、ノートホルダーに提供してください各暦四半期の終了後（2024年3月31日に終了する暦四半期から始まり、その後6月30日、9月30日、12月31日、3月31日に終了する各四半期）、未監査の連結貸借対照表当該四半期末時点の借り手およびその子会社、ならびに当該四半期および当該四半期末までの会計年度の一部の関連する未監査連結損益計算書およびキャッシュフロー計算書（それぞれに記載されています）比較形式の場合借り手の役員が、すべての重要な点で公正に記述されていると認定した（通常の年末の監査調整による）前年の数値。

9.2 通知。速やかに、そしてどんな場合でも5営業日以内に、以下のことをノートホルダーに通知してください。

(a) 重要契約に基づく債務不履行または重大な違反、または重要な契約に対する重大な変更または修正が発生した場合。

(b) 債務者またはその子会社との間でいつでも発生する可能性のある訴訟、調査、または手続き政府当局または他の人。

(d) 航空機に関する紛失または物的損害が発生した場合。そして

(e) 重大な悪影響が発生した、または発生すると合理的に予想される開発または事象。

9.3 存在と財産の維持。(a) 各債務者とその債務者の完全な効力を維持、更新、維持します子会社のそれぞれの企業または組織の存在、および（b）当該債務者およびその通常の行為において必要または望ましいすべての権利、特権、およびフランチャイズを維持するためにあらゆる合理的な措置を講じます子会社のそれぞれの事業。ただし、いずれの場合も、そうしなくても重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されない場合を除きます。そのような債務者とその子会社すべてをそれぞれ維持し、維持します良好な稼働状態と状態、通常の損傷、死傷事故を除き、それぞれの事業で有用で必要な物件。

9.4 コンプライアンス。(a) 各債務者、その子会社、および彼らに適用されるすべての法律をすべての重要な点で遵守してください重要契約に基づくそれぞれの事業とその義務、および（b）当該債務者、その子会社、および（b）当該債務者およびその子会社によるすべての重要な点での遵守を達成するために設計された方針と手順を維持し、実施しますすべての腐敗防止法と該当する制裁措置を受けたそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人。

9.5 支払い義務。満期時または満期前に支払い、退職、またはその他の方法で満期を迎えますまたは、場合によっては、すべての債務者とそれぞれの子会社の税金およびその他の重要な債務（その金額または有効性が現在争われている場合を除く）が延滞する前に適切な手続きにより、勤勉かつ誠意をもって、それに関してGAAPに準拠した準備金が、締切日の時点で、該当する財務諸表の日付の時点で未払いの範囲で提供されています財務諸表、およびは、締切日に続いて、セクション9.1に従って提出される財務諸表に記載されます。

9.6 デフォルト事象の通知。なるべく早く、どんな場合でも1営業日以内に債務不履行事由が発生した場合は、当該債務不履行事由の性質と範囲、および当該債務不履行事由に関して取った、または取る予定の措置（もしあれば）を書面でノートホルダーに通知してください。

9.7 重要な契約。(a) すべての条件と規定を実行し、遵守させ、子会社に履行させ、遵守させる当該債務者およびその子会社が履行または遵守する各重要契約について、（b）当該各重要契約を完全に効力を維持し、（c）当該各重要契約をその条件に従って執行します。

9.8 保険のメンテナンス。各債務者とその子会社の財産と事業に関する保険を維持してください財務的に健全で評判の良い保険会社に加入している多数債保有者に合理的に受け入れられる条件、および保険金額を、従事する同様の会社が通常保険をかけている金額とリスクをカバーします同じまたは類似のビジネス。各航空機に関して、（a）そのような保険は、（i）代理店とノートホルダーを賠償責任保険の追加被保険者として指定し、（ii）「合意価値」に基づいて決定し、（iii）少なくともLSW555D（または同等のもの）と同じくらい包括的な補償を提供し、（b）通常の控除額を除き、自己保険は認められません。

9.9 本と記録、検査。

(a) GAAPと法律のすべての要件に従って、完全で真実かつ正確な記入がされた適切な記録簿と会計帳簿を保管してください各債務者およびその子会社のそれぞれの事業と活動に関連するすべての取引、取引、および資産から成るものとします。

(b) 債券保有者に、債務者およびそれぞれの子会社のいずれかの施設を訪問し、調査して確認することを許可しますそれぞれの帳簿や記録からの抄録を、妥当な時期に、そして合理的に希望される頻度で、それぞれの事業運営、資産、財務およびその他の状況をそれぞれと話し合うこと役員、従業員、およびそれぞれの独立公認会計士を、妥当な時期に、合理的に希望する頻度で

9.10 さらなる保証。

(a) 多数決権者の要求に応じて、そのような追加証券を速やかに実行して引き渡し、そのようなことを行う、またはそうするようにさせる (i) 本ノートおよびその他のノート文書の意図と目的を実行するため、(ii) ノート文書または実行中に発見される可能性のある重大な欠陥またはエラーを修正するために、必要または推奨されるその他の措置その確認、提出、または記録。そして（iii）ノートホルダーに付与された、または現在または将来付与される予定の権利を、ノートホルダーに保証、伝達、付与、譲渡、譲渡、移転、保存、保護、およびより効果的に確認する任意のノートドキュメントに含まれるノートホルダー。

(b) 多数決権保有者の要求に応じて、その要求があった場合は直ちに、過半数の債券保有者が合理的にできる限り、債務者または子会社の業務、業務、財務状況、または手形文書の条件の遵守に関するその他の情報をノートホルダーに提供しますリクエスト。

(c)「担保」を構成する債務者が所有するすべての財産（そのような財産を含む）に関して本契約の日付以降（誤解を避けるために記すと、借り手が管理しているすべての証券口座を含む）に取得され、担保代理人は手形保有者の利益のために完全な先取特権を持たないため、速やかにいかなる場合でも、当該財産を取得してから30日以内：（i）質権契約、担保契約、またはその他の文書の補足または修正を締結し、担保代理人および手形保有者に引き渡します多数決権保有者が、ノートホルダーの利益のために担保代理人に最優先または第二優先の担保権を付与することが合理的に必要または望ましいと判断したもの（証券口座管理契約を含む）該当する財産（許可された先取特権を除く）、および（ii）当該財産の完全な持分を担保代理人に付与するために合理的に必要な、または推奨されるすべての措置を講じます。

9.11 最小使用率。事前資金調達日の各記念日に、借り手は過去12か月間のキャッシュエスクロー口座の1日の平均預金残高を示す証明書を代理人に渡します（平均未使用残高」)。もしそのような1日の平均残高が 12,500,000ドルより大きい（「基準額」）、その場合、借り手は、その記念日に、（a）利息の金額に等しい使用料を、比例配分してノートホルダーに支払うものとします平均未使用残高が基準額と等しい場合は、ここで発生したことになります マイナス (b) 過去12か月間に借り手が実際に支払った利息の金額。支払いなら満期日より前に本手形に関して全額が発生していたので、その最終返済日に、借り手は、その日時点で、前回の計算日以降の平均未使用残高を計算し、以下を行うものとします使用料の支払いが必要です。

10。否定的な契約。全額が支払われるまで、債務者は許可しないものとし、許可しないものとしますすべての子会社:

10.1 借金。負債が発生したり、生み出したり、引き受けたりします。ただし、以下を除きます。

(a) この注記に存在する負債。

(b) 優先債務を構成する負債。

(d) 締切日時点でスケジュール8.19 (a) に定める範囲で存在する債務、および借り換え、変更、そのような債務の更新と延長。ただし、そのような借り換え、変更、更新、または延長の結果として、（i）当該債務の元本は、その時点で未払いの元本から増額されないものとします。そのような

借り換え、修正、更新、延長、（ii）当該債務の満期は短縮されないものとし、（iii）担保（ある場合）および劣後（あれば）に関する条件このような債務の借り換え、修正、更新、延長、およびそれに関連して締結された契約、およびそれに関連して発行された契約は、重要な点において、当該債務者または手形保有者にとって、そのように借り換え、修正、更新、または延長される債務を管理する契約または証書の条件

(e) 無担保会社間（i）いずれかの債務者が別の債務者に負っている債務、（ii）子会社が他の子会社に負っている債務、および（iii）子会社が債務者に負っている債務（ただし、（i）項に記載されている負債借り手が支払うべき上記の（iii）項は、過半数の債券保有者が合理的に満足できる方法で担保付債務に劣属するものとします）。

(f) 借り手が、部門単位ベースで、かつ過去の慣行と一致する条件で負った第三者資産レベルの負債航空機の買収または借り換え。ただし、当該負債の貸付対価値比は、小売企業の85％（85％）を超えてはなりませんそのような航空機の価値。そして

(g) 無担保債務。未払いの時点で総額が5,000,000ドルを超えないようにしてください。

10.2 リンク。現在所有されているか将来所有されているかにかかわらず、その資産または資産に対する先取特権の発生、創出、引き受け、存続の疑い取得しました。ただし、次のそれぞれを除きます（まとめて、」許可された先取特権」):

(a) 以下に従って作成された先取特権セキュリティ機器またはその他の注意書類。

(b) 優先債務を担保する先取特権。

(d) スケジュール10.2に記載されている範囲での締切日時点で存在する先取特権、および更新、変更、かかる先取特権の交換、延長。ただし、(i) 当該先取特権によって担保されている債務の元本総額が、当該更新、変更、交換、または延長、および（ii）そのような更新、変更、交換、または延長は、債務者の追加の資産または財産（遵守の結果として担保される資産または財産を除く）を侵害しません取得後の担保または当該債務を管理する契約に基づいて有効な保証義務）。

(e) 未払いの税金先取特権または、熱心に実施された適切な手続きによって誠意を持って争われているもの。ただし、それに関する十分な準備金がGAAPに従って債務者またはその該当する子会社の帳簿に残っている場合。

(f) 第10.1 (f) 条で認められている債務を担保する航空機の先取特権。ただし、借り手が完全に所有し、すべての先取特権（第10.2（g）条で許可されている先取特権を除く）がなく一切ない航空機が常に少なくとも2機存在しなければなりません。

(g) 購入者および/または所有者が取得した航空機に現金預金を行ったことから生じる先取特権そのような航空機の持分の一部分。

(h) 法律の運用によって生じる合意に基づかない先取特権、通常の業務過程で生じた金額、および30日以上延滞していない金額、または入念に実施された適切な手続きによって誠意を持って争われている金額について。

(i) 銀行家の先取特権、相殺権、または類似の権利に関する法令または慣習法の規定によってのみ生じる先取特権

(j) 運送業者、倉庫員、整備士、材料費、修理工など、法律で課せられた先取特権、通常の業務過程で発生する、またはそれに関する十分な準備金が維持されている場合に適切な手続きによって誠意を持って争われている先取特権 GAAPに準拠した債務者または子会社の帳簿。

(k) 法律によって課される、または通常の事業過程で生じる不動産に対する地役権、ゾーニング制限、通行権、および同様の障害で、負債を担保せず、影響を受ける人々の価値を実質的に損なうことはありません当該債務者または子会社の財産または通常の業務遂行を妨害すること。

(l) 判決範囲は関係ありませんセクション11.6に基づく債務不履行事由にはならない。

(m) 預金を確保するための預金入札、取引契約、リース、法的義務、保証債および控訴債、履行保証金、その他同様の性質の義務の履行。いずれの場合も、通常の業務過程において行われます。

(n) 労働者補償、失業保険、およびその他の社会保障法または規制

（o）予防的なUCC財務諸表の提出によって証明された先取特権とされるもの、または通常の事業過程で締結される個人資産のオペレーティングリースまたは委託のみに関連する同様の申請、および

(p) ライセンサーが債務者または子会社にライセンスしたソフトウェアおよびその他の無形資産のライセンス（制限を含む）そのようなライセンスによって課せられる当該財産および当該債務者または当該子会社の利益に関する担保および譲渡の禁止、およびかかるライセンサーの所有権および権益を侵害する先取特権当該債務者または子会社のライセンス権の対象または下位となる可能性のある財産。

10.3 の性質ビジネス; 合併。

(a) 直接的または間接的にあらゆる事業を始めました。ただし、当該債務者が従事している事業は除きますこのメモの日付、またはそれと合理的に関連する日付に。

(b) 他の人に合併または統合するか、他の人に合併を許可するそれへの追加または統合、または清算または解散。ただし、その時点および発効直後に、債務不履行事由が発生しておらず、継続している場合（i）子会社（債務者ではない）は債務者が存続者である取引では、債務者（借り手以外）に統合されます。（ii）債務者（借り手以外）は、次のような取引で他の債務者（借り手以外）と合併することができます。存続する事業体は債務者です。（iii）債務者ではない子会社は、債務者ではない他の子会社と合併することができ、（iv）債務者ではない子会社は、債務者が次のことを決定した場合、清算または解散することができます。このような清算または解散は、当該債務者の最善の利益であり、ノートホルダーにとって実質的に不利益にならないことを誠意をもって承知しています。

(c) 借り手または他者の米国連邦税または該当する所得税分類のいずれかを変更または許可するか、新しいまたは異なる分類を採用することその子会社の。賛成選挙、税務申告、またはその他の方法（パートナーシップから無視される事業体へ、または無視された事業体からパートナーシップへの自動変更を除く）の所有者数の変更によるそのような人)。

10.4 投資。前払い、ローン、クレジットの延長（保証またはその他の方法による）、または資本を行います個人の持分、債券、手形、社債、社債、その他の債務証券、あるいはその事業単位を構成する資産への寄付、購入、保有、取得、または個人へのその他の投資（上記のすべて、」投資」)。

10.5 制限付き支払い。口座への配当金の申告や支払い、支払いを行います債務者または子会社（現在または将来未払いのかを問わず）の持分の購入、償還、失効、廃棄、またはその他の買収のために、シンキングファンドまたはその他の類似ファンドのために資産を売却するか、資産を分割しますそれに関するその他の分配は、直接的か間接的かを問わず、現金、財産、または債務者またはその子会社（まとめて）制限付き支払い」）親が作るかもしれないことを除いてシリーズA非転換償還可能優先株の保有者への制限付き支払い、額面価格は1株あたり0.0001ドル（シリーズ A 優先株式」) 証明書によるとそのようなシリーズA優先株の指定について。

10.6 ディスポジション。現在所有されているか将来所有されているかにかかわらず、その財産のいずれかを処分します持分（親会社の持分を除く。売却によって第11.8条に基づく債務不履行事由が発生しない範囲で）を取得、発行、または売却します。ただし、次の場合を除きます。

(a) 借り手によるホールディングス・ファシリティ契約のセクション9.6 (a) に基づくホールディングス・ファシリティ・エアクラフトの売却、またはホールディングス・ファシリティ契約のセクション9.6（c）に基づく他の航空機の売却

(b) 借り手による売却フラクショナル・エアクラフト・オーナーシップ・プログラムに基づく航空機の部分的持分（「廃棄された航空機」）またはが受け取る収益の100パーセント（100％）に限りますそのような売却に関して、返済が必要で、実際に返済に充当される収益を差し引いた場合、借り手に代わって、当該航空機によって担保されている許可された第三者の債務は、（i）全額キャッシュエスクロー口座に支払われます。または (ii) 借り手の要請により、かつ過半数の債券保有者が合理的な裁量で合意した場合、

追加の航空機（「」）を購入するための現金対価（現金預金の資金調達を含む）として適用されます関連航空機」); 実質的にそれを条件としてこの（ii）項に基づいて当該関連航空機に収益を申請すると同時に、借り手は収益の100％を証明する権限のある役員の証明書を管理代理人に提出するものとします処分された航空機の売却に関して借り手によって、または借り手に代わって受領した金額は、当該証明書の日付に関連航空機の購入に充当されます。

(d) 通常の事業過程における在庫の売却。

(e) 借り手または子会社への売却または処分。ただし、子会社が関与するそのような売却または処分セクション10.7に従って作成してください。

(f) の失効または放棄あらゆる登録または知的財産権の登録申請の通常の業務経過

(g) 通常の事業過程における知的財産権の非独占的ライセンスまたはサブライセンス。そして

(h) 通常の業務過程におけるその他の販売または処分（死傷者および非難イベントを含む）。ただし、前払いイベントが発生した場合、借り手はセクション3.6に従うものとします。

10.7 関連会社との取引。物件の購入、売却、リース、交換、サービスの提供、または支払いを含む、あらゆる取引、契約、またはその他の取り決めを締結し、引き起こし、被り、または存続を許可する任意のアフィリエイトでの管理費、顧問料、または同様の手数料（各、」アフィリエイト取引」)、親保証人と債務者以外の関連会社との間の (a) 取引を除き、 (b) 通常の業務過程で、公正かつ合理的な条件で締結された取引は、同等の取引で一部区分ベースで得られる取引と同じくらい債務者にとって有利です関連会社ではない人、（c）通常の事業過程における航空機以外の航空機の関連会社との売却およびリースバック取引、（d）適用範囲で許可される範囲で法律、通常の事業過程における持分保有者への慣習的貸付は、借り手の財務諸表および別表10.7に記載されている取引に反映されている金額を超えないようにしてください。避けるために間違いなく、過半数の株主が書面で承認しない限り、担保の譲渡は認められません。

10.8 制限があります契約。債務者または子会社の能力に対する合意に基づく妨害、制限、禁止事項を締結するか、その存在を許可するか、その存在を許可します。(a) その資産に先取特権を設けたり、その存在を許可したり、発効させたりします。または担保付債務を確保するための資産、（b）持分に関する配当金やその他の分配金の支払い、債務者へのローンや前払金の支払いまたは返済、（c）資産を債務者に譲渡するための資産、それぞれケースですが、（i）ノートドキュメントに基づいて生じる、（ii）シニアローン契約に基づいて生じる、（iii）ホールディングスファシリティ契約に基づいて生じる、または（iv）セクション10.1（d）で許可された債務に関する契約によって課せられた事前資金調達日に有効な制限または禁止事項を除きます。

10.9 重要文書の改正。修正、補足、またはその他の修正を行います (権利放棄書またはその他の方法による): (a) その定款、指定証明書、運営契約、細則、またはその他の組織文書、(b) (***) 購入契約、または (c) 契約条件いずれの場合も、ノートホルダーの利益に不利な範囲での、あらゆる重要契約。

10.10 劣後債務。

(a) 任意または自発的な支払い、前払い、償還、取り消し、または任意の金額の購入を行う、または行うことを申し出る（任意の劣後債務に基づいて支払われる元本または利息）。

(b) 修正、修正、放棄またはその他の変更、またはいずれかへの同意または同意劣後債務の条件の修正、修正、権利放棄、またはその他の変更。

10.11 収益の使用。を使う（***）購入契約または同等の条件に従って特定の「会社用航空機」および「オプション航空機」を取得するための預金およびその他の現金対価の資金調達以外の目的でのローンの収入債務者が当事者である航空機製造業者とのその他の購入契約に従い、いずれの場合も、借り手が所有し、ホールディングスの直接の完全子会社であるExclusive Jets、LLCが運営し、（b）支払う必要があります手形書類に基づいて発生する手数料やその他の取引費用、および（c）航空機の端数持分に関する預金の資金調達と契約の締切のため。

10.12 特別目的会社。

(a) 親会社の唯一の事業は、ホールディングスの会員権の所有権です。行ってはならないという親の誓いその他の活動（その組織に付随するもの、およびホールディングスの会員権の所有権に関するその他の適切な措置、当事者が属するノートドキュメントの承認と執行、およびメモ文書で言及されている、または検討されている活動）。

(b) ホールディングスの唯一の事業は、借り手が所有する、または借り手を通じて購入または売却された航空機を含む、航空機の運用、保守、管理に関与する借り手およびその他の子会社の会員利益。持株はしてはいけないことを約束しますその他の活動（組織に付随する活動、および借り手の会員の利益の帰属、当事者が属するノートドキュメントの承認と執行のための、その他の適切な措置を除く）に従事するおよびメモ文書で言及されている、または検討されている活動）。

10.13 プレスリリース。公に発表または宣伝する過半数の債券保有者の事前の書面による同意と承認なしに、本ノートまたはその他のノートドキュメントに基づくノートホルダーの契約。

11。デフォルトのイベント。次のいずれかの発生と継続以下に基づく債務不履行事由となります：

11.1 支払いの失敗。借り手が (a) の元本を支払わなかった期日時のローン、または (b) 利息またはその他の金額が期日になったら、そのような不履行は3営業日間続きます。

11.2 表明と保証の違反。債務者または個人保証人が本書または他のノートドキュメントでノートホルダーに対して行った表明または保証は、その日付における重要な点において不正確です表明または保証が行われました。

11.3 契約違反。債務者または個人保証人が遵守または履行を怠る (a) 第9条または第10条に含まれるすべての契約、条件、合意、または (b) その他の契約、義務、条件、または合意本ノートまたは他のノート文書に含まれるもの、第11.1条の (a) 項に規定されているものを除き、いずれの条項についても上記（a）または上記（b）の条項、そのような不履行は、管理代理人（管理代理人）が借り手に書面で提供した障害の通知が早く発生してから10暦日間続きます過半数債権者の同意、またはその指示、または借り手の権限を有する役員がそのような不履行を知った場合。

11.4 クロスデフォルト。「債務不履行事件」または同様の事由は、債務者または子会社（本契約に基づく負債を除く）の債務を証明または関連する、債務総額が未払いの契約に基づいて発生します 2,500,000ドルを超える元本（」重大な負債」）または（b）（i）そのような重要な負債が予定満期前に返済期日を迎える、または（ii）それを可能にする出来事または状況が発生しました（通知の有無にかかわらず、該当する猶予期間を設けて）当該重要債務の保有者または保有者、またはそれらに代わって受託者または代理人が、当該重要債務の期限を到来させること、または要求することを許可します（通知の有無にかかわらず、該当する猶予期間を設けてください）予定満期前の前払い、買戻し、償還、または無効化。いずれの場合も、30日以上債務不履行となり、該当する債務者は書面による権利放棄書を受け取っていませんそのようなデフォルト事象、またはその日またはそれ以前の同様の出来事。上記にかかわらず、シニア債務と持株ファシリティ債務は、いずれの場合も、本契約に基づく「重要な債務」となります。

11.5 破産。

(a) 債務者は、債務者の破産、倒産、再編、またはその他の救済に関連する既存または将来の法律に基づき、救済命令の締結を求めて、訴訟、手続き、またはその他の訴訟（i）を開始するか、それを破産または破産と裁定しようとしている、または会社またはその債務について、組織再編、取り決め、調整、清算、解散、合成、またはその他の救済を求めている、または（ii）それまたはその資産の全部またはかなりの部分について、受託者、受託者、保管人、保護者、またはその他の同様の役人の任命を求めている場合、または債務者のいずれかが、それぞれの子会社の一般的な譲渡を行います債権者の利益。

(b) いずれかの債務者に対して、訴訟、手続き、その他を問わず、それぞれの子会社に対して訴訟が提起されましたセクション11.5（a）で言及されている性質の行為で、（i）救済命令またはそのような裁定または任命が下されるか、（ii）解任、免責されないままになる行為、または 60日間、保税なし。

(c) いずれの場合も、債務者またはそれぞれの子会社に対して訴訟が提起されました。資産の全部または実質的な部分に対する添付令状の発行、執行、または同様の手続きを求める訴訟またはその他の訴訟により、取り消されていない救済の命令が出されました。入国から60日以内に退院、滞在、または保留された、または保留された。

(d) 任意の債務者またはそのいずれかそれぞれの子会社は、セクション11.5（a）に記載されている行為を促進する、または同意、承認、または黙認を示すために何らかの措置を講じます。上記のセクション11.5（b）、またはセクション11.5（c）、または

(e) 債務者は、債務が期日になった時点で返済できないか、返済できないことを書面で認めるものとします。

11.6 ジャッジメント。250,000ドルを超え、保険の対象とならない金額の判決または法令が1つ以上下されるものとします債務者に対しても、そのような判決または法令のすべてが、提出から30日以内に無効になったり、免除されたり、控訴待ちで保留されたり、保留されたり、拘束されたりしてはなりません。

11.7 エリサイベント。ERISA事象は、多数株主の意見では、以下の書面による助言に基づいて発生したものとみなされます資格のある弁護士であれば、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。

11.8 支配権の変更。の変更支配権は多数株主の同意なしに行われるものとします。

11.9 メモ書類。もしも（a）何か重要な規定があればすべてのメモ書類は、本契約またはその下で明示的に許可されている場合を除き、理由の如何を問わず、有効で拘束力があり、完全に効力を失います。(b) 債務者または個人保証人は、いかなる方法でもその有効性に異議を唱えます。ノートドキュメントのいずれかの条項の法的強制力、または（c）債務者または個人保証人が、ノートドキュメントの条項に基づいて何らかの責任または義務を負っていることを否定したり、取り消し、解約、または取り消すことを意図している任意のメモ文書のあらゆる条項。

12。救済策。

12.1 救済策。債務不履行事由が発生したとき、およびその後もそのような債務不履行事象が継続している間はいつでも、過半数の債券保有者は、それぞれの裁量により、(a) 借り手への書面による通知により、ローンの未払元本金額を、それに対するすべての未収利息およびその他すべての担保付債務とともに申告することができます本手形に基づいて支払われ、直ちに支払期日を迎えます。また、(b) 手形文書または適用法に基づく権利、権限、救済措置の一部または全部を行使します。ただし、以下に記載されている債務不履行事由の場合はセクション11.5が発生し、ローンの未払いの元本金額と未収利息は、通知、申告、またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払われるものとしますノートホルダー。

12.2 収益の申請。発生後および発生中はいつでも債務不履行事由が続くと、本書に基づいて行われたすべての支払いが適用されるものとします最初このメモの施行に関連する費用と費用の支払いと手数料、経費、および払い戻しの支払いに本契約または注記書類に基づいて未払いの管理代理人および担保代理人第二本契約に基づいて未払いのノートホルダーの手数料、経費、および払い戻しを比例配分して支払います。三番に本注記に基づく未払利息と未払利息、および 第四に 手形に基づく未払いの元本を比例配分して支払います。

13。管理エージェント

13.1 管理代理人の任命。

(a) 各ノートホルダーは、ノートドキュメントに関連して代理人として行動する管理代理人を任命します。

(b) 各ノートホルダーは、管理代理人に義務、義務、責任を果たし、以下を行使することを許可しますメモ文書に基づく、またはそれに関連して管理代理人に特別に与えられる権利、権限、権限、裁量、およびその他の付随する権利、権限、権限、裁量。

13.2 説明書。

(a) 管理代理人は：

(i) 与えられた権利、権限、権限、裁量を行使または行使しないなど管理代理人（指定、決定、判断、仕様、要求、証拠または書類の形式の承認、通知の提出、承認または同意の付与、または一切の取らないことを含みますが、これらに限定されません）そのような措置）、（メモ書類に別段の定めがない限り）からの指示を受け取り、それに従って：

(A) すべてのノートホルダー（関連するノートドキュメントに「全ノートホルダー」の決定が明記されている場合）。そして

（B）それ以外の場合は、多数決権保有者、および

(ii) いかなる行為（または不作為）についても、それが条項に従って行った（または行動を控える）場合は責任を負いません（A）上記（i）（または、この注記で、その事項が任意のノートホルダーまたはノートホルダーグループからの指示に従って、そのノートホルダーまたはノートホルダーグループの決定であると規定されている場合は）および（B）はメモ文書に基づく管理代理人（管理代理人の重大な過失または故意の違法行為による場合を除く）。

にとって疑いの回避、本契約に基づいて管理代理人に与えられる権利、保護、免除、または補償（本第13条を含むがこれに限定されない）、次のようなフレーズ「管理代理人に満足」、「管理代理人に承認された」、「管理代理人に受け入れられる」、「管理代理人が判断した」

「管理代理人が設計した」、「管理代理人が指定した」、「管理代理人の裁量で」、「選択した「管理代理人」、「管理代理人によって選出された」、「管理代理人によって要求された」、「管理代理人の意見では」、および許可または許可を与える同様の重要なフレーズ管理代理人がその裁量で承認、不承認、決定、行動、評価、または行動の拒否を行うには、管理代理人が多数株主からの指示を受ける必要があります（または、関連するメモ文書に明示的に指示されている場合はは、問題は他のノートホルダーまたはノートホルダーグループ（そのノートホルダーまたはノートホルダーグループから）の決定であることを規定しています。

(b) 多数決権者（または、関連する手形文書で問題が他のノートホルダーまたはノートホルダーグループの決定であると明示的に規定されている場合は、そのノートホルダーまたはノートホルダーグループから）からの指示はすべて書面で行われるものとします。また、本注記に明記されているように、すべてのノート保有者の同意または指示を必要としない事項に関する過半数債権者による指示は、すべてのノート保有者を拘束するものとします。

(c) 管理代理人は、過半数の債券保有者に指示または指示の明確化を求める権利があります（または、関連するノートドキュメントに、その事項が他のノートホルダーまたはノートホルダーグループ、つまりそのノートホルダーまたはノートホルダーグループの決定であると明記されている場合は）、行使または控えるべきかどうか、またどのような方法で行使すべきかについて権利、権限、権限、裁量を行使する場合、管理代理人は、要求された指示や説明を受け取るまで、行動を控えることができます。管理代理人には、以下の義務はありません任意の裁量措置を講じるか、任意の裁量権を行使し、本書またはその他の注記文書に基づいて行動を起こさなかったり、それを拒否したりすることは完全に正当化されるものとします。ただし、最初に (x) から書面で指示を受ける場合を除きます過半数のノートホルダー（または、関連するノートドキュメントで問題が他のノートホルダーまたはノートホルダーグループの決定であると明記されている場合は、そのノートホルダーまたはノートホルダーグループから）、（y）補償と提供を受けるそのような指示された措置を講じた、または継続したために負う可能性のあるあらゆる責任および費用に対して、当該ノートホルダーが単独で満足できるような十分な担保を行います。

(d) 関連する注記に基づいて他の金融当事者または金融当事者グループの問題と規定されている決定の場合を除きます文書であり、手形文書に別段の定めがない限り、多数決権保有者から管理代理人に与えられた指示は、他の当事者から与えられた相反する指示よりも優先され、すべての当事者を拘束します金融関係者。

(e) 上記 (a) (ii) の条項を損なうことなく、上記 (a) (i) の条項は適用されないものとします関連する金融当事者の管理代理人の役割とは対照的に、行政代理人自身の個人的な立場を保護する条項を尊重します。

(f) 管理代理人は、金融関係者または金融関係者グループの指示に従って行動することを控えることができますその裁量により、費用、損失、または賠償責任について、その裁量で要求できる補償および/または担保を受け取るまで（その範囲は、メモ文書に含まれる範囲よりも大きい場合があり、前払いが含まれる場合があります）それらの指示に従うことには、それなりの費用がかかる可能性があります。

(g) これの残りの部分を損なうことなくセクション13.2では、指示がない場合、管理代理人は、行動するかしないかが最善であると判断したとしても、行動を起こす義務（または行動を控える）義務を負わないものとします株主の利益。

13.3 管理代理人の義務。

(a) ノートドキュメントに基づく管理代理人の義務は、本質的に機械的かつ管理的なものに過ぎません。

(b) 下記 (c) 項に従い、管理代理人は原本を速やかに当事者に提供するか他の当事者がその当事者の管理代理人に送付する文書または通知のコピー。

(d) メモ書類に記載されている内容にかかわらず、管理代理人はその妥当性、正確性を確認または確認する義務はありません他の当事者に転送される文書の完全性。

(e) 管理代理人がいずれかの当事者からの通知を受け取った場合注：状況を説明し、記載されている状況が債務不履行であることを明記した文書は、他の金融関係者に速やかに通知するものですが、記載された状況が実際に発生したかどうかを確認する義務はありません。それがデフォルトになるかどうか。

(f) 管理代理人が未払いに気づいたら本契約に基づいて金融当事者に支払われる元本、利息、または手数料は、速やかに他の金融当事者に通知されるものとします。

(g) 管理代理人は、自分が当事者であることが明記されている注記文書に明示的に明記されている義務、義務、責任のみを負うものとします（その他は暗示されません）。

13.4 受託者責任はありません。

(a) どのメモ書類にも、管理代理人が他人の受託者または受託者であることを構成するものはありません。

(b) 管理代理人は、受け取った金額や受領した金額の利益要素について、他の金融関係者に会計処理をする義務を負わないものとします自分のアカウントでそれを購入してください。

13.5 領収書の申請。メモ文書に明示的に反対の記載がある場合を除き、どれでも管理代理人が管理代理人として受け取る、または回収したお金は、第5.2条に従って管理代理人によって充当されるものとします。

13.6 債務者との取引。管理代理人は、からの入金を受け付けたり、貸したりすることができます債務者にお金を払い、一般的にはあらゆる種類の銀行やその他の取引を債務者に引き受けます。

13.7 権利と裁量。

(a) 管理代理人は次のことを行うことができます。

(i) 本物で正しく、適切に承認されていると信じている表明、連絡、通知、または文書に頼ってください。

(ii) 次のことを前提とします。

(A) 任意です過半数の債券保有者、金融当事者、または任意の金融当事者グループから受け取った指示は、手形文書の条件に従って正式に提供されます。そして

(B) 書面による取り消しの通知を受け取っていて、それらの指示が取り消されていない限り、そして

（iii）あらゆる人からの証明書に頼る：

（A）その人が知っていると合理的に予想される事実または状況について。または

(B) その人が特定の取引、取引、ステップ、行動などを承認したという趣旨で、

それが事実であることを示す十分な証拠として、また、上記の (iii) (A) 項の場合は、その証明書の真実性と正確性を前提としています。

（b）管理代理人は、（反対の書面による通知を受け取っていない限り）財務の代理人としての立場を引き継ぐことができます当事者) それは:

(i) デフォルトは発生していません（以下で発生したデフォルトイベントを実際に把握している場合を除きます）セクション 11.1);

(ii) いずれかの当事者またはいずれかの当事者に与えられた権利、権限、権限、または裁量金融関係者グループは行使されていません。そして

(iii) 借り手による通知または要求は、借り手に代わって、また借り手が行いますすべての債務者の同意と知識。

(d) 上記の (c) 項の一般性を損なうことなく、または以下の（e）項では、管理代理人はいつでも（借り手の費用で）任意の弁護士のサービスを利用して、管理代理人の独立弁護士として行動することができます（また、指示された弁護士とは別に）管理代理人が合理的な意見でこれが望ましいと判断した場合、ノートホルダーによって）。

(e) 管理代理人は弁護士、会計士、税理士、測量士、その他の専門アドバイザーや専門家（管理代理人または他の当事者が得たものかを問わない）のアドバイスやサービスに依拠し、損害、費用、またはそれらについて一切の責任を負わないものとします。個人への損失、価値の減少、またはそのように依存した結果として生じるあらゆる責任。

(f) 行政代理人は、役員、従業員、代理人、受取人、代理人を通じて手形文書および担保に関連して行動することができますが、次のことはしてはなりません。

(i) そのような人物の判断の誤りに対して責任を負います。または

(ii) 不正行為、不作為、または債務不履行により被った損失については、監督する義務があるか、何らかの形で責任を負う義務がありますそのような人なら誰でも、

そのようなエラーや損失が、管理代理人の重大な過失または故意の違法行為によって直接引き起こされた場合を除きます管轄裁判所の控訴不可の最終判決によって決定されます。

(g) でない限りノートドキュメントには、管理代理人がノートドキュメントに基づいて代理人として受け取ったと合理的に信じる情報を他の当事者に開示できることを明示的に規定しています。

(h) メモ書類にこれと反対の規定がある場合でも、管理代理人は何かをする義務や省略する義務はありませんそれが法律や規制の違反、または受託者責任や守秘義務の違反となる可能性があると合理的に考えられている場合。

(i) メモ書類にこれと反対の規定がある場合でも、管理代理人は自己資金を支出したり、リスクを冒したりする義務はありませんその義務、義務、責任の履行、または権利、権限、権限、裁量の行使において、資金またはその他の方法で金銭的負債を負う。ただし、そのような資金の返済を信じる根拠がある、またはそれ相応である場合はそのようなリスクや責任に対する補償や担保は、合理的に保証されていません。

13.8 文書化に対する責任。管理代理人は、以下について責任を負いません。

(a) あらゆる情報の妥当性、正確性、完全性（口頭または書面）管理代理人、担保代理人、債務者、またはその他の人が手形文書、手形文書、または手形文書で企図されている取引、またはその他の契約、取り決め、または文書で、またはそれらに関連して提供した任意のメモ書類を記入、記入、予想、下記、または関連して締結、作成、または実行しました。

(b) メモ文書の合法性、有効性、有効性、妥当性、または法的強制力または担保またはその他の契約、取り決め、またはメモ文書または担保に関連して、その見込みで締結された、締結された、締結された、または締結されたその他の契約、取り決めまたは文書。または

13.9 監視する義務はありません。管理代理人は、次のことを尋ねる義務はありません。

(a) デフォルトが発生したかどうか。

(b) いずれかの債務者によるメモ文書に基づく義務の履行、不履行、または違反について。または

13.10 責任の除外。

(a) 以下の (b) 制限条項またはメモ文書のその他の規定なしに、以下の責任を除外または制限するものではありません管理代理人、管理代理人は、以下の責任を負いません。

(i) あらゆる人への損害、費用、損失、または損失価値の低下、またはメモ文書または担保に基づいて、またはそれらに関連して何らかの措置を講じたまたは取らなかった結果として生じるあらゆる責任。ただし、その重大な過失または故意の違法行為によって直接引き起こされた場合を除きます管轄裁判所の控訴不可の最終判決によって決定されます。

(ii) 手形文書、担保文書、またはこれらを見越して締結、締結、締結されたその他の契約、取り決め、または文書によって、またはそれらに関連して与えられた権利、権限、裁量を行使する、または行使しない手形文書または担保の下で、またはそれらに関連して、その重大な過失または管轄裁判所の控訴不可の最終判決によって決定された故意の違法行為による場合を除きます管轄区域;

(iii) 管理代理人である限り、担保の執行または実現の際に生じる不足分それ以外の場合は、ノートドキュメントの条件および適用法に従って行動しました。または

（iv）一般性を損なうことなく上記 (i) から (iii) までの条項、個人に対する損害、費用、損失、価値の減少、または一切の責任 (過失またはその他を含むがこれに限定されない) 以下の結果として生じる責任のカテゴリは問いません。ただし、管理代理人の実際の詐欺に基づく請求は含まれません。

(A) 合理的に管理できない行為、出来事、または状況。または

(B) あらゆる法域への投資または資産の保有の一般的なリスク

国有化の結果として生じる損害、費用、損失、価値の減少、または責任を含みますが（いずれの場合も、これらに限定されません）、収用またはその他の政府措置、規制、通貨制限、切り下げまたは変動、取引の執行または決済、または資産の価値に影響を与える市況、いずれかの破壊、故障、または誤動作第三者の輸送、通信、コンピューターサービスまたはシステム、自然災害または不可抗力、戦争、テロ、暴動または革命、ストライキまたは産業活動。

(b) 管理代理人以外のいかなる当事者も、役員、従業員、代理人、受領者または代理人に対して訴訟を起こすことはできません管理代理人：管理代理人に対して行う可能性のある請求、またはその役員、従業員、代理人、受取人、代理人による手形や担保に関連するあらゆる種類の作為または不作為に関してまた、管理代理人の役員、従業員、代理人、受領者、代理人は、この第13.10条を信頼できます。

(c) 管理代理人は、必要な金額を口座に入金する際の遅延（または関連する結果）について一切の責任を負いません注記によると、管理代理人が承認された清算の規制または運営手続きを遵守するために合理的に可能な限り早急に必要なすべての措置を講じた場合は、管理代理人が支払うべき書類、またはそのために管理エージェントが使用する決済システム。

(d) このノートの内容は、管理代理人に次のことを義務付けるものではありません運ぶ：

(i)「顧客を知っている」ことや、特定の人物に関するその他の確認事項、または

(ii) 本注記で企図されている取引が、どのノートホルダーにとっても違法である可能性がある範囲に関するあらゆる確認

すべてのノートホルダーに代わって、各ノートホルダーは、携行する必要のある小切手については、自分が単独で責任を負うことを管理代理人に確認しますそして、管理代理人によるそのようなチェックに関するいかなる声明にも依拠しない可能性があるということです。

(e) 何も損なうことなく管理代理人の責任、手形文書または担保に基づいてまたは関連して生じる管理代理人の責任を除外または制限する手形文書の提供は、以下の金額に制限されるものとします最終的に司法的に被ったと決定された実際の損失（管理代理人の債務不履行日、またはそれより遅い場合は、そのような不履行の結果として損失が発生した日を参照して決定されます）が、そうではありません管理代理人がいつでも知っている特別な条件や状況で、その損失額が増えるようなことを指します。いかなる場合も、管理代理人は、利益、のれん、評判、ビジネスの損失について一切責任を負いません機会損害、予想される貯蓄、特別損害、懲罰的損害、間接的損害、結果的損害（管理代理人がそのような損失または損害の可能性について知らされていたかどうかは問いません）。

(f) 管理代理人は、以下を確認または問い合わせる義務を負わないものとします本ノートまたはその他のノート文書に含まれる契約または条件の遵守または履行、または債務者または他の人の財産、帳簿または記録の検査のため。

(g) 管理代理人は、以下に含まれるリサイタル、声明、表明、または保証について、いかなる形でも責任を負わないものとします。このメモ、その他のメモ文書、または証明書、報告書、声明、その他の文書に記載されている、または本メモまたはその他のメモ文書に基づいて、またはこれに関連して管理代理人が受領した、または本契約またはその他の注記文書に基づいて作成された、または作成されるとされる先取特権または担保権の創設、完全または優先権。

(h) 管理代理人に与えられる権利、特権、保護、免除、利益（その権利を含みますが、これらに限定されません）補償の対象となり、延長され、法的強制力を持つものとします。(i) 各メモ文書および本書またはそれに関連するその他の文書に記載されている管理代理人、および (ii) 行政機関としての役割を果たす団体によって本契約に基づく各職務および手形文書に基づく各職務の代理人、および本書および注記文書または関連文書に基づいて行動するために雇用されている各代理人、保管人、その他の人物場合によっては、文書。

13.11 管理代理人に対するノートホルダーの補償。

(a) 各ノートホルダーは（その比例配分シェア、または比例配分がゼロの場合は、未払いのローンの自分のシェアに比例して）書面による要求から10暦日以内に、管理代理人が被った費用、損失、または賠償責任を管理代理人に補償します（管理代理人の重大な過失または故意による場合を除く）手形文書に基づいて管理代理人を務めた際の、管轄裁判所の控訴不可の最終判決によって決定された不正行為（ただし、管理代理人が注記に従って債務者から払い戻しを受けている場合を除く）文書)。

(b) 借り手は、ノートホルダーがノートホルダーに対して行った支払いについて、要求に応じて直ちにノートホルダーに払い戻すものとします上記 (a) 項に基づく管理代理人。

13.12 管理代理人の辞任または交代。

(a) 管理代理人は、5営業日前までに辞任し、関連会社の1つを後継者に任命することができます他の金融関係者および借り手への書面による通知。

(b) あるいは、管理代理人は30日以内に辞任することもできます。他の金融当事者および借り手への事前の書面による通知。その場合、多数決権者は後任の管理代理人を任命することができます。

(c) 多数決権保有者が上記 (b) 項に従って後任の管理代理人を任命していない場合辞任の通知が出されてから20日以内（または多数決権者が合意したより早い日）に、退職する管理代理人は後任の管理代理人を任命することができます（ただし義務はありません）。または後任の行政代理人を任命するよう管轄裁判所に請願してください。

(d) 退職する管理代理人は、借り手の費用は、そのような文書や記録を後継者の管理代理人に提供し、承継者の管理代理人がその職務を遂行するために合理的に要求できるような支援を提供しますノートドキュメントの下にある管理エージェント。借り手は、本項 (d) で言及されている何らかの措置を講じることを要求される前に、退職する管理代理人にすべての費用の金額を補償するものとし、そのような文書や記録を提供し、そのような支援を提供するためにIT部門が適切に負担すべき費用（弁護士費用を含む）。

(e) 退職する管理代理人の辞任通知は、後継者が任命されたときにのみ有効になります。

(f) 後継者が任命されると、退職する管理代理人は、次の事項に関する一切の義務から解放されるものとします注意書類（上記の（d）項に基づく義務を除く）。ただし、本第13条および注記文書のその他の規定の恩恵を受ける権利は引き続きあります管理代理人としての役割を果たす際の責任を制限または除外する（または補償する）ことを表明しました。退職する管理代理人の口座にかかる手数料は、後継者がいる日から発生しなくなる（そして支払われる）ものとします任命されました。承継人およびその他の各当事者は、締切日の時点で承継者が当事者であった場合と同じ権利と義務を相互に持つものとします。

(g) 多数決権者は、管理代理人への通知により、以下に従って管理代理人に辞任を要求することができます上記の (b) 項。この場合、管理代理人は上記（b）項に従って辞任しますが、上記（d）項で言及されている費用は、借り手。

(h) 借り手（または債務者）の同意は、以下による権利および/または義務の譲渡または譲渡には必要ありませんこのメモに従った管理代理人。

13.13 守秘義務。

(a) ノートホルダーの管理代理人を務める場合、管理代理人はその代理部門を通じて行動するものとみなされます他の部門や部署とは別の組織として扱われるものとします。

(b) 管理代理人の部門または部署が情報を受け取った場合その他メモ文書に基づいて引き受けた義務の遵守を担当する部門または部署よりも、その情報はその部門または部署にとって機密として扱われる場合があり、管理代理人は見なされないものとします通知を受けることも、そのような情報をいずれかの当事者に開示する義務もありません。

(c) を偏見することなく第13.4条、管理代理人は、(i) 機密情報や (ii) その他の情報を開示する場合、または開示する可能性がある場合は、他の人に開示する義務はありません合理的な意見は、法律や規制の違反、または受託者責任の違反となります。

13.14 他者との関係金融関係者。

(a) 管理代理人は、記録に記載されている人物を、開会時に「ノートホルダー」として扱うことがあります「ノートホルダー」としての企業（金融関係者に随時通知される管理代理人の本社の代わりに）：

(i) その日のメモ書類に基づく支払いを受ける資格がある、または支払う義務があります。そして

(ii) 通知、要求、文書、通信を受け取ってそれに基づいて行動する権利、またはメモに基づいて決定または決定を下す権利その日に作成または配達された文書、

5営業日以上前に書面による通知を受け取っていない限りそのノートホルダーは、このノートの条件に従って反対になります。

(b) 各ノートホルダーは、管理代理人に以下を提供するものとします管理代理人または担保代理人（該当する場合）がそれを実行するために必要または望ましいと管理代理人または担保代理人が（管理代理人を通じて）合理的に指定できるすべての情報必要に応じて、管理代理人または担保代理人としての役割を果たします。各金融当事者は、専ら管理代理人を通じて担保代理人との取引を行うものとし、担保代理人および担保代理人への言及は直接行わないものとします本書に記載されている金融当事者または金融当事者グループから、または担保代理人によって与えられる、または担保代理人によって求められる指示は、管理代理人を通じて与えられるか、求める必要があります。

(c) ノートホルダーは、管理代理人への通知により、すべての通知、連絡を受け取る人を指名することができます。ノートドキュメントに基づいてそのノートホルダーに作成または送付される情報および文書。このような通知には、住所と（このメモで電子メールまたはその他の電子的手段による通信が許可されている場合）電子メールを含める必要があります住所および/またはそのような手段による情報の伝達を可能にするために必要な（また、いずれの場合も、注意喚起を行う部署または役員）、および通知として扱われるために必要なその他の情報第15.1条の目的上、そのノートホルダーによる代替住所、電子メールアドレス（またはその他の情報）、部署、役員、および管理代理人には、そのような人を、そのような通知、通信、情報、文書をすべて受け取る資格のある人として、あたかもその人がそのノートホルダーであるかのように扱ってください。

13.15 債券保有者による信用評価。の責任に影響を与えることなくすべての債務者各金融当事者は、自社、または自己に代わって任意の手形文書に関連して提供された情報について、自らを独立させることについて単独で責任を負ってきたこと、および今後も単独で責任を負うことを管理代理人に確認しますメモ文書の下で、またはそれに関連して生じるすべてのリスクの評価と調査。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 各債務者の財政状態、地位、性質。

(b) メモの合法性、有効性、有効性、妥当性、または法的強制力文書、担保およびその他の契約、取り決め、またはメモ文書または担保に関連して、これらを見越して、締結され、締結され、締結または締結された文書

(c) その金融当事者がいずれかの当事者またはそのそれぞれの資産に対して救済手段を持っているかどうか、またその手段の性質と範囲任意の手形文書、担保、手形文書で検討されている取引、またはその他の契約、取り決め、または文書の下で、またはそれらに関連して、またはそれらに関連して締結され、行われた、またはそれらに関連してメモ書類または担保;

(d) 管理代理人から提供された情報の妥当性、正確性、完全性、または任意の手形文書に基づく、またはそれに関連して、いずれかの手形文書またはその他の契約、取り決め、または文書によって企図されている取引、その他の契約、取り決め、または文書を見越して、下で、または実行された、いずれかの当事者または他の人物による任意のノートドキュメントとの接続。そして

(e) あるいはその一部に対する個人の権利や権原、あるいはその部分の価値や十分性担保、担保の優先順位、または担保に影響する担保権の有無。

13.16 管理代理人の管理時間。セクション13.11、セクション13.23に基づいて管理代理人に支払うべき金額、およびセクション15.2には、管理代理人の管理時間やその他のリソースを利用するための費用が含まれるものとし、次のような妥当な日次または時間単位の料金に基づいて計算されます。管理代理人は、第15.2条に基づいて管理代理人に支払われた、または支払うべき手数料に加えて、借り手や他の金融関係者に通知することができます。

13.17 管理代理人が支払う金額からの控除。いずれかの当事者が管理代理人に金額を支払う義務がある場合注意書類、管理代理人は、当事者に通知した後、管理代理人がメモ書類に基づいて支払う義務があるはずの金額をその当事者への支払いから差し引くことができます。差し引かれた金額を適用するか、未払い額の充足に向けて適用します。メモ書類の目的上、その当事者は控除された金額を受け取ったものとみなされます。

13.18 リライアンスとエンゲージメントレター。各ノートホルダーは、管理代理人が自分に代わって承認する権限を持っていることを確認します（そして、管理代理人がすでに受理したすべての手紙や報告書に代わって）リライアンスレターや契約書、または会計士、監査人、または期日提供者から提供された報告書やレターの条件の受諾を承認します手形文書または手形文書で企図されている取引に関するディリジェンス報告と、それら、報告書、または手紙に関してそれを拘束し、代理でそのような書簡に署名し、さらに受諾することを確認するそのような手紙に記載されている条件と資格。

13.19 取引を開始する完全な自由。を損なうことなく第13.6条または手形文書のその他の規定にかかわらず、法の支配または衡平法上の規定にかかわらず、管理代理人には絶対的な権利があります。

(a) 銀行取引、デリバティブ取引、投資、その他のあらゆる種類の取引を、債務者または他者との、または債務者と締結し、手配すること手形文書（利息、通貨スワップ、その他の取引（この手形に関連するかどうかにかかわらず、利息、通貨スワップ、その他の取引を含むがこれらに限定されない）の当事者または言及されており、および/またはのシンジケートエージェントおよび/またはセキュリティエージェントを務める人当該債務者またはメモ書類の当事者またはメモで言及されている人へのその他の施設への参加）

(b) 対処して以下に関連する取引の締結と手配を行います。

(i) 債務者または他の人が発行した、または発行予定の証券、または

(ii) 当該有価証券に関連するオプションまたはその他のデリバティブ、および

そして、特に、管理代理人は、そのようなすべてを提案、評価、交渉、締結、手配する絶対的な権利を有するものとします取引、および上記 (a)、(b)、および (c) 項の対象となるその他すべての事項に関連して、あらゆる情報または機会を使用すること（インサイダー取引に関する法律のみが対象）、買収したものが何であれ、専ら自社の利益を追求し、そのような取引、取引、その他の事項、またはそれらに関連して取得した情報の開示を控え、すべての利益を唯一の利益のために保持し、取引、取引、またはその他の事項から得られる利益。

13.20 多数株主の指示。

(a) ノート文書にこれと異なる内容が含まれていても、両当事者は、ノートに何らかの規定がある場合はそれを認めます文書とは、取引に関連して特定の行動をとったり、裁量を行使したり、決定を下したり、同意や放棄をしたり、特定の方法で行動したりする義務または権利がある管理代理人を指しますノートドキュメントで検討されているように、多数株主の指示または指示に従って、そのような特定の措置を講じ、裁量を行使し、決定を下し、同意を与えるものとし、（場合によっては）（または、関連するノートドキュメントに、その問題が他のノートホルダーまたはノートホルダーグループ、つまりそのノートホルダーまたはノートホルダーグループの決定であると明記されている場合は）、そうすることで合理的に行動したものとみなされます。

(b) 過半数のノートホルダーまたはノートホルダーからの指示はすべて書面で、過半数のノートホルダーからの指示はすべて書面で行われるものとします本契約に規定されているように、すべてのノートホルダーの同意または指示を必要としない事項については、すべてのノートホルダーを拘束するものとします。

13.21 管理代理人による決定。この中で参考になることはありますか合理的または適切に行動したり、合理的または適切な行為を行ったり、決定、意見、信念、または類似または類似の参照を行う管理代理人へのメモまたはその他のメモ文書、管理代理人過半数の債券保有者にそのような指示を求めた場合、合理的かつ適切に行動しているか、行動を起こしている、または管理代理人がそれに基づいて行動すれば合理的な決定、意見、または信念に達したものとみなされます本ノートまたはその他のノートドキュメントに、管理代理人が同意または承認を不当に保留または延期してはならないという趣旨の条項がある場合、多数決権者の指示。

13.22 誤って支払われた金額。

(a) 管理代理人がいずれかのノートホルダーに金額を支払い、管理エージェントがそのノートホルダーにそのような支払いが行われたことを通知した場合管理代理人が（独自の裁量で）誤って行われたと判断した金額を、管理代理人が他の当事者に支払った金額（an」誤った支払い」)、そしてその金額が支払われたノートホルダー管理代理人は、請求に応じて、支払い日から管理代理人による受領日までの金額の利息とともに、管理代理人によって計算された金額の利息を管理代理人に返金するものとします。随時有効な銀行間報酬に関する銀行業界の規則に従って決定されるレート。ただし、そのような誤った支払いが、管轄裁判所または管理代理人の控訴不可の最終判決によって決定された重大な過失または故意の違法行為の結果として行われた場合、または管理代理人によってそのような利息が放棄された場合を除き、いずれの場合も、関連する当事者から利息は支払われませんこのような誤った支払いを受けた。

(b) どちらでもありません：

(i) 管理代理人に対するいずれかの当事者の義務。また

（ii）管理代理人の救済策、

（この第13.22条に基づくものであろうとなかろうと）誤った支払いに関連するものが影響を受けますこの項（b）を除き、そのような義務または救済措置を軽減、免除、または害する行為、不作為、事項または事柄によって（管理代理人または他の当事者が知っているかどうかにかかわらず）。

(c) 当事者が管理代理人に支払うすべての支払い（これに従って行われたかどうかにかかわらず）誤った支払いに関するセクション13.22またはその他）は、相殺なしで（そして控除なしで計算され、相殺されることもありません）行われるものとします。反訴します。

13.23 追加の補償。に記載されている補償義務に加えて第15.3条各債務者は、要求から10日以内に、以下の結果として管理代理人が被った費用、損失、または責任について、被補償当事者に補償するものとします (a) 管理代理人または多数株主が債務不履行であると合理的に考えるあらゆる事象の調査、(b) 何らかの通知、要求、指示への対応または依頼

行政代理人または多数決権保有者は、本物であり、正確で、適切な権限を持っていると合理的に信じている。(c) 弁護士、会計士、税理士、税務顧問、測量士への指導、または手形文書で許可されているか、管理代理人または多数決権者が合理的に要求するその他の専門顧問または専門家、および（d）被補償当事者が被った費用、損失、または責任（被補償当事者の重大な過失または管轄裁判所の控訴不能な最終判決によって決定された故意の違法行為による場合を除きます）。

14。担保代理人

14.1 信頼。

(a) それぞれ財務当事者（担保代理人を除く）は、Kroll Trustee Services Limitedが担保に関連する管財人として行動し、契約者のために信託担保を以下の条件で保有することを、取消不能の形で任命し、承認します本ノートに記載されており、本第14条およびノート文書の他の規定に従って担保と取引してください。

(b) 担保代理人は、上記 (a) 項に基づいて担保の受託者としての任命を受け入れます。その効力は本ノートの日付と、本ノートに含まれる条件に基づいてノートホルダーの信託担保を保有していることを宣言し、本第14条およびメモ書類の他の規定。

(c) 他の各金融当事者は、担保代理人に職務、義務の履行を許可しますおよび責任、およびノートドキュメントに基づく、またはそれに関連して担保代理人に特別に与えられた権利、権限、裁量を、その他の付随的な権利、権限、権限および裁量とともに行使すること裁量。

14.2 [予約済み]。

14.3 担保代理人による執行のみ。

(a) 金融当事者は、担保を行使したり、担保に頼ったり、権利を行使したりする独立した権限を持たないものとします。担保代理人を通さない限り、担保文書に基づいて生じる権限、権限、または裁量。

14.4 説明書。

(a) 担保代理人は以下のことを行うものとします。

(i) 権利、権限、権限、裁量の行使または行使を控える（指定を含みますが、これに限定されません）決定、判決、仕様または要求、証拠または文書の形式の承認、通知の提出、承認または同意の付与、またはそのような措置の控え（またはそのような措置の撤回）は、受領および提出時に担保代理人として付与されますによって与えられた指示に従って（メモ文書に別段の定めがない限り）：

(A) 該当するノートがあれば、すべてのノートホルダー（または彼らに代わって管理代理人）文書には、問題は全株主の決定であると明記されています。そして

(B) それ以外の場合は、多数決権保有者（または彼らに代わって管理代理人）。

誤解を避けるために言うと、与えられる権利、保護、免除、または補償を制限することなく本契約に基づく担保代理人（本第14条を含むがこれらに限定されない）、「担保代理人に満足」、「担保代理人によって承認された」などのフレーズ「担保代理人に受け入れられる」、「担保代理人が決定したとおり」、「担保代理人が設計した」、「担保代理人が指定する」、「担保代理人の裁量により」「担保代理人が選択」、「担保代理人が選出」、「担保代理人が要請」、「担保代理人の意見」、および許可または許可する同様の重要なフレーズ担保代理人がその裁量で承認、不承認、決定、行動、評価、または行動の拒否を行うには、担保代理人が過半数の債券保有者から指示を受ける必要があります（または、関連するメモ文書に明示的に指示されている場合は問題は他のノートホルダーまたはノートホルダーグループ、つまりそのノートホルダーまたはノートホルダーグループの決定であることを規定しています。そして

(ii) (a) (i) 項に従って行った (または行動を控える) 行為 (または不作為) について責任を負いません (A) 上記（または、この注記に、その金融当事者または金融当事者グループからの指示に従って、他の金融当事者または金融当事者グループの決定であると規定されている場合）または（B）その立場ではノートドキュメントの下の担保代理人。

(b) 多数決権保有者からの指示（または、関連するノートドキュメント）からの指示事項は、他のノートホルダーまたはノートホルダーグループ（そのノートホルダーまたはノートホルダーグループから）の決定であることを明確に規定しています。また、必要のない事項については、書面によるものとし、過半数のノートホルダーからの指示はすべて書面で行わなければなりませんこのノートに記載されているすべてのノートホルダーの同意または指示は、すべてのノートホルダーを拘束するものとします。

(c) 担保代理人多数決権保有者（または彼らに代わって管理代理人）に指示または指示の明確化を求める権利があります（または、関連するノートドキュメントに問題が他の金融機関の決定であると規定されている場合は）権利、権限、権限、裁量を行使すべきかどうか、またどのような方法で行使すべきかについて、担保代理人は行使を控えることができる要求された指示や説明を受け取らない限り、また受け取るまで行動します。担保代理人には、裁量行動を取る義務や裁量権を行使する義務はなく、完全に正当化されるものとします最初に (x) 多数株主から書面による指示を受ける場合（または、関連するノートドキュメントに問題が明示的に規定されている場合）を除き、本ノートまたはその他のノートドキュメントに基づいて何らかの措置を講じなかったり、拒否したりする場合他のノートホルダーまたはノートホルダーグループ（そのノートホルダーまたはノートホルダーグループから）および（y）ノートホルダーが、一切の責任に対して補償され、十分な担保が提供されるという決定と、当該ノートホルダーが単独で満足できる範囲で十分な担保が提供されるという決定とそのような指示された措置を講じる、または継続したために発生する可能性のある費用。

(d) 他のノートホルダーの問題であると規定されている決定の場合を除き、または関連するノートドキュメントに基づく他のノートホルダーグループ、およびノートドキュメントに反対の記載がない限り、多数決ノートホルダーまたは管理エージェント（以下に基づいて行動する）から担保代理人に与えられた指示多数株主の指示は、他の当事者からの相反する指示よりも優先され、すべてのノートホルダーを拘束します。

(e) 上記 (a) (ii) 条項を損なうことなく、上記 (a) (i) 条項はいかなる規定にも適用されないものとしますこれは、関連する金融当事者の担保代理人としての役割とは対照的に、担保代理人自身の立場を個人的な立場で保護するものです。

(f) ノートドキュメントに基づく権利、権限、または権限を行使するために裁量権を行使する場合：

(i) その裁量の行使に関する指示を受けていない、または

(ii) その裁量の行使には、上記の第14.4 (a) (ii) 項、「担保」が適用されます。代理人は、すべての金融関係者の利益を考慮してそうするものとします。

(g) 担保代理人は行動を控えるかもしれません任意の金融関係者または金融当事者グループの指示に従って、その裁量で要求する可能性のある補償および/または担保を受け取るまで（その範囲は注記に含まれるものよりも大きい場合があります）これらの指示に従うために発生する可能性のある費用、損失、または責任に関する書類（前払いが含まれる場合があります）。

(h) 本第14.4条の残りの部分を損なうことなく、指示がない限り、担保代理人は、ノートドキュメントに基づく権限と義務を行使するにあたり、その裁量で適切と判断した措置を講じることができます（ただし、義務ではありません）。

14.5 担保代理人の義務。

(a) ノートドキュメントに基づく担保代理人の義務は、本質的に機械的かつ管理的なものに過ぎません。

(b) 担保代理人は、担保代理人に送付された書類の原本またはコピーを当事者に提供するものとします。他の政党によるその政党。

(d) 担保代理人が受け取ったらいずれかのノートドキュメントに言及し、状況を説明し、記載されている状況が債務不履行であることを記載した当事者からの通知は、速やかに他の金融当事者に通知するものですが、次のことを検証する義務はありません説明されている状況が実際に起こったのか、それともそれがデフォルトを構成しているのか。

(e) 担保代理人は、それらの義務、義務、責任のみを負うものとします当事者であることが明記されているメモ書類に明示的に指定されています（他は暗示されません）。

14.6 受託者なし職務。

(a) どのノート文書にも、債務者またはその他の債務者の代理人、受託者または受託者としての担保代理人を構成するものはありません他の人。

(b) 担保代理人は、いかなる金額または利益要素についても、他の金融関係者に会計処理をする義務はありません自分のアカウントで受け取った金額。

14.7 債務者との取引。担保代理人は、からの入金を受け付けたり、お金を貸したりすることができます任意の債務者へ、そして一般的にはあらゆる種類の銀行またはその他の取引を行います。

14.8 権利と裁量。

(a) 担保代理人は次のことを行うことができます。

(i) 本物で正しく、適切に承認されていると信じている表明、連絡、通知、または文書に頼ってください。

(ii) 次のことを前提とします。

(A) 任意です過半数債権者、金融当事者、または金融当事者のグループから受け取った指示は、手形文書の条件に従って正式に提供されます。

(B) 書面による取り消しの通知を受け取っていて、それらの指示が取り消されていない限り、そして

（iii）あらゆる人からの証明書を頼りにしてください：

（A）その人が知っていると合理的に予想される事実や状況について。または

(B) その人が特定の取引、取引、ステップ、行動などを承認したという趣旨で、

それが事実であることを示す十分な証拠として、また、上記の (iii) (A) 項の場合は、その証明書の真実性と正確性を前提としています。

(b) 担保代理人は、管理代理人を通じて他の金融当事者とのすべての取引を行う権利があり、担保代理人が任意の金融当事者に行う必要のある通知またはその他の連絡を管理代理人に渡すことができます。

(i) いいえデフォルトは発生していません。

(ii) いずれかの当事者または金融当事者のグループに与えられた権利、権限、権限、または裁量が行使されていない。そして

(iii) 借り手による通知または要求は、債務者に代わって、債務者の同意と知識を得て行われます。

(d) 担保代理人は、弁護士、会計士、税務顧問の助言やサービスを（借り手の費用で）依頼することができます。測量士やその他の専門アドバイザーや専門家。

(e) 上記の一般性条項 (c) を損なうことなく、または以下の（f）項では、担保代理人はいつでも（借り手の費用で）担保代理人の独立した弁護士として、担保代理人の独立した弁護士として（借り手の費用で）担保代理人から指示された弁護士とは別の弁護士のサービスを受けることができます担保代理人が合理的な意見でこれが望ましいと判断した場合、管理代理人（または債権者）。

(f) 担保代理人は、弁護士、会計士、税務顧問、測量士、その他の専門顧問や専門家の助言やサービス（担保代理人が得たか他の当事者が得たかを問わず）に頼ることができ、いかなる損害や費用についても責任を負わないものとします。または個人への損失、価値の減少、またはそのように依存した結果として生じるあらゆる責任。

(g) 担保代理人は、役員、従業員、代理人、受取人、代理人を通じて手形文書および担保に関連して行動することができますが、次のことはしてはなりません。

(i) そのような人物の判断の誤りに対して責任を負います。または

そのようなエラーや損失が、担保代理人の重大な過失または故意の違法行為によって直接引き起こされた場合を除きます管轄裁判所の控訴不能な最終判決により。

(h) メモがない限り文書には、担保代理人がメモ文書に基づいてセキュリティ代理人として受け取ったと合理的に信じる情報を他の当事者に開示する可能性があることが明記されています。

(i) 14.6条を損なうことなく、またメモの他の規定にかかわらずそれとは反対の文書ですが、担保代理人は、それが法律や規制の違反、または受託者責任または守秘義務の違反となる可能性があると合理的に判断された場合、何かをする義務や省略する義務はありません。

(j) メモ書類の反対の規定にかかわらず、担保代理人はは、信じる根拠があれば、義務、義務、責任の履行、または権利、権限、裁量の行使において、自己資金を使ったりリスクを負ったりする義務はなく、その他の方法で金銭的責任を負う義務もありませんそのような資金の返済、またはそのようなリスクや責任に対する適切な補償や担保は、合理的に保証されていません。

14.9 文書化の責任。担保代理人は、以下について責任を負わないものとします。

(a) 妥当性、正確性、または管理代理人、担保代理人、債務者、またはその他の人物が、手形文書または手形文書に記載されている取引に関連して提供した情報（口頭または書面）の完全性またはメモ文書を見越して、それに基づいて、またはそれに関連して締結された、締結された、締結された、または締結されたその他の契約、取り決めまたは文書。

(b) ノートドキュメント、担保、またはその他の契約の合法性、有効性、有効性、妥当性、または執行可能性メモ文書または担保に、その見込みで、またはそれらに基づいて、またはそれらに関連して締結された、作成された、または実行された取り決めまたは文書。または

14.10 監視義務はありません。担保代理人は、次のことを問い合わせる義務はありません。

(a) 何らかのデフォルトイベントが発生したかどうか。

(b) いずれかの債務者によるメモ文書に基づく義務の履行、不履行、または違反について。または

14.11 責任の除外。

(a) 下の (b) を制限する条項を含まない（また、またはを除く）メモ文書の他の規定を損なうことなく担保代理人の責任を制限するため）、担保代理人は以下の責任を負いません。

(i) あらゆる損害、費用、損失人物、価値の低下、またはメモ文書または担保に基づいて、またはそれらに関連して何らかの措置を講じたまたは取らなかった結果として生じるあらゆる責任。ただし、重大な過失または故意の違法行為に直接起因する場合を除きます管轄裁判所による控訴不可の最終判決により決定されました。

(ii) 手形文書、担保文書、またはこれらを見越して締結、締結、締結されたその他の契約、取り決め、または文書によって、またはそれらに関連して与えられた権利、権限、裁量を行使する、または行使しないノートドキュメントまたは担保の下で、またはそれらに関連して、故意の違法行為の重大な過失による場合を除きます。または

(iii) 担保の執行または実現において生じた不足分担保代理人がノートドキュメントの条件および適用法に従って行動している限り。または

(iv) なしで上記（i）から上記（iii）までの一般性への偏見、個人への損害、費用、損失、価値の減少、または一切の責任

（過失またはその他の種類の責任を含むがこれらに限定されない、実際の詐欺に基づく請求は含みません管理エージェント）は、次の結果として生じます：

(A) 合理的に管理できない行為、出来事、または状況。または

(B) あらゆる法域への投資または資産の保有の一般的なリスク

(b) 担保代理人以外のいかなる当事者も、担保代理人の役員、従業員、受領者、代理人または代理人に対して訴訟を起こすことはできません担保代理人：担保代理人に対して行う可能性のある請求、またはその役員、従業員、受取人、代理人または代理人による手形文書や担保に関するあらゆる種類の作為または不作為に関して担保代理人の役員、従業員、受領者、代理人または代理人は、本第14.11条を信頼できます。

(c) 担保代理人は、以下に記載されている金額を口座に入金する際の遅延（または関連する結果）について一切の責任を負いません注記：使用されている公認の清算または決済システムの規制または運用手順を遵守するために、担保代理人が合理的に実行可能な限りの早急に必要なすべての措置を講じた場合は、担保代理人が支払うべき書類その目的のために、担保代理人によって。

(d) このノートの内容は、担保代理人に以下のことを義務付けるものではありません。

(i)「顧客を知っている」ことや、特定の人物に関するその他の確認事項、または

(ii) この注記で企図されている取引が、どの金融関係者にとっても違法である可能性があるかどうかの確認

任意の金融関係者に代わって、各金融当事者は担保代理人に、それが唯一の方法であることを確認します実施する必要のあるそのようなチェックにはすべて責任を負い、担保代理人によるそのようなチェックに関するいかなる声明にも依拠してはならないということです。

(e) 担保代理人の責任を除外または制限するメモ文書のいかなる規定も損なうことなく、担保代理人の責任を一切負いません手形文書または担保に基づいて、またはそれに関連して発生する担保代理人は、最終的に司法的に被ったと判断された（日付を参照して決定された）実際の損失額に限定されるものとします担保代理人の債務不履行（または、それより遅い場合は、その債務不履行の結果として損失が発生した日付）。ただし、担保代理人に知られている特別な条件や状況に関係なく、金額が増加した場合はいつでもその損失。担保代理人は、いかなる場合も、利益、信用、評判、ビジネスチャンス、または予想される貯蓄の損失、または特別損害、懲罰的損害、間接損害、結果的損害について、担保代理人であるかどうかにかかわらず、一切責任を負わないものとします。そのような損失または損害の可能性について知らされています。担保代理人が本書の結果としてノートホルダーまたは債務者に対して直接請求を行った場合、担保代理人はそのような請求が以下のとおりであることに同意しますその人がそのような損失または損害の可能性について知らされていたかどうかにかかわらず、特別な、懲罰的、間接的、または結果的な損害を除外します。

(f) 担保代理人は、以下のいずれの遵守または履行について確認または問い合わせる義務も負わないものとします本ノートやその他のノートドキュメントに含まれる契約やその条件、または債務者や他の人の財産、帳簿、記録を調べること。

(g) 担保代理人は、これに含まれるリサイタル、声明、表明、または保証について、いかなる形でも責任を負わないものとしますメモ、その他のメモ文書、証明書、報告書、声明、その他の文書に記載されている、または本ノートまたはその他のメモ文書に基づいて、または担保代理人が受領した、または本ノートまたはその他のメモ文書に含まれるもの、または作成のために担保代理人が受領したもの、本契約またはその他の注記文書に基づいて作成された、または作成されるとされる先取特権または担保権の完全性または優先権。

(h) 担保代理人に与えられる権利、特権、保護、免除、および利益。これには、担保代理人の権利が含まれますが、これらに限定されません（i）各手形文書および本書またはそれに関連するその他の文書の担保代理人、および（ii）それぞれの担保代理人としての役割を果たす団体によって、補償され、延長され、法的強制力を持つものとします。本契約に基づく能力、およびそこに具体的に記載されているかどうかにかかわらず、任意のノート文書に基づく各能力と、本契約およびノート文書または関連文書に基づいて行動するために雇用されている各代理人、カストディアン、およびその他の人物ケースはそうかもしれません。

14.12 担保代理人に対するノートホルダーの補償。

(a) 各ノートホルダーは（その比例配分シェア、または比例配分がゼロの場合は、未払いのローンの自分のシェアに比例して）書面による要求から10暦日以内に、担保代理人のいずれかが被った費用、損失、または責任について（担保代理人の重大な過失または故意の違法行為による場合を除く）、担保代理人に補償しますノートドキュメントに基づく担保代理人としての役割を果たす際の、管轄裁判所の控訴不可の最終判決によって決定されます（担保代理人が債務者から払い戻しを受けている場合を除きます）メモ文書に従って）。

(b) 借り手は、その要求から10日以内に、任意のノートホルダーに払い戻しを行うものとしますノートホルダーが上記 (a) 項に従って担保代理人に対して行うすべての支払いについて。

14.13 担保代理人の辞任または交代。

(a) 担保代理人は、5営業日前に書面で通知することにより、関連会社の1つを辞任し、後継者に任命することができます他の金融関係者および借り手。

(b) あるいは、担保代理人は30日以内に辞任することもできます。他の金融当事者および借り手への書面による通知。その場合、多数株主は後任の担保代理人を任命することができます。

(d) 退職する担保代理人は、借り手の費用負担で、そのような書類を後継者の担保代理人に提供するものとし、付記文書に基づく担保代理人としての職務を遂行する目的で、後任の担保代理人が合理的に要求できるような支援を記録し、提供します。借り手は、退職する担保代理人に事前に補償するものとしますそのような文書や記録を提供するにあたり、会社が適切に負担するすべての費用と経費（弁護士費用を含む）の金額として、この項（d）で言及されている措置を講じる必要があります。そのような支援を提供します。担保代理人の辞任通知は、次の場合にのみ有効になります。

（i）の予約後継者。そして

(ii) すべての担保を、証書として表された書類による後継者への譲渡です。

(e) 後継者が任命されると、退職する担保代理人は、証書として締結された書類により、どこからでも解任されるものとしますノートドキュメントに関するさらなる義務（上記のセクション14.5（b）および条項（d）に基づく義務を除く）が、引き続きこの恩恵を受ける権利があります担保代理人としての役割を果たす際の責任を制限または除外する（または補償する）ことが明記されている手形文書の第14条およびその他の規定退職者の口座の手数料は担保代理人は、後継者が任命された日から発生しなくなる（そして支払われる）ものとします。すべての後継者と他の各当事者は、以下の場合と同じ権利と義務を相互に持つものとします。そのような後継者は、締切日の時点でパーティーでした。

(f) 過半数債保有者は、担保代理人への通知により、担保を要求することができます上記の (b) 項に従って辞任する代理人。この場合、担保代理人は上記 (b) 項に従って辞任しますが、上記 (d) 項で言及されている費用は借り手のアカウント用です。

(g) 権利の譲渡または譲渡には借り手の同意は必要ありません本書に基づく担保代理人による義務。

14.14 守秘義務。

(a) 金融当事者の担保代理人としての役割を果たす場合、担保代理人はその受託者部門を通じて行動するものとみなされます。他の部門や部署とは別の組織として扱われるものとします。

(b) ある部門が情報を受け取った場合や付録文書に基づいて引き受けた義務の遵守を担当する部署または部署以外の担保代理人の部署、その情報はその部門または部署にとって秘密として扱われる場合があり、担保代理人はそのことを通知したとはみなされず、そのような情報をいずれかの当事者に開示する義務もありません。

(c) なしで第14.6条への偏見、およびこれと反対の注記文書の他の規定にかかわらず、担保代理人は（i）秘密事項を他の人に開示する義務はありません（i）情報または（ii）開示が法律や規制の違反、または受託者責任の違反を構成する、またはその可能性がある場合は、その他の情報。

14.15 債券保有者による信用評価。会社または会社から提供された情報に対する債務者の責任に影響を与えることなく手形文書に関連して、各ノートホルダーは担保代理人に、これまで、またはこれからも発生するすべてのリスクについて、独自の独立した評価と調査を行う責任を単独で行うことを担保代理人に確認しますあらゆるメモ文書との接続。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 各債務者の財政状態、地位、性質

(b) ノートドキュメント、担保およびその他の契約の合法性、有効性、有効性、妥当性、または執行可能性、メモ文書または担保に、その見込みで、またはそれらに基づいて、またはそれらに関連して締結された、作成された、または実行された取り決めまたは文書。

(c) そのノートホルダーが、いずれかの当事者またはその下にあるそれぞれの資産に対して、請求権があるかどうか、またその手段の性質と範囲は、またはそれらに関連して、手形文書、担保、手形文書、または手形文書で検討されている取引、または手形を見越して、下で、またはそれに関連して締結された、締結された、または実行されるその他の契約、取り決めまたは文書文書または担保;

(d) 担保会社が提供する情報の妥当性、正確性、完全性代理人、いずれかの当事者、またはその他の人物による、手形文書または手形文書に基づく、またはこれに関連して、手形文書またはその他の契約、取り決め、または文書で企図されている取引、またはそれらの取引を見越して、下で、または実行する任意のメモ書類に関連して。そして

(e) あるいはその一部に対する個人の権利や権原、あるいはその部分の価値や十分性担保、担保の優先順位、または担保に影響する担保権の有無。

14.16 コラテラルエージェントの管理時間。

(a) 担保代理人に支払うべき任意の金額セクション14.12、セクション14.37、およびセクション15.3には、担保の利用費用が含まれるものとします代理人の管理時間またはその他のリソースは、担保代理人が借り手や他の金融関係者に通知する合理的な日単位または時間単位のレートに基づいて計算され、支払われた手数料に加算されます。第15.2条に基づいて担保代理人に支払います。

(b) 条項を損なうことなく上記の (a)、次の場合は

(i) 債務不履行事件;

(ii) 債務者または過半数の債券保有者から、担保代理人が引き受ける義務を引き受けるよう依頼された担保代理人例外的な性質のものであるか、メモ文書に基づく担保代理人の通常の義務の範囲外であると判断した。または

(iii) 担保代理人と借り手は、状況によってはそれが適切であることに同意し、

借り手は、担保代理人との間で合意された、または条項に従って決定される追加の報酬を担保代理人に支払うものとします下の (c)。

(c) 担保代理人と借り手が、義務の性質、または追加事項について合意しない場合上記（b）項で言及されている報酬、または状況に応じて追加の報酬が適切かどうかは、紛争は、以下によって選ばれた投資銀行（仲裁人ではなく専門家として行動する）によって決定されるものとします。担保代理人であり、借り手によって承認されています。

14.17 リライアンスとエンゲージメントレター。各金融関係者は担保代理人は、その代理人に代わって、リライアンスレターや契約書、またはあらゆる報告や手紙の条件を受け入れる権限を持っています（また、担保代理人がすでに受け入れた手紙や報告については、担保代理人に代わって受諾を承認します）会計士、監査人、または手形文書に記載されている取引に関連するデュー・ディリジェンス・レポートの提供者から、それらや報告書、書簡に対して法的拘束力を持たせ、それらの書簡に署名してもらうために提供されるそれを代表して、さらに、そのような手紙に記載されている条件と資格を受け入れることを確認します。

14.18 完全な担保に対する責任はありません。の指示による以外は担保契約書およびその他の手形文書に基づくノートホルダーの該当するパーセンテージでは、担保代理人は以下のことを怠った場合でも責任を負わないものとします。

(a) いずれかの債務者の所有権を証明、表現、または構成する証書または書類の預託を要求します担保;

(b) 執行、引渡し、合法性、有効性、法的強制力に関するライセンス、同意、またはその他の権限を取得するか、メモ文書または担保の証拠としての許容性。

(d) いずれかの担保に対する所有権を完成させるため、または担保を有効化するために、何らかの措置を講じる、または債務者に講じるよう要求すること、またはあらゆる法律や規制の下で、あらゆる補助的担保を確実に作成すること。または

(e) いずれかに関してさらに保証が必要メモ文書。

14.19 担保代理人による保険。

(a) 担保代理人には義務はありません

(i) 担保に保険をかけること、または

（ii）他の人に保険に加入するよう要求すること（過半数の債券保有者からの明示的な指示がない限り）

担保代理人は、そのような保険の欠如、または不十分さが原因で個人が被った損害、費用、損失について一切の責任を負わないものとします。

(b) 担保代理人が保険契約に被保険者として記載されている場合、担保代理人はいかなる損害、費用、またはいかなる責任も負わないものとします保険会社が引き受けるリスクに関する重要な事実やその他の情報を保険会社に通知しなかった結果として、個人が被る損失。

14.20 カストディアンと候補者。担保代理人は、カストディアンまたは候補者として行動する人を任意の条件で任命し、報酬を支払うことができます担保代理人が判断する信託のあらゆる資産との関係（本書または本書に基づいて作成された信託に関連する文書を保管人に預ける目的を含む）、担保代理人は本書に基づいて任命された者の不正行為、不作為、不作為、不履行を理由に被った損失、責任、費用、要求、請求、手続きの責任を負うか、以下の手続きまたは行為を監督する義務がありますどんな人でも。

14.21 担保代理人による委任。

(a) 担保代理人は、いつでも、委任状またはその他の方法で、期間、全部または任意の権利、権限を任意の人に委任することができます。そのようにして与えられた権限または裁量。

(b) その委任は、どのような条件でも行うことができます（以下を含むサブデリゲートする権限）で、担保代理人がその裁量で金融当事者の利益に合っていると考える制限が適用されます。

14.22 その他の担保代理人。

(a) 担保代理人はいつでも、別の受託者または共同受託者として行動する人物を任命（および解任）することができます。

(i) その任命が財務部の利益になると考えられる場合パーティ; または

(ii) 担保代理人が認める法的要件、制限、または条件に準拠する目的で関連性がある、または

(iii) 任意の法域における判決の取得または執行については、

担保代理人は、その任命について借り手と金融当事者に事前に通知するものとします。

(b) そのように任命された人は誰でも、権利、権限、権限、裁量（担保代理人に与えられたものを超えない）を持つものとします注記文書に基づく、またはそれに関連して）、および任命書によって与えられる、または課せられる義務、義務、責任。

14.23 タイトルの承認。担保代理人はなくても受け入れる権利があります債務者が担保のいずれかに対して持つ可能性のある権利と権原を照会し、調査する義務を負わないものとし、債務者にその権利または所有権の欠陥を是正する責任を負わず、義務も負わないものとします。

14.24 リリース。担保代理人による担保の執行に従って担保のいずれかを処分すると、担保代理人は、（借り手の費用負担で、他の金融当事者からの同意、制裁、権限、またはさらなる確認なしに）その資産を担保から解放する権限を取り消すことができない権限を与えられています（借り手の費用負担で、他の金融当事者からの同意、制裁、権限、またはさらなる確認なしに）そして、必要な、または望ましい販促資料のリリースを実行すること。

14.25 信頼の清算です。担保代理人なら（過半数の債券保有者の指示に基づいて行動する）は、次のことを決定します。

(a) 注記に基づく債務者のすべての義務とセキュリティインスツルメンツによって保護されたものが完全に、そしてついに解除されました。そして

(b) どの金融当事者も、いかなる約束や義務も受けていませんまたは、ノートドキュメントに従って債務者に前払いまたはその他の金銭的配慮を提供する責任（実際のものまたは偶発的なもの）、

(i) この注記に記載されている信託は解約され、担保代理人は、償還も保証もなしに、すべての信託を解放するものとします各セキュリティ文書に基づく担保と担保代理人の権利。そして

(ii) 持っているすべての担保代理人第14.13条に従って辞任した者は、請求や保証なしに、各セキュリティ文書に基づくすべての権利を放棄するものとします。

14.26 権限補足。担保代理人に与えられる権利、権限、権限、裁量ノートドキュメントは、法律や規制、その他により担保代理人に付与される可能性のあるものを補足するものです。

14.27 [予約済み]。

14.28 領収書の申請。担保代理人が随時すべての金額を受け取ったり回収したりしますノートドキュメントの条件に従い、または担保の全部または一部の実現または執行に関連して（本第14条の目的上、」回収率」）担保代理人（過半数の債券保有者の指示に従って裁量して行動する）が適切であると判断し、合理的に行動すれば、いつでも担保代理人が信託に基づいて申請を行うよう求めるものとします第5.2条に従い、適用法で認められている範囲（および本第14条の残りの規定が適用されます）。

14.29 許可されている控除。担保代理人は、その裁量により、次のことを行うことができます。

(a) 控除や源泉徴収金（税金を考慮して）を充当し、行い、支払うために必要な金額を引当金として取っておきますその他）本書に基づいて同社が行った分配または支払いから行うことが適用法によって義務付けられている、または義務付けられる可能性があるもの。そして

(b) 担保に関連して、または担保の職務遂行の結果として課税される可能性のあるすべての税金を支払うか、これは、ノート文書またはその他の方法に基づく担保代理人としての能力のためです（本ノートに基づく職務を遂行したことに対する報酬に関連する場合を除く）。

14.30 見込み負債。担保のいずれかの施行に続いて、担保代理人は、その裁量により、または管理代理人の要請により、回収品を担保代理人の名義で当該金融機関（自身を含む）の一時停止口座または非個人口座に後で使用できるように保管することができます以下の支払いのための管理代理人への支払い：

(a) 担保代理人に任意の金額を伝え、

(b) 本注記に基づく債務者の義務の一部、

担保代理人、または（b）項の場合は管理代理人は、いずれの場合も、次のようになる可能性があると合理的に検討します将来の任意の時点で期日または未払いがあります。

14.31 収益の投資。回収金の支払い前に管理代理人：第5.2条に従って申請する場合、担保代理人は、収益の全部または一部を利息付一時停止口座または個人名義の非個人口座に保有することができます当該金融機関（それ自体を含む）の担保代理人で、その金銭の随時支払いが保留されている。ただし、そこに発生する利息はすべてノートホルダーに帰属します。

14.32 [予約済み]。

14.33 退院は良好です。

(a) 担保手形に基づいて債務者が支払うべき債務に関して行われるすべての支払い金融関係者に代わって管理代理人に代理人を任せることができます。

(b) 担保代理人には製造する義務はありません上記（a）項に基づく管理代理人への支払いは、関連する金融当事者に支払うべき債務および負債の額面金額と同じ通貨で行われます。

14.34 借り手が受け取った金額。借り手が手形のいずれかの条件に基づいて何らかの金額を受け取ったり回収したりする場合書類は、担保代理人に支払われるべきでした。借り手は、受領した金額または回収した金額を担保代理人に預け、その金額を速やかに担保代理人に支払って申請します。このメモ。

14.35 取引を開始する完全な自由。を損なうことなく第14.7条または手形文書のその他の規定、および法の支配またはこれに反する衡平法にかかわらず、担保代理人には絶対的な権利があります。

(b) 以下に関連する取引の取引、締結、手配のため

(i) 債務者または他の人が発行した、または発行予定の証券、または

(ii) 当該有価証券に関連するオプションまたはその他のデリバティブ、および

そして、特に、担保代理人は、そのようなすべてを提案、評価、交渉、締結、手配する絶対的な権利を有します取引、および上記 (a)、(b)、および (c) 項の対象となるその他すべての事項に関連して、あらゆる情報または機会を使用すること（インサイダー取引に関する法律のみが対象）、買収したものが何であれ、専ら自社の利益を追求し、そのような取引、取引、その他の事項、またはそれらに関連して取得した情報の開示を控え、すべての利益を唯一の利益のために保持し、取引、取引、またはその他の事項から得られる利益。

14.36 多数株主の指示。

(a) 注記文書にこれと反対の記載があったとしても、両当事者は、注記に何らかの規定がある場合はそれを認めますこの文書は、担保代理人が、検討中の取引に関連して、特定の措置を講じたり、裁量を行使したり、決定を下したり、同意や放棄をしたり、特定の方法で行動したりする義務または権利があることを示しています注記文書によると、多数決権保有者の指示または指示に従って、特定の措置を講じ、裁量権を行使し、決定を下し、同意を与えるものとし、（場合によっては）関連するノートドキュメントには、問題は他のノートホルダーまたはノートホルダーグループ（そのノートホルダーまたはノートホルダーグループ）の決定であると明記されており、そうすることで合理的に行動したものとみなされます。

(b) 多数決権者の指示または指示（または、関連するノートドキュメントに問題が明示的に規定されている場合は他のノートホルダーまたはノートホルダーグループ（そのノートホルダーまたはノートホルダーグループから）の決定は、第14.4条の規定に従って行われるものとし、その対象となるものとします。

(c) 第14.4条の規定にかかわらず、担保代理人は次のことを控えることができます多数株主の指示に従って行動する（または、関連する手形文書に問題が他のノートホルダーまたはノートホルダーグループの決定であると明記されている場合は、そのノートホルダーまたはノートホルダーグループの決定である）指示に従うために発生する可能性のある費用、損失、または責任について必要となる可能性のある保証を受けるまで。

(d) の規定にかかわらず 14.4項、多数株主からの指示がない場合（または、関連する手形文書に問題が他の債券保有者またはグループの決定であることが明記されている場合）ノートホルダー（そのノートホルダーまたはノートホルダーグループから）、担保代理人は何の措置も講じる義務はありません。

14.37 担保代理人への補償。

(a) 各債務者は、要求から10日以内に、それぞれを補償するものとします補償対象当事者：以下に関連して、またはその結果として被った費用、損失、または責任について

(A) によるあらゆる障害借り手は第15.2条に基づく義務を遵守しなければなりません。

(B) 行動したり、何かに依存したりする本物で、正確で、適切に承認されていると合理的に信じられる通知、要求、または指示。

(D) 権利、権限、裁量のいずれかの行使、注記文書または法律によって被補償当事者に付与された権限と救済。

(E) 任意の債務者による任意の不履行ノートドキュメントで引き受けることが明記された義務のいずれかの履行

(F) 債務者による無効となるあらゆる行為、担保の価値を下げる、またはその他の方法で担保を害する。そして

(G) 弁護士、会計士、税務顧問、測量士の指導またはメモ文書で許可されているその他の専門アドバイザーまたは専門家。

(ii) 管理代理人または担保代理人としての活動手形文書に基づく、または本注記または他の注記文書の担保または条件の履行に関連するもの（いずれの場合も、関連する被補償当事者の重大な過失による場合を除く）または管轄裁判所の控訴不可の最終判決によって決定された故意の違法行為）。

(b) 担保代理人は、金融当事者への支払いよりも優先して、担保から自分自身を補償し、支払いを行うことができますそして、本第14.37条の補償を実施するために必要なすべての金額を留保し、支払われるすべての金額について、担保および担保の執行による収益を先取特権としますそれに。

15。その他。

15.1 お知らせ。

(a) 配信が必要または許可されているすべての通知、要求、またはその他の通信本契約は、いずれの場合も、以下に指定された住所、または本規定に従って本人が随時書面で指定できるその他の住所に書面で送付されるものとします。

借り手または他の債務者への場合：

フライエクスクルーシブ・ジェットシェア合同会社

2860 ジェットポートロード

キンストン、ノースカロライナ 28504

注意:[]

Eメール:[]

代理人または任意のノートホルダーに、そのノートホルダーの署名ページで指定された住所、または当該ノートホルダーが使用する文書への場合このノートの当事者になります。

(b) (i) 手渡しまたは夜間宅配便で送られた場合の通知は、次の場合に送付されたものとみなされます受信済み;（ii）受取人の通常の営業時間中にファクシミリで送信された場合は、送信時に渡されたものとみなされます（通常の営業時間後に送信された場合は、受取人の開封時に渡されたものとみなされます）翌営業日の営業）、および（iii）電子メールで送信されたものは、送信者が目的の受取人からの確認を受け取った時点で受信されたものとみなされます（可能な場合は「返品受領依頼」機能など）。返信メール、またはその他の書面による確認書）。

15.2 手数料と経費。債務者は、に記載されている手数料を代理人に支払うものとしますエージェント手数料レター。手数料は任意の前払い金額と相殺できます。債務者は、書面による要求から3営業日以内に、当該代理人またはノートホルダーが手形に関連して負担したすべての合理的な文書化された自己負担費用、経費および手数料（文書化された外部弁護士の費用および手数料を含む）を代理人および各ノートホルダーに払い戻すものとします。本ノートおよびその他のノートドキュメントに基づく代理人またはノートホルダーの権利の行使に関連する文書。

15.3 債務者による補償。このノートと他のノートドキュメントの実行と引き渡しを検討して代理人と債権者、および本契約に基づいて提供されるローンを延長する契約、および第15.2条に基づく借り手の支払い義務の重複なしに、債務者はここに記載します各代理人、各ノートホルダー、および各代理人および各ノートホルダーの役員、取締役、マネージャー、パートナー、従業員、関連会社、代理人を補償、免責し、拘束することに連帯して、また個別に同意します（それぞれ補償されますパーティー」）（A）訴訟、訴訟の原因、訴訟、および（B）合理的かつ文書化された損失、責任、損害および経費（文書化された経費および合理的な手数料を含む）からも、いかなる場合でも無害ですその外部弁護士（総称して、」補償対象負債」）、被補償当事者またはそのいずれかが、（a）資金調達された、または提案されている資産の購入の結果として、またはそれらに関連して被ったローンの収益の全部または一部を直接的または間接的に賄っています。（b）所有またはリースされている施設での危険物の使用、取り扱い、放出、排出、排出、排出、排出、輸送、保管、処理、または処分債務者による、（c）債務者が所有またはリースしている物件の条件または実施された事業に関する環境法への違反

その上で、(d) 債務者またはそれぞれの前任者が直接的または間接的に処分したとされるオフサイトの場所の調査、清掃、または修復危険物、または (e) 被補償当事者による本手形またはその他の注記文書の実行、引き渡し、履行または執行。ただし、当該補償対象責任が (i) 該当する事項に起因する場合を除きます被補償当事者（またはその役員、取締役、管理者、パートナー、従業員、関連会社、代理人）の重大な過失または故意の違法行為（控訴不能の最終判決で判決）管轄裁判所による、または (ii) 代理人以外の被補償当事者の場合は、被補償当事者間の紛争。わかりやすくするために、両当事者は、前述の補償にはないことを確認し、同意します被補償当事者またはその関連会社が債務者またはその関連会社に行った株式共同投資に関連する範囲で、損失、負債、損害および費用に適用されます。もしそうなら、そしてその範囲で前述の約束は、理由の如何を問わず法的強制力がない可能性があります。借り手は、適用法で認められる範囲で、各補償対象負債の支払いと履行に最大限の貢献をすることに同意します。にとって誤解を避けるため、この第15.3条は、何らかの事由から生じる損失、請求、損害などを表す税金以外の税金には適用されないものとします非課税請求。本第15.3条に規定されているすべての義務は、ローンの返済、それに基づく差し押さえ、または変更、解除、またはセキュリティ商品の一部またはすべての免除、本ノートの終了、および本ノートに基づく管理代理人または担保代理人の辞任または解任。これに基づく支払い第15.3条は、場合によっては、関連する被補償当事者の利益のために、借り手が該当するノートホルダーまたは該当する代理人に提出するものとします。いいえ、ということは同意され、理解されています被補償当事者は、ノートドキュメントに関連して申し立てられた結果的、懲罰的、特別な、間接的または模範的な損失または損害（利益の損失を含むがこれに限定されない）について、他の当事者に対して責任を負うものとします。被補償当事者がそのような損失または損害の可能性について知らされているかどうか、また訴訟の形態に関係なく。

15.4 準拠法。このメモ、その他のメモ文書、およびあらゆる請求、論争、紛争、または訴因（契約にあるかどうかにかかわらず）または、本ノート、他のノート文書、および本書で企図されている取引に基づく、または不法行為またはその他）から、またはそれらに関連して、ニューヨーク州の法律に準拠するものとし、選択の余地はありません。ニューヨーク州以外の管轄区域の法律が適用される原因となる、抵触法の規定または規則（ニューヨーク州か他の管轄区域かを問わない）。

15.5 管轄区域への服従。

(a) 本契約の各当事者は、取消不能かつ無条件に、(i) またはそれらから生じる法的措置、訴訟、または手続きに同意しますこのノートまたは他のノートに関連して、文書はニューヨーク州ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所または連邦裁判所に持ち込むことができます。そのような裁判所が管轄権を持たない場合は、米国の連邦裁判所に持ち込むことができます。いずれの場合も、ニューヨーク州に所在する州裁判所またはその他の州裁判所、および（ii）そのような訴訟、訴訟、または手続きについては、当該裁判所の管轄に服します。何らかの訴訟、訴訟、または訴訟におけるそのような人物に対する最終判決決定的であるものとし、判決に基づいて訴訟によって他の管轄区域で執行される可能性があります。

(b) これには何もありません第15.5条は、本契約のいずれかの当事者が、(i) 法的手続きを開始したり、本契約の他の当事者を管轄する他の裁判所で訴訟を起こしたりする権利に影響します。 (ii) 当該法域の法律で認められている方法で、当該人物に手続きを行います。

15.6 会場。本契約の各当事者は、取消不能かつ無条件に、最大限権利を放棄します適用法で認められる範囲で、本注記または他の注記文書に起因または関連して生じる訴訟または手続の裁判地を現在または将来、言及されている裁判所で提起する可能性のある異議申し立てを第15.5条と、そのような訴訟またはそのような裁判所での手続きを維持するための不都合な法廷での抗弁です。

15.7 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、いかなる権利も取消不能の形で放棄します契約、不法行為、その他の理論に基づくかどうかにかかわらず、この手形、その他の手形文書、または本書で意図されている取引に直接的または間接的に関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける可能性があります。ここにいる各当事者 (A) 代理人、弁護士、代理人、その他の人物が、明示的か否かを問わず、訴訟の際に前述の権利放棄を強制しようとしないことを証明し、(B) それを認めますそれと本契約の他の当事者は、とりわけ、本第15.7条に記載されている相互の権利放棄と証明によって、このメモと他のノート文書を締結するように誘導されています。

15.8 インテグレーション。このノートと他のノート文書は、本契約に関する当事者間の完全な契約を構成します本契約の主題であり、それに関する口頭または書面によるこれまでのすべての合意と理解に優先します。

15.9 後継者と担当者。本ノートに基づくノートホルダーの権利は、当該ノートホルダーによって任意の個人に譲渡または譲渡することができます。借り手は、事前の書面による同意なしに、本手形または本契約に基づく権利を譲渡または譲渡することはできません過半数のノートホルダー。この注記は、本契約の当事者およびその承継人および許可された譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。借り手は、米国本土内のいずれかの事務所に、登記簿を保管しなければなりません米国財務省規則セクション5f.103-1（c）の「登録フォーム」要件に準拠する方法で、各ノートホルダーと各譲受人の名前と住所を記録します本契約に基づく権利のうち、当該譲受人に譲渡された権利の割合または一部、および各ノートホルダーと各譲受人に支払うべき本債券の元本（および記載利息）。この登録簿のエントリは最終的なものとし、マニフェストエラーがなく、あらゆる目的のためのバインディングです。

15.10 通知の放棄。これにより、各債務者は支払い要求を放棄します。支払いの提示、抗議、支払いの通知、不名誉の通知、未払いの通知、満期繰り延期の通知、および本契約に基づいて支払うべき金額を回収するためのあらゆる措置を講じる際の努力。

15.11 愛国者法。各ノートホルダーと各代理人は、愛国者法の要件に従って各債務者に通知し、 31 C.F.R. § 1010.230では、当該債務者を識別する情報を取得、確認、および記録する必要がある場合があります。これらの情報には、当該債務者の名前と住所、および当該債務者を許可するその他の情報が含まれます代理人は適用法に従って当該債務者を特定し、当該債務者は当該情報を各ノートホルダーおよび各代理人に随時提供することに同意します。

15.12 修正と権利放棄。

(a) 過半数の株主の同意。本ノートまたは他のノートの条項の修正、修正、終了、または放棄はできません書類、および債務者または債務者の子会社が本手形またはその他の手形文書の条件から離脱したことに対する同意は、債務者および過半数が署名した書面による場合を除き、有効となります。ノートホルダー。本契約の条項の放棄は、特定の場合および与えられた特定の目的にのみ有効であるものとします。

(b) 神聖な権利。本第15.12条にこれと反対の定めがある場合でも、本注記またはその他の注記文書に関する修正、修正、放棄または同意は、それによって直接かつ悪影響を受ける各ノートホルダーの同意、（i）ローンの資金調達に対する当該ノートホルダーのコミットメントを増やす、（ii）当該ノートホルダーに支払うべき有担保債務の予定最終満期を延長すること、 (iii) 当該ノートホルダーに支払うべき有担保債務の金利を引き下げるか、利息の支払い期間を延長する（ただし、以下に基づくデフォルト金利への金利引き上げの放棄を除く）セクション4.3）、（iv）当該ノートホルダーに支払う予定の償却（必須の前払いではない）を放棄、減額、または延期する、（v）未払いの有担保債務の元本を減らすそのようなノートホルダーに、（vi）担保の全部または実質的にすべてを解放するか、親保証人を親保証契約から解放するか、個人保証人を個人保証契約から解放するか、（vii）修正、修正、ローンや手形保有者と実質的に同じ基準で、本第15.12条の規定、または「過半数保有者」または「比例配分株式」の定義を終了または放棄します締切日に記載するか、(viii) セクション5.1またはセクション5.5の条件を変更してください。

15.13 受託者責任。他の契約や法律にこれと反対の定めがある場合でも、債務者はこれに同意します。持分法とは、法律で認められる最大限の範囲で、初期ノートホルダーまたはその関連会社が、当初のノートホルダーに代わって、ノートホルダーとしての立場で本ノートまたはその他のノートドキュメントに基づいて何らかの措置を講じる場合です。本手形およびその他の手形文書の当事者である場合、当該人物は、債務者またはそれぞれの子会社または株式保有者の利益を考慮する義務（受託者またはその他）を負わず、イニシャルでのみ行動することができます本手形およびその他の手形文書のノートホルダーおよび当事者としてのノートホルダー自身の利益。ただし、上記は、本ノートおよびその他のメモ書類。

15.14 見出し。ここに記載されているさまざまなセクションやサブセクションの見出しは参考用であり、本契約の条件や条項を定義、修正、拡張、または制限しないでください。

15.15 権利放棄なし。累積救済策。失敗はありません本契約に基づく権利、救済、権限、または特権を行使し、かつノートホルダー側で行使を遅延させないことは、その放棄とみなされます。また、本契約に基づく権利、救済、権限、または特権の単一または一部の行使も他の行使、またはさらなる行使、またはその他の権利、救済、権限、特権の行使を妨げます。ここに記載されている権利、救済、権限、特権は累積的であり、権利、救済、権限、および法律で定められている特典。

15.16 電子執行。「実行」、「署名済み」という言葉メモ内の「署名」、および同様の重要語は、電子署名、デジタル署名、または電子記録（電子送信によって交換された署名の画像を含む）を含むものとみなされ、それぞれの署名は手動署名や紙ベースの記録管理システムと同じ効果、有効性、法的強制力は、場合によっては、適用法（グローバルおよびナショナルでの電子署名を含む）で規定されている範囲で 2000年の商取引法（15 U.S.C. §§ 7001から7031）、統一電子取引法（UETA）、またはUETAに基づく任意の州法。

15.17 分離可能性。本ノートまたはその他のノート文書のいずれかの条件または規定が、いずれにおいても無効、違法、または法的強制力がない場合管轄権、そのような無効、違法性、または執行不能性は、本注記または他の注記文書の他の条件または規定に影響を与えたり、他の法域における当該条件または規定を無効化したり、執行不能にしたりしないものとします。そんな時にいずれかの条項またはその他の規定が無効、違法、または執行不能であると判断した場合、本契約の当事者は、両当事者の当初の意図を可能な限り相互に反映するように本書を修正するよう誠意を持って交渉するものとしますここで検討されている取引が、可能な限り当初想定されていたとおりに完了するための、受け入れ可能な方法。

15.18 完全合意。このメモとその他のメモ文書には、両当事者の完全な合意と理解が記載されています本書とその主題を尊重し、そのような主題に関する口頭または書面によるこれまでのすべての合意と理解に優先します。

[署名ページは続く]

その証として、本書の各当事者は、最初に書かれた日付の時点でこのメモを実行しています上記。


借り手:

フライエクスクルーシブ・ジェットシェア合同会社

作成者:		/s/ トーマス・ジェームス・セグレイブ・ジュニア
名前:		トーマス・ジェームズ・シーグレイブ・ジュニア
タイトル:		唯一のマネージャー

親保証人:
フライエクスクルーシブ株式会社。

作成者:		/s/ トーマス・ジェームス・セグレイブ・ジュニア
名前:		トーマス・ジェームズ・シーグレイブ・ジュニア
タイトル:		最高経営責任者

LGMエンタープライズ合同会社

作成者:		/s/ トーマス・ジェームス・セグレイブ・ジュニア
名前:		トーマス・ジェームズ・シーグレイブ・ジュニア
タイトル:		唯一のマネージャー

[S]署名する P年齢に Sシニア S保護されました Nノート]


ETG FE LLC、ノートホルダー
作成者：EnTrust Global LLC、マネージャーとして
作成者:		/s/ マシューラックス
名前:		マシューラックス
タイトル:		専務取締役兼法務顧問

電線の説明:

銀行名:

ABA # (電線/米ドルのみ):

アカウント番号:

アカウント名:

FFCアカウント番号:

FFCアカウント:

注意:

通知住所:

エントラスト・グローバル

[]

注意:[]

Eメール:[]

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ヴィンソン・アンド・エルキンズ法律事務所

[]

注意:[]

Eメール:[]

[S]署名する P年齢に Sシニア S保護されました Nノート]


KROLLの代理店サービス、限定、
管理エージェントとして
作成者:		/s/ クリストファー・ドー
名前:		クリストファー・ドー
タイトル:		実際、弁護士

通知住所:

クロール・エージェンシー・サービスリミテッド

[]

注意:[]

Eメール:[]

[S]署名する P年齢に Sシニア S保護されました Nノート]


クロール・トラスティ・サービスリミテッド、
担保エージェントとして
作成者:		/s/ クリストファー・ドー
名前:		クリストファー・ドー
タイトル:		実際、弁護士

通知住所:

[ ]

[]

注意:[]

Eメール:[]

[S]署名する P年齢に Sシニア S保護されました Nノート]

附属書 A

定義済みの用語

「管理代理人」とは、本書の序文に記載されている意味です。

「アドバンス」とはセクション3.2に記載されている意味です。

「前払い金額」とは、（a）最初の前払い日の15,000,000ドルと、（b）その後、それ以外の金額を意味します該当する繰越日にキャッシュエスクロー口座に入金された金額から、セクション3.1に記載されているノートホルダーの金額を差し引いた金額を超えています。どんな要求金額でも最低金額は1,000,000ドルまたはその倍数。

「繰り上げ日」とは、資金がリリースされる日付です第7条に定められた条件を満たす（または放棄した）後、キャッシュエスクロー口座から借り手。

「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1人以上の仲介業者を通じて参加している他の人を指しますその人物の管理、支配されている、または共通の管理下にあります。この定義では、個人の「支配」とは、直接的または間接的に、経営と方針の方向性を指示または誘導する力を意味しますそのような人は、議決権のある有価証券の所有によるものであれ、契約によるものであれ、それ以外の方法によるものであれ。

「アフィリエイト取引」にはセクション10.7に記載されている意味。

「エージェント」には記載されている意味があります導入部の段落にあります。

「エージェントフィーレター」の意味はセクション 6.1 (i)。

「航空機」とは、個別および総称して状況によっては、借り手が所有するすべての航空機資産と航空機のすべての部分持分が必要になる場合があります。

「腐敗防止「法律」とは、贈収賄または汚職に関連して、借り手に随時適用されるあらゆる法域のすべての法律、規則、規制を指します。これには、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法が含まれます。とそれに基づく規則と規制。

「適用レート」とは、任意の日の (a) の料金で、キャッシュエスクロー口座に預け入れられている未払元本金額の一部については、年率3パーセント（3.00％）、および（b）未払いの元本金額がある任意の日、およびその一部については引き出されて借り手に引き落とされるか、キャッシュエスクロー口座への入金なしで、年率13パーセント（13.00％）です。

「平均未使用残高」とは、セクション9.11に記載されている意味です。

「借り手」とは、導入部の段落に記載されている意味です。

Aネックス A

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはその他の日以外の日を意味しますニューヨーク、ニューヨーク、シャーロット、ノースカロライナ、イギリスのロンドンのどの商業銀行が閉鎖を許可または義務付けられているか

「キャッシュエスクロー口座」とは、最初は管理代理人の名前で終わる有利子口座（a）を意味します 6054です BNPパリバで保有され、（b）エスクローエージェントがその後指定するその他の口座、エスクローエージェントまたは時々別の口座銀行に預けられます。

「法律の変更」とは、本契約の日付以降に、次のいずれかが発生したことを意味します。(a) 採択または発効あらゆる法律、規則、規制、条約について、(b) 法律、規則、規制、条約、またはそれらの管理、解釈、実施、または適用における変更、または (c) 法律の作成または発行政府機関によるあらゆる要求、規則、ガイドライン、指令（法的効力があるかどうかにかかわらず）。

「の変更「管理」とは、次のいずれかが発生することを指します。(a) 個人保証人は、直接的または間接的に所有することをやめ、すべての先取特権またはその他の担保を免除し、51パーセントを免除するものとします。親会社の未払いの議決権持分の（51％）を完全に希薄化したもの。ただし、当該個人保証人の所有権の減少が、第三者への議決権持分の発行による希薄化の結果である場合に限ります一定の条件で。ただし、個人保証人は、自分の持分を売却、譲渡、またはその他の方法で処分するか、担保として質入れすることができます。ただし、総収入が25,000,000ドルを超えないようにしてください親会社、どちらか少ないほうですが、完全希薄化後に親会社の未払いの議決権持分の51％（51％）を引き続き所有している限り、（ii）親会社が直接的または間接的に、100パーセント未満しか所有しなくなる持ち株会社の発行済持分の（100％）、（iii）持ち株が、直接的または間接的に、借り手の発行済持分の100パーセント未満しか所有しなくなった、（iv）何らかの「変更」の発生親保証人、借り手、またはそれぞれの子会社の負債、または（v）すべての売却、リース、またはその他の処分（死傷者または賠償によるものも含む）を管理する契約に基づく「統制の確保」または同様の規定親保証人、借り手、およびそれぞれの子会社の連結資産のほぼ全て、または50％以上。

「締切日」とは、本書の序文に記載されている意味です。

「コード」とは、随時改正される1986年の内国歳入法を意味します。

「担保」とは、セクション2に記載されている意味です。

「担保代理人」とは、導入部の段落に記載されている意味です。

「接続所得税」とは、純利益（単位は問いません）に課せられる、または純利益によって測定されるその他の接続税を指します。それはフランチャイズ税または支店利益税です。

「支配」とは、直接的または間接的に権力を所有することを意味します議決権を行使できるかどうか、契約によるか否かを問わず、個人の経営や方針を指示したり、指示を与えたりすること。

Aネックス A

「債務」とは、個人に関するすべての（a）債務を意味します借りたお金、（b）資産またはサービスの繰延購入価格に対する債務（通常の事業過程で生じる買掛金を除く）、（c）手形、債券、社債、またはその他の同様の証書によって証明される債務 (d) キャピタルリースに基づく借手としての義務。ただし、本注記の条件に従って行われた負債の計算または契約の遵守を目的として、GAAPはオペレーティングリースをある方法で扱うものとみなされますその後発生する可能性のある修正や解釈上の変更にかかわらず、FASB ASCトピック842の効力はありませんが、GAAPに基づく取り扱いと一致しています。（e）受理施設および書簡に基づく義務クレジット、(f) 保証、裏書（通常の事業過程における回収または預託を除く）、およびその他の偶発的な購入、支払い資金の提供、他の人に投資するための資金の提供、またはそれ以外の場合は、いずれの場合も、他の人の負債（a）から（e）までの負債（航空機のリースを除く）、および（g）の債務に関して、債権者に損失がないことを保証しますその人の資産に対する先取特権によって担保される条項 (a) から (f) までの条項 (a) から第 (f) 項に定められているタイプ。当該人が当該負債を引き受けたかどうかは関係ありません。

「デフォルト」とは、セクション11で指定されているイベントのいずれかを構成します債務不履行事件、または通知した時点で、第11条に従って時間の経過またはその両方が、是正または放棄されない限り、債務不履行事由となります。

「デフォルトレート」とは、適用レートに年率2パーセント（2.00％）を加えたものです。

「預金口座」とは、UCC第9条で定義されている任意の「預金口座」を意味します。

「預金口座管理契約」とは、預金口座に関する、形式と内容が合理的に締結された契約を意味します（a）担保代理人、当該預金口座が維持されている金融機関またはその他の人、およびそれを維持する債務者の間で締結される過半数債保有者および担保代理人にとっては満足のいくものです預金口座と（b）は、担保代理人がその預金口座の「管理」（UCC第9条の意味の範囲内）を得るために有効です。

「廃棄された航空機」の意味はセクション10.6 (b) に規定されています。

「環境法」とは、適用されるすべての法律、規則、規制、規範、条例、命令、法令、判決、 (a) 環境、(b) あらゆる危険物の管理、放出、または放出の恐れがあることに関連して、何らかの方法で政府当局によって発行、公布、または締結された差し止め命令、通知、または拘束力のある契約、または (c) 健康と安全の問題。

「環境責任」とは、偶発的であろうとなかろうと、あらゆる責任（以下を含む）を意味します環境法の違反によって直接的または間接的に生じた債務者または子会社の損害、環境修復費用、罰金、罰金、罰金、または補償）に対するあらゆる責任。

「持分」とは、個人に関する、すべての株式、利益、出資、またはその他の同等物を指します（ただし普通株式、優先株式、持分を含む、その人の自己資本の指定（議決権があるか否かを問わず）、現在発行されているか、または締切日以降に取得されたかを問わず）有限責任会社（そのような有限責任会社を管理または経営に参加する権利を含む）、パートナーシップにおける合資会社または一般組合の利益、信託の利益、その他の非法人への利益組織、またはそのような所有権と同等のその他の所有権。

Aネックス A

「ERISA」とは、1974年の従業員退職所得保障法のことです。随時改正され、それに基づいて規則や規制が公布されました。

「ERISAアフィリエイト」とは、あらゆる取引やコードのセクション414（b）または（c）またはERISAのセクション4001（14）に基づいて、借り手とともに単一の雇用主として扱われる企業（法人化されているかどうかにかかわらず）、またはERISAのセクション302のみを目的として扱われ、規範のセクション412は、コードのセクション414（m）では単一の雇用主として扱われます。

「ERISAイベント」とは (a) ERISAのセクション4043またはそれに基づいて発行された規則で定義されている、プランに関する「報告対象イベント」（通知期間が30日間のイベントを除く）放棄されました）、（b）「最低資金調達基準」（コードのセクション412またはERISAのセクション302で定義されている）を満たしていないこと（放棄されたかどうかにかかわらず）、（c）コードのセクション412（c）に基づく申請、または任意のプランに関する最低資金調達基準の放棄の申請に関するERISAのセクション302（c）、（d）借り手またはERISA関連会社が、ERISAのタイトルIVに基づくプランに関して責任を負うこと任意のプランの終了。（e）借り手またはERISA関連会社が、PBGCまたはプラン管理者から、プランまたはプランを終了する意向、またはプランを管理する受託者を任命する意向に関する通知を受け取ったこと。 (f) 借り手またはERISA関連会社が任意のプランまたは複数雇用者プランから撤退または一部撤退したことに関して、借り手またはERISA関連会社が負うこと、または (g) 借り手による領収書または借り手またはERISA関連会社への複数雇用者プランに対する責任の賦課に関する通知のERISA関連会社、または借り手またはERISA関連会社からの複数雇用者プランによる何らかの通知の受領 ERISAのタイトルIVのサブタイトルEのパートIで定義されているように、そのような複数雇用者プランから完全または一部を撤回した結果、または複数雇用者プランが破産した、または破産する見込みであるという決定の結果 ERISAのタイトルIVの意味の範囲内で、危機的な状況または再編中です。

「誤った支払い」には意味がありますセクション13.22に記載されています。

「エスクロー契約」とは、特定のエスクローを意味します 2024年1月26日付けの、借り手、イニシャル・ノートホルダー、クロール・エージェンシー・サービス・リミテッドによる、エスクロー代理人としての立場での契約（後継者および許可された譲受人と一緒に、エスクローエージェント」)。

「デフォルトイベント」の意味はセクション11。

「除外口座」とは、が所有していない預金口座を意味します借り手と（a）（i）給与、従業員福利厚生、納税義務の資金を調達するため、または（ii）支払いを行うためのゼロ残高支払い口座としてのみ設立され使用されています。未投資残高を一晩で残さずに毎日決済する、または（b）通常の事業過程で、または従業員福利厚生プランに関連してのみ設立され、受託者としての立場で保有され、それに関連してのみ使用されること該当する法的要件。

Aネックス A

「除外税」とは、以下の税金に、またはそれに伴って課される次のいずれかの税金を指しますノートホルダーに関して、またはノートホルダーへの支払いから源泉徴収または控除が必要な場合、（a）純利益に課されるまたは測定される税金（額面は問いません）、フランチャイズ税、および支店利益税は、いずれの場合も、（i）次のように課されます当該ノートホルダーが、当該税金（またはその政治的細分化）を課す管轄区域の法律に基づいて組織されたか、その管轄区域に主たる事務所を置いている結果、または（ii）その他の接続税と（b）帰属税です債権者がセクション5.6（g）に従わなかったことに対して。

「よくある質問」連邦航空局を意味します。

「FATCA」とは、この日付の時点での、本規範の第1471条から第1474条までの条を意味します注（または実質的に比較可能で、遵守するのがそれほど面倒ではない修正版または後継版）、現在または将来の規制またはその公式の解釈、に従って締結された契約本規範のセクション1471（b）（1）、および政府当局間の政府間協定、条約、条約に従って採択され、本規範のそのようなセクションを実施する財政上または規制上の法律、規則、または慣行。

「金融関係者」とは、管理代理人、担保代理人、または株主を意味します。

「財務諸表」とは、監査済みの連結貸借対照表および関連する損益計算書と資本の変動計算書を意味します。 2022年12月31日現在の借り手と、その時点で終了した会計年度について。

「先取特権担保」には意味がありますセクション2で4つ目。

「外国ノートホルダー」とは、非記帳権者を指します米国人。

「GAAP」とは、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則のことで、その効力は時々。

「政府機関」とは、あらゆる国の政府またはその行政区画を指します。国、州、準州、州、地方自治体、その他のレベル、およびあらゆる機関、当局、機関、機関、裁判所、中央銀行、または行政、立法、司法、課税、規制、または政府の行政権限、機能、または政府に関連する。

「保証契約」とは、総称して親保証契約と個人保証契約。

「危険物」とは、あらゆる汚染物質、汚染物質、廃棄物、またはその他の材料や物質で規制されているか、環境法に基づいて責任や行動基準が課される可能性のあるもの。石油、石油、石油由来物質、放射線などが含まれますが、これらに限定されません放射性物質、ポリ塩化ビフェニル、尿素ホルムアルデヒド、パーフルオロアルキルとポリフルオロアルキル物質、アスベストまたはアスベストを含む材料。

「最高法定金利」とは、各債券保有者について、任意の時点における最大非利子利率（ある場合）を意味しますまたは随時、当該ノートホルダーに適用される法律に基づき、または法律で認められる範囲で、そのような適用法に基づき、担保付債務の契約、引き受け、留保、請求、または受領される場合があります今後有効になり、本書の日付の時点で適用法で認められているよりも高い非利得金利の上限が認められます。

Aネックス A

「ホールディングス」とは、導入部の段落に記載されている意味です。

「ホールディングス・ファシリティ契約」とは、2023年12月1日付けの特定の優先担保付債券のことです。持ち株（借り手、借り手、保証人）、ETG FE LLC（デラウェア州の有限責任会社）が手形の最初の保有者、管理代理人および担保代理人（それぞれの立場で管理代理人として）、本書およびその条件に従って随時修正またはその他の方法で修正される、本契約に基づく担保代理人。

「ホールディングス・ファシリティ・エアクラフト」とは、ホールディングス・ファシリティ契約で定義されている「航空機」のことです。

「ホールディングス・ファシリティ債務」とは、ホールディングス・ファシリティで定義されている「担保付債務」を意味します合意。つまり、ホールディングス・ファシリティ契約は本書の日付に有効であるか、本書およびホールディングス・ファシリティ契約の条件に従って修正または修正される場合があります。

「補償対象負債」の意味は、第15.3条に記載されています。

「補償を受ける当事者」の意味は、第15.3条に記載されています。

「補償対象税」とは、(a) 除外税以外の税金を指し、それによって、またはそれに対して課される税金（除外税を除く）です。任意の手形文書に基づく債務者または個人保証人の債務の勘定、および（b）（a）項（a）、その他の税金に別段の定めがない範囲で。

「イニシャルノートホルダー」とは、導入部の段落に記載されている意味です。

「国際登録簿」とは、条約に従って設立された、アイルランドのダブリンにある国際登録簿を意味します 2001年11月16日付けの航空機機器に固有の事項に関するケープタウン条約の議定書で補足され、該当する法域で採択された、モバイル機器における国際的な利益について。

「投資」とはセクション10.4に記載されている意味です。

あらゆる人についての「法律」とは、あらゆる法律（慣習法を含む）、法令、条例、条約、規則、規制、命令、法令、仲裁人、裁判所、その他の政府機関の判決、令状、差止命令、要件または決定。いずれの場合も、当該本人、その財産、またはその財産のいずれかに適用され、拘束力があります件名。

「先取特権」とは、抵当権、質権、担保、抵当、先取特権（法定またはその他）、手数料、その他を指します担保上の利益。

Aネックス A

「ローン」とは、本注記の条件に基づいて借り手に対して行われたあらゆるローンを指します。初期預金保有者が資金提供した初期ローンを、資金調達前日にキャッシュエスクロー口座に含めます。

「過半数のノートホルダー」とは、総額が50を超える比例配分株式を保有するノートホルダーまたはノートホルダーを意味しますパーセント (50%)。

「メイクホールデート」の意味はセクション 3.7.

「メイクホール手数料」の意味はセクション 3.7.

「マージンストック」とは、Uの規則で定められている意味です随時発効する米国連邦準備制度（またはその後継者）の理事会。

「重大な悪影響」とは、(a) 事業、資産、資産、負債に対する重大な悪影響を指します。債務者およびその子会社の事業または財政状態（全体として）、（b）任意の手形文書の有効性または執行可能性、（c）任意の手形文書に基づいて作成された先取特権の完全性または優先権、（d）任意の手形文書に基づく任意のノートホルダーの権利または救済、または（e）債務者が手形文書に基づく義務を履行する能力。

「重要な契約」とは、(a) いずれかの債務者またはそれぞれの当事者が締結する各書面による契約または合意のことです子会社は、（i）当該債務者またはその子会社による年間25万ドル以上の支払いを検討または要求する当事者、または（ii）違反行為、不履行、取り消し、または更新不履行があった場合、または義務付けられていますその当事者は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。(b) 当該債務者およびその子会社の債務を証明または関連する各書面による契約または合意で、未払いの元本総額があります 250,000ドルと同等かそれ以上（誤解を避けるために記しておきますが、シニアローン契約とホールディングスファシリティ契約を含みます）。

「重大な負債」とは、第11.4条に定める意味があります。

「満期日」とは、事前資金提供日の2周年記念日です。

「マネーロンダリング法」の意味はセクション8.7に記載されています。

「複数雇用者制度」とは、ERISAのセクション4001（a）（3）で定義されている「複数雇用者制度」を意味します。どの借り手にまたはERISA関連会社には、本書の日付より前の5年間にわたって拠出する義務がありました。

「メモ」は導入部の段落に記載されている意味。

「メモ書類」とは、このメモ、保証契約、担保証券、およびそれに関連して債務者または個人保証人によって締結され、任意のノートホルダーまたは代理人に引き渡されるその他すべての契約、文書、証明書、および証書。

Aネックス A

「ノートホルダー」とは、イニシャルノートホルダーとその他の人を指します許可された譲渡および引き受けに従って、本ノートに基づく「ノートホルダー」になります。ただし、許可された譲渡および引き受けに従ってその後本ノートの当事者でなくなった人は除きます。

「債務者」とは、導入部の段落に記載されている意味です。

「OFAC」とは、米国財務省の外国資産管理局を意味します。

「その他の接続税」とは、ノートホルダーに関して、現在または以前の接続の結果として課される税金を意味します当該ノートホルダーと当該税金を課す管轄区域との間（当該ノートホルダーが、以下の事項を履行、引き渡し、当事者となり、債務を履行し、支払いを受け取り、受領または完了したことから生じる関係を除く）手形または手形文書に基づく、または執行されたその他の取引の担保権、または手形または手形文書の売却または持分の譲渡）。

「その他の税金」とは、現在または将来発生するすべての切手、裁判所、記録、申告、無形資産、ドキュメンタリー、または同様の税金を指します。本手形またはその他の手形文書に基づく、執行、引き渡し、履行、履行、執行または登録からなされた支払い、本手形またはその他の手形文書に基づく、または担保権の受領または完了から。ただし、そのような場合は除きます譲渡（債務者または個人保証人の要求により行われた譲渡を除く）に関して課されるその他の接続税である税金。

「未払いの元本」とは、導入部の段落に記載されている意味です。

「親」には、導入部の段落に記載されている意味があります。

「親保証人」とは、導入段落に記載されている意味です。

「親保証契約」とは、本契約の締結日またはその前後に締結された特定の親保証契約を意味し、ノートホルダーの利益のために、親保証人が担保代理人に有利な形で提供します。

「パーティー」とはこのメモの当事者。

「愛国者法」とは、必要な適切なツールを提供することによってアメリカを統一し強化することを意味します 2001年のテロ行為傍受および妨害法（パブのタイトルIII。L. 107-56、2001年10月26日に法律に署名されました）。

「全額支払い」とは、すべての担保付債務の全額を現金で支払うことの意味です。

「許可された先取特権」の意味は第10.2条に規定されています。

「個人」とは、個人、法人、有限責任会社、信託、合弁事業、協会、会社、有限会社またはジェネラル・パートナーシップ、非法人組織、政府機関、またはその他の団体。

Aネックス A

「個人保証人」とは、トーマス・セグレイブのことです。

「個人保証契約」とは、本契約の締結日またはその前後に締結された特定の個人保証契約を意味し、ノートホルダーの利益のために、担保代理人に有利な形で個人保証人が引き渡します。

「プラン」とは ERISAのタイトルIVの規定の対象となるか、コードのセクション412またはERISAのセクション302に基づく最低資金調達基準の対象となる、すべての従業員年金給付制度（複数雇用者プランを除く）、かつ借り手またはERISA関連会社は、ERISAのセクション3（5）で定義されている「雇用者」です（または、そのようなプランが終了した場合は、ERISAの第4069条に基づいているとみなされます）。

「質権契約」とは、締切日の時点で日付が付けられた、特定の会員利益誓約書のことです。親保証人、借り手、担保代理人。

「プレファンディング日」には意味はセクション3.1に記載されています。

「前払いイベント」とは、次のような事態が発生することを指します次のいずれか：(a) 支配権の変更、(b) 借り手またはその子会社が担保付債務の借り換えのために債務を負う、または (c) 借り手またはその子会社が本注書に違反して債務を負った。

「比例配分株式」とは、決定の任意の時点で、(a) 任意のノートホルダーについて、aに等しいパーセンテージを意味します分数は、この手形に関してそのノートホルダーに支払うべき未払い元本の総額で、分母は本ノートに関してすべてのノートホルダーに支払うべき未払い元本の総額です注と（b）任意のノートホルダーグループについては、分子が本ノートに関して当該ノートホルダーに支払うべき未払元本の総額で、分母がこの手形に関してすべてのノートホルダーに支払うべき未払いの元本金額の合計。

「回復」には意味がありますセクション14.28に規定されています。

「関連航空機」には記載されている意味がありますセクション10.6 (b) を参照してください。

「代表日」の意味はセクション8。

「制限付き支払い」の意味はセクション10.5です。

「小売価格」とは、あらゆる航空機に関して、「航空機の合計価格」（この用語は（***）購入契約で定義されているもの）、または債務者が当事者である航空機メーカーとのその他の購入契約における同等のもの、または過半数の要求に応じて当該航空機の価値は、債務者の負担で過半数のノートホルダーが満足できる企業による評価によって確認され、ノートホルダーは独自の裁量で判断します。

「制裁対象国」とは、いつでも、制裁の対象または対象となる国または地域を意味します（以下を含みます締切日の、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのクリミア、ザポリージャ、ヘルソン地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア)。

Aネックス A

「制裁対象者」とは、いつでも、(a) いずれかのリストに載っている人を指します制裁当局が管理する指定人物の制裁関連リスト、（b）制裁対象国で活動している、所在地、組織されている、または居住している人、（c）そのような人物が所有または管理している人物、記載されている人物前述の (a) または (b) 項、または (d) 制裁の対象または対象となるすべての人。

「制裁」とは、随時課される、管理される、または施行されるすべての経済的、金融的制裁または貿易禁輸措置を意味します制裁当局によって。

「制裁機関」とは、OFAC、米国国務省、国連安全保障局を意味します理事会、欧州連合、すべてのEU加盟国、英国国王陛下財務省、またはその他の関連する制裁機関。

「第二先取特権担保」の意味はセクション2に記載されています。

「担保付債務」とは、あらゆる種類と内容の未払いのすべての金額、義務、負債、契約、義務を意味します直接的か間接的かを問わず、絶対的か偶発的かを問わず、支払期日または期日が迫っているかどうか、清算されたかどうか、現在存在している、または手形文書に関連して生じた、ノートホルダーまたはその他の被補償者に対する債務者による以後、どのように取得されたかを問わず、何らかの手段または金銭の支払い（ローンとそのすべての利息（請願書の提出後に発生したかどうかにかかわらず、重複は含みません）によって発生し、取得されたかどうかにかかわらず破産、または破産、組織再編、または同様の手続きの開始後、および申請後または請願後の利息請求がそのような手続きで認められるかどうか）、その他すべての手数料、費用、補償、任意のメモ書類に基づいて債務者が支払う必要のある金額の払い戻し。

「証券口座」とは、任意のものを意味します UCCの第8条で定義されている「証券口座」と、UCC第9条で定義されている任意の「商品口座」。

「証券口座管理契約」とは、証券口座に関して、形式と内容の合意を意味します。担保代理人、該当する証券口座が管理されている証券仲介業者、および債務者の間で締結される（a）は、過半数債保有者および担保代理人にとってはかなり満足のいくものです当該証券口座に入金または維持されている原金融資産に対する権利および（b）は、担保代理人が当該証券口座の「管理」（UCC第8条および第9条の意味の範囲内）を取得するために有効です証券口座。

「担保契約」とは、本契約の日付の時点で締結された借り手によるおよび借り手間の担保契約を意味します。持ち株と担保代理人。

「セキュリティ機器」とは、セキュリティ契約、質権契約、親会社を意味します保証契約、個人保証契約、預金口座管理契約、証券口座管理契約、UCC財務諸表、および付与を行う債務者が現在または将来締結および引き渡すその他の契約担保付債務を確保するために、担保代理人の利益と手形保有者の利益のために、先取特権を与えたり、完結させたりすることを意図しています。

Aネックス A

「売り手」とは、（***）購入の売り手としての立場での（***）を意味します債務者が当事者である航空機メーカーとのその他の購入契約に基づく契約またはその他の販売者。

「シニアローン契約」とは、2023年12月15日付けの特定の第4回修正および改訂されたローン契約を指します。借り手としてのホールディングスと貸し手としてのノーザン・トラスト・カンパニー（およびその承継人および譲受人）の間では、シニアレンダー」）、以下に従って随時修正またはその他の方法で変更されます本契約とその条件。

「優先義務」とは、「義務」という意味です。このような用語はシニアローン契約。このようなシニアローン契約は、本書の日付で有効になるか、本注記およびシニアローン契約の条件に従って修正または修正される場合があります。

「シリーズA優先株」の意味はセクション10.5に記載されています。

「劣後債務」とは、契約上担保付債務の支払いよりも劣後になっている債務のことです。

「子会社」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、無制限責任者を指します。その人が直接的または間接的に、通常の議決権の50％（50％）を超える未払いの持分を所有している会社またはその他の法人、その法人の取締役またはその他の管理者の選任に関するもの、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の法人。文脈上別段の定めがない限り、この注記における子会社への言及は、債務者の子会社を指します。

「税金」とは、現在または将来のすべての税金、課税、賦課、関税、控除、料金、手数料、査定額、源泉徴収金を指します（予備源泉徴収を含む）が政府当局によって課されたり、徴収されたり、源泉徴収されたり、評価されたりします。これには、利息、税金の追加、またはそれらに対して課せられる罰金も含まれます。

「（***）購入契約」とは、2022年4月1日付けの特定のフリート航空機購入契約です。売り手は (***) 法人 (***)、売り手は (***) 法人、買い手は、ノースカロライナ州の有限責任会社であるExclusive Jets, LLC (その条件に従って随時修正または修正されます)。

「基準額」とは、セクション9.11に記載されている意味です。

「財務省規制」とは、およびに従って米国財務省によって公布された規則を意味します本規範の規定に関して。本書で言及されている財務省規則のセクションへのすべての言及には、対応する規定または後継の、類似の、代替の、一時的または最終的な財務規則の規定が含まれるものとします。

「米国人」とは、本規範のセクション7701（a）（30）で定義されている「米国人」のすべての人を指します。

「米国税務コンプライアンス証明書」の意味はセクション5.6 (g) (ii) (C)。

「米国」と「米国」とはアメリカ合衆国です。

Aネックス A

別紙A

[の形式]

リリース通知

[__]、20 [__]


から:

に:		クロール・エージェンシー・サービスリミテッド
		[ ]
		注意:[]
		Eメール:[]

		エントラスト・グローバル
		[ ]
		注意:[]
		Eメール:[]

ここでは、2024年1月26日付けの優先担保付手形（修正版）を参照してください。補足されたり、随時変更されたりします。」注記」）、ノースカロライナ州の有限責任会社であるFlyExclusive Jet Share, LLCの間で（」借り手」)、フライエクスクルーシブ株式会社、保証人としてのデラウェアコーポレーションおよびノースカロライナ州の有限責任会社であるLGM Enterprise, LLC（保証人）、ETG FE LLC、デラウェア州の有限責任会社、またはその登録譲受人（本債券の最初の保有者として）、本契約の当事者時々、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立されたクロール・エージェンシー・サービス・リミテッドが管理代理人を務めています（管理エージェント」）と株式会社クロール・トラスティ・サービス株式会社イングランドとウェールズの法律に基づき、担保代理人として。これはノートで言及されているリリース通知です。本書で特に定義されていない限り、注記で定義され、本書で使用されている用語は、注記に記載されている意味を持つものとします。

以下の条件でキャッシュエスクロー口座から前払金をしたいと考えています。


予定されているアドバンス日:	[__	]¹

前払い金額:	[__	]²

アドバンスの目的:	[__	]

あなたは、資金が送金される前に、前払い金額から控除することが許可され、要求されています。次の項目に対して設定された金額は次のとおりです。


控除可能なアイテム

前払い料金	$	[__	]

管理代理人手数料	$	[__	]

¹	遅くとも午前11時（ニューヨーク、ニューヨーク時間）まで、その前払いの少なくとも10営業日前日付。

²	要求される金額は、最低1,000,000ドルまたはその倍数でなければなりません。

Eエキシビット A


担保代理人の手数料	$	[__	]

前払いプレミアム	$	[__	]

メイクホール料金	$	[__	]

アドバンスの純収入	$	[__	]

3。

上記の支払いは、当社の管理上の便宜のみを目的として行われていること、およびその法的効力は、前払い金額が借り手に直接送金された場合と同じです。私たちは、管理代理人がこのリリースに記載されている情報に基づいて厳密に支払いを行うことに同意し、認めますそのような情報が正しくない場合でも、本書の付録Aに通知してください。そのような情報のいずれかが正しくない場合、管理代理人はそれに関して一切の責任を負わないことに同意します。

4。

ノートのセクション7で指定された各条件が、アドバンス日に満たされることを確認します。

5。

前払金の純収入は、本リリース通知の附属書Aに従って入金する必要があります

6。

このリリース通知は取り消せません。


フライエクスクルーシブ・ジェットシェア合同会社
作成者:
名前:
タイトル:

附属書 A

電線の説明

Eエキシビット A

別紙B-1

[の形式]

米国の税金コンプライアンス証明書

（米国連邦所得税の目的でパートナーシップを結んでいない外国債券保有者向け）

ここでは、2024年1月26日付けの優先担保付手形（修正、補足、またはその他の方法で修正されたもの）を参照してください時々、その」注記」）、ノースカロライナ州の有限責任会社であるFlyExclusive Jet Share, LLCの間で（」借り手」)、FlyExclusive, Inc.、デラウェア州の企業、LGMエンタープライズ、保証人としてのノースカロライナ州の有限責任会社であるLLC、デラウェア州の有限責任会社またはその登録譲受人は、本債券の最初の保有者であるETG FE LLC、デラウェア州の有限責任会社またはその登録譲受人、随時本契約の当事者であるすべてのノートホルダー、クロール・エージェンシー・サービス、 Limitedはイングランドとウェールズの法律に基づいて管理代理人として設立された会社で、担保代理人はイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された会社であるKroll Trustee Services, Limitedです。

注記のセクション5.6の規定に従い、署名者は（i）それが唯一の記録であることをここに証明しますこの証明書を提供する債券の受益者、（ii）本規範のセクション881（c）（3）（A）の意味における「銀行」ではない、（iii）「10パーセントの株主」ではない本規範のセクション871（h）（3）（B）の意味における借り手、および（iv）コードのセクション881（c）（3）（C）に記載されている借り手に関連する「管理対象外国法人」ではありません。

以下の署名者は、借り手に米国以外の証明書を提出しました。個人のステータス IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E。この証明書を実行することにより、署名者は以下のことに同意します。(1) この証明書に記載されている情報は変更されるので、署名者は速やかに借り手にその旨を通知しなければなりません。（2）署名者は常に、適切に記入され、現在有効な証明書を借り手に提出しているものとします署名者に各支払いが行われる暦年、またはそのような支払いの前の2暦年のいずれか。

本書で特に定義されていない限り、注記で定義され、本書で使用されている用語は、注記に記載されている意味を持つものとします。


[ノートホルダーの名前]
作成者:
名前:
タイトル:
日付:________ __、20 []

Eエキシビット B-1

別紙B-2

[の形式]

米国の税金コンプライアンス証明書

（米国連邦所得税の目的でパートナーシップを結んでいる外国債券保有者向け）

注記のセクション5.6の規定に従い、署名者は（i）自分が唯一の記録所有者であることをここに証明しますこの証明書を提供するメモ、（ii）直接または間接のパートナー/メンバーがその債券の唯一の受益者です。（iii）本ノートまたはその他の注記に基づくクレジットの延長に関しては書類、以下の署名者も、その直接または間接のパートナー/メンバーも、通常の取引または事業の過程で締結されたローン契約に従って信用供与を行う「銀行」ではありません規範のセクション881（c）（3）（A）、（iv）その直接的または間接的なパートナー/メンバーのいずれも、本規範のセクション871（h）（3）（B）の意味における借り手の「10パーセントの株主」ではなく、（v）直接のパートナー/メンバーでもありませんまたは間接パートナー/メンバーとは、本規範のセクション881（c）（3）（C）に記載されているように、借り手に関連する「支配下にある外国法人」です。

以下の署名者は、次のいずれかを添付したIRSフォームW-8IMYを借り手に提供しましたポートフォリオ利息免除を申請している各パートナー/メンバーからの次のフォーム：IRSフォームW-8ECI、IRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、またはIRSフォームW-9。この証明書を実行することにより、署名者は、（1）この証明書に記載されている情報が変更された場合、署名者は速やかに借り手にその旨を知らせるものとし、（2）署名者は常に、各支払いが行われる暦年のいずれにおいても、適切に記入され、現在有効な証明書を借り手に提出しているものとする署名者に、またはそのような支払いの前の2暦年のいずれかに行われました。

本書で特に定義されていない限り、用語の定義注記に記載され、本書で使用されているものは、注記に記載されている意味を持つものとします。


[ノートホルダーの名前]
作成者:
名前:
タイトル:
日付:________ __、20 []

Eエキシビット B-2

スケジュール

[添付を参照してください。]

スケジュール