米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に準ずる
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付)
フライエクスクルーシブ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
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| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 シンボル (複数可) |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
項目1.01重要な最終契約への締結。
2024年1月26日（「発効日」）に、FlyExclusive, Inc.（以下「当社」）の運営会社であるLGM Enterprise, LLC（「LGM」）の完全子会社であるFlyExclusive Jet Share, LLC（以下「借り手」）は、LGMとともに保証人、この立場では「親保証人」）がシニア・セキュアド契約を締結しました。ETG FE LLCが手形の最初の保有者（「ノートホルダー」）、クロール・エージェンシー・サービス・リミテッドが管理代理人（「管理代理人」）、クロール・トラスティ・サービス・リミテッド（「担保代理人」）であるノート（「ノート」）。取締役会のメンバーであるグレッグ・S・ハイモウィッツは、ノートホルダーの関連会社であるEnTrust Globalの創設者兼最高経営責任者を務めています。EnTrust Globalは、当社の発行済みクラスA普通株式の約 21.0% の受益者とみなされる場合があります。EnTrust GlobalとHymowitz氏はそれぞれ、彼らまたは彼自身の金銭的利益の範囲を除き、そのような有価証券の受益所有権を否認します。当社の内部方針で義務付けられているように、この取引は、利害関係のない独立した取締役で構成される監査委員会によって承認されました。また、利害関係のない取締役のみが投票する取締役会でも承認されました。
このノートは、元本総額最大約2,580万ドルの借入を対象としており、そのうち最大2,500万ドルは、当社の端数所有権プログラム（「リボルビングローン」）に関連する航空機の購入または借り換えの資金を調達するためのものです。手形は2026年1月26日（「満期日」）に満期を迎えます。その時点で、未払元本総額と、手形に基づいて支払われる未払利息（未払および未払いの手数料および費用を含む）がすべて支払期限となります。本債券に基づいて借りることができる全額は、現金エスクロー口座への入金によって賄われています。この口座は、手形に含まれる判例の一定の条件が満たされると、借り手に振り込まれます。借り手は、返済済済資金を満期日まで借り直すことができます。ただし、(i) 2025年1月26日より前の場合は、手形に詳述されているメイクホール手数料、または (ii) その後、未払いの元本に 3.00% を掛けた金額に相当する前払いプレミアムを支払います。
前払いイベント（手形に定義されているとおり）が発生した後、当時の過半数の債券保有者の選択により、借り手は未払いの元本、未払利息、および手形を全額支払うために必要なその他すべての金額を現金で前払いするものとします。前払いイベントとは、(i) 支配権の変更（注記で定義されているとおり）、（ii）債券の借り換えのために債務を負っている借り手またはその子会社、または（iii）債券に違反して債務を負っている借り手またはその子会社のいずれかが発生することです。支配権の変更とは、次のいずれかが発生することです。(i) トーマス・ジェームズ・セグレイブ・ジュニア（「個人保証人」）が、完全に希薄化後の当社の発行済み議決権持分の少なくとも51％を、直接的または間接的に所有することをやめ、すべての先取特権またはその他の担保を排除する。（ii）会社がLGMの発行済み株式の100％未満を直接的または間接的に所有することをやめる、（iii）LGMが直接的または間接的に所有することをやめる借り手の未払いの持分の 100% を超える。（iv）親会社の債務を管理する契約に基づく「支配権の変更」または同様の規定の発生保証人、借り手、またはそれぞれの子会社、または（v）親保証人、借り手、およびそれぞれの子会社の連結資産のすべて、実質的にすべて、または50％を超える売却、リース、またはその他の処分（死傷または非難によるものを含む）。
この手形には、キャッシュエスクロー口座に預け入れられている未払いの元本金額には年率3.00％、引き出して借り手に解放される未払いの元本には年率13.00％の金利がかかります。未払利息および未払利息はすべて、各暦月の最終日（「支払い日」）に、最初の借入日の翌月の最終日から始まり、全額支払われるまで続きます。各支払い日に、借り手は、現金エスクロー口座から引き出されて借り手に解放され、未払いが30日以上続いている各前払い金額の1.00％に相当する未払いの元本を支払うものとします。
本債券に基づく借り手の債務は、担保（担保契約（注記で定義されているとおり）で定義されているとおり、一般的に航空機または航空機全体の部分持分、航空機の一定の権利、および借り手のすべての預金口座の処分によるすべての売却代金）によって第一先取特権ベースで担保され、第二先取特権ベースでは、LGMが保有する借り手の質権によって担保されます。この手形には、追加の負債や先取特権の発生に対する特定の制限を含む、慣習的な肯定契約と否定契約、およびこの種の債券の通常かつ慣習的な債務不履行事由が含まれています。
本債券に基づく借り手の義務は、親保証人と個人保証人によって保証されます。
前述の注記およびそれによって検討されている取引の説明は、手形と担保契約の全文を参照することで完全に認定されます。その写しは、それぞれフォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.1と10.2として提出され、参照として本書に組み込まれています。
2
項目2.03直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の作成。
上記のフォーム8-Kの最新レポートの項目1.01に記載されている情報は、参照によりこの項目2.03に組み込まれています。
アイテム8.01 その他のイベント。
2024年1月26日、当社はノートの締結を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに同梱されています。
アイテム 9.01。財務諸表と別紙。
(d) 展示品。
| 示す いいえ。 |
文書 | |
| 10.1 | 2024年1月26日付けの、FlyExclusive Jet Share, LLC.、FlyExclusive, Inc.、LGM Enterprise, LLC, ETG FE LLCが最初のノートホルダーとして、随時その当事者となるすべてのノートホルダーが、管理代理人としてクロール・エージェンシー・サービス・リミテッド、および担保代理人をクロール・トラスティ・サービス・リミテッドが担当します。 | |
| 10.2 | 2024年1月26日付けの、FlyExclusive Jet Share, LLCが担保代理人としてクロール・トラスティ・サービス株式会社を支持するセキュリティ契約。 | |
| 99.1 | 2024年1月26日付けのプレスリリース。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) | |
3
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
日付：2024年2月1日
| フライエクスクルーシブ株式会社。 | ||
| 作成者: | /s/ トーマス・ジェームス・セグレイブ・ジュニア | |
| 名前: | トーマス・ジェームズ・シーグレイブ・ジュニア | |
| タイトル: | 最高経営責任者兼会長 | |
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