アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

セキュリティ交換法第14(a)条に基づく委任状声明書

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

登録者により提出されました x

発起人以外の当事者によって提出された ¨

適切なボックスを確認してください：

テスラ社

（組織名にその憲章で指定された名称）

登記簿と異なる場合、プロキシ声明書を提出した人の名前

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

2024年6月6日、Tesla, Inc.（以下「Tesla」）は、www.VoteTesla.comを更新しました。以前に提出された書類以外の更新文書のコピーは、以下に記載しています。

Kathleen Wilson-Thompsonビデオの記録

スクリーン上のテキスト：どのようにして取締役会はこれら2つの提案を推薦するに至りましたか？それは本当に独立したプロセスでしたか？

キャサリン・ウィルソン＝トンプソンさん

テスラの取締役会の一員および特別委員会の一員

K. Wilson-Thompson：多数の取締役が独立しているにもかかわらず、デラウェア州の意見やこの問題に対する強い大衆の注目があったため、これら2つの提案を徹底的に独立したプロセスを通じて厳密に評価することが必要であると私たちは考えました。したがって、私たちは注意を払って独立した特別委員会を作成しました。取締役会は、特別委員会の推薦がない限り、再国内化または批准に関してどのような行動も取らないことを決定しました。そして、特別委員会が徹底的なプロセスを実施し、両方の問題を注意深く研究し、それぞれが株主の最善の利益にかなっているかどうかを判断した後に推薦をしました。

2018年末にテスラ取締役会に加わった独立取締役です。

スクリーン上のテキスト：独立取締役

2018年末にテスラ取締役会に加わりました。

K. Wilson-Thompson：私はキャリアの間に5つの公開企業の取締役会で勤務しました。

スクリーン上のテキスト：キャリア中に5つの公開企業の取締役会に勤務

K. Wilson-Thompson：株主への受託責任を理解し、その責任を真剣に受け止めています。私は、テスラまたはイーロンに意味のあるつながりを持っていない複数の独立したアドバイザーに助けられています。それらには、一流の法律事務所、デラウェアの法律顧問、国内の主要な法律学校の教授である企業法とガバナンスの専門家、および投資銀行が含まれます。私自身が選んだものです。

スクリーン上のテキスト：一流の法律事務所に助言を受けました。

デラウェアの法律顧問のアドバイスを受けました。

スクリーン上のテキスト：企業法とガバナンスの専門家のアドバイスを受けました。

投資銀行のアドバイスを受けました。

K. Wilson-Thompson：8週間にわたって何百時間も働いた厳密なプロセスを実施しました。

スクリーン上のテキスト：厳密なプロセス

8週間にわたって何百時間も働いた。

K. Wilson-Thompson：私の独立したアドバイザーは、8週間にわたって合計4,000時間以上働きました。

スクリーン上のテキスト：厳密なプロセス

独立したアドバイザーたちは、合計4,000時間以上働きました。

K.ウイルソン＝トンプソン：私は定期的に独立したアドバイザーと会い、専門家の報告書、法的判断、株主からの手紙、学術論文、および他の役員や幹部と話し合いました。

画面上のテキスト：厳格なプロセス

独立したアドバイザーと定期的に会いました。

専門家の報告書を確認しました。

法的判断を確認しました。

株主からの手紙を確認しました。

学術論文を確認しました。

他の役員や幹部と話しました。

K.ウイルソン＝トンプソン：これらの提案とそれらに関連する費用と利益のさまざまな代替手段を苦心して分析し、株主の最善の利益にとって、テキサスでの再設立と表彰の批准が適切かどうかを判断する権限を完全に持っていました。重要なことに、どちらの問題についても、何らかの行動を推奨しないか、または代替行動を推奨する権限を完全に持っていました。

詳細な分析の結果、テキサスでの再設立と2018年の表彰の批准が、会社とその全ての株主の最善の利益になることが明らかになりました。私は役員会に詳細な報告書を提出し、完全な透明性を保つために公開しました。役員会は私の推薦に従っており、これらの提案に賛成の投票をお願いします。

画面上のテキスト：あなたの投票は重要です。

テスラを保護し、提案3＆4に賛成の投票をお願いします。

VoteTesla.com

ジェームズ・マードック テキサス・ビデオ・トランスクリプト

画面上のテキスト：なぜテキサスがテスラの本社所在地として適しているのですか？テキサスはデラウェアに比べてどのような利点がありますか？

ジェームズ・マードック：テキサスはテスラの故郷です。私たちのグローバル本部と未来はテキサスにあります。テキサスを法的な本拠地にすることは、会社にとって論理的な進化です。過去数年間、我々は主要な米国製造オペレーション、同僚、本部、および幹部チームをテキサスに移転してきました。

我々の事業体制と価値観に沿った、本籍地を合わせることは当然です。テキサスは、会社のミッションを考慮することができる取締役を認めており、更なるイノベーションの支援と私たちの野心的な目標達成のために役立っています。今私たちにはとても明確なことがあります、デラウェアは法人設立のための一般的で伝統的な本拠地ですが、テスラはこれまで異なる方法で運営してきたのです。テキサスはそのスピリットを採用しており、私たちにとって適した場所です。

テキサスには非常に明確な法的規定があり、革新的で大きな影響を与えるビジネス上の決定に対して確実性を提供していると考えています。また、テキサスの法律はデラウェアと同等の権利を株主に与え、本籍地変更がテスラの市場価値や株主に与える影響を期待されていません。

画面上のテキスト：テキサスは革新的な、大規模なビジネス上の決定のためにより確実性を提供すると期待されています。

ジェームズ・マードック：テキサスではすべてが大きくなります。テキサスにいることで、私たちは将来の可能性を大きく広げることができます。

画面上のテキスト：あなたの投票は重要です。

テスラを保護し、3番および4番の提案に賛成投票してください。

VoteTesla.com

Robyn Denholmの批准動画のテキストのトランスクリプト

画面上のテキスト：2018年パフォーマンス・アワードを批准するよう株主にお願いする理由は何ですか？

ロビン・デンホルムさん

テスラ取締役会の議長

R. デンホルム：6年以上前の2018年、テスラはイーロンと契約を結びました。そして、実際にあなたたち、株主の皆様がその取引を圧倒的に承認しました。2018年パフォーマンス・アワードで描かれた目標は非常に野心的で、批評家たちはそれらを不可能だと嘲笑しました。もしこの目標のいずれかを達成できなければ、彼は何も達成できませんでした。彼は絶対に報酬を受け取ることはできませんでした。

画面上のテキスト：

イーロンは失敗しませんでした

R. デンホルム：しかし、イーロンは失敗しませんでした。5年という定められた期間の半分の時間、つまり約5年間で、彼はテスラを目標達成に導き、その成功は会社のオーナーであるあなた方全員と共有されています。

画面上のテキスト：定められた期間の半分で、イーロンは株主価値を7350億ドル以上創出しました。

R. デンホルム：今年の初めに、デラウェア州の裁判所が介入し、株主とテスラの取締役会の判断に代わりました。裁判所は、わずか9株しか持っていなかった原告の主張に同意し、アワードを取り消すよう命じました。

その後の数週間で、私たちは独立した特別委員会を設立し、独立した外部法律顧問とアドバイザーを立ち上げて、2018年のアワードの批准を含む代替案を徹底的に評価しました。

特別委員会は、2018年のアワードが批准されない場合、イーロンがテスラに時間、エネルギー、努力を注ぐために新しい報酬計画を交渉する必要があるかもしれないことに留意しました。これは相当な時間がかかり、非常に高コストになるでしょう。

新しいオプションの機能的に同等な財産が与えられた場合、会計処理には250億ドル以上の費用がかかると推定されています。これは、最初に認識した23億ドルの費用とは比較にならない金額です。

特別委員会は、批准が会社と全ての株主の最善の利益であると判断しました。さらに、私たちは契約は契約であり、株主としての皆様の声が重要であると考えています。私たちはイーロンに報いるべきだと思います。そして、我々は同意したように、彼が築いた素晴らしい会社と彼が生み出した素晴らしい価値に報いるべきです。

画面上のテキスト：

あなたの票に価値があります

テスラを保護し、3番および4番の提案に賛成投票してください。

VoteTesla.com

Ira Ehrenpreisのビデオのトランスクリプト

画面上のテキスト：パフォーマンス・アワードの基本的な哲学的原理は何でしたか？当時の考え方は何でしたか？

アイラ・エーレンプレイス

ノミネーティング・ガバナンス委員会委員長及び報酬委員会委員長

アイ エーレンプライス：2018年、報酬委員会を率いる取締役会の独立メンバーは、特別な株主の合意をキーにパフォーマンス報酬制度を設計することに取り組みました。取締役会はCompensiaと協力して、厳密な分析を6か月以上行いました。そして、このプロセスの結果、報酬やボーナスなどの支払いがある前提での報酬精算のバランスに優れたパフォーマンス報酬制度を作成しました。わかりやすく言えば、株主に対して相当なリターンがもたらされた場合にのみ、報酬が発生します。

画面上のテキスト：もし株主に対して相当なリターンをもたらした場合、報酬は抜群の価値を発揮します

アイ エーレンプライス：報酬制度の目標が達成されなかった場合、報酬は全くの無価値となります。

画面上のテキスト：もしイーロンが失敗した場合、報酬はないでしょう

アイ エーレンプライス：この報酬制度は、長期的な株主の評価とインセンティブに完全に焦点を合わせています。報酬を得るには、価値が提供されるまでイーロンは報酬を得ることができません。

報酬には、目標の達成後数年にわたって価値を維持するリテンション機能があります。特に、報酬のストックオプションの行使によって取得された株式は、オプションが発生しただけでなく、その5年後も保有されるように報酬のデザインが施されています。

画面上のテキスト：イーロンは、オプションを行使した後5年間株式を所有する必要があります。

アイ エーレンプライス：現時点では、報酬のオプションはいずれも行使されていません。

画面上のテキスト：現時点では、報酬のオプションはいずれも行使されていません。

アイ エーレンプライス：報酬は、報酬が受け取られた後長期的に株主の価値を創造するよう構造化されており、報酬が発生するためには非常に優れた結果をもたらす必要があります。

哲学的に、他の役員やCEOのためにしばしば高額な給与、大きなボーナス、そして極めて高額な退職慰労金などを含む、保証報酬に周りにパフォーマンス報酬制度が設計されることがあります。代わりに、テスラの取締役会は、特定のパフォーマンス目標が達成されない限り何も保証されない報酬制度を構築しました。この報酬制度は、完全にパフォーマンスと最終的に株主価値の創造に基づいています。

そして、報酬は、株主の利益に対して非常に大きな価値を創造し、その他の会社が追随できないほどの素晴らしい成果をもたらしました。売上高は約118億ドルから約1,000億ドル近くに成長しました。

画面上のテキスト：売上高成長*

$11.8B -> $96.8B

*それぞれ2017年および2023年の年間売上高を指す。

アイ エーレンプライス：テスラは、22億ドルの純損失から150億ドルの純利益に転換しました。

画面上のテキスト：利益率転換*

-$2.2B -> $15.0B

*それぞれ2017年および2023年の純損失/純利益を指し、Form 10-Kに開示されています。2023年の純利益には、一時的な非現金税利益が含まれています。

アイ エーレンプライス：そして、2023年の年末までにテスラの時価総額は$7350億ドル増加しました。実際、この期間中テスラを上回った企業はほとんどありませんでした。

画面上のテキスト：時価総額の増加

$53.7B-> $ 790B +

※2018年3月21日（株主承認の日）の時価総額と2023年末の時価総額を指します。

I. Ehrenpreis: ここには文脈が非常に重要です。株式付与が設計された時と株主が承認した時の状況です。はじめに、2018年に株式付与が設計され、承認された当時、フォードの時価総額は約480億ドルであり、GMの時価総額は約550億ドルでした。

このテスラの株式付与は、時価総額の50億ドルの増加を必要とするように設計されています。本質的に、各マイルストーンごとに、時価総額でさらに1つのフォードとほぼ同等、ほぼ別のGMを創造することを要求するものでした。すなわち、あらゆるマイルストーン自体が、テスラが時価総額で別のフォードとほぼ同等、ほぼ別のGMを評価することを必要としました。

そして二つめの文脈として、当時、テスラは歴史上でもっともショートされた株の１つでした。多くの人たちがテスラが全く成功しないと予想していました。彼らはこの株式付与に姿がないだけでなく、株価が下落することを賭けていたのです。しかし、そんなことは起こりませんでした。代わりに、テスラは成功しました。そして、株主にも非常に多くの株主価値と評価が与えられました。

画面上のテキスト：あなたの投票は重要です

テスラを守り、３番と４番の提案に賛成して投票してください

VoteTesla.com

James Murdoch承認ビデオのトランスクリプト

画面上のテキスト：Elonのパフォーマンスアワードに再度投票すると、デラウェア州の裁判所の決定は無効になりますか？

James Murdoch：Elonの報酬パッケージを破棄する際、デラウェア州の裁判所は、そのパッケージに関する2018年の開示に対して批判し、承認および投票が行われたときに株主が充分に知らされていなかったと述べました。

それを解決するために、私たちは新しい株主投票を行うことが重要だと考えています。

画面上のテキスト：株主の聴衆に再度発言する機会を提供したい

James Murdoch：現在、株主は、デラウェア州がそれが十分に開示されなかったと判断したすべてのことと、Elonと会社がそれ以降成し遂げたすべてのことを完全に開示しながら、2018年の賞に再度投票する機会があります。

画面上のテキスト：あなたの投票は重要です

テスラを守り、３番と４番の提案に賛成して投票してください

VoteTesla.com

Robyn Denholm 'What's at Stake' ビデオトランスクリプト

画面上のテキスト：

どんな重要性があるのか？なぜ株主投票が重要なのか？

ロビン・デンホルムさん

テスラ取締役会の議長

R. デンホルム：これらの2つの提案は、会社の将来にとって極めて重要です。私たちは成長の次の段階に入るため、私たちの法的本拠地が私たちの使命と将来の大きな計画を支援するものでなければなりません。また、Elonが信頼し、驚異的な価値を創造するために動機づけられていることが重要です。彼は6年以上もそれを行ってきたように。

これは、私たちが取締役会として支持し、株主が6年以上前に承認した同じ支払いパッケージです。そして、今日もそれを支持しています。

画面上のテキスト：

これは、取締役会が支持した同じパフォーマンス賞です。

これは、株主が6年以上前に承認した同じパフォーマンス賞です。

R. デンホルム：私たちは、2018年にその支払いパッケージを信じていました。Elonに、会社を成長させるために驚異的な目標を追求するように求めたときに。株主として、あなたもそれを信じていました。そして、Elonはこれが取引だと信じて、6年以上も働いていました。

時間と結果は、私たちの集合的な判断の知恵を示すだけでなく、Teslaが公平な取引の問題としてElonにコミットするべきだと信じています。あなたには、約束を履行し、私たちの使命を前進させ、株主価値を引き続き成長させるチャンスがあります。取締役会は、批准と再取得提案の両方について今すぐ投票して、あなたの声が聞かれるようにしてください。

画面上のテキスト：

あなたの投票は重要です

Teslaを守り、提案3および4に賛成票を投じてください

VoteTesla.com

2024年6月6日、Elon MuskはXに次のように投稿しました。

2024年6月7日、テスラは株主に次の手紙を送りました。

2024年6月7日、テスラは次の通信を投稿しました。

2024年6月7日、テスラは株主に次のEメールを送信しました。

件名：あなたのTSLA株を投票する最後の日々

親愛なる投資家様へ

私たちは、2024年6月13日（木）に開催されるTesla 2024株主総会に迫っています。

株主は、テスラの将来に重要な影響を与える2つの提案-提案3（テキサス州でのテスラの再登記）および提案4（Elonの2018年のパフォーマンス賞の批准）について今年投票しています。取締役会は両提案に賛成票を投じるように要請しています。

過去24時間で、私たちはこれらの提案に関する追加リソースと情報を公開しました。

投票が1週間を切っているため、テスラのチームと私たちはあなたの質問を歓迎し、未解決の問題に対処するための議論を手配することに喜んで応じます

テスラIR

件名：TSLA 株式の投票期限

TO：株主の皆様へ

2024年6月13日木曜日に開催されるテスラ2024年株主総会が迫っています。投票期限が迫っているため、遅くならないうちに投票をしてください。

今年は2つの提案、テキサス州へのテスラ再籍およびイーロンの2018年パフォーマンス報奨の批准について、株主が投票しています。取締役会は、両方の提案に賛成の投票を呼びかけています。

テスラの独立委員長は最近、「公正、尊重、そしてテスラの未来」に関する手紙を発行しました。投票を検討する際には、ご一読いただくことをお勧めします。

投票期限が数日で迫っているため、投票用紙を見つけ、投票用紙の指示に従ってオンラインまたは電話で投票することをお勧めします。ご質問がある場合は、プロキシ投票代行業者のInnisfree M&Aまで、1-877-800-5182または+1-412-232-3651までお電話ください。

テスラIR

2024年6月7日、テスラはウェブサイト「www.VoteTesla.com」を更新しました。以前に提出されたものとは異なる、更新された資料のコピーが以下に含まれています。

2024年6月7日、イーロン・マスクはXに以下のように投稿しました。

2024年6月7日、キンバル・マスクはXに以下のように投稿しました。

投稿内のビデオの書き起こし：

ロン・バロンのビデオの翻訳

ベッキー・クイック：いつも素晴らしいですね、ロン。今日は来てくれてありがとう。

Ron Baron: Judy said don't use the word billionaire.

Becky Quick: You didn't [...] you didn't, unfortunately we did because we have to [...] call it like it is.

Joe Kernen: Alright, multi-billionaire. Fine.

Becky Quick: [...] There you go.

Ron Baron: この話をする前に、週末に「ニューヨークタイムズ」の1面に掲載された記事を読みましたか？ニューヨークタイムズを読んでいますか？

Becky Quick/Joe Kernen: No,

Becky Quick: はい、私はそう思います。私もそう考えます。

Joe Kernen: いいえ。

Ron Baron: それで、ニューススタンドで通り過ぎる話していたんですが…

Joe Kernen: 自分の目に針を刺しても冗談抜きでいいや。

Ron Baron: 人工衛星を通じてブロードバンドをアマゾンにもたらしたことについて話していたんです。

Becky Quick: そうですね。

Ron Baron: ブラジルで。アマゾンにもたらしたんです。人々は服を着ていなかった、でも今ではアマゾンがあると…今ではインターネットが使えるようになって…信じられないほどのことだ。彼が成し遂げたことは信じられない、世界を変えた。

Becky Quick: 実際には、それはウクライナでも大きな問題でした。彼の支持を受けたいかどうかに関しては話し始める前に、 Ron さんがどのくらい所有しているかについてお話ししましょうか？私は見てみたところ、 Ron さんは非常に長期的な保有者であることを知っています。すべてのファンドの中で Tesla の保有割合が最も高く、 Baron Partners Fund 社は Tesla の新規買ポジションについてほぼ30%を保有しています。 Ron さんは、巨大な株主の一人なのです。

Ron Baron: コストが $13 です。2014年と2016年の間に $4億 を投資しました。ピーク時には約 $50億 の利益を得ましたが、3年前に株の4分の1を売りました。

Becky Quick: では、全体でどのくらいの株式を保有しているのですか？

Ron Baron: 数字は覚えていませんが、投資資産の7〜8%を占めています。

Becky Quick: では、この報酬パッケージについてどうお考えですか？デラウェア州の裁判官が覆した後、株主が再度承認する必要があります。あなたはどのように株の投票をする予定ですか？

Ron Baron: 私たちはパッケージの承認を支持する投票をします。まずは契約について話しましょう。そして、Elonのエコシステムについて話します。彼が行っている様々なことについて話します。エロンについても話します。彼が達成したことについて話します。

さて、契約についてですが、私たちが投資を始めたとき、その数字はかなり良かったです…2010年に彼を知ってから2,000台の車を販売しました。2014年には31,000台、そして私たちが買い始めたときでした。2016年には76,000台で、翌年には180万台になりました。大幅な成長を遂げ、彼はもし…EBITDA、売上高、時価総額などの基準を満たした場合、彼がこの特別な報酬を受け取ることになっていました。そして、契約が締結された時点で、同社の時価総額は約530億ドルでした。ピーク時には1兆ドルになり、現在は5500億ドルになっています。私たちは、次の10年でTeslaではまた4〜5倍のお金を稼ぐことができると思っています。彼は人々のために莫大な富を生み出し、もし契約が実行されるならば、彼は560億ドルの報酬を受け取ることになります。宝くじに当たるようなものです。あなたが宝くじに当たった場合、あなたは誰かに言い残しをすることはありません。すみません、お金を返す必要がありますと。

Becky Quick: 私はその報酬制度がクレイジーだと思ったことを覚えていますが、私も同時に、私は彼がどの指標を達成するとは思っていなかったと思っています。

Ron Baron: 誰もそう思っていませんでした。

Becky Quick: 彼はすべての指標を達成しました。だから、それを取り消すことは想像できない。

Ron Baron: そういうわけです。私たちは、彼がこれを達成したら素晴らしいと言いました。私たちはとてもうまくやっていくでしょう。そして、私たちはこのポイントから先にあるもう1つの契約を持っています。そこでも同じようにインセンティブを与えられています。彼がそれに従うといいのですが。まずは契約。2018年には73%の投資家が承認しました。無関心な当事者たちのうち、審査委員会のメンバーたちは全員承認しました。彼にはディレクターがたくさんいます。それはただの変わり者ではありません。世界で最も裕福な男の一人であるラリー・エリソンなどが含まれます。これらは真剣なディレクターたちです。訴訟提起者は9株しか持っておらず、すべての株主を代表するものではありません。訴訟中の Tesla の株価が下がっているため、彼は満額を受け取ろうとしており、それが正しいことではないと思います。彼が稼いだお金を払うべきだと思います。

Becky Quick: 以前から、Elon Muskがいなければ同じ価値があるとは思わないとおっしゃっていることを覚えています。あまりにも多くが Elon さんがいることにかかっているということです。もしこのパッケージが承認されなかったら、どうなると思いますか？Elonはどうするつもりですか？

Ron Baron: 彼がいなかったら、プレミアムではなくなります。すべてのことが一般的になると思います。彼は非常に才能がある人です。彼は非常に才能がある人です。彼が才能を発揮できるように、私たちが彼を支援し、彼を奮い立たせる必要があると思います。彼は私たちにとって非常に重要な存在です。

ロン バロン：[…]彼の頭の中を見ることはできませんが、彼は[…]人々に膨大な価値を提供したと知っています。テスラの大きな株式を持っていることは知っていますが、ビジネスを始めた1970年に[…]私のキャリアのはじめに本当に私を助けた人の1人は、Jay Pritzkerでした。[…]彼はTom Pritzkerのお父さんで、Hyattの創設者です。私たちは取引を話していたとき、彼は、Ron[…]契約が必要な場合[…]それではビジネスを行っていません[…]あなたは契約に頼ることはできず[…]もしあなたが何かをすると言ったら、あなたは何かをする必要があります。私たちはテスラとして、会社がこれを実行した場合、エロンにはこれが与えられます。すべての取締役とすべての株主が承認しました。それを拒否する理由はありません。[…]私はあなたの質問を失ったと思いますが…。

ベッキー クイック：[…]アンドリューも質問があると思います。

アンドリュー ロス・ソーキン：ロン[…]あなたは知っているように[…]私たちは暴力的に同意している。[…]私は最初から、これがエロン・マスクにとって大きなスキン・イン・ザ・ゲームだと感じていたし、契約は契約と考えられるべきだと思っていた。とは言え、私は今朝、ウォールストリートジャーナルを読んでいましたが、彼らは「ストリートヘッズ『カラムン』」というコラムを持っていて、彼らは[…]それに賛成の投票を行うことに反対する主張をした。

そして、彼らが非常に興味深いと言ったことの一つは、テスラの株主の多くが、今日の株主とは必ずしも同じではないということである。だから、彼らは新しい株主であるかもしれない。だから、彼らがこれについて感じる肌の感覚や、思いやりがあるとは限らない。契約法の基盤という観点から言えば、それはするべきだが、彼らの多くは、率直に言って、これは単なる機会に過ぎないと見ているかもしれない。少なくとも短期的には、彼らが支払うことになる金額など、どれだけの金額かを知るための機会であると。だから、2018年にいなかった新しい株主に対して、どのように考えたらよいか、そしてこれが非常にユニークであることを考えると、実際に将来のことを見込んで支払っている質問でもある。

契約法の基盤という観点から言えば、すべて、しかし、彼らの多くは今見ているように、単なる新規売のイベントに過ぎないかもしれない。これは望ましい光景ではなく、彼らが失敗する可能性があると思います。

ロン バロン：それは、今から3年前と比べて半額で購入しているようです。そして、それは、この契約の問題のためと、あなたが考えるかもしれないと思います。彼が私が信じるように、会社の継続的な運営に真摯に取り組むならば、[…]そのようにしないと、あなたは新しい株主として損害を受けます。あなたは、全体のプラネットに利益をもたらしているこの卓越した、おそらく最も卓越した役員の一人を、あなたのビジネスを運営させているのです。あなたは本当に[…]彼を適切に扱いたくないですか？

あなた 去年[…]、テスラには14万人の従業員がいます。[…]そこで、そこで働くことがどれだけ望ましいかを示すために[…]、最も[…]望ましい仕事は、トップのエンジニアリング学校の卒業生によって望まれる2つの仕事である、テスラとspacexです。昨年は、テスラが12,000人の新しい採用を行いました。そして[…]その12,000人の採用者のうち、600万人もの応募が寄せられました。それを考えると、テスラという名前、車というわけではなく、彼のおかげです。だから、彼がこのビジネスに優れた人材を引き寄せた能力を考えてみてください。それを成長させ、運営し、全体の惑星に利益をもたらすような変更を加えるのに役立ちます。そして、彼との取引を拒否するのはなぜでしょうか？それに意味はありません。

ベッキー クイック：うん、ロン、[…]私は100%賛成です。この契約で彼が約束されたものを支払うべきです。そして、株主はそれをやらなければクレイジーです。しかし、彼をさらに刺激するものは何でしょうか？彼がxAI、[…]代替AI[…]スタートアップ[…]を始めているとき、彼がテスラで彼の人工知能計画を維持するために何をしますか？[…]彼をさらに奨励する必要がありますか？彼は基本的に、彼がテスラの株式の25%を所有すべきだと言っています。

ロン バロン：エロンエコシステムに移りましょう。そして[…]彼はxAIを持っています。私たちは投資家になるつもりです。それは、エロンがコンピュート、膨大な量のコンピュートを必要としているためです。

ベッキー クイック：あなたはTwitterまたはXのオーナーであるため、xAIに投資家として参加していますか？[…]。

ロン バロン：新しい[…]。

ベッキー クイック：そして、これらすべてに投資しないテスラの株主はどうなるのでしょうか？

ロン バロン：彼らは[…]xAIが膨大なコンピュートのために作成されたことに加え、その恩恵を受けます。つまり、100,000 GPUデータセンターを構築する。歴史的に、データセンタービジネスはクラウドビジネスであり、ユニットで年間20％から30％成長してきました。クラウドはアマゾンAWSです。[…]それがそれです。[…]彼らの資本利益率は低下しています。それは今、7％ぐらいで、高い時は7％です[...]。それらは3000万ドルのセンターです。

しかし、潜在的な利害関係の問題が発生する。ある人物がTeslaの部分的であり、SpaceXの部分的であり、Xの部分的であり、xAIの部分的である場合、あなたはどのようにしてあなたがあなたのお金を払っているかを確認しますか？[...]Teslaの従業員がTwitterで働いている場合[…]、物事が移動すると、Elonインフラストラクチャーがすべての傘の下にあるのと同じように、どのようにしてTeslaの株主はElonインフラストラクチャーから利益を得るのですか？

あなたは、Teslaの株主がすべてこれに投資しなければならないと言えますか？

ロン バロン：関連会社取引は、取締役[…]監査委員会と[...]独立した人々によって全て見直され、公正であることが確認されています。[…]すべての会社がお互いを利益に結びつけています。 Elonは、Teslaで、彼がやっているすべての他のエンティティに比べて、かなりの時間を費やしていますが、これらはすべてのエンティティであり、すべてのエンティティがTeslaに利益をもたらしています。

そして、NVIDIAに送信された情報を持っているCNBCのストーリーがあり、彼らは、Teslaのために付与されたチップを、xAIではなく、x。へ提供するよう求めた。それにより、Elonが1つのプロジェクトから次のプロジェクトに移行する場合、Teslaの株主は、彼らが短変する危険にさらされていますか？

Teslaで働く人々がTwitterでパートタイムで働いている場合[…]、Teslaの中で何かが移動する場合、どうしたらElonインフラストラクチャーから利益を得ることができますか？

ベッキー クイック：あなたがこれらの異なることに投資しているからと言って、それは完全に適切なことです。どこで勝つことができます。Teslaの株主も、xAIに持ち株を持つべきであるという議論はありませんか？

ロン バロン：まあ、彼らはサービスを利用することになるでしょう、そしてxAIはある種の利益を得るでしょう。私は、テスラにサービスを売り返すためのものだと思いますが、テスラは、チップに投資する必要があったはずの費用を回避して、これらのデータセンターに投資することができるようになります。これらのデータセンターは現在30億ドルから50億ドルですが、昔は3億ドルでした。[...]

あなたのポイントは、独立した委員会がこれらの決定に目を通し、署名する限りは大丈夫だということですか？

はい、それがすべての場合の状況です。 しかし、彼はすべてのビジネスがつながるこのすべてのインフラストラクチャを持っています。Twitterを買収してXと改名したとき、私が尋ねたことの1つは、「Xが究極の真実探求アルゴリズムを持つことを望んで買収したのはどこでしたか？」と伝えました。そして、それから突然、私たちはXが持っている唯一の、リアルタイムの、他に何も持っていないユニークなデータを持っていることがわかりました。つまり、コモディティ化されるだろうものは、この基礎となるものであり、最終的にはチャットGPTとGroksです。ただし、Grokのユニークな点はこのデータです。

従って、Twitterを買収したとき、そのデータがライセンス供与のために非常に価値があると考えていたのでしょうか？ SpaceXと一緒に火星に行こうと決めたとき、最初は「世界中のインターネットに本当に機会があると思いましたか？　数百億ドル、収益機会があると思いましたか？」TeslaのEVで始めたとき、彼は本当に、ここから自動運転の領域に移行し、エクストラプロフィットを年間何百億ドルも生み出すことができると思ったのでしょうか、そしてGrok、つまり自動運転が可能であり、SpaceXから世界中に接続された車を持つことができるでしょう。

これらすべてのビジネスはリンクし、生態系です。エロン生態系を見ると面白いです。彼は人工知能に関するエンジニアをTeslaに引き付けることができず、それでも、彼はOpenAIの創設者であり、ChatGPTも彼から出てきましたが、それが非営利団体であるべきだったとき、彼はやり方が好きではなかったので、競合他社を持ちたかったと言っています。悪影響を与えないように制御できます。

Elonは信じられないほどのことをTeslaに成し遂げてきましたが、今後のことが気になりますか？投資家として、これらに投資していない場合、Elonの影響力は疑いの余地がなく、人々は彼のために働くことを望んでいます。この問題のすべてにおいて鍵となる人物がElonだということは、あなたが示唆していると理解しています。これらの価格では、現在Teslaに投資するのと、他のElonの会社に投資するのではどちらが良いでしょうか？

現在、私たちが持っている最大の投資はTeslaです。

あなたのドルコスト平均はどれくらいですか？176ドルで買いますか、それともxAIに投資しますか、それともSpaceXに投資しますか？

xAIには1.5億ドルの投資があります。SpaceXについては、2017年から現在までに10億ドル以上を投資し、23億ドルの価値があります。Teslaの価値は約40億ドルまたは50億ドルです。

新たな投資は彼のより新しい事業に投資されます。

現在、Teslaの株式をもっと買う機会があったら、もっと買います。もし、、、

なぜ買えないのですか？

なぜなら、私には（投資するための）限度があり、何％まで買うことができるか制限があります。

はい

私がこれらの個人のために買うことができる最大の立場は、Teslaで購入することができることをお勧めします。新しいアカウントを取得するとき、私たちが購入できる最大のポジションはTeslaです。SpaceXでは、次の3、4年で2倍、その後、その2倍を2、3年で2倍にする予定です。そして、2030年代には、5倍になると思います。15年から20年の間に、私たちはSpaceXで20倍になると思います。

はい、しかし、Teslaにいっぱいなのでしょう？

そして、私には限りがあります。従って、私にチャンスがあったら、私はもっと買います。

81歳ですが、15年または20年の時間軸について考えている人はほとんどいません。私はそのうちの1人です。Teslaでは、次の10年から15年の間に、私たちは私たちのお金を4、5、6倍にすると思います。しかし、Teslaのロボット工学ビジネスは信じられないほどです。彼は、ロボットのコストが5,000、6,000、7,000ドルになると考えています。しかし、地球上には何十億もの人々がいます。彼は、誰でもロボットを持ち、料金を請求できると考えています。これは、ソフトウェアを年々改善するロボットを使用するための料金です。

彼が言うように、人々の生活は人工知能、ロボット工学のおかげで大幅に向上するでしょう。彼は、「GDPは人々の数×生産物です」といいます。ロボットが製品を製造するために人々が必要なくなると、すべての人々の生活が驚くほど改善されます。

私はロボット工学の角度を理解しています。自動運転をするためにAIを使い、Teslaが既に持っている情報を利用することを理解しています。Twitter/Xを利用することやRedditを活用することが大きなトレジャートローブになるとはあまり確信が持てません。

ロン バロン：Twitterで以前から無視されていた新しい[…]サービス、Community Spacesがあります。人数を正確に覚えていませんが、彼らは[…]意見をクラウドソーシングしています。従って、あるトピックについての意見を持っていて、TwitterまたはX上で対立するトピックが投稿された場合、Community Spacesから通知されます。あなたが70,000人のアウトソースされた人々のうちの1人であるか、それ以前に関心を持っていた人々のうちの誰かであれば、この投稿が公開されたことを通知されます。あなたはそれが正確だと思いますか？それでアウトソーシングされました。

そして、投稿の非常に多くの％が、否定されたときに投稿した人々によって実際に下降しています。だからこそ、ここに真実を求める機会があるのです。そして、データが彼らにあることは、テスラのロボット工学に役立ちます。だからすべてがお互いに関係しています。彼がやるすべてのことが、彼がやる他のすべてのことを助けています。

ベッキー・クイック：あなたはエコシステムの強い信奉者です。それはあなたに多額の資金を提供しています。そして、今日ここにいるのは、あなたがイーロン・マスクの報酬パッケージに賛成して株式を投票すると言いたいということです。

ロン・バロン：[…]私は私の株式を賛成します。そして、私は自分の株式をどのように投票するか誰かに伝えてはいけないと言われていると伝えられました。株式の委任状請求であるためです。しかし[… ]私は私の株式を投票していると思います。それが利益です。ところで、他の人たちがどう思っているかを感じるために、彼について考えてください[…] NVIDIAのジェンセン-

ベッキー・クイック：[…]

ロン・バロン：そうです、彼は自動運転のためにイーロンが持つ技術が他のどの企業よりも卓越していると述べています。[…] Mobileyeの競合者は、この会社が達成したことに驚嘆しています。

また、あなたがApple、[…] NVIDIAを見るとき、彼らはどうやってそれを作り出したのでしょうか？彼らはゲーム、ゲームのために良いものを持っていました。[…]アマゾンが登場したとき、彼らが持っていたものは、彼らが本の販売業者であったということでした。彼らがそこからどのように来たかを見てください。テスラには車があります。車は他の企業のような本や[…]ゲームのようになるでしょう。車は彼らにとってビジネスです。彼らはすべてのその他のテクノロジーを持っています。この会社は莫大な会社になるでしょう。私はテスラが大好きです。

ベッキー・クイック：ロン・バロン、今日来てくれてありがとう。

ジョー・カーネン：プレッツェル、チョコレートプレッツェルの時間はいつですか？もう少し時間がありますか？

追加情報と入手方法

テスラは、有価証券取引委員会（以下、「SEC」）に対し、2024年の年次総会（以下、「決算総会」）の投票を目的とした全株主に対するプロキシ・ステートメントを含む確定的なスケジュール14Aを提出しました。 提出されたプロキシ・ステートメントには、2024年の年次総会で投票すべき事項に関する重要な情報が含まれています。 テスラの株主は、テスラがSECに提出したまたは提出することになる（修正または補足されたものを含む）これらの資料およびその他の関連する文書を読むことが強く推奨されます。これらの文書には、テスラおよび2024年の年次総会で投票すべき事項に関する重要な情報が含まれています。 株主は、SECが維持するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、テスラが提出したこれらの文書とその他の文書を無料で入手することができます。さらに、株主は、ir@tesla.comにEメールでテスラの投資家関係に連絡するか、テスラのウェブサイトであるir.tesla.comのテスラの投資家関係ページにアクセスすることで、これらの文書の無料のコピーを入手することができます。

誘致参加者

テスラの取締役および役員は、2024年の年次株主総会における投票委任の勧誘において、テスラ株式の株主から委任状を募集していると認められます。 投票委任における参加者の利害関係に関する情報は、決定的な委任状への参照に含まれています。

出典：Nutex Health, Inc。

この通信は、1995年の私的証券訴訟改革法に反映されるテスラの現在の期待を反映した前向きな声明を含み、リスクや不確実性があります。これらの前向きな声明には、目標、 コミットメント、戦略、ミッション、テキサス政府からデラウェアへのテスラの移行（「テキサス移住」）とCEOの2018年の報酬パッケージの批准（「批准」）に関する計画と期待、テキサスの訴訟の将来に関する期待とタイミング、批准下でのCEOの革新とインセンティブ化に関する期待、テキサス移住または批准に伴うコスト削減またはその他の関連する意味合い、リスクまたは税の影響、テスラの株主の意思、見解、反応、批准によるCEO報酬の不確実性回避、批准を通じて将来的な司法またはその他の批判回避の能力、将来的な財務状況、期待されるコストまたは費用削減、経営者報酬プログラム、技術の需要と受け入れに関する期待、市場の成長機会とトレンド、経営陣の見通しと計画、目的を含みます。「予測する」「信じる」「継続する」「できる」「設計する」「推進する」「見積もる」「期待する」「将来の」「目標」「意図する」「おそらく」「計画する」「潜在的」「探索する」「設定する」「すべきである」「主導する」「推進する」「必要である」「なるだろう」「〜のようになる」「以上」といった表現は、前向きな声明を識別するために意図されていますが、すべての前向きな声明にこれらの識別表現が含まれるわけではありません。テスラがその前向きな声明で開示した計画、意図、期待を実際に達成できない場合があり、テスラの前向きな声明に過度に依存しないよう注意してください。私たちが発表する前向きな声明に開示された計画、意図、期待と異なる実際の結果または事象が発生する可能性があります。これらの前向きな声明には、テキサス移住と批准に関連するリスク、および2019年12月31日の財政年度における10-Kフォームの第I部、アイテム1A、「リスクファクター」に記載されているリスク、およびその他のSECに提出されたときに記述されたリスクがあります。このようなリスクについての議論は、この提出時にそのようなリスクが発生したことを示しているわけではありません。テスラは、この書類に含まれる前向きな声明のいずれについても更新する義務を負わないとします。