規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-275112

目論見書補足
（2023年10月30日付けの目論見書へ）

および2024年5月28日付けの目論見書補足）

9,988,465株の普通株式

この目論見書補足によると、 添付の目論見書補足および付随する基本目論見書では、9,988,465株を提供しています 以前に発表した普通株式に基づき、額面価格1株あたり0.0001ドルをTriton Funds LP（「Triton」）に 2024年5月28日付けのトリトンとの株式購入契約。2024年6月3日付けの修正第1号（「CSPA」）により修正されました。 これらの株式は、当社の普通株式を最大500万ドルまで随時購入するというTritonの約束の一環として発行されています CSPAに準拠した株式。

その CSPAに基づいて私たちが要求する当社の普通株式の数は、発行済株式の9.9％を直ちに超えない数の普通株式を対象とする場合があります そのような要求に従って発行可能な当社の普通株式の発行前。このようなリクエストのたびに、拘束力のある契約が結ばれます 会社側でそのような株式を売却し、Triton側でそのような株式を取得すること（a 「購入通知」)。株式発行による収益は、運転資金と一般企業に使われます 目的。

初めて購入しました 2024年5月31日の9,988,465株に関する通知（「初回購入通知」）。初回購入通知に基づくクロージングには 2024年6月6日に1株あたり0.0668ドルで出資し、総収入は667,229ドルになりました。

この目論見書の補足、 添付の目論見書補足および添付の目論見書には、Tritonによるこれらの株式の一般への売却も含まれています。トリトン 改正された1933年の証券法（「証券法」）の意味では「引受人」とみなされます。 Tritonが受け取る報酬や割引は、引受手数料または割引とみなされます。経費は私たちが支払います このサービスの。Tritonが使用できる販売方法の詳細については、「プラン」というタイトルのセクションを参照してください 添付の目論見書補足のS-15ページにある「配布の」

私たちの普通株式は上場しています ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）に「PRST」のシンボルで上場しています。2024年6月6日の私たちの終値 ナスダックで報告されているように、普通株は1株あたり0.08ドルでした。

私たちのコモンズへの投資 株式には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、以下の重要リスクについての議論をよく読んでください 添付の目論見書補足のS-6ページから始まる「リスク要因」という見出しの下で、当社の普通株式に投資しています 添付の目論見書補足に参照により組み込まれている文書に記載されています。

特に、あなたがすべきことは 既存の与信契約に基づく債務不履行を避けるためには、2024年7月15日までに3,200万ドルを調達しなければならないことに注意してください 当社のシニア担保付き貸し手による救済措置の行使。これらの資金調達が成功する保証はできませんし、 私たちがそうしなければ、あなたは投資を失います。添付の目論見書のS-6ページから始まる「リスク要因」を参照してください これらのリスクに関する追加情報の補足。

証券もない および取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にした、または決定しました この目論見書が真実か完全か。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の補足 の日付は2024年6月5日です。

目次

目論見書補足

2024年5月28日付けの目論見書補足

目論見書

頼りになるのは次のことだけです この目論見書補足、添付の目論見書補足、および付随する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報 目論見書。私たちは、に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません この目論見書。これに含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報を誰かがあなたに提供した場合 目論見書、それを当てにしてはいけません。ディーラー、営業担当者、その他の人物には、情報を提供したり、何かを代表したりする権限はありません この目論見書補足、添付の目論見書補足、および添付の目論見書には含まれていません。あなたは想定すべきです この目論見書補足、添付の目論見書補足、および添付の目論見書に含まれる情報は 文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確で、参照して組み込んだ文書に含まれるすべての情報 は、この目論見書補足の送付時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確です。 添付の目論見書補足および添付の目論見書または有価証券の売却。これらの書類はオファーではありません そのようなオファーまたは勧誘が許可されていない法域の誰かによる、これらの証券の売却または購入の申し出の勧誘、 または、その人がそうする資格のない人、またはそのような申し出や勧誘をすることが違法である人に。

目論見書補足 （2023年10月30日付けの目論見書へ）

最大500万ドルの普通株式

私たち 2024年5月28日にトリトン・ファンドLP（「トリトン」）と普通株式購入契約（「CSPA」）を締結しました。 CSPAに従い、当社には、額面金額で最大5,000,000ドルの普通株式をTritonに売却する権利がありますが、義務はありません 価値は1株あたり0.0001ドルで、この目論見書補足および添付の目論見書で提供されています 2024年5月28日に始まり、2024年12月31日の (i) どちらか早い方に終了するコミットメント期間中いつでも または（ii）TritonがCSPAに従って投資額と同額の当社の普通株式を購入した日 5,000,000ドル（「コミットメント期間」）。

それぞれ CSPAに基づいて当社が要求する売却（「購入通知」）は、そうでない当社の普通株式の多くを対象としている場合があります 当社の発行済み株式の9.9％を超えています。CSPAの発表日現在、9.9％の金額は9,988,465株です（ 「コミットメントシェア」)。Tritonは、公務員のうち最低額でコミットメントシェアを購入することを約束しました 取引日のナスダック株式市場における当社の普通株式の終値 Tritonに購入通知を提出する直前、（ii）当社の普通株式の公式平均終値 営業終了の5日連続のナスダック株式市場 Tritonに購入通知を提出する直前の日、および（iii）普通株の最低取引価格の75％ その株式トランシェの締切日の5日前の株式。(i) の価格と (ii) は「最低価格」と呼ばれ、(i)、(ii)、(iii) の価格は「購入価格」と呼ばれます 価格」。

トリトンは購入を約束しました CSPAに従って2024年6月7日までに当社が受け取る予定の株式の合計など、いくつかの追加株式 購入通知の対象となる株式（このような株式、「バックストップ株式」）を含めて、3,000,000ドルを超えます。 ナスダックからの救済措置があれば、バックストップ株は購入価格の (x) で購入されます 規則5635（f）（「財政的存続可能性の救済」）が求められ、私たちに認められています。このような救済により、収益の受領が可能になります 2024年6月7日またはそれ以前の普通株式の売却から、または (y) 最低価格（経済的実行可能性の救済を求めていない場合は） または2024年6月7日以前にそのような収益を得ることができた、またはできない。バックストップの購入に関するトリトンの義務 株式は、（i）1つの事業内の発行済み株式の9.9％について、最初の購入通知を適時に提出したことが条件です CSPAの実行日、および（ii）2回目の購入通知を適時に提出した日 当該初回購入通知に関連して、クロージング後1営業日以内に発行済み株式の9.9％をトリトンに送付します。ただし、Tritonは除きます が義務を果たせなかった場合、そのような2回目の購入通知を提出する義務はありません。

この目論見書の補足 添付の目論見書には、Tritonによるこれらの株式の一般への売却も含まれています。Tritonは「引受人」とみなされます 改正された1933年の証券法（「証券法」）、および受け取った報酬と割引の意味の範囲内で by Tritonは、コミッションまたは割引を引き受けているとみなされます。このサービスの費用は私たちが負担します。追加情報については Tritonが使用できる販売方法については、S-15ページの「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。

私たちの普通株式は上場しています ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）は「PRST」のシンボルで表示されています。2024年5月24日の私たちの終値 ナスダックで報告されているように、普通株は1株あたり0.15ドルでした。

私たちのコモンズへの投資 株式には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、以下の重要リスクについての議論をよく読んでください この目論見書補足のS-6ページ目から始まる「リスク要因」という見出しの下で、当社の普通株式に投資しています この目論見書補足に参照により組み込まれた文書。

特に、あなたがすべきことは デフォルトを回避するには、2024年6月7日までに300万ドル、2024年7月15日までにさらに3,200万ドルを調達する必要があることに注意してください 既存の信用契約に基づき、当社の上級担保付き貸し手による救済措置の行使の可能性もあります。私たちはあなたに何の保証もできません それはこれらの資金調達に成功し、私たちがそうしなければ、あなたは投資を失うことになります。「リスク要因」を参照してください これらのリスクに関する追加情報については、この目論見書補足のS-6ページから始めてください。

証券もない および取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にした、または決定しました この目論見書が真実か完全か。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の補足日付は5月28日です。 2024

目次

目論見書補足

目論見書

頼りになるのは次のことだけです この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報。私たちは許可していません この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供する人。もし誰かいたら は、この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれているものとは異なる情報をあなたに提供しますが、そうすべきではありません それに頼っています。ディーラー、営業担当者、その他の人物には、これに含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限はありません 目論見書の補足とそれに付随する目論見書。この目論見書に含まれる情報は補足事項だと思ってください 添付の目論見書は、書類の表に記載されている日付の時点でのみ正確であり、そこに含まれるすべての情報も正確です 参照用に組み込んだ文書は、その内容にかかわらず、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確です この目論見書補足、添付の目論見書、または証券の売却の引き渡し時期。これらの書類はオファーではありません そのようなオファーまたは勧誘がない法域の誰かによる、これらの有価証券の売却または購入の申し出の勧誘 許可された人、その人がそうする資格がない人、またはそのような申し出や勧誘をすることが違法な人に。

この目論見書補足について

この目論見書の補足 および添付の目論見書は、フォームS-3（ファイル番号333-275112）の「棚」登録届の一部です。 それは私たちが最初に2023年10月20日にSECに提出し、2023年10月30日に発効が宣言されたものです。この棚の下の登録 その過程で、随時、添付の目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つまたは複数のオファリングで売却することがあります 合計金額は最大75,000,000ドルです。

この目論見書の補足 CSPAに基づく最大500万ドルの普通株式の発行に関する具体的な詳細を提供します。ある程度まで この目論見書補足に含まれる情報と添付の目論見書に含まれる情報が矛盾しているので、参考にしてください この目論見書補足の情報。一般的に、この目論見書補足に言及するときは、これの両方の部分を指します 文書は、参照によって組み込まれたすべての文書と組み合わされています。この目論見書の補足、添付の目論見書、および 本書やそこに参照用に組み込む文書には、当社と当社の普通株式に関する重要な情報、およびその他の情報が含まれています 投資する前に知っておくべきです。この目論見書の補足、添付の目論見書、および組み込まれている文書を読んでください 投資判断を下す前に、この目論見書補足と添付の目論見書を参考にしてください。あなたも読むべきです そして、この目論見書補足の「Where You Can」というタイトルのセクションで言及されている文書の情報を検討してください 詳細情報」と「参照による特定の文書の組み込み」を検索してください。

この文書は2つの部分に分かれています。 最初の部分は、この目論見書補足です。この目論見書には、このオファリング（この「オファリング」）の具体的な条件が記載されています。 添付の目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれた文書に含まれる情報を追加および更新します 補足とそれに付随する目論見書。第二部は添付の目論見書で、より一般的な情報が記載されています 当社の普通株式および当社の棚登録届出書に基づいて随時提供する可能性のあるその他の有価証券、その一部は この目論見書補足で提供される普通株式には適用されません。

頼りになるのは この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報、またはこの目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報 私たちがあなたに紹介した添付の目論見書。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。 誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。に含まれている、または組み込まれている情報 参考までに、添付の目論見書に含まれている、または添付の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれているこの目論見書は正確です この目論見書補足および添付の目論見書の提出時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ または有価証券の売却。

私たちは売却を申し出ています、そして は、そのようなオファーや売却が許可されている法域でのみ、普通株式を購入するオファーを探しています。ディストリビューション この目論見書の補足、付随する目論見書、および特定の州または管轄区域における普通株式の募集について またはそのような州や管轄区域内の特定の人には、法律によって制限されている場合があります。アメリカ国外で所有する人 この目論見書補足および添付の目論見書は、以下に関連する制限事項について自ら確認し、遵守する必要があります 普通株式の募集、本目論見書補足および付随する目論見書の外部への配布 アメリカ合衆国。この目論見書補足および添付の目論見書は、以下を構成するものではなく、また、以下に関連して使用することもできません この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている有価証券の売却の申し出、または購入の申し出の勧誘 そのような申し出や勧誘をすることが違法である州または管轄区域のすべての人によって。

文脈上必要ない限り それ以外の場合、この目論見書での「プレスト」、「私たち」、「私たち」、「私たち」への言及はプレストを指します Automation Inc. とその連結子会社（特に明記されていない限り）。

に関する注意事項 将来の見通しに関する記述

この目論見書の補足、 添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、将来の見通しに関する記述が含まれています 1995年の民間証券訴訟改革法、1933年の証券法第27A条の意味は、 改正された、または証券法、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または取引所 行動し、経営陣の信念と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。将来を見据えています 明細書には、当社の事業で予想される、または将来予想される業績に関する情報、および当社の財務に関する記述が含まれます 状態、経営成績、流動性、計画、目標。将来の見通しに関する記述には、過去のものではないすべての記述が含まれます 事実。場合によっては「信じる」、「できる」、「予想する」、「見積もる」などの用語で識別できます。 「続行」、「予想する」、「意図する」、「すべき」、「計画」、「期待」 これらの用語やその他の類似の用語の「予測」、「プロジェクト」、「可能性」、「意志」、または否定語 将来の出来事や結果の不確実性を伝える表現。

これらの声明は根拠があります 経営陣が現在入手可能な情報に基づく、経営陣の信念と仮定に基づいています。このような将来の見通しに関する記述 は、実際の結果や特定のイベントのタイミングが異なる原因となる可能性のあるリスク、不確実性、その他の重要な要因の影響を受けます 実質的には、そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果に基づいています。そのような原因となる、または寄与する可能性のある要因 違いについては、Form 10-Kの年次報告書に含まれている「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されています。 2023年10月11日にSECに提出された2023年6月30日までの年度は、SECに提出されたフォーム10-K/Aの修正第1号により修正されました 2023年10月12日のSEC（「2023フォーム10-K」）、および提出書類に随時詳述されるその他のリスク要因 証券取引委員会。当社の経営成績やさまざまな出来事が当社の業績に与える影響を予測する当社の能力は、本質的に 不確かです。したがって、「リスク要因」というキャプションに記載されている事項と、特定の事項を慎重に検討するよう警告します この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書に記載されているその他の事項 そしてそこに、そして他の公開されている情報源。このような要因や、経営陣の制御が及ばない他の多くの要因が引き起こす可能性があります 私たちの実際の業績、業績、または成果が、将来の成果、業績、または成果とは大きく異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されます。米国連邦証券法またはその他の法律で義務付けられている場合を除きます 適用法上、将来の見通しに関する記述を更新または改訂するつもりはありません。

リスク要因

私たちのコモンズへの投資 株式には高いリスクが伴います。記載され、参照されるすべての情報を慎重に検討し、評価する必要があります この目論見書に、以下のリスク要因を含めて、2023年のフォーム10-K（参照によりこの目論見書に組み込まれています） 補足）、および当社がSECに提出するその他の書類。これらは参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。可能です これらのリスクのいずれかによって、当社の事業、財政状態、流動性または経営成績が重大な悪影響を受ける可能性があること。

私たちの財政状態と流動性に関連するリスク

あなたが 2024年6月7日までにさらに300万ドルの資金を調達できなければ、投資をすべて失います。

CSPAは次のことを可能にすることを目的としています 2024年6月7日までに300万ドルを調達する予定です。しかし、Tritonが十分な資金調達を成功させるという保証はありません その目標を達成するために、CSPAのもとで営業しています。それができない場合、トリトンに対する手段は限られています。このような状況では、 貸し手から私たちに与えられた寛容は2024年6月14日に終了し、私たちは貸し手と協力する必要があります 担保の実現に関連して当社事業を売却する可能性。そのような売却があった場合、私たちの所有者は 普通株が回復する可能性は低いです。

あなたが 2024年7月15日までに、次のような投資家からさらに3,200万ドルの資金を調達できない場合、投資はすべて失われます。 私たちのシニア担保付ローンを購入し、当社に投資したいと思っています。

協力協定 と私たちの貸し手は、私たちまたは私たちの大株主の場合、借金の譲渡について誠意を持って話し合う必要があります 4,000万ドルの負債を購入するために、2,000万ドルの拘束力のあるキャッシュオファーを提示してください。また、デモンストレーションも必要です このオファーによると、少なくとも1,200万ドルの営業資本があるということです。私たちは投資家を見つけるのに大きな課題に直面します これらの資金を投資し、既存の貸し手がローンの譲渡を交渉したとしても、4,000万ドルの未払いの債務が残ります 移転後、この施設の下で。

このオファリングにおける当社の株式売却は 以前の有価証券の募集と集計した結果、ナスダック規則5635に基づく制限の対象となります。その場合、私たちは 株式の売却を継続し、後に株主の承認を求めることでナスダックの要件に対処する以外に選択肢はありません そのような販売。

ナスダックルール5635では 企業が公募以外で最低価格を下回って発行できる株式数の制限。このような制限は 20% です 会社の発行済み議決権または発行済み普通株式。Tritonとの取引は、このナスダックに準拠することを目的としています ルールによると、CSPAに基づく株式の売却は、以前の資金調達取引と集計されません。私たちは探すことを約束しました 購入価格でバックストップ株を発行することに対する株主の承認、そして私たちは先制的に株主の承認を求めるつもりです CSPAに基づくすべての発行のこのオファーは個別に検討すべきだということにナスダックが同意するという保証はできません 以前のオファーから得たもので、株主の承認を受けるという保証はありません。そうでなければ、ナスダックは措置を講じます 有価証券を上場廃止にするため、ナスダックの要求すべてにタイムリーに対応できない場合や、その結果を防ぐためにまったく対応できない場合があります。

事業を維持するためには追加の資本が必要であり、 追加融資が利用できない、不利な条件でのみ利用できる場合、または特定の投資家が拒否権を行使した場合 権利があり、追加の資本調達ができなくなると、破産手続きを開始せざるを得なくなります。

調達できない場合は 短期的に追加の資金調達が行われると、私たちは破産し、投資家は投資の全額を失うことになります。さらに、 2023年11月16日にSECに提出したフォーム8-Kの最新報告書に記載されています。契約上の取り決めに従い、KKG Enterprisesです。 LLCとCA、および特定の重要株主の関連会社および会社の取締役は、当社の発行能力に対して拒否権を持っています 当社の普通株式または子会社の株式、または普通株式に転換可能または行使可能な証券、特定の条件が適用されます 限定的な例外。そのような拒否権が行使された場合、追加の資金調達能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

本サービスに関連するリスク

CSPAに基づく当社の普通株式の発行と売却は その結果、株主が希薄化し、当社の普通株式が将来売却されると、当社の株価が下落する可能性があります。

私たちの株式の売却 Tritonの普通株式は、既存の株主に希薄化作用をもたらします。Tritonは私たちが発行する株式の一部または全部を転売するかもしれません CSPAに基づくドローダウンに従ってそれに。そのような売却により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

私たちは特定の投資家に希薄化防止保護を与えました。 これにより、株主がさらに大幅に希薄化し、市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 当社の普通株式を取得し、将来の株式公開による資金調達をより困難にします。

に加えて 「オファリング」に記載されている即時の希薄化効果については、当社の保有者に希釈防止保護を付与しています 1株あたりの購入価格の場合、追加株式の発行につながる株式、新株予約権、転換社債 提供内容は0.14ドル未満です。さらに、希薄化のリスクの認識と、それに伴う当社の普通株価への下落圧力も 投資家に私たちの普通株の空売りを促すことができ、それが私たちの普通株の価格下落にさらに寄与する可能性があります 普通株式。特定の株主および新株予約権者が当社の普通株式を相当額売却できるという事実 公開市場にある株式、売却の有無、希薄化防止剤の有無 最近のほとんどのエクイティファイナンスで認められた条項により、追加の資金を調達することがより困難になる可能性があります 将来、当社が合理的または適切と判断した時期と価格で、株式または株式関連証券を売却すること、または すべて。

私たちの株価と取引量は、これまでも、そして将来も ボラティリティを経験し、時々、当社の普通株式は取引量が少ないことがあり、今後も取引が少なくなり、それが一因となる可能性があります 株価のボラティリティが高まり、投資家にとっては流動性が低下します。

私たちの取引量 普通株は過去に大きく変動してきましたが、今後も変化し続ける可能性があります。時々、私たちの取引量が特徴付けられることがあります 薄く取引されました。当社の普通株の「フロート」という取引市場がこのような低迷した結果、当社の普通株式は、 そして、公的所有権の広い企業の普通株式よりも流動性が低いままである可能性があります。私たちの普通株が取引量が少ない場合は、 比較的少量の普通株式の取引は、普通株式の取引価格に実際よりも大きな影響を与える可能性があります 私たちのフロートがもっと大きかったらそうです。その結果、当社の普通株式の取引価格は、当社の普通株式よりも変動が激しい可能性があります 公的所有権の広い企業や投資家は、当社の普通株式への投資を魅力的な価格で清算することはできません。

価格は予測できません 将来、私たちの普通株はそこで取引されます。財務結果の変動、重要な出来事の発表、当社の変更 配当政策、当社または競合他社による技術革新または新製品、四半期ごとの業績、一般的な変化 経済状況や法執行機関や軍事機関への政府支出、当社または競合他社に影響を与えるその他の動向、または 市場の一般的な価格と出来高の変動は、当社の普通株式の市場価格を引き起こす可能性のある多くの要因の1つです 大きく変動します。

私たちは、集められた資金をどのように使うかを決定する幅広い裁量権を持っています このオファリングに含まれ、当社の業績や普通株式の価格を向上させないような方法でそれらを使用する可能性があります。

私たちは現在使用するつもりです 運転資金および一般的な企業目的のための本オファリングからの純収入。したがって、私たちは幅広い裁量権を持ちます このオファリングから受け取る純収入の使用方法をご覧ください。このオファリングから受け取った収益は、さまざまな方法で使うことができます 私たちの株主が同意しないかもしれないこと、または有利な利益をもたらさないかもしれないこと。投資の一環としてこの機会を得ることはできません 純収入が適切に使われているかどうかを評価する決定。このオファリングに参加する投資家は、判断に頼る必要があります 収益の使用に関する当社の取締役会および経営陣の意見です。これで受け取った純収入を使わないと 効果的に提供すると、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが損なわれる可能性があり、市場価格が 当社の普通株式は下落する可能性があります。

かなりの金額の当社普通株の売却 公開市場にある株式、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

かなりの金額の売上 公開市場における当社の普通株式について、または売却が発生する可能性があるという認識が、当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります 拒否します。これはまた、当社の持分証券の売却を通じて追加の資本を調達する当社の能力を損なう可能性があります。追加で発行するかもしれません 普通株式。ここで提供される普通株式の購入者を含む既存の株主が希薄化する可能性があります。予測はできません 当社の株式の将来の発行規模、または将来の有価証券の売却と発行が市場に与える影響（もしあれば） 当社の普通株式の価格。「流通計画」を参照してください。

私たちは現在ナスダック株に上場しています 市場。ナスダック株式市場やその他の証券取引所への有価証券の上場を維持できない場合、当社の株価は 悪影響を受け、株式の流動性や資金調達能力が損なわれ、より困難になる可能性があります 株主が有価証券を売却するためです。

私たちの普通株ですが は現在ナスダックに上場していますが、上記のCSPAに関連するリスクに加えて、引き続き対応できない可能性があります 取引所の最低上場要件、またはその他の国内取引所の最低上場要件。たとえば、2024年2月23日に、私たちは 記載されている1500万ドルのMVPHSを維持するという要件を満たしていないことを記載したナスダックからの通知です ナスダック上場規則5450 (b) (2) (C) では、会社のMVPHSが35営業日連続で1,500万ドルを下回っていたためです 通知の日時まで。この通知は、2024年2月6日に受領した以前に開示された通知書に追加されました 上場有価証券の最低市場価値を5,000万ドルに維持するという要件に準拠していなかった会社、 ナスダック上場規則5450 (b) (2) (A) に規定されており、2023年12月28日に、以下に準拠していないことを会社に通知しています ナスダック上場規則5450（a）（1）に規定されているように、1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持する必要があります。私たちのコモンの上場廃止 ナスダックの株式は、将来、有利な条件で資本を調達することをより困難にするかもしれません。このような上場廃止は その結果、以下の一部またはすべてが減少する可能性があり、それぞれが当社の株主に重大な悪影響を及ぼす可能性があります また、希望する場合に当社の普通株式を売却または購入する能力を損なう可能性があります。

さらに、もし私たちが ナスダック株式市場から上場廃止になり、他の国の証券取引所に上場することができません。当社の普通株式は 対象証券として認識されなくなり、証券を提供する各州の規制の対象となります。

収益の使用

純収入を使うつもりです このオファリングから、運転資金目的およびその他の一般的な企業目的で使用します。

重要な米国連邦政府 米国以外の場合の税務上の考慮事項私たちの普通株式の保有者

以下は要約です 買収、所有権の米国以外の保有者（以下に定義）に適用される米国連邦所得税の重要な影響について そして、この目論見書補足に従って購入した当社の普通株式の処分、しかし完全な分析を意図したものではありません それに関連する潜在的なすべての税務上の影響について。この議論は、資本資産として保有されている当社の普通株式にのみ適用されます 改正された1986年の米国内国歳入法のセクション1221の意味（以下「法」）。この議論 当社が普通株式に対して行った（または行われたとみなされる）分配と、受領した（または受領したと見なされる）対価を想定しています 当社の普通株式の売却またはその他の処分の対象となる保有者は、米ドル建てになります。

この議論では扱っていません 私たちの創設者、スポンサー、役員、または取締役に対する米国連邦所得税の影響。この議論は要約に過ぎず、 は、特定の状況に照らしてあなたに関係する可能性のある税務上の影響をすべて説明しているわけではありません。これには含まれますが 代替最低税金、特定の純投資収益に対するメディケア税、および適用される可能性のあるさまざまな影響に限定されます 特定のタイプの投資家に適用される特別な規則の対象となる場合。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

パートナーシップの場合（を含む 米国連邦所得税の観点から、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体として扱われる事業体または契約（米国連邦所得税の観点から）は、 そのようなパートナーシップにおけるパートナー、メンバー、またはその他の受益者の普通株式、税務上の扱いは、一般的に状況によって異なります パートナー、メンバー、その他の受益者の、パートナーシップの活動、およびパートナー、メンバーで行われた特定の決定 またはその他の受益者レベル。あなたが私たちの普通株式を保有するパートナーシップのパートナー、メンバー、またはその他の受益者である場合は、 当社の普通株式の取得、所有、処分の税務上の影響については、税理士に相談することをお勧めします。

この議論の根拠は その日現在の行動規範、行政宣言、司法上の決定、最終規定、臨時および提案中の財務省規制 本書の内容は、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、この目論見書の日付以降に変更されることもあります ここに記載されている税務上の影響に影響する可能性があります。この議論では、州税、地方税、米国以外の課税の側面については触れていません。または 所得税以外のすべての米国連邦税（贈与税や相続税など）。

私たちは探したことはありませんし、実際にしています 米国連邦所得税に関する米国内国歳入庁（「IRS」）の判決を求めることは期待していません 結果はここに記載されています。IRSはここでの議論に反対する可能性があり、その決定は裁判所によって支持される場合があります。さらに、 将来の法律、規制、行政判決、または裁判所の決定が悪影響を及ぼさないという保証はありません このディスカッションの記述の正確さ。米国連邦政府の適用に関しては、税理士に相談することをお勧めします 特定の状況に合わせた税法、および任意の州、地方、または外国の法域の法律に基づいて生じるあらゆる税務上の影響。

この議論は 当社のコモンの取得、所有および処分に関連する特定の米国連邦所得税の考慮事項の要約 株式。当社の普通株式に投資する見込みのある各投資家は、特定の税務上の影響について自社の税理士に相談するように促されます 当社の普通株式の取得、所有、処分（米国連邦政府の適用性と効力を含む）を行う投資家に 非収入、州、地方、および米国以外の税法。

米国以外の国の定義保有者

ここで使われている「米国以外の保有者」という用語 私たちの普通株の受益者を意味します（米国連邦ではパートナーシップとして分類されるパートナーシップ、法人、または取り決めを除く） 所得税の目的）つまり、米国連邦所得税の目的では、米国人ではありません。

「米国人」 は、米国連邦所得税の観点から、次のいずれかに該当する、または扱われるすべての人です：

分配金への課税

一般的に、すべてのディストリビューション （建設的な分配を含みますが、特定の株式の分配や株式を取得する権利は含まれません） 米国以外の当社の普通株式保有者（当社の現在または累積の収益と利益（決定したとおり）から支払われる範囲で 米国連邦所得税の原則）では、米国連邦所得税の目的で配当となります。ただし、そのような場合は 配当金は、米国以外の保有者の米国内での取引または事業の実施と実質的に関連していません。 米国以外の保有者が対象となる場合を除き、配当総額から30％の税率で源泉徴収する必要があります 該当する所得税条約に基づく源泉徴収税の軽減税率について、そしてその適格性を適切に証明します 割引料金（通常はIRSフォームのW-8BENまたはW-8BEN-Eに記載されています）。これらの証明書は、該当する源泉徴収者に提出する必要があります 代理人は配当金の支払い前に行われ、定期的に更新する必要があります。必要なものをタイムリーに提供しない米国以外の保有者 必要書類ですが、所得税条約に基づく源泉徴収税の軽減税率の対象となる場合は、超過分の払い戻しまたは控除を受けることができます IRSに適切な払い戻し請求を提出することで源泉徴収される金額。建設的な配当の場合、次のことが考えられます この税金は、当社または該当する源泉徴収義務者が米国以外の保有者に支払うべき金額から源泉徴収されます（他の人からも含む） その後、その所有者に不動産が支払われたり、クレジットされたりします。

効果的な配当 米国以外の保有者が米国内で行う取引または事業の遂行に関連している、もしそのような場合は米国以外の保有者が は、条約上の特典を請求する権利があります（そして、米国以外の保有者は該当する認証やその他の要件を遵守しています）。 米国以外の所有者が管理する恒久的施設（または、個人の場合は固定拠点）に帰属します 米国は上記の源泉徴収税の対象ではなく、代わりに米国連邦所得税の対象となります 該当する米国連邦所得税の段階的税率での純利益ベース。その実質的連結配当が免除されるためには 上記の源泉徴収税から、米国以外の保有者は、正式に記入され、適切に履行されたIRSを提出する必要があります 配当が米国以外の保有者の取引行為と実質的に関連していることを証明するフォームW-8ECIまたは 米国内でのビジネス。米国以外の保有者、つまり実質的に結びついている企業が受け取る配当 米国内で取引または事業を行うと、30％の税率で追加の支店利益税が課せられることがあります または該当する所得税条約で指定されているような低い税率。

超過分のあるすべての分配 現在および累積された収益と利益が資本還元となり、最初に減額として扱われます（ただし、それ以下ではありません） ゼロ）米国以外の保有者の当社の普通株式に対する調整後の課税基準、およびそのような分配が超過する範囲で 米国以外の保有者の調整後の課税基準（普通株式の売却またはその他の処分から得られる利益）は 「」に記載されているように扱われます普通株式の売却益、課税対象交換、またはその他の課税対象処分」下記。に さらに、私たちが「米国の不動産持株会社」に分類される可能性が高いと判断した場合 (見る」普通株式の売却益、課税対象交換、またはその他の課税対象処分」以下）、通常は保留します 当社の現在および累積の収益と利益を上回るすべての分配金の 15%。

売却益、課税対象交換、またはその他の課税対象処分 普通株式

議論の対象 予備源泉徴収とFATCAについては以下をご覧ください。米国以外の保有者は通常、米国連邦所得または源泉徴収の対象にはなりません 当社の普通株式の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分で認識される利益に関する税金。ただし、次の場合を除きます。

該当する条約がない限り それ以外の場合は、上記の最初の箇条書きに記載されている利益は、一般的に適用される米国連邦所得で課税対象となります 米国以外の所有者が米国居住者であるかのような税率。上記の最初の箇条書きに記載されている米国以外の保有者の利益 米国連邦所得税の観点から法人として扱われている会社が、追加の「支店利益」の対象となることもあります 税金」は、その実質的な一部に30％の税率（または適用される所得税条約で定められている場合はそれより低い税率）で課されます 関連する収益と、特定の項目を調整した、その利益に起因する課税年度の利益。

2番目に説明した?$#@$ン 上記の項目は、米国連邦所得税の30％（または該当する税率が指定する場合はそれより低い税率）の対象となります 所得税条約）ですが、同じ課税年度中に発生した米国源泉の資本損失によって相殺される場合があります（個人であっても） は、米国の居住者とは見なされません）、米国以外の保有者が適時に米国連邦所得税を申告していれば そのような損失に関しては返品します。米国以外の保有者は、異なる条項を規定している可能性のある該当する所得税条約を参照する必要があります ルール。

3番目の箇条書きなら 上記は、米国以外の保有者に適用され、当社の普通株式の売却、交換、その他の処分により当該保有者が認識した利益 は、米国以外の保有者が米国居住者であるかのように、一般的に適用される米国連邦所得税率で課税されます。 さらに、そのような保有者から当社の普通株式を購入すると、米国連邦所得税を15％の税率で源泉徴収する必要がある場合があります そのような処分によって実現された金額。源泉徴収された金額は、米国以外の保有者の米国連邦政府に返金または入金される場合があります 所得税の負担。ただし、必要な情報が適時にIRSに提供されている場合に限ります。

私たちは次のように分類されます 米国の不動産持株会社で、私たちの「米国の不動産持分」の公正市場価値であれば 世界中の不動産持分の公正市場価値と、使用または保有するその他の資産の合計の50％と同等か、それを上回ります 米国連邦所得税の目的で決定された、取引または事業に使用するためのものです。私たちは現在、米国ではないと考えています 不動産持株会社。しかし、私たちが米国の不動産保有者にならないという保証はありません 将来の法人。

情報報告と予備源泉徴収

分配金の支払い 当社の普通株式については、源泉徴収義務者が実際の知識を持っていなければ、予備源泉徴収の対象にはなりません または、所有者が米国人であり、所有者が有効な書類を提出するなどして、米国以外のステータスを証明していることを知る理由 IRSフォームW-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、またはW-8EXP、またはその他の方法で免除が定められています。ただし、情報を返却する必要があります 米国以外の保有者に支払われた当社の普通株式の分配に関連して、IRSに申告してください。 すべての税金は実際に源泉徴収されました。さらに、米国内での当社の普通株式の売却またはその他の課税処分の収入 または特定の米国関連ブローカーを通じて行われた場合、通常、予備源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。 該当する源泉徴収義務者は、上記の証明書を受け取っているが、それを実際に知らなかったり、知る理由もない 所有者は米国人です。それ以外の場合は所有者が免除を設定します。当社の普通株式の処分の収益が行われました 米国以外のブローカーの米国以外のオフィスを通じても、通常、予備源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。

情報申告書のコピー IRSに提出されたものは、適用される条約または合意の規定に基づいて税務当局に提供されることもあります 米国以外の人がいる国の所有者は居住しているか、設立されているか、組織されています。

バックアップ源泉徴収はありません 追加の税金。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて、米国以外の保有者に対する返金またはクレジットとして認められる場合があります 米国連邦所得税の負債。必要な情報が適時にIRSに提供されている場合に限ります。

FATCAの源泉徴収税

一般的に言われる規定 「FATCA」は、当社の普通株式の配当（建設的な配当を含む）の支払いに30％の源泉徴収を課しています 「外国の金融機関」（これはこの目的のために広く定義されており、一般的には投資手段を含みます）と 米国のさまざまな情報報告およびデューデリジェンス要件（一般に関連する）を除き、米国以外の特定の法人 米国による所有権（利害関係者、またはそれらの事業体の口座の所有者）が同意したか、免除が適用される 宛先、受取人（通常、適切に記入されたIRSフォームW-8BEN-Eを送付することで証明されます）。外国の金融機関 FATCAを管理する米国と政府間協定を結んでいる法域に所在する管轄区域では、異なる規制が適用される場合があります ルール。特定の状況下では、米国以外の保有者はそのような源泉徴収税の払い戻しまたは控除の対象となる場合があり、米国以外の保有者はそのような源泉徴収税の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります このような払い戻しや控除を請求するには、米国連邦所得税申告書の提出が必要になる場合があります。

30パーセントの源泉徴収 下FATCAは、米国源泉の利息を生む不動産の売却またはその他の処分による総収入の支払いに適用される予定でした または2019年1月1日から始まるが、2018年12月13日に、IRSは規制案を発表しました。確定すれば 提案された形では、総収入を源泉徴収する義務がなくなります。このような規制案も源泉徴収を遅らせました 最終財務省に規定されているように、他の外国の金融機関から受け取った、割り当て可能なその他の特定の支払いについて 米国源泉の配当、およびその他の固定または決定可能な年間収益または定期収入の支払いに関する規制。これらは提案しましたが 財務省規則は最終的なものではありません。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまでそれらに頼ることができます。しかし、ある可能性があります 最終的な財務省規則が、提案されている財務省規則と同じFATCA源泉徴収の例外を設けるという保証はありません。 米国以外の保有者は、FATCAが当社の普通株式への投資に与える影響について、税理士に相談する必要があります。

配布計画

CSPAによると、私たちは 当社の普通株を最大500万ドル、額面金額1株あたり0.0001ドルまでトリトンに売却する権利が提供されていますが、義務ではありません コミットメント期間中はいつでも、私たちの要請に応じて、この目論見書補足と添付の目論見書を参照してください。

私たちがリクエストする各セール CSPAに基づく購入通知によると、当社の普通株式の9.9％を超えない数の普通株式を対象としている場合があります 発行済株式。CSPAの発表日の時点で、9.9％の金額は現在9,988,465株です （「コミットメントシェア」）。Tritonは、公務員のうち最低額でコミットメントシェアを購入することを約束しました 購入の提出直前の取引日のナスダック株式市場における当社の普通株式の終値 Tritonへの通知、（ii）ナスダック株式市場における当社の普通株式の5年連続の公式平均終値 Tritonに購入通知を提出する直前の営業日に終了する取引日と、（iii）購入通知の 75% 締切日の5日前の普通株式の最低取引価格。(i) と (ii) の価格は 「最低価格」および (i)、(ii)、(iii) の価格は「購入価格」と呼ばれます。

記入することを条件としています 発行済株式の18.9％を購入したトリトンは、収益総額などの追加株式をいくつか購入することを約束しました CSPAに従って2024年6月7日以前に当社が受領する予定で、対象となる株式を含めて300万ドルを超える 購入通知（このような株式、「バックストップ株式」）の。バックストップ株は購入価格の (x) で購入されます。 金融実行可能性救済が求められ、私たちに付与され、そのような救済によって普通株の売却による収益の受領が許可された場合 2024年6月7日以前の株式、または (y) 最低価格 (財政的存続可能性救済が求められていない、または認められない場合は) このような収益を2024年6月7日以前に生み出してください。バックストップ株の購入に関するトリトンの義務には条件があります on (i) は、執行後1営業日以内に、発行済み株式の9.9％に関する最初の購入通知を適時に提出しました CSPAの、および（ii）当社が、1つの事業内で発行済み株式の9.9％について、2回目の購入通知を適時にTritonに提出しました そのような最初の購入通知に関連するクロージングの翌日。

普通株式です この目論見書補足書に基づいてトリトンに随時発行することがありますが、その後、随時売却または配布される場合があります Tritonが、売却株主として、1人または複数の購入者に直接、または単独で行動するブローカー、ディーラー、または引受会社を通じて 販売時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、交渉価格の代理人として、または 固定価格で、変更される場合があります。この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の転売はすべて影響を受ける可能性があります 次の1つまたは複数の方法で：

Tritonは株式を売却することもできます この目論見書補足ではなく、もしあれば、証券法に基づく規則144に基づく普通株式の。

に従うためには 特定の州の証券法（該当する場合）は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じて株式を売却することができます。さらに、 特定の州では、その州で登録されているか、売却の資格があるか、免除されていない限り、株式を売却することはできません 州の登録または資格要件が利用可能で、遵守されています。

トリトンは「引受人」とみなされます 証券法のセクション2 (a) (11) の意味の範囲内です。

トリトンは私たちにそれを知らせました 提携していないブローカー・ディーラーを利用して、もしあれば、それに従って当社から取得する可能性のある普通株式の売却を行うつもりです CSPAに。このような販売は、その時点での実勢価格、または現在の市場価格に関連する価格で行われます。それぞれ そのような無関係のブローカー・ディーラーは、証券法のセクション2（a）（11）の意味における引受人になります。トリトンは知らせました そのようなブローカー・ディーラーはそれぞれ、通常の仲介手数料を超えない手数料をTritonから受け取ることを私たちは考えています。

ブローカー、ディーラー、引受会社、 またはこの目論見書補足に記載されている当社の普通株式の分配に参加している代理人は、報酬を受け取る場合があります ブローカー・ディーラーが対象とする普通株式の売り手および/または購入者からの手数料、割引、または譲歩の形で 代理人として行動することができます。特定のブローカー・ディーラーに支払われる報酬は、通常の手数料よりも少ない場合もあれば、それを超える場合もあります。どちらでもない 私たちもTritonも、現在、エージェントが受け取る報酬額を見積もることはできません。

既存の取り決めは知りません Tritonまたは普通株式の売却または分配に関連する他の株主、ブローカー、ディーラー、引受人または代理人との間 この目論見書補足によって提供される株式。特定の株式の募集が行われた時点で、目論見書の補足（以下で必要とされる場合） 証券法は、代理人、引受人、ディーラーの名前、および会社からの報酬を記載した証券法が配布されます 売却株主、およびその他の必要な情報。

インシデント費用は私たちが支払います このオファリングに。約200,000ドルと見積もっています。私たちは、Tritonと他の特定の人に補償することに同意しました ここに提示された当社の普通株式の募集に関連する特定の負債、およびそのような補償が利用できない場合は、 そのような負債に関して支払わなければならない金額を寄付します。

トリトンはそれを約束しました TritonもTritonの関連会社も、Tritonに代わって、またはTritonとの理解に基づいて行動しても、空売りは行いません CSPA期間中の当社の普通株式の。

私たちはトリトンに次のことをアドバイスしました 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則Mに準拠する必要があります。 特定の例外を除いて、レギュレーションMは売却株主、提携購入者、ブローカー・ディーラー、その他の個人を除外しています 証券の入札や購入による流通に参加している人、または誰かに証券の入札や購入を促そうとしている人 これは、配布全体が完了するまでの配布の対象です。規制Mでは、入札や購入も禁止されています 証券の流通に関連して証券の価格を安定させるために作られました。上記のすべてが影響する可能性があります この目論見書補足で提供される有価証券の市場性。

これ CSPAの重要な規定の要約は、その利用規約の完全な記述ではありません。のコピー CSPAは、証券取引法に基づいてSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出され、参照により組み込まれています この目論見書の補足。「参照による特定の文書の組み込み」および「詳細情報の入手先」を参照してください。

いいえ 証券の公募を許可する管轄区域（米国を除く）で措置が取られた、または講じられる予定です この目論見書の補足および付随する目論見書に記載されている、またはこの目論見書の所有、流通、または配布 当社またはここに記載されている証券に関連する補足および付随する目論見書、またはその他の資料 そのためのアクションが必要です。したがって、ここで提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。 この目論見書補足および付随する目論見書も、関連するその他の提供資料や広告もありません ここに記載されている有価証券は、該当する国または法域を除き、どの国または管轄区域でも、またはどの国または管轄区域からでも、流通または公開することができます そのような国や管轄区域の規則や規制。Tritonは、この目論見書補足で提供されている有価証券の売却を手配する場合があります および米国外の特定の法域での付随する目論見書（直接または関連会社を通じて） そうすることを許可しました。

法律問題

関連する特定の法的事項 このオファリングは、ニューヨーク、ニューヨークのポール・ヘイスティングス法律事務所から引き継がれます。

専門家

連結財務 この目論見書に組み込まれている声明は、プレストオートメーション社の終了した年度のForm 10-Kの年次報告書を参考にしています 2023年6月30日は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるMoss Adams LLPの監査を受けています。 参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、そのような報告に基づいて組み込まれています 会社（このレポートは無条件の意見を述べており、進行中の企業、不確実性、および 会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた新しい会計基準）の採用。

もっと見つけられる場所 情報

年次、四半期ごとに提出します および最新の報告書、委任勧誘状、およびSECへのその他の情報。SECはインターネットウェブサイトを次の場所に運営しています http://www.sec.gov それには、報告書、委任勧誘状、情報陳述書、およびSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報が含まれています。 Romeo Power, Inc.を含みます。また、当社のレポートや委任勧誘状には、当社のインターネットWebサイトから無料でアクセスできます。 http://www.romeopower.com。 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足には含まれていません。

この目論見書の補足 および添付の目論見書は、SECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この目論見書の補足 添付の目論見書には、登録届出書や展示品やスケジュールに記載されているすべての情報が含まれていません 登録届出書に。会社とその有価証券に関する詳細については、登録を参照してください 登録届出書の展示品やスケジュールを含む声明。この目論見書補足に含まれる声明と この目論見書補足で言及されている契約書またはその他の文書の内容に関する添付の目論見書と添付の 目論見書は必ずしも完成しているわけではなく、その契約が登録届出書の別紙である場合は、各明細書が適格です あらゆる点において、その参照が関係する展示品を参照してください。

特定のものの組み込み 参考文書

SECは私たちに「組み込む」ことを許可しています この目論見書の「参照用」は、当社がSECに提出する他の文書の情報を補足するものです。つまり、 それらの文書を参照して、重要な情報を開示してください。参照によって組み込まれた情報は、次のように考慮されます この目論見書補足の一部になりましょう。後でSECに提出する書類の情報は、自動的に更新されて優先されます 以前にSECに提出された書類、またはこの目論見書補足に含まれる情報。そのように更新された情報、または 更新または置き換えられた場合を除き、取って代わられたものは、この目論見書補足の一部にはなりません。参考までに組み込んでいます この目論見書は、当社がSECに提出した下記の書類、および今後提出する可能性のある書類を補足するものです。 取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づくSEC（提出済みで未提出の書類と情報を除く） SECの規則に従って（特に明記されていない限り）、この目論見書に基づく募集の終了前に 補足:

いずれかにあるすべての情報 前述の文書は、この目論見書補足の情報がその範囲で、自動的に変更または置き換えられたものとみなされます または、後で提出された文書で、ここに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる場合、そのような情報を変更または置き換えます。

無料で提供します 書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書の一部またはすべての写し、 これらの書類の添付資料は、特に参照により本書に組み込まれている場合を除き、除外します。

リクエストをダイレクトしてください 次の宛先への書類について：

プレスト・オートメーション株式会社 985インダストリアルロード
カリフォルニア州サンカルロス 94070
電話:(650) 817-9012
注意:コーポレートセクレタリー

目論見書

早く オートメーション株式会社

プライマリー の提供

75,000,000ドルです の

共通 株式

優先 株式

借金 証券

ワラント

権利

単位

16,823,660株です 発行済新株の行使により発行可能な普通株式の

セカンダリー の提供

52,709,824 普通株式
発行された普通株式を購入するための7,625,000株のワラント 売却証券保有者による

この目論見書は、(a) 募集と売却に関するものです デラウェア州の法人、プレスト・オートメーション社（「当社」、「私たち」、「私たち」または「プレスト」）によって 当社の普通株式の総額で最大75,000,000ドル、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、 優先株式、負債証券、新株予約権、権利またはユニット、(b) 当社による最大16,250,000株の普通株式の発行、 ワラントの行使時に発行され、公開新株に関しては1株あたり8.21ドルの行使価格で普通株式を購入することができます および融資新株予約権と私募新株予約権（それぞれ以下に定義）に関しては、普通株式1株あたり11.50ドルです。 (c) 普通株式を購入するためのワラントの行使時に発行できる、最大573,660株の普通株式の当社による発行 2017年のトリニティ・ワラントに関しては1株あたり0.37ドル、トリニティ・ワラントに関しては1株あたり5.85ドルの行使価格で 2016年のトリニティ・ワラント（それぞれ以下に定義されているとおり）、および（d）特定の売却による普通株式の合計52,709,824株 この目論見書に記載されている証券保有者（それぞれ「売却証券保有者」、総称して「売却証券保有者」）。 この目論見書の対象となる再販用に登録されている有価証券は、次のもので構成されています。

私たちは以前、登録届出書を（i）提出しました 当社による最大16,250,000株の普通株式の発行と募集を登録するフォームS-1（ファイル番号333-267979）と 時々、売却証券保有者による、最大48,149,324株の普通株式と7,625,000株の発行済み非公開株式の売却 2023年1月9日にSECによって発効が宣言されたプレースメントワラント（「ファーストフォームS-1」）、（ii）登録 ステートメント 2023年5月の再販ワラントの基礎となる普通株式最大40万株を登録するフォームS-1（ファイル番号333-271551）、 2023年5月12日にSECによって発効が宣言された（「第2フォームS-1」）、および（iii）登録届出書フォームS-1 （ファイル番号333-272913）2023年6月のPIPE株を最大4,760,500株、2023年6月の転換の基礎となる普通株式50万株を登録 新株予約権、および修正第2条新株予約権の基礎となる200万株の普通株式（「第3形態S-1」）、そして、まとめて 最初のフォームS-1と2番目のフォームS-1、「フォームS-1」）。この登録届出書をフォームS-3に提出しています 発行済み公開新株予約権の基礎となる普通株式の全株式の当社による発行に関するフォームS-1sに代わるものです と私募新株予約権、および売却証券保有者がまだ保有しているすべての発行済み有価証券の募集と売却、 また、(a) を普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権、権利の合計で最大75,000ドルまで登録することもできます または単位、（b）2023年10月のPIPE株式、（c）新株予約権の行使により発行可能な25,000株の普通株式、行使あり 2023年10月10日付けのクレジット契約の第3次修正に従って発行された1株あたり0.01ドルの価格です。 私たちの間では、E La Carte、LLC、メトロポリタン・エンティティおよびメトロポリタン・エンティティ、（d）300万株の普通株式が発行可能です 特定の第3回目の修正および再表示に従って発行された、1株あたり0.01ドルの行使価格の新株予約権の行使 2023年10月10日付けの、イー・ラ・カルテ合同会社とメトロポリタン、および（e）普通株式573,660株による手数料状 トリニティ・ワラントの行使時に発行可能です。

これ 目論見書には、そのような有価証券の一般的な説明と、当社と売却証券保有者が行う一般的な方法が記載されています 有価証券を提供または売却する可能性があります。当社および売却証券保有者が提供または売却する可能性のある有価証券のより具体的な条件は 募集中の有価証券の具体的な金額と価格などを記載した目論見書補足に記載してください とオファリングの条件。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

私たち この目論見書に基づく普通株式または新株予約権者の売却による収益は一切受け取りません または、この目論見書に従って発行済みワラントの行使により発行可能な普通株式の当社による発行について。ただし、 ワラントの行使時に当社が受領した金額については、当該ワラントが現金で行使される場合に限ります。しかし、私たちは 売却証券保有者による有価証券の売却に関連する、引受割引や手数料以外の費用を支払います この目論見書に従って。

私たちの この目論見書の対象となる有価証券を登録しても、当社または売却証券保有者のどちらかが発行し、オファーするわけではありません または、必要に応じて、任意の証券を売却します。当社または売却証券保有者は、この目論見書の対象となる有価証券を提供および売却することができます さまざまな方法で、さまざまな価格で。当社および/または売却証券保有者がどのようにできるかについて、より多くの情報を提供します 「流通計画」というタイトルのセクションで有価証券を売ってください。この目論見書と目論見書の補足を読むべきです または当社の証券に投資する前に慎重に修正してください。

私たちの 普通株式はナスダック株式市場に「PRST」のシンボルで上場されています。2023年10月18日、クロージングセール 当社の普通株式の価格は1.48ドルでした。当社の新株予約権は、ナスダック株式市場に「PRSTW」のシンボルで上場されています。 2023年10月18日、当社の新株予約権の終値は0.04ドルでした。

この目論見書の日付の時点で、当社のすべての新株予約は、 2017年のトリニティ・ワラントとペニー・ワラント（以下に定義）を除いて、「金額外」です。つまり ワラントの基礎となる当社の普通株式の取引価格が、それぞれ行使した5.85ドル、8.21ドル、11.50ドルを下回っています 新株予約権の価格（ここに記載されているように調整される場合があります）。新株予約権が「資金外」のままである限り、 私たちは、ワラント保有者がワラントを行使することを期待していません。したがって、そのような行使から現金収入を受け取ることは期待していません。 2017年のトリニティ・ワラントとペニー・ワラントの行使によるわずかな収益しか受け取れないと予想しています。

その 本契約に基づいて再販のために登録されたすべての証券（および当社の新株予約権の行使により発行可能な普通株式）の売却、 またはそのような売却が発生する可能性があるという認識により、当社の証券の市場価格が大幅に下落する可能性があります。見る」リスク 要因—当社の普通株式と新株予約権に関連するリスク」終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に 詳細については、2023年6月30日をご覧ください。

投資しています 当社の証券には、この目論見書の2ページ目から始まる「リスク要因」のセクションに記載されているリスクが伴います およびこの目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる同様のセクション。

どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にした、または決定しました この目論見書が真実か完全か。反対の表現は刑事犯罪です。

ザル この目論見書の日付は、2023年です。

テーブル 目次の

あなた この目論見書に含まれる情報のみに頼るべきです。次のような情報をあなたに提供する権限は誰にもありません この目論見書に記載されているものとは異なります。この目論見書の日付は、本書の表紙に記載されている日付のものです。すべきではありません この目論見書に含まれる情報は、その日付以外の日付の時点で正確であると仮定します。

について この目論見書

この目論見書は登録届出書の一部です 「シェルフ」登録を使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3に プロセス。この棚登録プロセスの下で、私たち、およびこの目論見書に記載されている売却証券保有者（「売却証券保有者」）は 時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、該当する場合、1つにまとめて発行、提供、売却することができます。または より多くのサービス。棚登録届出書を使用して、最大75,000,000ドルの普通株式（額面金額0.0001ドル）の募集と売却を行うことができます。 1株当たり（「普通株式」）、優先株式、負債証券、新株予約権、権利またはユニット、発行最大16,823,660まで トリニティ・ワラント、パブリック・ワラント、ファイナンス・ワラント、および私募ワラントの行使時の普通株式。 売却証券保有者は、棚登録届出書を使用して、合計で最大52,709,824株の普通株を売却することができます。 株式と7,625,000件の私募新株予約権と融資新株予約権。当社または売却証券保有者が発行する有価証券のより具体的な条件 オファーと売却は、とりわけ具体的な金額と価格を記載した目論見書補足で提供される場合があります 提供されている証券と募集条件。

A 目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書に含まれるすべての声明 は、その目論見書に記載されている記述の範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます 補足は、そのような記述を変更または置き換えます。そのように修正された声明は、この目論見書の一部にすぎないとみなされます そのように修正され、そのように置き換えられた声明は、この目論見書の一部を構成しないものとみなされます。頼りになるのは この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれる情報。「どこ」を参照してください さらに詳しい情報を見つけることができます。」

どちらでもない 私たちも売主証券保有者も、情報の提供やそれ以外の表明を誰かに許可しています この目論見書、付随する目論見書補足、または当社が用意した任意の自由記述目論見書に含まれています。私たちとセリング 証券保有者は、他の人が入手した他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません あなたにあげるかもしれません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを、状況や法域でのみ売却するというものです。 そうすることが合法である場合は。ディーラー、営業担当者、その他の人物には、情報を提供したり、それ以外のことを代表したりする権限はありません この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれています。この目論見書は 有価証券の売却の申し出。ただし、その申し出または売却が許可されていない法域では、有価証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。 この目論見書または目論見書の補足に記載されている情報は、記載された日付の時点でのみ正確であると想定してください この目論見書または該当する目論見書補足の送付時期に関係なく、それらの書類の表紙のみ 証券の売却。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

これ 目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、参照するのは 完全な情報については、実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。一部のコピー ここに記載されている書類のうち、登録の別紙として提出されている、提出される予定である、または参照として組み込まれる予定です この目論見書はその一部である声明。投資判断を下す前に、この目論見書に加えて、必ず読んでください 登録届出書、およびこの目論見書に参照として組み込むすべての書類、「Where You」で言及されているもの 詳細情報を見つけることができます」と、下記の説明に従ってそれらの書類のコピーを入手できます。

でない限り 文脈はそうではないことを示しています。「会社」、「PRST」、「私たち」、「私たち」、 「私たち」とは、デラウェア州の企業であるプレストオートメーション社と、企業結合後のその連結子会社を指します。 「Ventoux」への言及は、企業結合前のVentoux CCM Acquisition Corp. を指し、「レガシー」への言及は プレスト」とは、企業結合の前の E La Carte, Inc. を指します。

商標

これ この文書には、他の団体に属する商標やサービスマークへの言及が含まれています。利便性、商標、取引のみを目的としています この目論見書で言及されている名前は、® やTMの記号が付いていない場合がありますが、そのような参照は、 いずれにせよ、該当するライセンサーが、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標に対する権利を主張しないこと、 商品名。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用や表示を、関係を暗示することを意図していません 他の企業と提携したり、他の企業による承認や後援を受けたりしています。

注意深い 将来の見通しに関する記述に関する声明

これ ここに参照用に組み込まれている文書を含む目論見書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述 将来の財務実績、事業戦略、または期待に対する期待に関する記述を含みますが、これらに限定されません 私たちのビジネスのために。これらの記述は、会社の経営陣の信念と仮定に基づいています。会社は信じていますが これらの将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されているその計画、意図、期待は合理的であり、保証することはできません あなたはそれがこれらの計画、意図、または期待を達成または実現することを願っています。これらの記述は、予測、予測、および将来の見通しを構成します ステートメント、およびはパフォーマンスを保証するものではありません。そのような記述は、厳密には以下に関連しないという事実によって識別できます 歴史または現在の事実。この目論見書および/またはここに記載されている参照文書で使われている場合、「予想する」などの言葉は、 「信じる」、「できる」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、「期待する」、 「予測」、「意図」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、 「予測」、「プロジェクト」、「シーク」、「すべき」、「努める」、「ターゲット」、「意志」、 「するだろう」やそれに類似した表現は将来の見通しに関する記述を識別するかもしれませんが、これらの言葉がないからといってそれを意味するわけではありません 記述は将来を見据えたものではありません。

あなた これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。既知および未知のリスクと不確実性のうちの1つ以上があるべきか 実現する、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果または業績はそれらとは大きく異なる可能性があります これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されます。実際の結果が異なる原因となる要因には、次のようなものがありますが、そうではありません ただし、随時SECに提出した提出書類に記載されているものが参照によりここに組み込まれています。

これら 将来の見通しに関する記述は、その記述の日付の時点でのみ述べられています。将来の見通しに関する記述は、それを代表するものとして信頼すべきではありません 翌日現在の当社の見解であり、将来の見通しに関する記述を更新して出来事を反映する義務は一切負いません。 必要な場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、発生日以降の状況 適用される証券法の下で。

リスク 要因

に従って提供されるあらゆる有価証券への投資 この目論見書と該当する目論見書補足にはリスクが伴います。私たちの証券に投資するかどうかを決める前に、あなたは 以下によって修正されたフォーム10-Kの最新の年次報告書を参照して、組み込まれたリスク要因を慎重に検討する必要があります フォーム10-K/Aの年次報告書およびその後のフォーム8-Kの最新報告書の修正第1号、および含まれているその他すべての情報 または、取引法に基づくその後の提出により更新された、参照によりこの目論見書に組み込まれています。また、リスク要因 および該当する目論見書補足に含まれるその他の情報。詳しい情報については、「詳細情報の入手先」を参照してください。

使用します 収益の

以外は 該当する目論見書補足に別の説明があるかもしれませんが、私たちは有価証券の売却による純収入を使用する予定です。 本契約では、一般的な企業目的で提供しています。また、このような収益は、必要になるまで、一時的な投資に使うこともできます。 一般的な企業目的。

公開されている普通株式と新株予約権のすべての株式 売却証券保有者は、それぞれの口座で売却します。これらからの収益は一切受け取りません セールス。すべてのワラントの行使により、合計で最大約1億5860万ドルを受け取ることになります。 そのような現金のワラントがいっぱいです。この目論見書の日付の時点で、2017年のトリニティ・ワラントとペニーを除くすべてのワラント ワラントは「アウト・オブ・ザ・マネー」です。つまり、ワラントの基礎となる当社の普通株式の取引価格です。 ワラントのそれぞれの5.85ドル、8.21ドル、11.50ドルの行使価格（ここに記載されているように調整される場合があります）を下回っています。長い間 ワラントは「資金外」のままなので、ワラント保有者がワラントを行使することは期待していません。したがって、私たちは そのような行為から現金収入を受け取るとは思っていません。2017年の行使によるわずかな収益しか受け取れないと予想しています トリニティ・ワラントとペニー・ワラント。目論見書補足または自由記述目論見書で特に通知しない限り、私たちは そのような新株予約権の行使による純収入を、買収やその他の戦略的事業を含む一般的な企業目的に使うこと 投資または未払いの債務の返済。

その 売却証券保有者は、引受手数料、割引、売却手数料、株式譲渡税、および特定の法的費用を支払います そのような売却証券保有者が有価証券の株式を処分する際に負担し、その他の費用、手数料、費用はすべて当社が負担します この目論見書の対象となる有価証券（すべての登録を含みますが、これらに限定されません）の登録を行う際に発生しました と出願手数料、ナスダック上場手数料、弁護士および独立登録公認会計士の手数料と経費。

説明 普通株と優先株の

A 当社の普通株式と優先株式の説明は、最初に提出されたフォーム8-Aの登録届出書に記載されています 2020年12月23日にSECに提出され、この情報を更新する目的で提出された修正または報告書（別紙4.1を含む） 2023年6月30日に終了した会計年度のForm 10-Kにある当社の年次報告書。その説明は参照によりここに組み込まれています。

説明 債務証券の

その 以下の説明と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に含まれる追加情報、 この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定を要約しています。売却を申し出るとき 特定のシリーズの債務証券については、この目論見書の補足でシリーズの特定の条件について説明します。私たちは また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズにどの程度適用されるかを補足に記載してください 負債証券の。

私たち 債務証券を個別に発行することも、他の有価証券と一緒に発行することも、他の有価証券の転換または行使時に発行することも、他の証券と引き換えに発行することもできます この目論見書に記載されています。この目論見書の補足に特に明記されていない限り、負債証券は当社の直接のものです。 無担保債券。1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。

その 債務証券は、当社と目論見書補足に記載されている受託者との間の契約に基づいて発行されます。セレクトをまとめました 下の義歯の一部。要約は完全ではありません。インデンチャーのフォームは、登録の別紙として提出されました 明細書と、あなたにとって重要かもしれない条項については契約書を読んでください。以下の要約には、参考文献が含まれています これらの条項を簡単に見つけられるように、義歯のセクション番号にしてください。要約では大文字で使われていて、使われていない用語 ここで定義されているのは、義歯で指定された意味です。

将軍

その 各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、以下が定められます。 取締役会の決議、役員の証明書、または補足契約で定められた方法で決定されます。 各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足に記載されます（以下を含む 任意の価格補足またはタームシート）。

私たち 契約に基づいて、同じまたはさまざまな満期の1つ以上のシリーズの債務証券を無制限に発行できます。 同等額、プレミアム、または割引価格で。目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載します 提供されているあらゆる種類の債務証券、元本の総額、および以下の債務証券の条件に関連して、 該当する場合:

私たち 記載されている元本金額よりも少ない金額を申告時に支払うべき債務証券を発行することがあります 契約の条件に従って満期を早めます。連邦所得税に関する情報を提供します 該当する目論見書補足のこれらの債務証券のいずれかに適用される考慮事項およびその他の特別な考慮事項。

もし 私たちは、債務証券の購入価格を外貨または複数の通貨または外貨単位または1つまたは複数の通貨単位で表記します または、一連の債務証券の元本、保険料、利息が外貨または通貨で支払われる場合、または 1つまたは複数の外貨単位。規制、選挙、一般的な税務上の考慮事項、具体的事項に関する情報を提供します 債務証券、およびそのような外貨、通貨、または外貨の発行に関する条件やその他の情報 該当する目論見書補足に記載されている 1 つまたは複数の単位。

フォーム、 転送と交換

それぞれ 債務担保は、預託信託会社（預託信託会社）の名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表されます。 「預託機関」）、または預託機関の候補者（ここでは、グローバル債務証券に代表される債務証券を指します 「記帳型債務証券」）、または確定登録形式で発行された証明書（ここではあらゆる債務担保を指します） 該当する目論見書補足に記載されているように、公認証券（「公認債務証券」と呼ばれます）で表されます。 以下の「グローバル債務証券と記帳システム」という見出しに記載されている場合を除き、記帳債務証券は 証明書の形では発行できません。

グローバル 債務証券と記帳システム。記帳型債務証券に該当する各グローバル債務証券は、またはに預け入れられます 預託機関に代わって、預託機関または預託機関の候補者の名義で登録されています。交換されない限り、交換されるまで グローバルな債務証券であるインデンチャーに記載されている限られた状況下での有価証券を証明する個人証明書については 全体として預託機関から推薦人へ、推薦人が預託機関に譲渡する場合、または預託機関から譲渡する場合を除き、譲渡することはできません 後継預託機関または後継預託機関の候補者に指名されます。

預託機関 参加者が預託機関に預ける証券を保有しています。預託機関はまた、参加者間の決済を容易にします 電子コンピューターによる簿記変更による預託証券の譲渡や質権などの証券取引 参加者の口座。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。「直接参加者」 預託機関には、引受人、銀行、信託会社、清算会社などを含む証券ブローカーやディーラーが含まれます 組織。預託システムへのアクセスは、他の人（間接参加者と呼ばれることもあります）でも利用できます。 直接的であれ間接的であれ、直接の参加者との親権関係を完全にクリアするか、維持してください。に適用される規則 預託機関とその参加者はSECに登録されています。

だから 債務証券が記帳形式である限り、支払いを受け取ることができ、債務証券は施設を通じてのみ譲渡できます。 預託機関とその直接および間接の参加者について。目論見書で指定された場所に事務所または代理店を置きます 該当する有価証券の補足。証券と契約に関する通知や要求の送付先は 当社および認定債務証券を支払い、登録、譲渡または交換のために引き渡すことができる場所。支払いを行います 当該有価証券の登録所有者である預託機関またはその候補者への記帳債務証券について、直ちに電信送金で 利用可能な資金。

認定済みです 負債証券。この目的のために当社が運営しているどの事務所でも、以下のとおり公認債務証券を譲渡または交換することができます 義歯の条件と一緒に。公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、私たちは 送金または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いが必要になる場合があります。

あなた 認定債務証券の譲渡と、証明された債権の元本、保険料、利息を受け取る権利に影響を与える可能性があります 債務証券のみ、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社が再発行するか 新名義人への証明書の受託者、または当社または受託者による新名義人への新証明書の発行。

もし 債務証券は、契約書に記載されている限られた状況下で、確定証書の形で発行されます。私たちは 支払い対象となる人の住所に小切手を郵送するか、銀行口座に電信送金するかを選択できます 米国では、少なくとも15日前に、該当する受託者またはその他の指定者に書面で指定してください 支払いを受ける資格のある人による該当する支払い日。ただし、該当する受託者またはその他の人にとってより短い期間で満足できる場合を除きます 指定当事者。

契約

私たち は、債務証券の発行に適用される制限条項を該当する目論見書補足に記載しています。 そのような負債証券の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払い。契約により、発生や発行が制限されることはありません その他の無担保または担保債務、および該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、契約書には含まれません あらゆる金融契約。

保護なし 支配権が変更された場合は

でない限り 該当する目論見書補足には別段の記載がありますが、負債証券には保有者が負担できる条項は含まれません 当社の支配権が変わった場合や、レバレッジの高い取引が行われた場合の債務証券保護について（ またはそのような取引が支配権の変更につながる）、債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。

変換 または交換権

私たち は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に、一連の債務証券に適用される条件を記載しています 当社の普通株式、優先株またはその他の証券（第三者の有価証券を含む）に転換または交換可能であること。 保有者の選択または当社の選択により、変換または交換が必須かどうかに関する規定を含めます。含めるかもしれません 当社の普通株式、優先株またはその他の証券（有価証券を含む）の株式数が適用される規定 一連の債務証券の保有者が受け取る第三者の）は、調整の対象となります。

統合、 合併と資産の売却

私たち 当社の資産と資産の全部または実質的なすべてを統合、合併、譲渡、譲渡、リースすることはできません 次の場合を除いて、すべての人（「後継者」）

それにかかわらず 上記では、当社の子会社はいずれも、その資産の全部または一部を当社と統合、合併、または譲渡することができます。

イベント デフォルトの

「イベント 「デフォルト」とは、一連の債務証券に関して、次のいずれかを意味します。

」デフォルト」 とは、通知後や時間の経過後、あるいはその両方で、デフォルト事象になる可能性のあるすべての出来事を指します。

いいえ 特定シリーズの債務証券に関する債務不履行事由（特定の破産、倒産、または組織再編の場合を除く） 他の一連の債務証券に関しては、必ず債務不履行事由となります。の特定のイベントの発生 債務不履行または契約に基づく加速は、当社または当社の子会社の特定の債務に基づく債務不履行事由となる場合があります 時々目立ちます。

私たち 債務不履行または債務不履行事由の発生を知ってから30日以内に、受託者に書面で通知します デフォルトまたはデフォルト事象。どの通知には、そのようなデフォルトまたはデフォルト事象の状況と、何が記載されています それに関して私たちが取っている、または取ることを提案している行動。

もし 未払いの時点で任意のシリーズの負債証券に関する債務不履行事由が発生し、その後は受託者が またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、書面による通知により 当社（および保有者から提供された場合は受託者）に、証券（または負債の場合は、元本）の元本を直ちに支払うべきであることを申告してください そのシリーズのうち割引有価証券で、元本のその部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）で未払です そして、そのシリーズのすべての債務証券の未払利息（もしあれば）。特定の事象に起因するデフォルト事象の場合 破産、倒産、または組織再編、元本（または指定された金額）、未払利息、未払利息（ある場合） 未払いの債務証券はすべて、当事者側の申告やその他の行為なしに、直ちに支払期日を迎え、支払期限が到来します 受託者または未払いの債務証券の保有者。債務証券に関する加速宣言後いつでも いずれかのシリーズがなされたが、受託者が未払金の支払いの決定または命令を得る前に、保有者は そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数が、万が一、すべての場合にアクセラレーションを取り消して取り消すことがあります デフォルトの。そのシリーズの負債証券について、加速型元本と利息（ある場合）の未払いを除いて、 義歯の規定に従って治癒または免除されました。あらゆる種類の債務証券に関する目論見書補足を参照してください それはそのような割引の元本の一部の加速に関連する特定の規定の割引証券です 債務不履行が発生した際の証券。

その インデンチャーは、以下の場合を除き、受託者が契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否できることを規定しています 受託者は、業務を遂行する際に発生する可能性のある費用、負債、または費用に対して、受託者に満足のいく補償を受けます そのような義務またはそのような権利や権力を行使します。受託者、元本の過半数の保有者の特定の権利を条件とします どのシリーズの発行済み債務証券でも、手続きを行う時期、方法、場所を指定する権利があります 受託者が利用できる救済策、または債務証券に関して受託者に付与された信託または権限の行使について そのシリーズの。

いいえ あらゆるシリーズの債務証券の保有者は、司法またはその他の方法で、以下に関してあらゆる訴訟を起こす権利を有します 契約書、受託者または受託者の任命、または契約に基づく救済のため。ただし、次の場合を除きます。

それにかかわらず 契約の他の規定、債務証券の保有者には、支払いを受ける絶対的かつ無条件の権利があります その債務証券に記載されている期日またはそれ以降の、その債務証券の元本、保険料、および利息のうち 支払い執行のための研究所訴訟。

その インデンチャーは、会計年度終了後120日以内に、以下の遵守に関する声明を受託者に提出するよう要求します 義歯。いずれかのシリーズの証券について、デフォルトまたはデフォルト事由が発生して継続している場合、そしてそれがわかっている場合 受託者の責任役員に、管財人はそのシリーズの有価証券の各保有者に債務不履行通知を郵送するか 債務不履行が発生した場合、発生後90日以内、またはそれより遅い場合は、受託者の責任者がそのような不履行を知った後 またはデフォルトのイベント。契約書は、受託者が任意のシリーズの負債証券の保有者への通知を差し控えることができると規定しています その債務証券に関する債務不履行または債務不履行事由（そのシリーズの債務証券の支払いを除く） 源泉徴収通知がそれらの債務証券の保有者の利益になると受託者が誠意を持って判断した場合のシリーズです。

修正 と権利放棄

私たち また、受託者は、保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます あらゆる債務証券について：

私たち また、未払いの債務証券の元本の過半数の保有者の同意を得て、契約を変更および修正することもできます 修正または修正の影響を受ける各シリーズの（各シリーズの有価証券がクラスとして議決権を持つ）。私たちは何も作らないかもしれません 影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに変更または修正を行い、その修正が次の条件を満たす場合は未払いです。

以外は 特定の条項については、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、契約条項の遵守を放棄します。の所有者 任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数が、すべての債務証券の保有者に代わることができます そのようなシリーズのうち、支払いの不履行を除き、そのシリーズとその結果に関する契約に基づく過去の債務不履行を放棄します そのシリーズのいずれかの債務証券の元本、プレミアム、または任意の利息。ただし、過半数の保有者は あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本金額は、加速とその影響（関連するものを含む）を取り消す可能性があります 加速による支払いのデフォルトです。

デファサンス 特定の状況における債務証券と特定の契約について

法的 デファサンス。該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、インデンチャーはそれを規定します。 当社は、次の場合に、任意のシリーズの債務証券に関するすべての債務から免除される場合があります（特定の例外があります） 金銭および/または米国政府債務、または債務証券の場合は、信託による受託者への取消不能な預金 米ドル以外の単一通貨では、その通貨を発行した、または発行させた政府の政府債務、 それは、条件に従って利息と元本を支払うことで、お金や米国政府の債務を賄うことになります 全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行が支払うのに十分な金額で 債務証券の元本、保険料、利息、および必須のシンキングファンドの支払いの各分割払いを免除します 契約および債務証券の条件に従った支払いの記載満期に関するシリーズの。

これ 解任は、とりわけ、受託者に受領した旨を記載した弁護士の意見を伝えた場合にのみ可能です 米国内国歳入庁の判決が公表されたか、契約締結日以降、 いずれの場合も、適用される米国連邦所得税法に変更があり、それに基づいて そのような意見は、そのシリーズの債務証券の保有者がユナイテッドの収益、利益、損失を認識しないことを裏付けるものです 入金、没収、解約の結果としての州連邦所得税の目的であり、米国連邦政府の対象となります 預金、免責金、および場合と同じ金額で、同じ方法で、同じ時間に、所得税を課します 放電は起こっていませんでした。

デファサンス 特定の契約の。該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、インデンチャーはそれを規定します。 特定の条件を満たす場合：

ザ・ 条件には以下が含まれます：

に 契約違反が発生した場合、特定の出来事（未払い、破産、受給者、更生、破産は含みません） 「デフォルトイベント」で説明されているイベント）は、該当するイベントに関してはもはやデフォルトイベントとはみなされません 一連の債務証券。

個人的ではありません 取締役、役員、従業員、または証券保有者の責任

なし 当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、または証券保有者は、当社の義務に対して何らかの責任を負います 債務証券、契約書に基づく、またはそのような義務またはその創設に基づく、またはそれらに関連する、またはそれらを理由とするあらゆる請求について。 債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄して解放します。この権利放棄と解放は検討事項の一部です 債務証券の発行について。ただし、この権利放棄と解放は、米国連邦証券に基づく責任の放棄には有効ではない場合があります 法律、そしてそのような権利放棄は公共政策に反するとSECの見解です。

統治 法律

ザル インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む） ニューヨーク州の法律に準拠します。

その インデンチャーは、私たち、受託者および債務証券の保有者に（債務証券の受領により）取消不能な金額を提供します 適用法で認められる最大限の範囲で、またはそれらから生じるあらゆる法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を放棄します 契約、債券、またはそこで検討されている取引に関連します。

その インデンチャーは、インデンチャーまたは予定されている取引に起因またはそれに基づいて生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きを提供します これにより、ニューヨーク市にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク市の裁判所に設立される可能性があります ニューヨーク州（いずれもニューヨーク市に所在する）、そして私たち、受託者および債務証券の保有者（彼らの承諾による） 債務の（有価証券）は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取り返しのつかない形で従います。その インデンチャーはさらに、あらゆる手続き、召喚状、通知、または書類のサービスを郵送で提供します（該当する範囲で） 契約書に定められた当事者の住所に送付する法令（または裁判所の規則）は、どのような訴訟でも有効な手続きとなります。 そのような裁判所に提起された訴訟またはその他の手続き。契約書はさらに、私たち、受託者、および保有者に 債務証券（負債証券の受諾による）は、裁判地の設置に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄します 上記の裁判所での訴訟、訴訟、その他の手続きについては、取消不能かつ無条件に放棄し、訴えないことに同意します または、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きが不都合な場で提起されたと主張してください。

説明 令状の

私たち 時々、1つまたは複数のシリーズで新しいワラントを提供することを選択できます。次の説明は、一般的な条件と規定をまとめたものです この目論見書に従って当社が提供する可能性のある、すべてのシリーズに共通する新しいワラントの。誤解を避けるために、このセクション 当社が発行する可能性のある新しいワラントにのみ関連し、公的ワラントや私募などの未払いのワラントには関係しません ワラント。この目論見書では、簡単にするために、このような新しいワラントを「ワラント」と呼んでいます。

その 当社が提供する一連のワラントに関する特定の条件は、目論見書補足に記載されていますので、必ずお読みください。 提供される特定の一連のワラントの条件は、以下に提供する一般的な情報と異なる場合があるため、 以下の情報と矛盾する、該当する目論見書補足の情報に頼ってください。以下の要約は完全ではありません およびは、関連する該当する保証契約の条件および規定の対象であり、参照により完全に適格です ワラントの各シリーズに、登録届出書に添付して提出するか、登録届出書に参照として組み込む形式になります この目論見書は、そのような一連のワラントの発行時または発行以前のものです。

将軍

私たち 普通株式、優先株式、負債証券、またはそれらの任意の組み合わせ（単位の形を含む）を購入するためにワラントを発行することができます。 この目論見書では、これを総称して「基礎となるワラント証券」と呼んでいます。ワラントは独立して発行できます または一連の基礎となるワラント証券と一緒に使用し、原となるワラント証券に添付することも、別々にすることもできます。 一連のワラントはそれぞれ別の形式のワラントに従って発行され、個別のワラント契約に従って発行される場合があります 私たちとワラントエージェントとの間で締結されます。ワラントエージェントは、以下のワラントに関しては当社の代理人としてのみ行動します そのようなシリーズであり、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、いかなる義務または代理関係も引き受けません。

ザ・ 該当する目論見書補足には、この目論見書が交付される対象となる一連の新株予約権の条件が記載されています。 以下を含みます：

改正 とワラント契約の補足

その 一連のワラントのワラント契約は、該当する場合、ワラント保有者の同意なしに修正または補足される場合があります 令状の規定と矛盾せず、かつ、令状に悪影響を及ぼさない変更を加えるために発行されました 新株予約権者の利益。

説明 権利の

これ セクションでは、この目論見書によって当社が提供および売却する可能性のある権利の一般条件について説明しています。この目論見書とそれに付随するもの 目論見書の補足には、各権利の重要な条件が含まれます。添付の目論見書補足には、次のことが追加される場合があります。 この目論見書に記載されている権利の条件を更新または変更してください。

その 各権利発行の特定の条件、権利に関する権利契約、および権利を表す権利証明書 該当する場合は以下を含む、該当する目論見書補足に記載されます。

それぞれ rightは、普通株式または優先株式の元本を現金で購入する権利を保有者に与えます 該当する目論見書補足に記載されている行使価格。権利は、営業終了までいつでも行使できます 該当する目論見書補足に記載されている権利の有効期限。有効期限日の営業終了後、 行使されていない権利はすべて無効になります。

保有者 該当する目論見書補足に記載されている権利を行使することができます。支払いと権利証明書をきちんと受け取ったら 権利代理人の企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で完了し、正式に執行されました。 私たちは、権利の行使により購入可能な普通株式または優先株式の株式を、可能な限り早急に譲渡します。それより少ないなら ライツ・オファリングで発行されたすべての権利が行使されるよりも、未登録の有価証券を他の人に直接提供することがあります 証券保有者よりも、代理人、引受人、ディーラーに、またはそれを通じて、またはそのような方法の組み合わせを通じて（スタンバイ方式を含む） 該当する目論見書補足に記載されている引受契約。

説明 ユニットの

その 以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、資料を要約したものです この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの条件と規定。ユニットは単独で提供することも、一般的なユニットと一緒に提供することもできます 目論見書補足によって提供される株式、優先株式、債券、新株予約権、新株予約権、および新株予約権。これらに添付することも、別々にすることもできます 証券。以下にまとめた条件は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来のユニットすべてに適用されますが、 当社が提供する可能性のあるすべてのユニットシリーズの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。 目論見書補足書に基づいて提供されるすべてのユニットの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。

私たち この目論見書の一部である登録届出書に、以下を含む単位契約の形式を参考に組み込みます 関連するユニットの発行前に提供している一連のユニットの条件を記載したユニット証明書（ある場合） 一連のユニット。ユニットとユニット契約の重要な条項をまとめた以下の要約は、対象であり、その対象となります 特定シリーズのユニットに適用されるユニット契約のすべての条項を参照して。ぜひ読んでみてください この目論見書に基づいて販売するユニットに関連する該当する目論見書補足と、ユニット契約全文 それは単位の用語を含んでいます。

将軍

私たち 普通株式、優先株式、負債証券、および/または新株予約権で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットが発行されます ユニットの所有者が、ユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように。したがって、ユニットの所有者には権利があります および含まれている各証券の保有者の義務。ユニットが発行されるユニット契約では、その証券が提供される場合があります ユニットに含まれるものを個別に、いつでも、または指定日より前に保有または譲渡することはできません。

私たち 該当する目論見書補足に、以下を含む一連のユニットの条件を記載します。

その このセクションに記載されている規定、および「普通株式と優先株式の説明」というタイトルのセクションで説明されている規定 株式」、「負債証券の説明」、および「新株予約権の説明」は、各ユニットと 各ユニットにそれぞれ含まれるすべての普通株式、優先株式、債務証券、またはワラント。

発行 シリーズで

私たち は、私たちが決定したような金額と多数の異なるシリーズのユニットを発行することができます。

執行可能性 ユニット所有者による権利の

それぞれ ユニットエージェントは、該当するユニット契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、いかなる義務や代理関係も引き受けません または任意のユニットの任意の所有者との信頼。1つの銀行または信託会社が、複数のシリーズのユニットのユニットエージェントを務めることがあります。ユニット エージェントは、適用されるユニット契約またはユニットに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、義務も含めて一切の義務または責任を負いません。 または法律上またはその他の方法で手続きを開始する責任、または当社に何らかの要求をする責任。ユニットの所有者は誰でも、なくても 関連ユニット、代理人、またはその他のユニットの所有者の同意、適切な法的措置により、いずれかに基づく所有者としての権利を行使します ユニットにはセキュリティが含まれています。

タイトル

私たち、 ユニットエージェント、およびその代理人は、任意のユニット証明書の登録所有者を、証明されたユニットの絶対所有者として扱うことができます その証明書によって、目的を問わず、また要求されたユニットに付随する権利を行使する資格のある人として、その証明書によって 反対の通知です。

グローバル 証券

本の入力、 配送とフォーム

でない限り 目論見書補足では別の言い方をしていますが、有価証券は最初は記帳形式で発行され、記帳形式で表されます またはより多くのグローバル証券。グローバル証券は、ニューヨークの預託信託会社に、または預託会社に代わって預け入れられます。 ニューヨークは預託機関（DTC）として、DTCの候補者であるCede & Co. の名前で登録されています。交換されない限り、交換されるまで 以下に説明する限られた状況下では、有価証券を証明する個別の証明書については、グローバル証券を譲渡することはできません 全体として、寄託者がその候補者に、または預託機関に指名された人、または預託者またはその候補者が後継者に与える場合を除きます 預託者または後継預託機関の候補者に。

など は次のとおりだと教えてくれました：

など 参加者がDTCに預ける証券を保有しています。DTCはまた、証券取引の参加者間の決済を促進します。 譲渡や質入れ、電子コンピューターによる預金証券、参加者の口座への変更など、 これにより、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの「直接参加者」には証券が含まれます 引受会社、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含むブローカーやディーラー。DTCは完全子会社です デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（DTCC）の。DTCCは、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーションのDTCの持株会社です と債券清算会社、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。 DTCシステムへのアクセスは、私たちが間接参加者と呼ぶこともありますが、それをクリアしたり維持したりする他の人にも利用できます。 直接的であれ間接的であれ、直接的な参加者との親権関係。DTCとその参加者に適用される規則は SECに登録されています。

購入 DTCシステムに基づく有価証券は、直接参加者によって、または直接参加者を通じて発行されなければなりません。参加者は以下の有価証券のクレジットを受け取ります DTCの記録。証券を実際に購入する人の所有権。これを受益者と呼ぶこともあります。 は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。有価証券の受益者には書面は届きません 購入のDTCからの確認。ただし、受益者には、詳細を記載した確認書が届くことが期待されます 直接または間接の参加者からの、彼らの取引、および持ち株の定期報告書について 購入した証券。グローバル証券の所有権の譲渡は、参加者の帳簿に記入することによって行われます 受益者に代わって行動します。受益者には、所有権を示す証明書は届きません グローバル証券。以下に説明する限られた状況を除きます。

に その後の送金を容易にするために、直接参加者がDTCに預けたすべてのグローバル証券は、DTCの名義で登録されます パートナーシップ候補者、Cede & Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されるその他の名前デポジット DTCに有価証券を登録し、Cede & Co. または他の候補者の名前で登録しても、受益者は変わりません 証券の所有権。DTCは、証券の実際の受益者については知りません。DTCの記録には反映されるだけです 有価証券が入金されている口座の直接参加者の身元。受益者の場合もあれば、そうでない場合もあります。 参加者は、顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任があります。

だから 有価証券が記帳形式である限り、支払いを受け取ることができ、証券を譲渡できるのは 預託機関とその直接および間接の参加者。目論見書で指定された場所に事務所または代理店を置きます 該当する有価証券の補足。証券と契約に関する通知や要求の送付先は 当社および証明付き有価証券を支払い、譲渡登録、または交換のために引き渡すことができる場所。

運搬 DTCによる直接参加者への通知、直接参加者から間接参加者への通知、直接参加者への通知やその他の連絡 また、受益者への間接参加者は、有効な法的要件に従い、受益者間の取り決めによって管理されます 時々。

償還 通知はDTCに送信されます。特定のシリーズの有価証券がすべて償還されない場合、DTCの慣行は 償還する当該シリーズの有価証券に直接参加する各参加者の利息額をくじで決定します。

どちらでもない DTCではなく、Cede & Co.（またはそのような他のDTC候補者）は、有価証券に関して同意または投票します。通常の手順では、 DTCは、基準日の後、できるだけ早くオムニバスプロキシを郵送します。オムニバス代理人は、同意権または議決権を割り当てます Cede & Co. の直接参加者には、そのシリーズの有価証券が基準日に口座に入金されます。 オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されています。

だから 有価証券が記帳形式である限り、私たちはそれらの有価証券の預託者またはその登録者に支払いを行います。 そのような有価証券の所有者、即時利用可能な資金の電信送金による。証券が正式な証明書形式で発行された場合 以下に説明する限られた状況では、本人の住所に郵送する小切手で支払いを行うことができます 該当する受託者に書面で指定された米国の銀行口座への支払いまたは電信送金を受ける権利、または 支払いを受ける資格のある人が該当する支払い日の少なくとも15日前に他の指定者（短い場合は除く） 期間は、該当する受託者またはその他の指定者にとっては満足のいくものです。

償還 有価証券の収入、分配、配当金の支払いは、Cede & Co.、またはその他の候補者に行われます DTCの権限のある代表者から要求されました。DTCの慣行は、直接参加者のアカウントにDTCのクレジットを入れることです 支払い日に、表示されているそれぞれの保有額に応じた資金の受領とそれに対応する詳細情報 DTCの記録はありません。参加者による受益者への支払いは、現状のまま常設の指示と慣習に従って管理されます 顧客の口座のために無記名で保有されている証券、または「ストリートネーム」で登録されている有価証券の場合。それらの支払い DTCや当社の責任ではなく、参加者の責任となります。その時点から施行されている法的または規制上の要件が適用されます 時間まで。Cede＆Co.、またはその他の候補者への償還収金、分配金、配当金の支払い DTCの権限のある代表者からの要求は私たちの責任です、直接参加者への支払いの支払いは責任です のDTC、そして受益者への支払いは、直接参加者と間接参加者の責任です。

以外は 以下に説明する限られた状況下では、証券の購入者は証券を登録する権利がありません 氏名を指定し、有価証券の現物引き渡しは受け取りません。したがって、各受益者はDTCの手続きに頼らなければならず、 その参加者は、証券および契約に基づくあらゆる権利を行使します。

その 一部の法域の法律では、一部の証券購入者が確定的な形で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。それら 法律により、有価証券の受益権を譲渡または質入れする能力が損なわれる可能性があります。

など 合理的な通知を行うことで、証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供をいつでも中止することができます 私たちに。このような状況で、後継預託機関を取得できない場合は、証券証明書が必要です 印刷して納品しました。

として 前述のように、特定シリーズの有価証券の受益者は通常、その所有権を示す証明書を受け取りません それらの証券への利益。しかし、もし：

私たち DTCとDTCの記帳システムに関するこのセクションおよびこの目論見書の他の部分の情報は、 信頼できると思われる情報源ですが、この情報の正確性については責任を負いません。

販売しています 証券保有者

この目論見書は、売主による転売に関するものです （a）最大16,250,000株の普通株式の有価証券保有者。ワラントの行使により普通株式を購入できます 公開新株に関しては1株あたり8.21ドル、資金調達に関しては1株あたり11.50ドルの行使価格です 新株予約権と私募新株予約権、（b）トリニティの行使時に発行できる普通株式573,660株まで 売却証券保有者による随時、合計52,709,824株までの新株のワラント、および（c）の募集および売却 普通株式。最大で以下を含みます：

その 売却：証券保有者は随時、これに従って以下に定める普通株式の一部または全部を募集および売却することができます 目論見書とそれに付随する目論見書の補足。この目論見書で「売却証券保有者」について言及すると、 以下の表に記載されている人と、質権者、被贈者、譲渡人、譲受人、後継者、被指名人、その他の人を指します その後、公売以外の方法で、普通株式の売却証券保有者の持分のいずれかを保有するようになります。私たちはできません 売却する有価証券保有者が実際にそのような普通株式の一部またはすべてを売却するかどうかについてアドバイスします。さらに、販売 証券保有者は、取引において、いつでも、随時、普通株式を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます この目論見書の日付以降は、証券法の登録要件が免除されます。この表の目的上、私たちは すべての収益株が企業結合契約と売却契約の条件に従って発行されたと仮定しました 証券保有者は、募集が完了すると、この目論見書の対象となるすべての有価証券を売却したことになります。

その 次の表は、この日付の時点で、合理的に入手可能な情報を検討した結果、会社が知る限りを示しています 申告書（または該当する売却証券保有者からそのような情報が当社に提供されたその他の日付）、氏名と住所 売却証券保有者、受益所有普通株式の数、売主が保有する普通株式の数 証券保有者は、この目論見書および売却証券保有者が受益所有する普通株式の数に従ってオファーすることができます ここに提示された有価証券の売却後。

販売しています 追加の各売却証券保有者の証券所有者情報は、もしあれば、その範囲で目論見書補足に記載されます この目論見書に従って当該売却証券保有者の株式を提供または売却する前に必要です。すべての目論見書 補足により、各販売者の身元を含め、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、置換、または変更される場合があります 証券保有者とそれに代わって登録された株式数。売却する証券保有者は、全部、一部、または譲渡することができます このオファリングにはそのような株はありません。「流通計画」を参照してください。

その 当社の普通株式および普通株式の受益所有権は、9月現在の当社の普通株式57,855,594株に基づいています 30、2023年。受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECでは通常、個人が受益者であると規定されています 証券の所有権（彼、彼女、またはその株がその証券に対する単独または共有の議決権または投資権を持っている場合）。それらの規則の下では、有益です 所有権には、ワラントや株式の行使などを通じて、個人または団体が取得する権利を有する有価証券が含まれます オプション、2023年9月30日から60日以内。現在行使可能または行使可能な新株予約権またはオプションの対象となる株式 2023年9月30日の60日間で、2023年9月30日から60日以内に権利が確定すると、未払いで受益所有者とみなされます その人の所有割合を計算する目的でそのようなワラントやオプションを保有しているが、未払いとして扱われていない人 他の人の所有率を計算するためです。

以外は 脚注に記載されているとおり、適用される場合はコミュニティ財産法の対象となります。 私たちに提供された情報は、以下の表に記載されている個人と団体が唯一の議決権を持っています そして、彼らが受益所有していると表示されているすべての株式に関する投資力。

計画 ディストリビューションの

この目論見書は時々（i）に関係します 当社の普通株式、優先株式、負債証券の合計で最大75,000,000ドルの当社による募集および売却、 新しい新株予約権、権利またはユニット、（ii）トリニティの行使による最大16,823,660株の普通株式の当社による募集および売却 ワラント、公的ワラント、ファイナンスワラント、私募ワラント、および（iii）特定の売却証券保有者による転売 この目論見書には、（a）合計52,709,824株の普通株式と（b）7,625,000株の私募新株予約権の名前が書かれています と融資新株予約権。

私たち この目論見書の対象となる有価証券を、当社と売却証券保有者の両方に代わって登録しています。すべての費用、経費 そして、そのような証券の登録に関連する手数料は私たちが負担します。仲介手数料および関連する同様の費用 そのような有価証券を売却する場合、有価証券の配分に応じて、それぞれ当社と売却証券保有者の両方が負担します 売りました。

私たち 売却証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

アポン この目論見書を構成する登録届出書、当社または売主が受益的に所有する有価証券の有効性 この目論見書の対象となる証券保有者は、該当する場合、当社または売却証券保有者によって随時募集および売却される場合があります。 「売却証券保有者」という用語には、有価証券の持分売却の受取人、質権者、譲受人、またはその他の承継人が含まれます この目論見書の日付以降に、贈与、質権、パートナーシップ分配、またはその他の譲渡として売却証券保有者から受領しました。 売却する有価証券保有者は、各売却の時期、方法、規模に関する決定を下す際に、私たちとは独立して行動します。 このような販売は、1つ以上の取引所、店頭市場、またはその他の方法で、その時点で適用される価格と条件に基づいて行うことができます または、その時の市場価格に関連する価格または交渉中の取引で。各売却証券保有者は以下の権利を留保します 直接または代理人を通じて行われる有価証券の購入の提案を受け入れ、それぞれの代理人とともに拒否します。 私たち、売却証券保有者、およびそれらの許可された譲受人は、この目論見書に記載されている有価証券を任意の株式で売却することができます 証券が取引される、または私的取引が行われる取引所、市場、または取引施設。

件名 該当する登録権契約に定められている制限に従い、当社と売却証券保有者はいずれか1つ以上を使用できます この目論見書に記載されている有価証券を売却する際には、以下のいずれかの方法を使用してください。

に さらに、法人である売却証券保有者は、会員への有価証券の現物配分を比例配分することを選択できます。 この目論見書に含まれる登録届出書に基づくパートナーまたは株主は、次の内容を含む目論見書を提出してください 配布計画。これにより、そのような会員、パートナー、または株主は、分配に従って自由に取引可能な証券を受け取ることになります 登録届出書を通じて。販売業者が当社の関連会社である範囲で（または法律で別途義務付けられている範囲で）、私たちは 売受人がその目論見書を利用して分配により取得した有価証券を転売することを許可するために、目論見書の補足書を提出することができます。

その 売却する有価証券保有者は、他の状況でも証券を譲渡することができます。その場合、譲受人、質権者、またはその他の利害継承者 この目論見書の目的上、売却受益者になります。売主証券所有者から、受取人がいるという通知を受けると、 質権者、譲受人、その他の利害関係者の承継者が当社の有価証券を売却しようとする場合、必要な範囲で、速やかに補足書類を提出します この目論見書には、売却証券保有者の名前を具体的に挙げてください。

に 必要な範囲、売却証券保有者の名前、それぞれの購入価格と公募価格、名称 特定のオファーに関して適用されるすべての代理人、ディーラーまたは引受人、適用される手数料または割引は、 付随する目論見書の補足、または必要に応じて、この目論見書を含む登録届出書の効力発生後の修正。

私たち、 またはここに登録された普通株式の売却に関連して、売却証券保有者はヘッジ取引をすることができます ブローカーディーラーや他の金融機関と。これらの金融機関は、私たちの証券やPIPE株の空売りを行う可能性があります 彼らが引き受けるポジションをヘッジする過程。私たちまたは売却証券保有者は、証券またはPIPE株を空売りすることもできます そして、これらの有価証券を引き渡してショートポジションをクローズしたり、証券やPIPE株をブローカー・ディーラーに貸与または質入れしたりします 順番にこれらの株を売るかもしれません。当社または売却証券保有者は、ブローカー・ディーラーとオプション取引やその他の取引をすることもできます または他の金融機関、またはそのようなブローカー・ディーラーへの引き渡しを必要とする1つ以上のデリバティブ証券の作成 またはこの目論見書に記載されている株式を保有する他の金融機関、そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関が提供する可能性のある株式 この目論見書に従って再販します（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。そのような売却取引の第三者 引受人となり、該当する目論見書補足（または登録の効力発生後の修正）に記載されます この目論見書の一部となっている声明）。

に この目論見書の対象となる有価証券、私たち、売却証券保有者、および引受人、ブローカーディーラー、または代理人など 売却証券保有者の執行売却は、証券法の意味では「引受人」とみなされる場合があります そのような販売に関連して。それらの有価証券の転売で得た割引、手数料、譲歩、または利益はすべて引受の対象となる可能性があります 証券法に基づく割引と手数料。

に 特定の州の証券法を遵守するために、該当する場合、証券はそのような法域では次の方法でのみ売却する必要があります 登録または認可を受けたブローカーまたはディーラー。さらに、特定の州では、登録されていない限り証券を売却できない場合があります または該当する州での販売資格があるか、登録または資格要件の免除があり、 に準拠しています。

私たち 私は売却証券保有者に、証券取引法に基づく規制Mの改ざん防止規則が売却に適用される可能性があることを伝えました 市場での株式、および売却証券保有者とその関連会社の活動に。さらに、該当する範囲で この目論見書のコピーを（随時補足または修正される可能性があるため）売却証券保有者が利用できるようにします 証券法の目論見書提出要件を満たすためです。売却する証券保有者はどれでも補償することができます 発生した負債を含む特定の負債に対する株式の売却を含む取引に参加するブローカー・ディーラー 証券法の下で。

合法 事項

でない限り 該当する目論見書補足に記載のない限り、この目論見書で提供される有価証券の有効期限が過ぎます White & Case LLP、1221 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、ニューヨーク、ニューヨーク10020、そしてすべての代理人、引受人、ディーラーが 該当する目論見書補足に記載されている弁護士によるリマーケティング会社またはその他の第三者。

専門家

統合された連結財務諸表 この目論見書には、プレストオートメーション社の2023年6月30日までの年度のフォーム10-Kの年次報告書を参考に 報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるMoss AdamsLLPの監査を受けています。報告書もここに組み込まれています 参考までに。このような連結財務諸表は、そのような会社の報告に基づいて組み込まれています（その報告は 無条件の意見を表明し、継続企業、不確実性、新しい企業の採用に関する説明文を含みます 会計と監査の専門家としての権限に基づいて定められた会計基準）。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

私たち 年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出してください。登録届出書も提出しました この目論見書に記載されている有価証券に関する証券法に基づくフォームS-1（別紙を含む）で。この目論見書 は登録届出書の一部ですが、登録届出書や展示品に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。 当社のSEC提出書類は、SECが管理するウェブサイト http://www.sec.gov でインターネット上で一般に公開されています。それらの申告書 また、当社のウェブサイトの https://investor.presto.com/ の「投資家」という見出しで一般に公開されているか、そこからアクセスすることもできます。 ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。

その SECの規則により、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、開示できるということです SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を伝えることができます。参照によって組み込まれた情報 はこの目論見書の一部とみなされ、その後SECに提出する情報は自動的に更新され、優先されます その情報。この目論見書または以前に提出された照会により組み込まれた文書に含まれるすべての声明がみなされます この目論見書またはその後の記述に含まれる範囲で、この目論見書の目的のために、修正または置き換えられること 参照によって組み込まれた提出文書は、その記述を変更または置き換えます。

これ 目論見書とそれに付随する目論見書補足には、以下に記載されている文書が参考までに組み込まれています（一部を除く） 取引法の目的でSECに「提出」されたが、「提出」されていないそのような書類のうち：

すべて 解約前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってその後提出するレポートおよびその他の文書 このオファーについて、最初の登録届出書の日付以降およびそれ以前にSECに提出する可能性のあるすべての書類を含みます 登録届出書の有効性を確認しますが、「提出された」情報ではなく、「提供された」情報は除きます と、」証券取引法に基づくSECも、参照によりこの目論見書に組み込まれ、この目論見書の一部とみなされます そのような報告書や書類の提出日からの目論見書。

あなた この目論見書に参照により組み込まれている文書のいずれかの無料コピーを、次の住所に書面または電話で請求することができます 住所:

早く オートメーション株式会社 985インダストリアルロード
カリフォルニア州サンカルロス 94070
電話:(650) 817-9012
注意:コーポレートセクレタリー

展示品 ただし、それらの展示品がこの目論見書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除き、提出書類は送られません。 付随する目論見書の補足。

補償 証券法上の負債について

限り 証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、または当社の管理者に許可される場合があります 前述の規定によると、SECの意見では、そのような補償は公共政策に反するとされています 証券法に明記されているため、法的強制力はありません。

9,988,465株の普通株式

目論見書補足

2024年6月5日