SECフォーム4
フォーム4 |
米国証券取引委員会 ワシントンDC20549 有利益所有権変動報告書 証券取引法第16条(a)、または投資会社法第30(h)条に基づく提出 または投資会社法第30(h)条に基づく提出 |
|
|||||||||||||||
参照 Instruction 1(b)。注:このフォームのコピーを3つ提出し、1つに手動で署名する必要があります。場所が不十分な場合は、 Instruction 1(b)を参照してください。 | |||||||||||||||||
1.報告者の氏名と住所 |
Ajami Dariush*
(ストリート)
|
2. 発行者名とティッカーまたは取引シンボル BEYOND MEAT, INC. [BYND] オントラック, インコーポレイテッド[OTRK] | 5. レポーティングパーソンと発行者の関係 (該当するものをすべてチェック)
|
||||||||||||||||||||||||
3. 最も早い取引日
(月/日/年) 2024年6月2日 | ||||||||||||||||||||||||||
4. 修正の場合、元の提出日
(月/日/年) |
6. 個人または共同/グループの提出(該当するラインをチェックしてください)
|
表I-獲得、処分、または有益な所有権を持つ非派生証券 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1. 証券の名称(説明書3) | 2. 取引日 (月/日/年) | 2A. 実行日(ある場合) (月/日/年) | 3. 取引コード(説明書 8) | 4. 取得した証券(A)または処分した証券(D)(説明書 3、4、および5) | 5. 報告された取引の後に有益に所有している証券数量(説明書 3 および 4) | 6. 所有形式:直接(D)または間接(I)(説明書 4) | 7. 間接的な有益所有権の性質(説明書 4) | |||
コード | V | 数量 | (A)または(D) | 価格 |
3. 派生証券の転換または行使価格 4. 取引コード(案内書第8項) | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
オプションのタイトル(Instr. 3) | オプションの転換または行使価格 | 取引日(月/日/年) | 所定の執行日(ある場合)(月/日/年) | 取引コード(Instr. 8) | 取得した派生証券の数(A)または売却した数(D)(Instr。3、4、および5) | 行使可能な日付および満期日(月/日/年) | 派生証券に基づく証券のタイトルと量(Instr. 3および4) | 派生証券の価格(Instr. 5) | 報告された取引後に受益所有される派生証券の数(Instr. 4) | 所有形態: 直接(D)または間接(I) (Instr. 4) | 間接的利益所有の性質(Instr. 4) | ||||
コード | V | (A) | (D) | 行使日 | 満期日 | タイトル | 株式の量または株数 | ||||||||
上場優先転換社債(1) $8.2 | (3)(7) | 06/02/2024(2)(3)(7) | P | $1,500,000(2) | 06/02/2024(2)(3)(7) | (3) | 普通株式 | (2)(3) | (2)(3) | 1,500,000ドル | I | アキュイタス・キャピタルによる | |||
上場優先転換社債(1) $8.2 | (3)(7) | 06/02/2024(2)(3)(7) | P | $1,500,000(2) | 06/02/2024(2)(3)(7) | (3) | 普通株式 | (2)(3) | (2)(3) | 1,500,000ドル | I | アキュイタス・キャピタルによる | |||
上場優先転換社債(1) $8.2 | (3)(7) | 06/05/2024(2)(3)(7) | P | $1,500,000(2) | 06/05/2024(2)(3)(7) | (3) | 普通株式 | (2)(3) | (2)(3) | 1,500,000ドル | I | アキュイタス・キャピタルによる | |||
普通株式購入ワラント(1) $8.2 | 0.3442ドル(2)(4)(7) | 2024年06月05日(2)(4)(7) | J | 8,715,863(2)(4)(7) | 2024年06月05日(4)(7) | 04/05/2029 | 普通株式 | 8,715,863(2)(4)(7) | (2)(4) | 8,715,863 | I | Acuitas Capitalによって | |||
普通株式購入権(1) $8.2 | 0.266ドル(2)(4)(7) | 2024年06月05日(2)(4)(7) | J | 11,278,196(2)(4)(7) | 2024年06月05日(4)(7) | 05/08/2029 | 普通株式 | 11,278,196(2)(4)(7) | (2)(4) | 11,278,196 | I | Acuitas Capitalによって | |||
普通株式購入権(1) $8.2 | 0.26ドル(2)(4)(7) | 2024年06月05日(2)(4)(7) | J | 11,538,462(2)(4)(7) | 2024年06月05日(4)(7) | 06/05/2029 | 普通株式 | 11,538,462(2)(4)(7) | (2)(4) | 11,538,462 | I | Acuitas Capitalによって | |||
普通株式購入ワラント(1) $8.2 | $0.9228(5)(7)(8) | 06/05/2024(5)(7) | H | 1,851,852(5)(6)(7) | 02/21/2023(4)(5)(7) | 08/29/2027(5) | 普通株式 | 1,851,852(5)(6)(7) | (2)(5) | 0 | I | Acuitasによって | |||
普通株式購入ワラント(1) $8.2 | $0.3442(5)(7) | 06/05/2024(5)(7) | J | 4,964,815(5)(6) | 06/05/2024(4)(5)(7) | 08/29/2027(5) | 普通株式 | 4,964,815(5)(6) | (2)(5) | 4,964,815 | I | Acuitasによって | |||
普通株式購入権(1) $8.2 | $0.9228(5)(7)(8) | 06/05/2024(5)(7) | H | 2,222,223(5)(6)(7) | 02/21/2023(4)(5)(7) | 09/07/2027(5) | 普通株式 | 2,222,223(5)(6)(7) | (2)(5) | 0 | I | Acuitasによって | |||
普通株式購入権(1) $8.2 | $0.3442(5)(7) | 06/05/2024(5)(7) | J | 5,957,779(5)(6) | 06/05/2024(4)(5)(7) | 09/07/2027(5) | 普通株式 | 5,957,779(5)(6) | (2)(5) | 5,957,779 | I | Acuitasによって | |||
普通株式購入権(1) $8.2 | $0.9228(5)(7)(8) | 06/05/2024(5)(7) | H | 1,481,482(5)(6)(7) | 02/21/2023(4)(5)(7) | 01/05/2028(5) | 普通株式 | 1,481,482(5)(6)(7) | (2)(5) | 0 | I | アキュイタス | |||
普通株式購入権(1) $8.2 | $0.3442(5)(7) | 06/05/2024(5)(7) | J | 3,971,853(5)(6) | 06/05/2024(4)(5)(7) | 01/05/2028(5) | 普通株式 | 3,971,853(5)(6) | (2)(5) | 3,971,853 | I | アキュイタス | |||
普通株式購入権(1) $8.2 | $0.9228(5)(7)(8) | 06/05/2024(5)(7) | H | 1,481,482(5)(6)(7) | 03/06/2023(4)(5)(7) | 03/06/2028(5) | 普通株式 | 1,481,482(5)(6)(7) | (2)(5) | 0 | I | Acuitasによる | |||
普通株式購入権(1) $8.2 | $0.3442(5)(7) | 06/05/2024(5)(7) | J | 3,971,853(5)(6) | 06/05/2024(4)(5)(7) | 03/06/2028(5) | 普通株式 | 3,971,853(5)(6) | (2)(5) | 3,971,853 | I | Acuitasによる | |||
普通株式購入権(1) $8.2 | $0.6(5)(7) | 06/05/2024(5)(7) | H | 27,082,186(5)(7) | 12/20/2023(4)(5)(7) | 11/14/2028(5) | 普通株式 | 27,082,186(5)(6) | (2)(5) | 0 | I | Acuitasによる | |||
普通株式購入権(1) $8.2 | $0.3442(5)(7) | 2024年06月05日(5)(7) | J | 47,208,924(5)(7) | 2024年06月05日(4)(5)(7) | 2028年11月14日(5) | 普通株式 | 47,208,924(5)(6) | (2)(5) | 47,208,924 | I | アキュイタスによる | |||
シニアセキュアードコンバーチブルノート(1) $8.2 | 0.6ドル(6)(7) | 2024年06月02日(6)(7) | H | 2,000,000ドル(6) | 2023年12月20日(6)(7) | 05/04/2026 | 普通株式 | (6)(7) | (2)(6) | 0 | I | アキュイタスキャピタルによる | |||
シニアセキュアードコンバーチブルノート(1) $8.2 | 0.12ドル(6)(7) | 2024年06月02日(6)(7) | J | 2,000,000ドル(6) | 2024年06月02日(6)(7) | 05/04/2026 | 普通株式 | (6)(7) | (2)(6) | 2,000,000ドル | I | アキュイタスキャピタルによる |
Ajami Dariush*
(ストリート)
発行者に対する報告者(s)の関係
| ||||||||||||||||||||||||
Ajami Dariush*
(ストリート)
発行者に対する報告者(s)の関係
|
回答の説明: |
1. このフォーム4は、オンラック("Ontrak")を対象として、Terren S. Peizer("Mr. Peizer")とAcuitas Group Holdings, LLC("Acuitas")が共同で申請しました。 Mr. PeizerはAcuitasの議長であり唯一のメンバーであり、その職務において、Acuitasの口座に保有される証券に対して投票権および投資権を行使します。 |
2. 先に開示されたように、OntrakとAcuitas Capital LLCは、そのような第六修正条項(以下、「第六条項」)を締結した。[2010年3月28日付](第六条款によって修正され[保留]、以下「保証契約」という)を引受先にした、Ontrakは、担保付きのシニア債務証書を譲渡し、Acuitas Capitalは、2 0 2 4年4月5日にそのような形式の需要通知(「Demand Note」と呼ぶ)を購入され、Acuitas Capitalは、任意でそれぞれのデマンドノートの最大集計元本額$13.5 millionを任意の時期に、そのような元本額と地点に購入することができる。On May 8, 2024 and June 5, 2024, Acuitas Capital purchased additional Demand Notes with an aggregate principal amount of $3 million. |
3. 各デマンド・ノートは、保有者の要求により支払われます。 第六条項に基づき、第六条項取引の株主承認を取得することを条件に、各デマンド・ノートの全元本額(および未払いの利息)は、Acuitas Capitalの任意により、Ontrakの普通株式に換金されます。換金価格は、Ontrakの普通株式の総合終値が該当換金日前に付けられたそれと同一または高くなければならないという一方、 $0.36以下でなければなりません(更に調整される事もある)。 |
4.第六条に基づき、購入された各デマンド・ノートに対して、Ontrakは、第六条項に添付された形式の5年間の破産 Warrantを発行します(以下「Demand Warrant」といいます)、オンラックの普通株式の一定数量を購入するために発行されます。初行使価格は、(1)初期デマンドノートおよび次の$3 millionのデマンドノートに関連して発行される場合は、$0.3442以下(但し、再度調整される可能性あり)、(2)Deemed Issuance Timeの直前にOntrakの普通株の株価がつけられ、但し、以上(a)または(b)の定款に対して、更に調整される。 |
5.第六修正条項に基づき、株主承認に続いて、Ontrakは、保証契約の下で発行された各Warrrantを交換し、それによって自動的にキャンセルされることになります。ニューワラントは、要求証に本質的に準拠し、同じ発行日を有するものでなければならない。特定のオントラック公開募集Warrrantの行使価格の減額の結果として、各New Warrant の初行使価格は$0.3442に引き下げられ(およびWarrrantの株式数量が比例的に増加されました)し、さらに調整されることがあります。 2024年6月5日、Ontrakは、2022年8月29日、2022年9月7日、2023年1月5日、2023年3月6日および2023年11月14日のWarrantと引き換えにNew Warrantを発行しました。表IIには、これらの修正が第六条項によって規定される修正条項に従って、旧Warrrrantのキャンセルを新Warrrrantの発行に対して報告されています。 |
6. 第六修正条項に基づき、株主承認効力発揮日として、サバイビングノートの換金価格(第5条項修正時にAcuitas Capitalが発行した)が変更され、 [第6条項による修正された条件を反映する新しい証券の発行に対する古い証券のキャンセル]記載されています。前株主の承認前に、換金価格は、(i) $2.40 以下のようになりました(b)変換前の総合成約価格の大きい方と(iii) $0.60より大きい方のうちの大きい方に調整されました。 |
7. 第六条項に基づき、Ontrakは、第六条項取引の株主承認を取得するために必要でした。OntrakがSECに提出した情報声明書によると、その株主承認は2024年6月2日頃に有効になったとされています。 |
8. Ontrakによる1株に対する6株の株式分割が有効になった後。第六修正条項以前、2023年9月1日に、2022年8月29日、9月7日、2023年1月5日、3月6日に発行されたWarrrantの行使価格が、1:6株式分割と保証契約の最終資金調達の理由から、自動的に$0.9228に引き下げられました。第II表は、このような行使価格の引き下げ条件に従って報告しています((5)の調整前ですが、第6条項で記載される更なる調整を受けます)。 |
Acuitas Group Holdings, LLC、Terren S. Peizer、議長/s/ Terren S. Peizer | 06/05/2024 | |
/s/ Terren S. Peizer | 06/05/2024 | |
**報告者の署名 | 日付 | |
*フォームは、直接または間接的に所有する有価証券のクラスごとに別々の行に報告してください。 | ||
*このフォームが複数の報告者によって提出される場合、Instruction 4 (b)(v).を参照してください。意図的な虚偽声明または事実の省略は、連邦刑法違反に該当します。 | ||
18 U.S.C. 1001および15 U.S.C. 78ff(a)を参照してください。注:このフォームのコピーを3つ提出し、1つに手動で署名する必要があります。場所が不十分な場合は、Instruction 4 (b)(v).を参照してください。 | ||
宇宙関連不足している場合は、Instruction 4 (b)(v).を参照してください。 手続きのための指示6。 | ||
このフォームに含まれる情報の収集に回答する人は、フォームに現在有効なOMB番号が表示されていない限り、回答することは必要ありません。 |