Exhibit 97

添付ファイル97

株式会社シルバーコープメタルズ

奨励的報酬回収政策


	1.	言葉を導く。

ヒルウェイ金属会社(以下、“会社”と略す)取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、誠実さと責任を強調する文化を創造し、維持し、会社の報酬理念を強化し、会社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。そのため、取締役会は、当社が適用されるカナダや米国連邦証券法(“本政策”)のいずれかの財務報告要求を重大に遵守しないために会計再記述を作成する必要がある場合(定義は後述)に、誤って付与された報酬補償を取り戻すことを規定している(定義は後述)。本政策は、1934年に改正された米国証券取引法(“取引法”)第10 D条及びニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(“ニューヨーク証券取引所”)及びトロント証券取引所(“トロント証券取引所”)又は会社株が将来それに上場する他の任意の証券取引所の規則及び上場基準を遵守することを目的としている。


	2.	行政です。

本政策は、取締役会または取締役会が指定したような当社報酬委員会(“委員会”)によって実行されるべきであり、この場合、本政策における取締役会へのすべての言及は、当該委員会への言及とみなされる。取締役会が下したいかなる決定も最終決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。


	3.	取材された幹部。

および取締役会が別の決定があるまでは、本政策の場合、“備考行政官”という言葉は、当社総裁、主要財務総監、主要会計総監(またはそのような会計総監がいない場合、財務総監)、主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する当社の任意の副総裁、意思決定機能を実行する任意の他の上級者、または当社のために同様の意思決定機能を実行する任意の他の者(当社付属会社または共同経営会社の任意の幹部を含む)の現職または前任従業員を指す。意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。“保険引受幹部”には、少なくとも当社が取引所法案S-K条例第401(B)項に基づいて決定した役員(適用される場合)が含まれる。

本政策は、ある人が保保幹部についてから得られた激励報酬と、業績の間の任意の時間にこの激励報酬を担当する随行幹部を含む。


	4.	回復：会計再記述。

会計再記述の場合、会社は、取引法第10 D-1条の規定による会社の会計年度の変化による過渡期を含む、任意のカバーされた役員が、当社が会計再記述の作成を要求される日直前の3つの完全会計年度内に受信した任意の超過インセンティブ報酬を合理的に迅速に取り戻す。奨励報酬の支払いや支給がその期間終了後に発生した場合であっても、企業がインセンティブ報酬報酬に規定されている財務報告措置(以下の定義)に達した会計期間を“受領した”報酬とみなす。


	(a)	会計再記述の定義。

本政策において、“会計再記述”とは、会社が適用されたカナダまたは米国連邦証券法の任意の財務報告要件(以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含む、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大なミスを招くことを含む)を意味し、会社は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された財務諸表のために会計再記述を作成する必要がある。

適用されるカナダ又は米国連邦証券法及び国家証券取引所規則及び法規に基づいて、当社が会計再記述を作成することを“要求”する時間を決定しなければならない。

会計再記述には、財務報告要件の重大な遵守による財務諸表の変化は含まれていないが、例えば、(1)適用会計原則の変化、(2)社内組織構造の変化による報告支部情報の改訂、(3)経営停止による再分類、(4)共同制御下のエンティティの再編などの報告エンティティの変化、(5)従来の業務合併に関連する引当額の調整、(3)経営停止による再分類、(4)共同制御下のエンティティの再構成、(5)従来の業務合併に関連する引当額の調整、など、遡及に限定されない。(六)持分分割、株式配当、持分逆分割又はその他の資本構造変更の改訂。


	(b)	奨励的報酬の定義。

本政策の場合、“奨励的報酬”とは、例えば、当社短期および長期インセンティブ計画におけるボーナスまたは報酬、当社株式インセンティブ計画下の贈与および報酬、および同社繰延給与計画または他の従業員福祉計画に対するそのようなボーナスまたは報酬の貢献を含む、財務報告措置の実現に完全または部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。

奨励的報酬には、財務報告指標に達するか否かを考慮せずに、時間帰属奨励、適宜奨励、および主観基準、戦略措置、または運営措置に完全に基づく報酬のような授与、稼ぎ、および付与された奨励は含まれていない。


	(c)	財務報告措置。

“財務報告措置“とは、会社の財務諸表(非国際財務報告基準財務措置を含む)を作成するために採用された会計原則及び当該等の財務措置から完全又は部分的に発生する任意の措置に基づいて決定·列記する措置である。疑問を生じないために、財務報告指標には株価と株主総リターンが含まれる。本政策の場合、1つの措置は、財務諸表に提出される必要がなく、または適用される証券監督機関に提出された届出文書に含まれる必要がなく、財務報告措置を構成することができる。


	(d)	超過補償：取り戻すことができる金額。

保険役員に回収すべき金額(S)は、保険役員の関連期間におけるインセンティブ報酬(S)が保険役員が取得すべき金額(S)を超える金額(S)となり、当該インセンティブ報酬が会計重記に含まれる重述金額に基づいて決定される場合。すべての金額の計算は納付された税金を考慮しないべきです。

株価や株主総リターンなどの財務報告指標に基づく奨励的な報酬については、超過補償金額が会計明細書の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、取締役会は、インセンティブ報酬を受信した財務報告指標に及ぼす会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて償還すべき金額を計算する。当社は、この合理的な見積もりの文書を保存し、適用される国家証券取引所又は他の規制機関にこのような文書を提供することを要求しなければならない。


	(e)	回復の方法。

取締役会は適宜、本合意項の下で合理的かつタイムリーに超過報酬を取り戻す方法を決定する(S)。このような方法は、以下を含むことができるが、これらに限定されない


	(i)	以前支払った賠償金の払い戻しを要求する


	(Ii)	会社の繰延補償計画による任意の補償貢献、およびそれに一致する任意の金額および収益を没収する


	(Iii)	保証担当者が将来的に稼ぐかまたは報酬を得る可能性のある任意の補償から回収された金額を相殺する(含む、生の疑問を免除するために、将来の利益を回収または奨励するために、その個人に支払うか、または納税資格に適合する計画または1974年の従業員退職収入保障法に拘束された計画に相当する補償の金額(総称して、*免除計画“)；しかし前提は会社が持っている金額からは回収されません)*


	(Iv)	取締役会が決定した法律で許可された任意の他の救済と回復行動をとる；または


	(v)	前述の内容の何らかの組み合わせ。


	5.	補償や前金はありません。

法律を適用する規定の下で、当社は、いかなる潜在的損失をカバーする保険証書の保険料の支払いまたは精算を含む、いかなる被保険幹部がいかなる誤って付与された奨励報酬の損失によって被った損失を賠償することができず、当社も超過報酬を追討する行動に関連するいかなるコストまたは支出をいかなる被保険幹部にも事前に支出してはならない。


	6.	通訳です。

取締役会は、本政策を解釈し、解釈し、本政策を実行するために必要な、適切または望ましいすべての決定を下す権利がある。本政策の解釈は、取引法第10 D節の要求及び適用される証券監督管理機関又は会社証券上場が存在する任意の証券取引所で採用される任意の適用規則又は基準に適合しなければならない。


	7.	発効日。

取締役会は2023年11月1日にこの政策を採択した。本政策は、有効日以降の任意の会計期間中に財務情報に基づくまたは財務報告措置を実施することにより生成された2023年11月1日(“発効日”)以降に受けた報酬報酬に適用される。さらに、本政策は、会社が発効日または後に制定または維持する任意の奨励的報酬協定、計画または計画の基本的な条項および条件に組み込まれることを目的としている。


	8.	修正と終了。

取締役会は、時々、本政策を適宜改訂し、必要と考えられるときに本政策を改訂して、取引所法令第10 D条の規定に基づいて、ニューヨーク証券取引所米国取引所又はトロント証券取引所又は当社株が後日それに上場する任意の他の証券取引所で採択された任意の規則又は上場基準を含む規制機関が採択した法規の変化を反映しなければならない。


	9.	他に権利を代償する。

取締役会はこの政策を最大限に法的に適用するつもりだ。取締役会は、その合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、報酬報酬に関する任意の雇用協定または同様の合意を発効日または後に受信することを要求することができ、役員が本政策の条項を遵守することに同意することをカバーすることを要求すべきである。本政策項目の下の任意の追討権利は、(I)任意の雇用契約または報酬補償に関連する同様の合意の条項に従って、当社が得ることができる任意の他の救済または追討賠償権利の補充であり、代替ではなく、任意の合意が当該等の追跡権利を明示的に禁止しない限り、および(Ii)当社が得ることができる任意の他の法的救済である。本政策の規定は、2002年のサバンズ-オキシリー法第304条及び他の適用法に基づいて会社が享受する可能性のある任意の返済権利を補完することである(代替ではない)。


	10.	現実に即していない。

当社は本政策に基づいていかなる超過補償を追及すべきであり、しかしいくつかの条件を満たし、取締役会が当該等の補償が実行可能ではないことを確定した場合、当社は適用されるカナダ及びアメリカ連邦証券法に基づいて、取引所法案第10 D-1条、及びニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所又は未来に当社株が上場する任意の他の証券取引所の規則及び上場基準に基づいて、任意の追加的な奨励補償を追及しなければならない。


	11.	後継者です。

本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。