アメリカです アメリカ証券取引委員会 ワシントンD.C.，20549
表
あるいは…。
2024 年 3 月 31 日期 Commission
ファイル番号：
ブリティッシュコロンビアでは
（ 法人または組織の州またはその他の管轄区域 ）
（ 一次標準産業分類コード 番号、該当する場合 ）
適用されない
(税務署雇用主身分証明書番号(適用)
コピーされました
クリストファー L 。ドーエルクセン
ドーシー & ホイットニー LLP
701 Fifth Avenue ， Suite 6100
シアトル， ワシントン 98104
(206) 903-8800
この法第12(B)節に基づいて登録または登録される証券：
| 各クラスのタイトル | 取引記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
この法第12(G)節に基づく登録又は登録された証券：なし
同法第15条(D)により報告義務を有する証券：なし
年次報告については、本フォームと一緒に記入した情報をチェックマークで表示してください
年次報告に記載されている期間終了までの発行者の1種類当たりの資本または普通株の流通株数：
登録者を再選択マークで表す： (1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い時間内に)“取引所法案”13または15(D)条に規定されているすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去の 90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうか。
登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書を提出および掲示する必要があるより短い時間)にS−T法規(本章232.405節)規則405に従って提出されることを要求する各相互作用データファイルが、再選択マークで示されている。
登録者 が“取引法”第12 b−2条に規定する新興成長型会社であるか否かをチェックマークで示す。
新興成長型会社
ある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された過渡期間 を使用しないことを選択したかどうかを示すマークを表示する
登録者
が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明し、この報告は、その監査報告を作成又は発表する公認会計士事務所によって行われる
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する
これらのエラーのより真ん中に再記載があるかどうかをチェックマーク で表すことは、登録者の任意の幹部が関連回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要があるかどうかを表す。☐
主な書類
以下のファイルは、本ヒルウェイ金属会社(ヒルウェイまたは当社)の40-F年次報告書の添付ファイル99.1、 99.2および99.3として、参照によって本40-F年次報告に組み込まれる
| (a) | 2024年3月31日までの財政年度の年次情報表 |
| (b) | 経営陣の2024年3月31日までの財政年度の検討と分析 |
| (c) | 2024年3月31日と2023年3月31日までの財政年度に監査された総合財務諸表とその付記、及び独立公認会計士事務所の報告。本年度報告Form 40−Fに含まれるヒルウェイが監査した総合財務諸表は、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準 に基づいて作成された。したがって、これらはすべての点で米国公認会計原則に従って作成された米国会社の財務諸表と比較できるわけではない。 |
制御とプログラムの認証と開示について
| (a) | 証書それは.本年度報告の表格40-F、添付ファイル99.4、99.5、99.6と99.7を参照。 |
| (b) | 制御とプログラムを開示するそれは.当社の経営陣は、2024年3月31日までの当社の財政年度終了時に、その主要行政者及び主要財務官の参加の下、当社の“開示制御及び手続”(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13 a−15(E)及び15 d−15(E)条で定義されている)の有効性を評価した。この評価に基づき、当社の最高経営責任者及び最高財務官は、当該会計年度が終了するまで、当社の開示制御及び手続が有効であり、(I)米国証券取引委員会(“委員会”)規則及び表に規定されている期間内に記録、処理、まとめ及び報告、並びに(Ii)その主要幹部及び主要財務官を含む会社の管理層に蓄積して伝達することを確実にするために、結論を出した。要求開示に関する決定 をタイムリーに行うために。 |
会社の最高経営責任者および最高財務官は、会社の開示制御および手続きがその有効性を合理的に保証していると考えているにもかかわらず、会社の開示制御や手続きまたは財務報告の内部統制がすべての誤りや詐欺を防止することを期待していないことに注意されたい。制御システムは，そのアイデアや操作がどんなに良くても， は絶対的な保証ではなく，制御システムの目標を実現するために合理的な保証を提供するしかない.
| (c) | 経営陣財務報告内部統制年次報告書それは.要求された開示 は、当社が2024年3月31日までの会計年度の“経営陣の財務報告に関する内部統制報告”というタイトルの下、本年度報告の添付ファイルとして99.2を表 40−Fで提出する。 |
| (d) | 独立公認会計士事務所認証報告それは.当社の独立した公認会計士事務所、 |
| (e) | 財務報告の内部統制の変化.本Form 40-F年次報告がカバーしている期間内に、当社の財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、当社の財務報告内部統制に大きな影響を与える可能性があります。 |
規則例Btrによる通知
BTR規則第104条は、2024年3月31日までの財政年度中に、当社にいかなる取締役又は役員にも通知を送信することを要求しない。
監査委員会財務専門家
当社取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、少なくとも1人の監査委員会財務専門家(表40−Fで定義されている)がその監査委員会に在任していることを決定した。取締役会はKen Robertsonが独立した監査委員会財務専門家であることを決定した(NYSE American，LLC(“NYSE American”)の規則に従って決定された)
ロバートソンさんはマクマスター大学でビジネスの学士号を有し、カナダやイギリスで35年以上の公的会計経験を持つ特許専門の会計士です。彼は安永のパートナーとグローバル鉱業と金属グループの責任者で、そこで彼は初めて公募株、融資、管理と証券監督管理コンプライアンスの面で豊富な経験を蓄積した。現在、ロバートソン·さんは山ダイヤモンド社と黄金印税会社の役員である。ロバートソンさんは、会社役員協会から発行されたICD.Dの称号を持っています。
道徳的準則
取締役会はすでに“商業行為及び道徳規則”(“規則を守る”)と題する書面道徳規則 を通過し、この規則によると、取締役会及び当社のすべての高級職員及び従業員は、当社の主要な行政人員、主要な財務人員、主要な会計人員或いは財務総監及び類似の機能を実行する者を含み、すべて遵守しなければならない。2024年3月31日までの財政年度内に、規則は当社の主要行政人員、主要財務者、主要会計人員または財務総監のbrまたは類似の機能を実行する者に適用されない。“基準”は会社のウェブサイトhttp：//www.silvercorpmetals.com/Corporation-管理所に発表され、本年度報告書の表紙40-F表に明記されている住所や電話で会社の秘書に連絡し、無料で“基準”のコピーを取得することができる。もし守則の改訂があれば、あるいは当社の任意の主要行政人員、主要財務人員、主要会計人員或いは財務総監或いは類似の機能を実行する者は規則を遵守することを免除され、当社はいかなる当該等の改訂又は免除を開示するために、当社のウェブサイトに関連資料を掲示する予定である。本明細書で特に言及されていない範囲内でない限り、会社のウェブサイト上の情報は、参照によって本40−F表年次報告に組み込まれているとみなされてはならない。
チーフ会計士費用とサービス
開示を要求する情報は、会社が2024年3月31日までの年度情報表の“第11項監査委員会非常勤監査役サービス料”というタイトルの下で、本年度報告の添付ファイル99.1としてForm 40-F形式で提出される。
監査委員会があらかじめ承認した政策と手続き
会社年度情報テーブルの“監査委員会--承認前の政策と手順”を参照し、本年度報告の添付ファイルとして40-F表形式でアーカイブします。監査に関連するすべての費用、税金又はその他のすべての費用は、S-X条例第2-01(C)(7)(I)条に基づいて監査委員会によって承認される。しかし，これらの費用はいずれもS-Xルール2-01(C)(7)(I)(C) で規定されている免除によって承認されたものではない.
表外手配
当社には表外手配は何もありません。
契約書 とその他の義務
我々の契約義務と他の 義務に関する情報は，添付ファイル99.3を参照して組み込まれた“管理議論と分析”に含まれ，タイトルは “流動性，資本資源と契約義務”，“環境回復条項”である。
監査委員会の身分
当社取締役会は、取引所法案第3(A)(58)(A)条に基づいて個別に指定された常設監査委員会を設置する。同社の監査委員会はケン·ロバートソン、マリナ·カトゥーサ、ポール·シンプソンで構成されている。取締役会は、監査委員会の各メンバーが独立していることを決定しており、これは、取引所法案第10 A-3条及びニューヨーク証券取引所米国会社案内第803条に基づいて決定される。
炭鉱安全情報開示
当社は米国ではいかなる鉱山も経営しておらず，2024年3月31日まで年度報告すべき鉱山安全事故は何もない。
外国司法管轄区の検査を開示する
適用されません。
誤り判決の補償を追討する
前財政年度の開始以来、当社は会計の再記述を要求されておらず、当社の追戻し政策による誤判定の賠償を求めており、前回完成したbr財政年度終了時の未返済残高にもなく、追戻し政策が適用された前回の重述から誤判の賠償を取り戻すことができる。
ニューヨーク証券取引所アメリカ会社のガバナンス声明の違い
同社の普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所アメリカ会社ガイドライン第110節は、ニューヨーク証券取引所アメリカ会社があるニューヨーク証券取引所アメリカ会社の上場基準を緩和する際に、外国発行者の法律、風俗習慣、やり方を考慮することを許可し、これらの考慮要因に基づいてニューヨーク証券取引所米国会社の上場基準の免除を付与する。ニューヨーク証券取引所アメリカ標準によると、会社の管理実践 は国内会社が従う管理実践と大きく異なるところの記述は会社のウェブサイトで提供することができ、サイトは：https：//silvercorpmetals.com/Corporation-治療部/である。
法的手続き書類の送達を承諾して同意する
A.仕事を受ける
ヒルウェイ金属会社は、自らまたは電話で代表に委員会スタッフからの問い合わせに回答させることを約束し、委員会スタッフからの要求時にForm 40−F形式で年次報告書を提出することが義務付けられている証券、または上記証券の取引に関する情報を迅速に提供する。
B.送達に同意 プロセス
当社はこれまでに表F−Xで証監会に本リスト40−Fの提出義務を生じる証券種別に関する法律手続きと送達を承諾する代理人の任命 を提出してきた。
会社法手続書類送達代理人の名称又は住所が変更された場合は，F−X表(会社の文書番号を参照)を改訂することにより速やかに委員会に通知しなければならない。
展示品
| 97 | 払戻政策 |
| 99.1 | 当社は2024年3月31日までの年次資料年表 |
| 99.2 | 経営陣による2024年3月31日までの年間財務状況と経営業績の検討と分析 |
| 99.3 | 総合財務諸表には、2024年3月31日と2023年3月31日までの総合財務状況表、2024年3月31日現在と2023年3月31日現在の総合損益表、総合収益(損失)表、権益変動表と現金フロー表、および総合財務諸表が付記されている |
| 99.4 | 取引法第13 a-14条に規定する最高経営責任者証明書 |
| 99.5 | 取引法第13 a-14条(A)に規定する最高財務官証明書 |
| 99.6 | 2002年“サバンズ·オックススリー法案”906節で可決された“アメリカ法典”第18編1350節に規定された最高経営責任者証明書 |
| 99.7 | 2002年“サバンズ-オックススリー法案”906節で可決された“米国法典”第18編1350節に規定されている首席財務官証明書による |
| 99.8 | 独立公認会計士事務所徳勤法律事務所同意 |
| 99.9 | エレン·リルスの同意は |
| 99.10 | ハーバート · スミスの同意 |
| 99.11 | ジェノヴァ · ヴァルテル （ 旧 Adrienne Ross ） の同意 |
| 99.12 | ディナラ · ヌシパキノワの同意 |
| 99.13 | 郭良馬の同意 |
| 99.14 | シメオン · ロビンソン同意 |
| 99.15 | ロッド · ウェブスター同意 |
| 99.16 | ロバート · チェシャーの同意 |
| 99.17 | NI 43 — 101 、中華人民共和国の河南省にある Ying Ag—Pb—Zn プロパティに関する技術報告書更新、 2022 年 9 月 20 日付 （ 参照により、 2022 年 11 月 7 日に SEC に提出された Form 6—K の当社の現在の報告書から組み込まれる ） |
| 99.18 | NI 43 — 101 技術報告書「中華人民共和国の広東省にある Gaocheng Ag—Zn—Pb プロジェクトに関する最新情報」 （ 2021 年 3 月 31 日付 ） （ 当社が 2021 年 10 月 7 日に SEC に提出したフォーム 6—K に記載した現在の報告書を参照して組み込まれる ） |
| 101.INS | XBRLインスタンスドキュメント |
| 101.書院 | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント |
| 101.カール | XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
| 101.def | XBRL タクソノミ定義リンクベース文書 |
| 101.介護会 | XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント |
| 101.Pre | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル （ Inline XBRL 形式 ） （ 資料 101 ） |
サイン
取引法の要件 に従い、登録者は、フォーム 40—F に提出するためのすべての要件を満たしており、正当に許可された下記者によって、この年次報告書に代わって署名されたことを正当に証明します。
| 日時 ： 2024 年 6 月 4 日 | 株式会社シルバーコープメタルズ | ||
| 差出人： | / s / Rui Feng | ||
| 名前： | Dr. Rui Feng | ||
| タイトル： | 最高経営責任者 | ||