非適格ストックオプション

本契約は、本契約および本プランに定められた権利確定およびその他の条件に従い、別表に定められたその数の普通株式に対して行使可能なオプションの授与を証明するものです。このオプションは、本規範の第422条に基づくインセンティブストックオプションを目的としたものではなく、それに応じて解釈されます。

権利確定と行使可能性

このオプションは、有効期限が切れる前にのみ行使可能で、オプションの既得部分に関してのみ行使できます。このオプションは、別表に定められた権利確定スケジュールに従って権利が確定するものとします。ただし、権利確定では、普通株式の端数は最も近い整数に四捨五入し、最終権利確定日に権利が確定する普通株式の数は、必要に応じて切り上げまたは切り捨てて、権利確定スケジュールに従って権利が確定する普通株式の総数が等しくなるようにしますスケジュールに記載されている本オプションの対象となる普通株式の数まで。

別表に記載されている権利確定スケジュールにかかわらず、このオプションは、お客様の死亡または障害によりサービスが終了した時点で100パーセント（100%）権利確定となります。

本契約、本プラン、または当社との雇用契約（「雇用契約」）の条件に従って、本サービスの終了により本オプションの迅速な権利確定またはその他の取り扱いが開始されない限り、何らかの理由でサービスが終了した場合、お客様はオプションの権利確定されていない部分を直ちに自動的に会社に没収するものとします。このオプションに行使できない部分はありません

サービスの終了時に、その後は行使可能になります。

コントロールの変更

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支配権が変更された場合、このオプションはプランのセクション17.3またはセクション17.4に規定されている方法で扱われます（該当する場合）。

本オプションが引き継がれるか継続される支配権の変更後、かつ、当該支配権の変更が完了してから12か月以内に、（i）当社またはその子会社（または支配権変更取引の買収事業体または後継企業）によって（以下に定義するとおり）、または（ii）「良い」の定義がある雇用契約を結んでいる場合理由、」正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）で、このオプションは、その日付をもって完全に権利が確定し、行使可能になりますあなたの雇用終了。

本契約では、「原因」という用語はプランに記載されている意味を持つものとし、「原因」の定義がある雇用契約を結んでいる場合は、雇用契約に記載されている意味を持つものとします。

期間

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本オプションは失効し、お客様は、スケジュールに示されているように、いかなる場合でも満了日の会社本社の営業終了時に、オプションを直ちに自動的に当社に没収するものとします。このオプションは、以下に説明するように、サービスが終了すると早く期限切れになります（ただし、それ以降は期限切れになりません）。

定期解約

退職、死亡、障害、または原因以外の何らかの理由でサービスが終了した場合、このオプションは90日（90）に本社の営業終了時に失効します^番目の) 契約終了日の翌日。

の解約
原因

お客様のサービスが理由により終了した場合、お客様は本オプションのすべての権利（オプションの既得部分を含む）を直ちに失効させ、オプションは直ちに失効します。

退職

退職によりサービスが終了した場合、このオプションは、退職日から12か月後の本社の営業終了時に失効します。この12か月の間に、このオプションの既得部分を行使することができます。

死

お客様の死亡によりサービスが終了した場合、このオプションは、お客様の死亡日から12か月後の本社の営業終了時に失効します。この12か月の間に、あなたの財産または相続人がこのオプションの既得部分を行使することができます。

さらに、お客様が通常の解約（死亡、障害、または理由以外によるサービスの終了）に関連して記載されている90日以内に死亡し、本オプションの権利確定部分がまだ行使されていない場合、このオプションの当該権利確定部分は、解約日から12か月後の日に失効します。このような場合は、あなたが亡くなった後の期間に

解約日から12か月後まで、あなたの財産または相続人はこのオプションの既得部分を行使することができます。

障がい

お客様の障害によりサービスが終了した場合、このオプションは、終了日から12か月後の本社の営業終了時に失効します。この12か月の間に、あなた（または該当する場合は保護者または法定代理人）は、このオプションの既得部分を行使することができます。

休職中

このオプションでは、次のオプションを選択してもサービスは終了しません 正真正銘の 会社が書面で承認した従業員の休暇。休暇の条件で継続的なサービスクレジットが規定されている場合、または適用法により継続的なサービスクレジットが義務付けられている場合です。ただし、それ以外の場合は、現役復帰の権利が法律または契約によって保証されている場合を除き、従業員休暇を取得してから90日後にサービスが終了したものとみなされます。あなたのサービスは、あなたがすぐに現役従業員の仕事に戻らない限り、承認された休暇が終了するといつでも終了します。

当社は、独自の裁量により、この目的のためにどれをカウントするか、および本契約に基づくすべての目的でお客様のサービスがいつ終了するかを決定します。

演習の通知

このオプションを行使したい場合は、当社が指定する形式で行使通知を書面で会社に通知する必要があります。その際、用紙に記載されている住所に行使通知を提出してください。通知書には、購入したい株式数を明記する必要があります。通知書には、普通株式の登録方法も明記する必要があります（あなたの名前のみ、または遺族権を持つ共同テナントとしてあなたと配偶者の名前で）。通知は、会社が受領した時点で有効になります。

あなたの死後、他の誰かがこのオプションを行使したい場合、その人はその権利があることを会社が納得できるように証明しなければなりません。

支払い方法

行使通知を提出するときは、購入する株式の別表に記載されている行使価格の支払いを含める必要があります。支払いは、次の形式のいずれか（または組み合わせ）で行うことができます。

発行の証拠

本オプションの行使による普通株式の発行は、記帳、直接登録、または1つ以上の普通株式証明書の発行を含むがこれらに限定されない、当社が独自の裁量で適切と判断する方法で証明されるものとします。

源泉徴収税

オプションの行使またはオプションの行使により取得した普通株式の売却の結果として支払うべき源泉徴収税やその他の税金を支払うための受け入れ可能な取り決めをしない限り、オプションを行使することはできません。適用法に基づき、オプションの行使時に購入した普通株式の行使または売却に関連して税金または源泉徴収金の支払いが必要であると当社が判断した場合、当社は、お客様にそのような支払いを要求するか、または当社または当社の子会社からお客様に支払うべきその他の支払いからその金額を差し控える権利を有します。会社の事前の承認（当社が独自の裁量で保留する場合あり）を条件として、源泉徴収義務の全部または一部を履行することを選択できます。そのためには、他の方法で発行可能な普通株式を会社に源泉徴収するか、すでに所有している株式を会社に引き渡します。そのように引き渡された、または源泉徴収される普通株式の公正市場価値の総額は、適用法で源泉徴収が義務付けられている最大税額を超えないようになければならず、買戻し、没収、未履行、未履行の権利確定、またはその他の同様の要件の対象にはなりません。

あなたは、当社または当社の子会社が、そのような税金を回収するために適切と思われるあらゆる方法を使用する権利があることに同意します。さらに、当社が必要であると合理的に判断した場合、そのような税金の回収を円滑に進めるために本契約を修正または変更する場合があることにも同意します。

オプションの譲渡

このオプションは、死亡時に指定された受益者に譲渡するか、遺言または血統と分配に関する法律によって譲渡することはできません。また、生涯にわたって行使できるのはあなただけです。本オプションまたはそれによって表される権利は、自発的か非自発的かを問わず、法律の運用またはその他の方法による譲渡または移転（遺言による死亡または相続法または分配法による指定受益者を除く）は、本契約におけるいかなる利益または権利も譲受人または譲受人に帰属しません。ただし、そのような譲渡または譲渡の直後に、本オプションは終了し、それ以上の効力はありません。上記にかかわらず、理事会または委員会の事前の書面による承認を得て、適用される証券法に従い、このオプションをあなたの家族、または家族の利益または家族が所有する1つ以上の信託またはその他の団体に譲渡することができます

理事会または委員会が決定する条件。ただし、お客様は本オプションの譲渡について対価を受けることはなく、譲渡されたオプションには、譲渡直前にオプションに適用されていたのと同じ条件が引き続き適用されるものとします。

保持権

本オプションも本契約も、お客様に当社（または当社の子会社）にいかなる立場でも雇用または雇用される権利を与えるものではありません。会社とお客様の間の書面による雇用またはその他の契約に別段の定めがない限り、当社は理由の如何を問わず、いつでもお客様のサービスを終了する権利を留保します。

株主の権利

本オプションの行使により普通株式が発行され、お客様の普通株式を証明する証明書が発行されるか、会社の帳簿に適切な記載がなされるまで、あなた、またはあなたの財産または相続人は、会社の株主としての権利を持ちません。該当する基準日が株券が発行される前（または適切な帳簿への記入が行われた前）の場合は、配当金やその他の権利の調整は行われません。

没収; クローバック

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、お客様が当社またはその子会社に雇用されている間、または雇用またはサービスの提供中に、または雇用またはサービスの終了後に、お客様が原因となる行為を行ったと取締役会または委員会が判断した場合、本オプションは未払いの範囲で直ちに終了し、お客様は本オプションの行使部分の基礎となるすべての株式を自動的に没収するものとします。会社による払い戻し時に、株券をまだ提出していませんあなたがそのような株式に対して支払った行使価格の会社。このオプションを行使する際、当社は、没収につながる可能性のある問い合わせが解決されるまで、株券の引き渡しを保留することがあります。

このオプションは、お客様が（i）適用法の要件を遵守するために当社または当社の子会社が採用した「クローバック」または回収ポリシー、または（ii）当該適用法に定められた状況下での強制回収を課す適用法、または（ii）強制回収を課す適用法において、お客様から当社への強制返済の対象となります。

調整

本オプションの行使時に発行される株式数および本オプションの行使価格は、本プランのセクション17.1に従って調整される場合があります。このオプションは、会社がそのような企業活動の対象となる場合、該当する合併、清算、または再編の契約の条件に従うものとします。

適用法

本契約は、本契約の解釈または解釈を他の法域の実体法に準じる可能性のある抵触または法の選択に関する規則または原則を除き、デラウェア州の法律に基づいて解釈および施行されます。

管理

委員会には、本契約を解釈し、その管理、解釈、適用に関する規則を採用する権限があります。

本契約は、本契約と一致するものとし、そのような規則を解釈または取り消すことです。委員会が誠意を持って取ったすべての措置、すべての解釈、決定は最終的なものであり、あなた、会社、その他すべての利害関係者を拘束します。委員会のメンバーは、このオプションに関して誠意を持ってなされた行動、決定、または解釈について個人的に責任を負わないものとします。理事会は、その絶対的な裁量により、いつでも、随時、本契約に基づく委員会のすべての権利と義務を行使することができます。

ザ・プラン
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プランの本文は、参考までに本契約に組み込まれています。

本契約と本プランは、このオプションに関するあなたと会社の間の完全な理解を構成します。この助成金に関する以前の合意、約束、交渉はすべて優先されます。ただし、お客様と当社または当社の子会社との間の書面による雇用、コンサルティング、守秘義務、非勧誘、競争、および/または退職金に関する契約は、その主題に関しては本契約に優先します。

データプライバシー

本契約を管理するために、会社はお客様の個人データを処理することがあります。このようなデータには、本契約およびその変更に記載されている情報、自宅の住所、会社の住所、その他の連絡先情報、給与情報、および本契約の管理を容易にするために当社が適切と考えるその他の情報など、お客様に関するその他の適切な個人情報および財務データが含まれますが、これらに限定されません。

このオプションを受け入れることで、あなたは会社がそのような個人データを処理することに明示的に同意したことになります。また、あなたは、そのような個人データを、あなたが働いている、または雇用されている国の外（米国居住者以外の被付与者の場合を含む）に、かかる個人データを米国に転送することについて会社に明示的に同意します。譲渡先には、当社および本契約を管理するために当社が指定したその他の人物が含まれます。

電子配信への同意

本オプションを受け入れることにより、お客様はオプションに関連する文書（電子メール、ウェブサイトまたは他のURLへの参照を含む）を電子配信で受け取ることに同意し、必要に応じて、当社または当社が指定する他の第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じて本契約に参加することに同意したものとみなされます。あなたの同意は、サービス期間中ずっと有効であり、その後、あなたが会社に書面で同意を取り消すまで有効です。

コードセクション 409A

このオプションは、対象となる範囲でコードセクション409Aから免除されるか、コードセクション409Aに準拠することを目的としており、したがって、許可される最大限の範囲で、本契約はコードセクション409Aに準拠するように解釈および管理されます。本プランまたは本契約にこれと異なる定めがある場合でも、当社、当社の子会社、取締役会、または委員会のいずれも、コードセクション409Aに基づくお客様に対する物品税または罰金の課税を防止するための措置を講じる義務を負いません。

また、当社、当社の子会社、取締役会、委員会のいずれも、そのような税金や罰金についてお客様に対して一切の責任を負いません。

承継者および譲受人

本契約は、当事者の承継人および譲受人に適用されます。ただし、本契約で明示的に許可されている場合を除き、本契約も本契約に基づく権利も譲渡することはできません。

可分性

本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効または執行不能と判断された場合でも、本契約の他の条項は引き続き完全に効力を有します。本契約の条項の一部または程度しか無効または執行不能とされた条項は、無効または執行不能とされない範囲で完全に効力を有します。