制限付株式ユニット

この契約は、スケジュールに記載されている番号でRSUが授与されたことを証明します。各RSUは、本契約および本プランに定められた権利確定およびその他の条件に従い、普通株式1株を受け取る権利を表します。

権利確定

RSUは、別表に定められた権利確定スケジュールに従って権利確定するものとします。ただし、権利確定を目的として、普通株式の端数は最も近い整数に四捨五入し、最終権利確定日に権利が確定するRSUの数は、必要に応じて切り上げまたは切り捨てて、権利確定スケジュールに従って権利が確定するRSUの総数は次の数に等しくなるようにしますのスケジュールに記載されているように、この助成金の対象となるRSUの数。

サービスの終了により、本契約または本プランの条件に基づくRSUの迅速な権利確定またはその他の待遇が開始されない限り、何らかの理由でサービスが終了した場合、お客様は権利が確定されていないRSUを直ちに自動的に会社に没収するものとします。サービスの終了後に権利が確定するRSUはありません。

コントロールの変更

​

支配権が変更された場合、RSUはプランのセクション17.3またはセクション17.4に規定されている方法で扱われます（該当する場合）。

RSUが引き継がれるか継続される支配権の変更後、およびそのような支配権の変更が完了してから12か月以内に、（i）当社またはその子会社（または支配権の変更取引における買収事業体または後継企業）によって、理由なく（以下に定義します）、または（ii）会社と雇用契約を結んでいる場合（「雇用契約」）には「正当な理由」の定義があり、正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）により、権利が確定していないRSUは雇用が終了した日をもって、完全に権利が確定します。

本契約では、「原因」という用語は、プランに記載されている意味を持つものとします。また、雇用契約を結んでいる場合は

「原因」の定義であれば、雇用契約書に記載されている意味になります。

死亡または障害による解雇

お客様の死亡または障害によりサービスが終了した場合、権利が確定していないRSUは、サービスの終了日をもって直ちに権利が確定します。

休職中

RSUの都合上、サービスは利用者が参加しても終了しません 正真正銘の 会社が書面で承認した従業員の休暇。休暇の条件で継続的なサービスクレジットが規定されている場合、または適用法により継続的なサービスクレジットが義務付けられている場合です。ただし、それ以外の場合は、現役復帰の権利が法律または契約によって保証されている場合を除き、従業員休暇を取得してから90日後にサービスが終了したものとみなされます。あなたのサービスは、あなたがすぐに現役従業員の仕事に戻らない限り、承認された休暇が終了するといつでも終了します。

当社は、独自の裁量により、この目的のためにどれをカウントするか、およびプランに基づくすべての目的でお客様のサービスがいつ終了するかを決定します。

発行

本契約に基づいて権利が確定したRSUの基礎となる普通株式の発行は、該当する権利確定日から30日以内に行われるものとします。このような発行は、記帳の記入、直接登録、または1つ以上の普通株券の発行を含むがこれらに限定されない、当社が独自の裁量で適切と判断する方法で証明されるものとします。

源泉徴収税

RSUの権利確定時に普通株式を引き渡すという当社の義務は、適用されるすべての所得税および雇用税の源泉徴収要件を満たすことを条件とします。

当社は、お客様がRSUの該当する権利確定日の少なくとも30日前に書面で別段の要求をした場合を除き、お客様の既得RSUに関して、本契約に基づいてお客様に譲渡可能な普通株式の既得株式を、連邦（FICAを含む）に適用される最大源泉徴収税率を超えない金額まで源泉徴収することにより、適用される所得税および雇用税の源泉徴収要件を満たすものとします。州および地方の税負債。譲渡可能な普通株式を源泉徴収しないよう当社に書面で適時に要請した場合は、RSUの権利確定時に、必要な源泉徴収税と同額の現金を当社に支払うことを選択できます。前の文に記載されているようにお客様が当社に現金で支払いを行わない限り、当社は、適用される源泉徴収税の要件をすべて満たすために必要な給与、賃金、または手数料の金額を、次回の即時支払いから源泉徴収するものとします。

RSUの譲渡

RSUは、死亡時に指定された受益者に譲渡するか、遺言または相続法または分配法によって譲渡することはできません。自発的か非自発的かを問わず、法律の適用またはその他の方法により、RSU、またはそれによって表される権利を譲渡または譲渡することはできません（遺言または親族法により死亡した指定された受益者への譲渡は除きます）

分配）は、本契約に関するいかなる利益または権利も譲受人または譲受人に帰属しますが、そのような譲渡または譲渡の直後に、RSUは終了し、それ以上の効力はありません。

保持権

RSUも本契約も、お客様に当社（または当社の子会社）にいかなる立場でも雇用または雇用される権利を与えるものではありません。会社とお客様の間の書面による雇用またはその他の契約に別段の定めがない限り、当社は理由の如何を問わず、いつでもお客様のサービスを終了する権利を留保します。

株主の権利

RSUの権利確定時に普通株式が発行され、あなたの普通株式を証明する証明書が発行されるか、会社の帳簿に適切な記入が行われるまで、あなた、またはあなたの財産や相続人は、会社の株主としての権利を持ちません。該当する基準日が株券が発行される前（または適切な帳簿への記入が行われた前）の場合は、配当金やその他の権利の調整は行われません。

クローバック

RSUは、お客様が現在または将来、適用法の要件を遵守するために当社または当社の子会社が採用する「クローバック」または回収ポリシー、または（ii）強制回収を課す適用法を、当該適用法に定められた状況下で、お客様から当社への強制返済の対象となります。

調整

RSUの権利確定時に発行される株式数は、本プランのセクション17.1に従って調整される場合があります。会社がそのような企業活動の対象となる場合、RSUは該当する合併、清算、または再編の契約の条件に従うものとします。

適用法

本契約は、本契約の解釈または解釈を他の法域の実体法に準じる可能性のある抵触または法の選択に関する規則または原則を除き、デラウェア州の法律に基づいて解釈および施行されます。

ザ・プラン
​

プランの本文は、参考までに本契約に組み込まれています。

本契約と本プランは、RSUに関するあなたと会社の間の完全な理解を構成します。この助成金に関する以前の合意、約束、交渉はすべて優先されます。ただし、お客様と当社または当社の子会社との間の書面による雇用、コンサルティング、守秘義務、非勧誘、競争、および/または退職金に関する契約は、その主題に関しては本契約に優先します。

データプライバシー

本プランを管理するために、会社はお客様の個人データを処理することがあります。このようなデータには、本契約およびその変更で提供される情報、自宅住所、勤務先住所、その他の連絡先情報、給与情報など、お客様に関するその他の適切な個人情報および財務データが含まれますが、これらに限定されません

プランの管理を円滑に進めるために当社が適切と考える情報。

このRSUの付与を受け入れることで、あなたは会社がそのような個人データを処理することに明示的に同意したことになります。また、あなたは、そのような個人データを、あなたが働いている、または雇用されている国の外（米国以外の居住者の助成対象者に関しては、米国への移転を含む）に、会社およびプランを管理するために会社によって指定されたその他の人物を含む譲渡者に対して米国に転送することについて会社に明示的に同意します

電子配信への同意

このRSUの付与を受け入れることで、あなたはRSUに関連する文書を電子配信（電子メール、ウェブサイトやその他のURLへの参照を含む）で受け取ることに同意し、要求があれば、当社または当社が指定する他の第三者が設立し維持するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意したものとみなされます。あなたの同意は、サービス期間中ずっと有効であり、その後、会社に書面で同意を取り消すまで有効です。

コードセクション 409A

RSUは、対象となる範囲でコードセクション409Aから免除されるか、コードセクション409Aに準拠することを意図しています。したがって、許容される最大限の範囲で、本契約はコードセクション409Aに準拠するように解釈および管理されます。本プランまたは本契約にこれと異なる定めがある場合でも、当社、当社の子会社、取締役会、または委員会のいずれも、コードセクション409Aに基づくお客様に対する物品税または罰金の課税を防止するための措置を講じる義務を負わず、当社、当社の子会社、取締役会、または委員会のいずれも、お客様に対してそのような税金または罰金について責任を負いません。

本契約の目的上、サービスの終了は「サービスからの分離」（コードセクション409Aおよびその下の規則の意味の範囲内）が発生した場合にのみ発生します。本契約の反対の定めにかかわらず、（i）退職の時点で、お客様が「特定従業員」であり（コードセクション409Aおよび同規則の意味の範囲内で、当社が随時選択した識別方法を使用）、（ii）そのような離職のためにお客様に支払われる金額が繰延報酬であると当社が誠実に判断した場合（コードセクション（409A）の意味の範囲内で、6つの条項に従って支払いを延期する必要があります第409A条に基づく税金や罰金（「遅延期間」）を避けるため、コードセクション409Aに定められている6か月の遅延規則（「遅延期間」）では、会社はその金額を予定されている支払い日に支払わず、代わりにその遅延期間の後の最初の給与計算日（またはそれより早い場合はあなたが死亡したとき）に、利息なしで一括で支払います。

承継者および譲受人

本契約は、当事者の承継人および譲受人に適用されます。ただし、本契約で明示的に許可されている場合を除き、本契約も本契約に基づく権利も譲渡することはできません。

可分性

本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効または執行不能と判断された場合でも、本契約の他の条項は引き続き完全に効力を有します。本契約の条項の一部または程度しか無効または執行不能とされた条項は、無効または執行不能とされない範囲で完全に効力を有します。