非適格ストックオプション

本契約は、本契約および本プランに定められた権利確定およびその他の条件に従い、別表に定められたその数の普通株式に対して行使可能なオプションの授与を証明するものです。このオプションは、本規範の第422条に基づくインセンティブストックオプションを目的としたものではなく、それに応じて解釈されます。

権利確定と行使可能性

このオプションは、有効期限が切れる前にのみ行使可能で、オプションの既得部分に関してのみ行使できます。このオプションは、別表に定められた権利確定スケジュールに従って権利が確定するものとします。ただし、権利確定では、普通株式の端数は最も近い整数に四捨五入し、最終権利確定日に権利が確定する普通株式の数は、必要に応じて切り上げまたは切り捨てて、権利確定スケジュールに従って権利が確定する普通株式の総数が等しくなるようにしますスケジュールに記載されている本オプションの対象となる普通株式の数まで。

別表に記載されている権利確定スケジュールにかかわらず、このオプションは、お客様の死亡または障害によりサービスが終了した時点で100パーセント（100%）権利確定となります。

サービスの終了により、本契約または本プランの条件に従って本オプションの迅速な権利確定またはその他の取り扱いが開始されない限り、何らかの理由でサービスが終了した場合、お客様はオプションの権利確定されていない部分を直ちに自動的に会社に没収するものとします。サービスの終了時に行使できなかったこのオプションのいかなる部分も、その後は行使できなくなります。

コントロールの変更

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支配権が変更された場合、このオプションはプランのセクション17.3またはセクション17.4に規定されている方法で扱われます（該当する場合）。

本オプションが引き継がれるか継続される支配権の変更後、かつ当該支配権の変更が完了してから12か月以内に、当社（または支配権の変更取引における買収事業体または後継者）がお客様のサービスを終了した場合

理由なしに、このオプションは、サービスの終了日をもって完全に権利が確定し、行使可能になります。

期間

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本オプションは失効し、お客様は、スケジュールに示されているように、いかなる場合でも満了日の会社本社の営業終了時に、オプションを直ちに自動的に当社に没収するものとします。このオプションは、以下に説明するように、サービスが終了すると早く期限切れになります（ただし、それ以降は期限切れになりません）。

定期解約

お客様の死亡、障害、または原因以外の何らかの理由でサービスが終了した場合、このオプションは90日（90）に本社の営業終了時に失効します^番目の) 契約終了日の翌日。

の解約
原因

お客様のサービスが理由により終了した場合、お客様は本オプションのすべての権利（オプションの既得部分を含む）を直ちに失効させ、オプションは直ちに失効します。

死

お客様の死亡によりサービスが終了した場合、このオプションは、お客様の死亡日から12か月後の本社の営業終了時に失効します。この12か月の間に、あなたの財産または相続人がこのオプションの既得部分を行使することができます。

さらに、お客様が通常の解約（死亡、障害、または理由以外によるサービスの終了）に関連して記載されている90日以内に死亡し、本オプションの権利確定部分がまだ行使されていない場合、このオプションの当該権利確定部分は、解約日から12か月後の日に失効します。このような場合、あなたの死後、解約日から12か月後の期間に、あなたの財産または相続人がこのオプションの既得部分を行使することができます。

障がい

お客様の障害によりサービスが終了した場合、このオプションは、終了日から12か月後の本社の営業終了時に失効します。この12か月の間に、あなた（または該当する場合は保護者または法定代理人）は、このオプションの既得部分を行使することができます。

演習の通知

このオプションを行使したい場合は、当社が指定する形式で行使通知を書面で会社に通知する必要があります。その際、用紙に記載されている住所に行使通知を提出してください。通知書には、購入したい株式数を明記する必要があります。通知書には、普通株式の登録方法も明記する必要があります（あなたの名前のみ、または遺族権を持つ共同テナントとしてあなたと配偶者の名前で）。通知は、会社が受領した時点で有効になります。

あなたの死後、他の誰かがこのオプションを行使したい場合、その人はその権利があることを会社が納得できるように証明しなければなりません。

支払い方法

行使通知を提出するときは、購入する株式の別表に記載されている行使価格の支払いを含める必要があります。支払いは、次の形式のいずれか（または組み合わせ）で行うことができます。

発行の証拠

本オプションの行使による普通株式の発行は、記帳、直接登録、または1つ以上の普通株式証明書の発行を含むがこれらに限定されない、当社が独自の裁量で適切と判断する方法で証明されるものとします。

源泉徴収税

お客様は、本契約の条件として、本オプションの行使、本オプションに基づいて取得した普通株式の売却、または本オプションに基づいて生じる可能性のある源泉徴収税またはその他の税金の支払いについて、受け入れ可能な取り決めを行うことに同意します。当社または当社の子会社が、本オプションの行使、本オプションに基づいて取得した普通株式の売却、または本オプションに基づいて生じる普通株式の売却に関連して、連邦、州、地方、または外国の税金または源泉徴収金の支払いが必要であると判断した場合、当社または当社の子会社は、(i) お客様に現金での支払いを引き込むよう要求するか、(ii) 支払いから差し引く権利を有しますそれ以外の場合は、あなたのおかげで。取締役会または委員会が許可すれば、連邦（FICAを含む）、州、地方の税金負債に適用される最大源泉徴収税率を超えない金額まで、本契約に基づいて引き渡し可能な普通株式の既得株式を源泉徴収することで、そのような源泉徴収義務を果たすことができます。

あなたは、当社または当社の子会社が、そのような税金を回収するために適切と思われるあらゆる方法を使用する権利があることに同意します。さらに、会社が合理的に考える限り、そうする可能性があることにも同意します

このような税金の回収を円滑に進めるために、本契約を必要、修正、または変更してください。

オプションの譲渡

このオプションは、死亡時に指定された受益者に譲渡するか、遺言または血統と分配に関する法律によって譲渡することはできません。また、生涯にわたって行使できるのはあなただけです。本オプションまたはそれによって表される権利は、自発的か非自発的かを問わず、法律の運用またはその他の方法による譲渡または移転（遺言による死亡または相続法または分配法による指定受益者を除く）は、本契約におけるいかなる利益または権利も譲受人または譲受人に帰属しません。ただし、そのような譲渡または譲渡の直後に、本オプションは終了し、それ以上の効力はありません。上記にかかわらず、理事会または委員会の事前の書面による承認を得て、理事会または委員会が決定する条件に従って、適用証券法に従い、本オプションをあなたの家族、または家族の利益または所有のために1つ以上の信託またはその他の団体に譲渡することができます。ただし、お客様は本オプションの譲渡の対価を受けず、譲渡されたオプションは引き続き同じ対象となります直前にオプションに適用されていた利用規約転送。

保持権

本オプションも本契約も、お客様に当社（または当社の子会社）にいかなる立場でも雇用される権利を与えるものではありません。

株主の権利

本オプションの行使により普通株式が発行され、お客様の普通株式を証明する証明書が発行されるか、会社の帳簿に適切な記載がなされるまで、あなた、またはあなたの財産または相続人は、会社の株主としての権利を持ちません。該当する基準日が株券が発行される前（または適切な帳簿への記入が行われた前）の場合は、配当金やその他の権利の調整は行われません。

没収; クローバック

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、お客様が当社にサービスを提供している間、またはサービスの終了後に、お客様が原因となる行為を行ったと取締役会または委員会が判断した場合、このオプションは、未払いの範囲で直ちに終了し、お客様は、会社からの返金時に、当社が株券をまだ引き渡していない本オプションの行使部分の基礎となるすべての株式を自動的に没収するものとします。当該株式に対してあなたが支払った行使価格の。このオプションを行使する際、当社は、没収につながる可能性のある問い合わせが解決されるまで、株券の引き渡しを保留することがあります。

このオプションは、お客様が（i）適用法の要件を遵守するために当社または当社の子会社が採用した「クローバック」または回収ポリシー、または（ii）当該適用法に定められた状況下での強制回収を課す適用法、または（ii）強制回収を課す適用法において、お客様から当社への強制返済の対象となります。

調整

本オプションの行使時に発行される株式数および本オプションの行使価格は、本プランのセクション17.1に従って調整される場合があります。このオプションは、会社がそのような企業活動の対象となる場合、該当する合併、清算、または再編の契約の条件に従うものとします。

適用法

本契約は、本契約の解釈または解釈を他の法域の実体法に準じる可能性のある抵触または法の選択に関する規則または原則を除き、デラウェア州の法律に基づいて解釈および施行されます。

ザ・プラン
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プランの本文は、参考までに本契約に組み込まれています。

本契約と本プランは、このオプションに関するあなたと会社の間の完全な理解を構成します。この助成金に関する以前の合意、約束、交渉はすべて優先されます。ただし、お客様と当社または当社の子会社との間の書面による雇用、コンサルティング、守秘義務、非勧誘、競争、および/または退職金に関する契約は、その主題に関しては本契約に優先します。

データプライバシー

本プランを管理するために、会社はお客様の個人データを処理することがあります。このようなデータには、本契約およびその変更に記載されている情報、自宅の住所、会社の住所、その他の連絡先情報、給与情報、およびプランの管理を容易にするために当社が適切と考えるその他の情報など、お客様に関するその他の適切な個人情報および財務データが含まれますが、これらに限定されません。

このオプションを受け入れることで、あなたは会社がそのような個人データを処理することに明示的に同意したことになります。また、あなたは、そのような個人データを、あなたが働いている、または雇用されている国の外（米国居住者以外の被付与者の場合を含む）に、かかる個人データを米国に転送することについて会社に明示的に同意します。譲渡先には、当社およびプランを管理するために当社が指定したその他の人物が含まれます。

電子配信への同意

このオプションを受け入れることで、オプションに関連する文書（電子メール、ウェブサイトやその他のURLへの参照を含む）を電子配信で受け取ることに同意し、必要に応じて、当社または当社が指定する他の第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意したものとみなされます。あなたの同意は、サービス期間中ずっと有効であり、その後、会社に書面で同意を取り消すまで有効です。

コードセクション 409A

このオプションは、対象となる範囲でコードセクション409Aから免除されるか、コードセクション409Aに準拠することを目的としており、したがって、許可される最大限の範囲で、本契約はコードセクション409Aに準拠するように解釈および管理されます。本プランまたは本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社、会社の子会社、取締役会、または委員会のいずれも、以下を防止するための措置を講じる義務を負いません

コードセクション409Aに基づくお客様に対する物品税または罰金の査定。当社、当社の子会社、取締役会、委員会のいずれも、そのような税金または罰金についてお客様に対して一切の責任を負いません。

承継者および譲受人

本契約は、当事者の承継人および譲受人に適用されます。ただし、本契約で明示的に許可されている場合を除き、本契約も本契約に基づく権利も譲渡することはできません。

可分性

本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効または執行不能と判断された場合でも、本契約の他の条項は引き続き完全に効力を有します。本契約の条項の一部または程度しか無効または執行不能とされた条項は、無効または執行不能とされない範囲で完全に効力を有します。