米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

セクション14 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法の

(修正番号)

登録者による申請 x 登録者以外の当事者による提出 ¨

該当するボックスにチェックを入れてください。

 

 

2024年4月30日

株主の皆様:

2024年6月12日午前8時30分（東部標準時）に、インターネットを介してのみ開催されるYext、Inc. の2024年定時株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。年次総会は、インターネットを介した仮想会議形式でのみ開催され、実際の対面会議はありません。株主はwww.virtualShareholderMeeting.com.yext2024でバーチャルミーティングに参加することができます。年次総会への出席および実施予定の事業に関する詳細は、添付の年次株主総会の通知と委任勧誘状に詳しく記載されています。

今年の会議では、マーク・デイビス、ジュリー・リチャードソン、エヴァン・スコルペンをクラスIの取締役に選任し、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が当社の独立登録公認会計士事務所に選出されたことの承認について投票します。また、指名された執行役員の報酬を承認するために、拘束力のない諮問投票を行います。最後に、会議の前に適切に来る可能性のあるその他の取引を行います。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票していただければ幸いです。インターネットまたは電話で投票できます。委任状資料の印刷版をリクエストした場合は、委任状または投票指示書を郵送してください。インターネット、電話、または代理人による投票により、年次総会に出席するかどうかにかかわらず、必ず年次総会に出席できます。これらの各投票オプションについては、委任状または投票指示書の指示書を確認してください。

主にインターネットを介して、株主に委任状資料を喜んで提供します。このプロセスにより、年次総会の費用を削減し、天然資源を節約しながら、株主による委任状資料の受領を迅速に行うことができます。2024年4月30日頃、2024年1月31日に終了した会計年度の年次報告書（「年次報告書」）を含む代理資料へのアクセス方法を記載した通知を株主に郵送します。この通知には、オンライン、電話、郵送による投票方法や、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法も記載されています。

Yextへの継続的なご支援と、引き続きYextに関心をお寄せいただきありがとうございます。

心から、

マイケル・ウォルラス

最高経営責任者兼会長

YEXT, INC。

61 ナインスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10011

年次株主総会の通知

2024年6月12日

 

取締役会の命令により、

ホーシン

ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

目次

YEXT, INC。

61 ナインスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10011

委任勧誘状に関する質問と回答

以下の「質問と回答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。委任勧誘状全体を注意深く読む必要があります。

なぜこれらの代理資料を受け取っているのですか？

あなたが2024年4月15日の営業終了（「基準日」）の時点で登録株主であったため、これらの委任状資料を当社から受け取っています。デラウェア州の法人であるYext, Inc.（以下「Yext」、「当社」または「当社」）の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）は、インターネット上で、またはお客様のご要望に応じて、これらの資料の印刷版を郵送することにより、次の用途での代理人の勧誘に関連して、これらの代理資料をインターネット上で利用できるようにしています。当社の2024年定時株主総会（「年次総会」）は、2024年6月12日午前8時30分（東部標準時）に開催されます。代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。

年次総会に出席して投票するにはどうすればいいですか？

年次総会は、インターネットを介した仮想会議形式でのみ開催され、物理的な対面会議は行われないと決定しました。株主は、www.virtualShareholderMeeting.com/yext2024の仮想会議プラットフォームにアクセスして、会議中に仮想会議に出席したり、投票したり、質問を電子的に送信したりできます。株主が年次総会に参加するには、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）、代理カード、または委任状資料に添付されている説明書に含まれる16桁の管理番号が必要です。会議は2024年6月12日の東部標準時の午前8時30分にすぐに始まります。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。年次総会の日付、時間、または手続きを変更することを決定した場合は、事前に当社のウェブサイトinvestors.yext.comで変更を発表します。

会議中に技術的な問題が発生したり、仮想年次総会にアクセスできない場合はどうなりますか？

バーチャルミーティングにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもサポートします。チェックイン中または会議中に仮想会議にアクセスできない場合は、仮想会議プラットフォームのログインページに記載されているテクニカルサポート番号に連絡してください。

印刷された代理資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可否に関する通知が郵送で届いたのはなぜですか？

SECで採択された「通知とアクセス」規則に従い、私たちは株主にインターネット経由で代理資料にアクセスできるようにすることを選択しました。そこで、基準日をもって、すべての株主に通知を送りました。通知には、インターネット経由で当社の代理資料にアクセスする方法と、これらの資料の印刷版をリクエストする方法が記載されています。当社の代理資料のインターネット配布は、株主による受領を早め、年次総会の費用を削減し、天然資源を節約することを目的としています。ただし、当社の代理資料の紙のコピーを希望する場合は、通知に記載されている指示に従ってください。

年次総会の目的は何ですか？

株主が以下の提案に賛成票を投じるには：

•マーク・デイビス、ジュリー・リチャードソン、エヴァン・スコルペンをクラスIの取締役に選び、2027年の年次株主総会まで、そして後継者が選出または任命されるまで在任します。

•2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認してください。そして

•指名された執行役員の報酬を顧問ベースで承認します。

取締役会は、これらの提案に投票することをどのように推奨していますか？

理事会はあなたに投票することを勧めています：

•マーク・デイビス、ジュリー・リチャードソン、エヴァン・スコルペンをクラスIの理事に選出するために。

•2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認について。そして

•指名された執行役員の報酬を、諮問ベースで承認するため。

年次総会で投票できるのは誰ですか？

基準日の営業終了時点でYextの普通株式の保有者は、通知を受け取る権利があり、年次総会で普通株式1株につき1票の議決権があります。基準日現在、発行済みの普通株式は125,989,024株あり、年次総会で議決権があります。株主は、取締役の選任に関して票を累積することはできません。

登録株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いを教えてください。

あなたの株式がYextの譲渡代理人であるBroadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. にあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する「登録株主」とみなされ、通知は会社から直接あなたに送られました。登録株主として、委任状に記載されている個人に議決権代理人を直接付与するか、年次総会に出席して投票する権利があります。

株式が証券仲介口座、銀行、その他の候補者が保有している場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の「受益者」とみなされます。通知およびお客様の要求に応じて、委任状資料が、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から転送されました。これらの候補者は、それらの株式に関しては登録株主とみなされます。受益者として、あなたはブローカー、銀行、その他の候補者に、議決権行使の指示に従って株式の議決方法を指示する権利があります。また、バーチャルミーティングにも招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないので、ブローカー、銀行、その他の候補者から転送された通知またはその他の情報を参照して、利用可能な議決権行使オプションと、株式の議決権行使の指示と要件を確認してください。

自分の株に投票するにはどうすればいいですか？

記録上の株主。委任状資料へのアクセスと投票の手順は、郵送または電子メールで受け取った通知に記載されています。委任状資料にアクセスして投票するには、通知に記載されている16桁の管理番号が必要です。登録株主が投票する方法は4つあります：

(1) 年次総会の前にインターネットで：www.proxyvote.comでインターネット経由で投票できます。通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力するよう求められます。

(2) 年次総会でのインターネット経由：年次総会中にwww.virtualShareholderMeeting.com/yext2024で会議に参加して投票することができます。会議に参加するには、通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力するよう求められます。

(3) 電話で：委任状に記載されているフリーダイヤルに電話して、電話で投票できます。通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力するよう求められます。

(4) 郵送：委任状資料の印刷版をリクエストした場合は、委任状に記載されている代理カードを郵送して投票できます。

年次総会の前に電話またはインターネットで提出された委任状は、2024年6月11日の東部標準時午後11時59分までに受領されなければなりません。年次総会の前に電話またはインターネットで投票した場合は、代理カードや投票指示書を返却する必要はありません。

株式の受益者。ブローカー、銀行、その他の候補者が保有する登録株式の受益者であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から通知または指示を受けることがあります。ブローカー、銀行、その他の候補者から指示を受けた場合は、これらの指示に従って、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に株式の議決権行使方法を指示する必要があります。年次総会の前に電話またはインターネット投票ができるかどうかは

ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスについて。また、バーチャルミーティングにも招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないので、ブローカー、銀行、その他の候補者から送信された通知またはその他の情報を参照して、利用可能な議決権行使オプションと、株式の議決権行使の指示と要件を確認してください。

適切に議決され、取り消されていないすべての株式は、年次総会の議決権として投じられます。

年次総会に出席することにしたのに、すでに投票したり、自分の株式の委任状を提出したりした場合はどうなりますか？

年次総会には引き続き出席できます。年次総会に出席したからといって、代理人が取り消されるわけではないことに注意してください。

株に投票した後で気が変わった場合はどうすればいいですか？

あなたが名簿上の株主であれば、次の方法で議決権を行使する前に議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

•会社のコーポレートセクレタリーへの取り消しの書面による通知。

•電話またはインターネットを介して、有効な、日付の遅い委任状または日付の遅い投票をタイムリーに届ける。または

•年次総会での投票。

あなたが株式の受益者である場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者の指示に従って、議決権行使の指示を変更または取り消す必要があります。

どの株に投票できますか？

基準日に所有していたすべての株式に投票できます。これらの株式には、（1）登録株主としてあなたの名前で直接保有されている株式、および（2）ブローカー、銀行、またはその他の候補者を通じて受益者としてあなたのために保有されている株式が含まれます。

年次総会で議決権のある株主のリストはありますか？

年次総会で議決権を有する登録株主の名前は、年次総会の10日前に公開され、年次総会に関連する目的を問わず、どの株主も東部標準時午前9時30分から午後4時30分までの間、ニューヨーク州ニューヨーク州ナインスアベニュー61番地にある当社の主要役員室で、会社の秘書に連絡して確認することができます。このリストには、年次総会の期間中、www.virtualShareholderMeeting.com/yext2024のバーチャル会議プラットフォームからアクセスすることもできます。

投票数はどのようにカウントされますか？年次総会では、棄権とブローカーの不投票はどのように扱われますか？

普通株式の各保有者は、年次総会に適切に提出された各事項について、普通株式1株につき1票の議決権があります。

棄権とブローカーの非投票は、定足数の有無を判断する目的で、出席したとみなされます。棄権は、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択を表します。一般的に、「ブローカー不投票」とは、受益者からの議決権行使の指示なしにブローカーが議決権を行使できず、議決権行使の指示がない場合に発生します。ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則に基づき、受益者からの議決権行使の指示がなければ、ブローカーは独立監査人の選任の承認（提案番号2）については自由に投票できますが、クラスI取締役の選出（提案番号1）や指名された執行役員の報酬に関する諮問投票（提案番号3）には投票できません。ですから、あなたの声を聞いてもらうためには、投票することが重要です。投票することを強くお勧めします。すべての投票が重要です。「年次総会で投票される提案を承認するには何株必要ですか？」を参照してください。各提案の棄権とブローカーの非投票のカウント方法の詳細については、以下を参照してください。

年次総会で投票される提案を承認するには何株必要ですか？

定足数を構成するには、年次総会で議決権を有する普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が直接出席するか、代理人が出席する必要があります。年次総会への仮想出席は、会議への定足数の観点から、直接出席したものとみなされます。適切な株式定足数があると仮定します

年次総会に出席しますが、年次総会で提案が承認されるための投票要件は次のとおりです。

提案番号1：クラスI理事の選挙。3人の候補者をクラスIの取締役に選出するには、年次総会に出席または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の複数が必要です。「多元性」とは、クラスIの取締役候補で、「賛成」票数が最も多い3人が取締役に選出されることを意味します。その結果、特定の候補者に「賛成」票を投じなかった株式（株主の棄権によるものであれ、ブローカーの非投票によるものであれ）は、その候補者に有利にカウントされず、選挙の結果には影響しません。理事選挙の候補者それぞれに「賛成」または「保留」のどちらかを投票できます。

 

提案2：独立監査人の任命の承認。Ernst & Young LLPの任命を承認するには、年次総会に出席または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の承認が必要です。棄権は存在する株式と見なされ、議決権があります。したがって、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。この提案によってブローカーが不投票になることは期待されていません。

 

提案3：指名された執行役員の報酬に関する諮問投票。指名された執行役員の報酬に関する諮問投票には、年次総会に出席または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の承認が必要です。棄権は存在する株式と見なされ、議決権があります。したがって、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。この投票は諮問に過ぎないため、私たちや取締役会を拘束するものではありません。ただし、役員報酬に関する今後の決定を行う際には、取締役会または報酬委員会が投票結果を考慮します。

年次総会で他の事項を決定できますか？

この委任勧誘状の日付では、この委任勧誘状で言及されている事項以外に、年次総会で提起される事項は知りませんでした。他の事項が年次総会で適切に提出され、検討されれば、代理カードに記載されている代理人名義人があなたに代わってそれらの事項について投票する裁量権を持ちます。

この代理勧誘の費用は誰が負担しますか？

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。特別な報酬なしで行動する当社の取締役、上級管理職または従業員も、代理人を求めることがあります。代理人は、個人面接、郵便、電子送信、ファクシミリ送信、または電話で依頼することができます。代理関連資料または追加の勧誘資料のコピーをブローカー、受託者、カストディアンに送付する必要があります。仲介業者は、これらの資料を当社の株式の受益者に転送します。ご要望に応じて、ブローカーや株式の受益所有者を代表するその他の人に、これらの資料を受益者に転送する際の合理的な費用を払い戻します。

誰が票を数えるの？

Yextは、投票を集計する選挙検査官として、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社の代表者を指名しました。

YextのForm 10-Kやその他の財務情報はどうすれば入手できますか？

株主は、会社の財務情報を含む2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）に、当社のWebサイト（investors.yext.com）の投資家向け情報セクション、またはSECのWebサイト（www.sec.gov）からアクセスできます。あるいは、現在投資中の投資家や将来の投資家が、当社の年次報告書の無料コピーを以下からリクエストすることもできます。

Yext, Inc.

61 ナインスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10011

担当：コーポレートセクレタリー

また、特にご要望があれば、複製費用の概算料金をお支払いいただき、年次報告書に展示品を提出します。この委任勧誘状に記載されているウェブサイトアドレスは参考用です。これらのウェブサイトに含まれる情報は、参照によってこの委任勧誘状に組み込まれていません。

取締役とコーポレートガバナンス

取締役会の構成

私たちの取締役会は現在10人のメンバーで構成され、3つのクラスに分かれて3年間の任期をずらしています。バティエ氏とディステルバーガー氏は、それぞれクラスIの理事ですが、年次総会で再選される予定はありません。任期は年次総会で満了します。そのため、年次総会の後、取締役会の規模は9人に縮小されます。あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は、任期満了年の年次株主総会で新しい3年間の任期で選出される資格があります。このような取締役の分類の結果、取締役会のメンバーの過半数の交代を行うには、通常、株主向けの年次株主総会が少なくとも2回必要です。

2024年3月31日現在の、候補者と取締役会の追加メンバー（取締役を務めるべきだという結論に至ったスキルと資格を含む）に関する主な職業およびその他の特定の情報を以下に示します。

2027年の年次総会で終了する3年間の任期の選挙候補者

マーク・デイビスは取締役会の新しい候補者です。デイビス氏は、当社の取締役会のメンバーから紹介され、当社の取締役会からクラスIの取締役として指名されました。1997年（2024年9月21日退職予定）以来、デイビス氏はDeloitte & Touche LLPの監査および保証パートナー、デロイト・プライベート・エンタープライズのナショナル・マネージング・パートナー、ロングアイランド事務所のマネージング・パートナーを務めてきました。デイビス氏は現在、ニューヨーク大学ウィンスロップ病院の諮問委員会およびアデルフィ大学学長諮問委員会のメンバーを務めています。デイビス氏は公認会計士でもあります。デイビス氏はアデルフィ大学で学士号を取得しています。当社の取締役会は、デイビス氏の財務スキル、監査、および金融サービスの経験が彼を当社の取締役会の資格のあるメンバーにしていると判断しました。

ジュリー・リチャードソンは2015年5月から取締役を務めています。2012年11月から2014年10月まで、リチャードソン氏はグローバルな資産管理会社であるプロビデンス・エクイティ・パートナーズLLCのシニアアドバイザーでした。2003年4月から2012年11月まで、リチャードソン氏はプライベート・エクイティ投資ファンドであるプロビデンス・エクイティのパートナー兼マネージング・ディレクターを務め、ニューヨークオフィスを監督していました。プロビデンス・エクイティに入社する前は、リチャードソン氏はJPモルガンのテレコム、メディア、テクノロジーグループのグローバルヘッドを務め、以前はメリルリンチ・アンド・カンパニーの投資銀行グループのマネージング・ディレクターを務めていました。リチャードソン氏は、2017年5月から株式公開の金融サービス会社であるUBS Group AG、2019年5月から上場ソフトウェア会社であるDatadog, Inc. の取締役を務めています。リチャードソン氏は以前、2016年から2018年までアルコニック、2014年から2020年までハートフォード・ファイナンシャル・グループ、2015年から2021年までVEREITの取締役を務めていました。リチャードソンさんはウィスコンシン大学マディソン校で学士号を取得しています。私たちの取締役会は決定しました

リチャードソンさんの金融スキル、投資管理、金融サービスの経験により、彼女は当社の取締役会の資格を持つメンバーです。

エバン・スコーペンは2022年9月から取締役を務めています。スコルペン氏は、2018年9月からリード・エッジ・キャピタルでパートナーおよびパブリック・ポートフォリオ・マネージャーを務めています。それ以前は、スコーペン氏は2015年8月から2018年8月までバリューアクト・キャピタルで、2013年7月から2015年7月までヘルマン＆フリードマンで投資家を務めていました。スコルペン氏はウィリアムズ大学で数学と経済学の学士号を取得しています。私たちの取締役会は、スコルペン氏のリーダーシップの経験、プロの投資家としての専門知識、および企業への助言の経験が、彼を私たちの取締役会の資格のあるメンバーにしていると判断しました。

クラスIIとクラスIIIのディレクター

ジェシー・リプソンは2012年8月から取締役を務めています。リプソン氏は2017年10月からリアルマジックの創設者兼最高経営責任者を務めています。2016年1月から2017年3月まで、リプソン氏は上場ネットワークソフトウェア企業であるシトリックスでコーポレートバイスプレジデント兼クラウドサービス担当ゼネラルマネージャーを務めました。それ以前は、リプソン氏はネットワークソフトウェア企業であるShareFileの最高経営責任者を務めていましたが、2005年から2011年にかけてシトリックスに買収されました。リプソン氏は、2011年10月から2016年1月にコーポレートバイスプレジデント兼クラウドサービス担当ゼネラルマネージャーに任命されるまで、シトリックスでさまざまな指導的地位を歴任しました。リプソン氏はデューク大学で哲学の学士号を取得しています。当社の取締役会は、リプソン氏がテクノロジー業界で起業家として豊富な経験を積んでいるため、取締役会のメンバーとして適格であると判断しました。

アンドリュー・シーハンは、2008年5月から取締役を務め、2022年3月から当社の主任独立取締役を務めています。2014年以来、シーハン氏はベンチャーキャピタル会社のティペット・ベンチャー・パートナーズのマネージング・メンバーを務めています。シーハン氏は、2007年から2021年2月まで、ベンチャーキャピタル会社のサッター・ヒル・ベンチャーズのマネージング・ディレクターを務めていました。シーハン氏は、2017年2月から株式公開のマーケティングテクノロジー企業であるクインストリート株式会社（「QuinStreet」）の取締役を務め、2021年6月から2023年1月までマコンドレー・キャピタル・アクイジション・コーポレーションIの取締役を務めました。シーハン氏はまた、テクノロジー業界の多くの民間企業の取締役会のメンバーでもあります。シーハン氏は、ダートマス大学で英語の学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。当社の取締役会は、シーハン氏のリーダーシップ経験、ベンチャーキャピタル投資家としての専門知識、およびテクノロジー業界に関する知識が、彼を当社の取締役会の資格のあるメンバーにしていると判断しました。

ヒラリー・スミスは2020年10月から取締役を務めています。スミス氏は2019年9月からCraft Venturesの運営パートナーを務めており、さまざまなテクノロジー企業のコンサルタントも務めています。以前、スミス氏は2016年12月から2018年3月まで、多くの公的および私的テクノロジー企業、最近ではSquare, Inc. で法務顧問を務めていました。2015年7月から2016年10月まで、スミス氏はゼネフィッツのゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーを務め、2010年5月から2015年6月まではSuccessFactors社のゼネラルカウンセルを務めました。スミス氏は、2021年4月からQuinStreetの取締役会のメンバーを務め、2018年11月から法務部門や法律事務所にコンサルティング、テクノロジー、サービスを提供する民間企業であるElevate Services、Inc. の取締役会のメンバーを務めています。スミスさんは、他のテクノロジー企業や非営利団体の諮問委員会にも参加しています。スミスさんは、モンタナ州立大学ボーズマン校で歴史学の学士号を、コーネル大学ロースクールで法務博士号を取得しています。当社の取締役会は、スミス氏がテクノロジー企業に法的および規制上の問題について助言した経験により、彼女が当社の取締役会の適格メンバーであると判断しました。

マイケル・ウォルラスは2022年3月から最高経営責任者を務め、2011年3月から取締役会の議長を務め、2009年11月から取締役を務めています。ウォルラス氏は、2003年1月からヤフーに買収されるまで、オンライン広告会社のRight Mediaの創設者兼最高経営責任者を務めていました。2007年に。ウォルラス氏は、2021年3月から2022年12月まで、上場企業であるレラー・ヒッポー・アクイジション・コーポレーションの取締役を務め、また多くの非公開ソフトウェアおよびメディア企業の取締役会のメンバーでもあります。Walrath氏はリッチモンド大学で英語の学士号を取得しています。当社の取締役会は、ウォルラス氏がテクノロジーおよび広告業界における起業家としての豊富な経験と、高成長企業を率いて助言した経験から、取締役会のメンバーとして適格であると判断しました。

セス・ウォーは2020年3月から取締役を務めています。ウォー氏は、2018年からPGAオブアメリカの最高経営責任者、2017年からシルバーレイクのシニアアドバイザーを務めています。2015年以来、ウォー氏は取締役を務めています

フランクリン・リソース社の取締役です。また、2014年6月からワークデイ社の諮問委員会のメンバーを務め、2016年9月からはレイモンド・ジェームスの一部門であるアレックス・ブラウンの非常勤会長も務めています。それ以前は、2018年にシルバーレイクのマネージングディレクターを務め、2013年から2017年までフロリダに拠点を置くいくつかの商業用不動産、運輸、インフラ企業の親会社であるフロリダ・イースト・コースト・インダストリーズ合同会社の副会長を務めました。彼は2009年から2015年までFINRA理事会のメンバーを務めました。2000年から2013年まで、ウォー氏はドイツ銀行アメリカ大陸で、ドイツ銀行証券株式会社の最高経営責任者兼取締役会長など、さまざまな役職を歴任しました。キャリアの初期には、ヘッジファンドである定量的財務戦略の最高経営責任者を務めました。ウォー氏はまた、メリルリンチで11年以上にわたり、グローバル・デット・マーケットの共同責任者など、さまざまな役職を歴任しました。私たちの取締役会は、ウォー氏の金融スキル、投資管理、金融サービスの経験が彼を当社の取締役会の資格のあるメンバーにしていると判断しました。

タマー・イェホシュアは2017年10月から取締役を務めています。イェホシュア氏は、2024年3月からGleanの製品および技術担当社長を務めています。それ以前は、イェホシュアさんは2023年4月からIVPのベンチャーパートナーを務めていました。
2024年3月、2019年1月から2023年2月まではSlackの最高製品責任者。2013年から2019年1月まで、イェホシュア氏はGoogle社で製品管理担当副社長を務め、2010年から2013年まで製品管理担当ディレクターを務めました。グーグルに入社する前、イェホシュア氏は2005年から2010年までアマゾンの会社であるA9で広告技術担当副社長を務め、2004年から2005年までエンジニアリング部長を務めました。彼女は以前、2002年から2004年までソフトウェアの品質と近代化を専門とする非公開のアプリケーションサービスプロバイダーであるReasoning, Inc. で、1999年から2002年までは株式非公開のマーケティングサービスプラットフォームプロバイダーであるNoosh, Inc. で上級エンジニアリング指導的役割を果たしました。Yehoshua氏は、2019年3月から2020年12月まで上場企業向けクラウドコンピューティングソフトウェア企業であるServiceNow, Inc. の取締役を務め、2015年12月から2017年5月にハーランド・クラーク・ホールディングスに売却されるまで、以前はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場していたクーポンサービスのオンラインプロバイダーであるRetailMeNot, Inc. の取締役を務めました。イェホシュア氏は、数学の学士号を取得しています。ペンシルベニア大学で、エルサレム・ヘブライ大学でコンピューターサイエンスの修士号を取得しています。当社の取締役会は、Yehoshua氏がテクノロジー業界での製品の開発と管理の豊富な経験から、当社の取締役会のメンバーとして適格であると判断しました。

退任する取締役

シェーン・バティエは2021年6月から取締役を務めています。クラスIの取締役であるバティエ氏は、年次総会の再選に立候補していません。バティエ氏が取締役会のメンバーとして長年勤めてくれたことに感謝し、任期満了後の彼の健闘を祈ります。彼の会社への貢献が認められ、会社は7,252の制限付株式ユニットと20,588株の制限付株式の権利確定を加速します。そうでなければ、任期満了の直前に権利確定が取り消されます。

ブライアン・ディステルバーガーは、2006年の設立以来取締役会のメンバーを務めており、それ以前は2022年10月まで最高収益責任者を務めていました。クラスIのディレクターであるディステルバーガー氏は、年次総会の再選に立候補していません。共同創設者として、また取締役会のメンバーとして長年会社に勤めてくれたディステルバーガー氏に感謝し、任期満了後も彼が元気になることを願っています。

取締役独立性

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所の規則では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、ニューヨーク証券取引所の規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づく規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。ニューヨーク証券取引所の規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、その会社の取締役会の意見では、その人が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていない場合のみです。

私たちの取締役会は、その構成、委員会の構成、および各取締役の独立性について見直しを行いました。私たちの取締役会は、リプソン氏、シーハン氏、ウォー氏、バティエ氏、スコルペン氏がMsesであることを決定しました。リチャードソン、スミス、ヨシュア、そして私たちの新しい取締役候補者であるデイビス氏は、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係はありません

そして、その用語はSECとニューヨーク証券取引所の適用規則で定義されているため、それぞれが「独立」しているということです。したがって、当社の取締役の過半数は、該当するニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられているとおり、デイビス氏が取締役会に選出された後は、独立しています。当社の監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会はそれぞれ独立取締役で構成されています。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との現在および以前の関係、当社と独立取締役が取締役会、諮問機関、執行役員として勤務する会社、または重大な所有権を有する会社との関係、および取締役会が独立性の決定に関連するとみなされるその他すべての事実と状況（各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含む）を考慮しました。

当社の取締役、取締役候補者、または執行役員の間には家族関係はありません。

取締役会のリーダーシップと主任独立取締役の役割

ウォルラス氏は現在、当社の取締役会の議長と最高経営責任者の両方を務めています。当社の取締役会は、取締役会に独立議長がいない場合は、主任独立取締役が取締役会によって任命されるというコーポレートガバナンスのガイドラインを採用しています。ウォルラス氏は当社の会長であり、最高経営責任者でもあるため、取締役会はシーハン氏を主任独立取締役に任命しました。シーハン氏は、主任独立取締役として、当社の独立取締役の定期会議を主宰し、ウォルラス氏と当社の独立取締役との間の連絡役を務め、取締役会が決定または委任する可能性のある追加の職務を遂行します。

取締役会の委員会制度と過半数の独立取締役が存在する結果、取締役会は、財務諸表、役員報酬、取締役候補者の選定、コーポレートガバナンスプログラムの独立監督を含め、当社の事業運営を効果的に監督し続けています。私たちは、シーハン氏の主任独立取締役としての役割や取締役会の独立委員会を含む取締役会のリーダーシップ構造が適切であり、株主に代わって取締役会がその役割と責任を効果的に果たす能力を高めると考えています。一方、ウォルラス氏の役割が組み合わさることで、強力なリーダーシップが可能になり、明確な説明責任が生まれ、メッセージと戦略を明確かつ一貫して伝える能力が高まると考えています。株主に。

理事会委員会と会議

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。各委員会の構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会はそれぞれ常任委員会であり、取締役会で採択された個別の憲章に従って運営されています。この憲章は、当社のウェブサイトinvestors.yext.comの投資家向け情報セクションにあります。この委任勧誘状に当社のウェブサイトのアドレスを記載しても、当社のウェブサイト上の情報、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に含まれず、参照によってこの委任勧誘状に組み込まれることもありません。当社のコーポレートガバナンスガイドラインとニューヨーク証券取引所の上場基準に従い、2024会計年度中に、各委員会はそれぞれの憲章を見直し、場合によっては変更を提案しました。さらに、各委員会と取締役会は毎年自己評価を行いました。

取締役会は2024会計年度中に7回開催されました。2024会計年度中、当社の各取締役は、（a）開催された取締役会の総数（取締役が取締役を務めていた期間）と、（b）取締役が務めたすべての委員会が開催した総数（取締役がそのような委員会に所属していた期間）のそれぞれの 75% 以上に出席しました。当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、各取締役は年次株主総会に出席することが奨励されていますが、必須ではありません。2023年の年次株主総会には5人の取締役が出席しました。

監査委員会

私たちの監査委員会は議員で構成されています。リチャードソン、スミス、シーハンさん、リチャードソンさんが議長を務めています。指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会はマーク・デイビスが年次総会で取締役会に選出された直後に発効する監査委員会に任命しました。私たちは、監査委員会のメンバーとデイビス氏のそれぞれが財務要件を満たしていると考えています

2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）、ニューヨーク証券取引所の上場基準、SECの規則と規制の現在の要件に基づく識字能力。さらに、当社の取締役会は、リチャードソン氏、デービス氏、シーハン氏はそれぞれ、SEC規制の意味における監査委員会の財務専門家であると判断しました。これらの決定は、監査委員会のメンバーから提供されたアンケートを含め、取締役会が受け取った情報に基づいて行いました。

上場企業の監査委員会のメンバーは、証券取引法に基づく規則10A‑3（b）（1）の目的上、独立していると見なされるために、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、上場企業またはそのいずれかからのコンサルティング、顧問、またはその他の報酬を直接的または間接的に受け取ってはなりません。子会社、または（2）上場企業またはその子会社の関連会社であること。当社の監査委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の上場基準および証券取引法の規則10A‑3 (b) (1) に基づく独立性要件を満たしています。

私たちの監査委員会の義務と責任は、とりわけ次のとおりです。

•独立した登録公認会計士事務所を任命して監督し、監査および非監査サービスを承認します。

•独立登録公認会計士事務所の独立性と資格を少なくとも年に1回評価してください。

•当社の年次監査済み連結財務諸表と四半期連結財務諸表を確認してください。

•決算プレスリリースに関する会社の手続きについて経営陣と話し合い、プレスリリースに含まれる財務情報や、アナリストや格付け機関に提供される収益ガイダンスを確認します。

•内部監査部門の憲章、計画、予算、客観性、および内部監査の範囲と結果を含む、内部監査機能の責任、機能、資格、およびパフォーマンスをレビューします。

•内部監査機能の責任者の採用、昇進、降格、または解雇を承認します。

•内部監査報告書の重要な問題や経営陣の対応など、内部監査プログラムの結果を確認する。

•当社の独立登録公認会計士事務所の従業員または元従業員が、経理職または財務報告監督職に就く予定の場合は、その雇用を検討してください。

•取締役または執行役員が関与する関連当事者取引を確認、承認、監視し、必要に応じてそのような個人が関与する利益相反状況を見直し、監視します。

•定期的に、経営陣、内部監査人、および独立登録公認会計士事務所と、経営陣の出席の有無にかかわらず、個別に会合を開き、監査委員会などが個人的に話し合うべきだと考える事項について話し合います。

•会計、内部会計管理、または監査事項に関して受け取った苦情と、疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項について、従業員が匿名で秘密裏に提出した手続きに対処します。

•当社の法律、規制、倫理コンプライアンスプログラムの全体的な妥当性と有効性、および適用法、規制、および内部コンプライアンスプログラムの遵守に関する報告について、経営陣および独立登録公認会計士事務所と少なくとも年に一度確認し、話し合います。

•当社の財務諸表や方針に関する重要な問題を提起する規制当局や政府機関とのやり取り、公表された報告については、経営陣や独立登録公認会計士事務所と話し合い、財務諸表やコンプライアンス手続きに重大な影響を与える可能性のある法的事項については、最高財務責任者または上級法務責任者と話し合ってください。

•情報技術リスク管理とサイバーセキュリティに関連する内部統制に関する当社の方針と慣行の妥当性と有効性について、経営陣、および必要に応じて独立登録公認会計士事務所と話し合ってください。

•企業リスクの特定、監視、対処のための経営陣のプロセスを監督し、そのような企業リスクの評価を経営陣と評価して話し合い、そのようなリスクに対処するための経営陣の計画を監督および監視します。

•職務を遂行するために必要または適切であると判断した場合は、独立した法律、会計、その他のアドバイザーを雇います。

•財務諸表の質または完全性、法的または規制上の要件の遵守、独立登録公認会計士事務所の業績と独立性、内部監査機能の遂行に関して生じる問題を含むがこれらに限定されない問題について、定期的に取締役会に報告してください。

•少なくとも年に1回、委員会憲章の妥当性を検討し、変更案があれば取締役会に承認を求めます。そして

•委員会の年次自己業績評価を実施し、取締役会に提出します。

私たちの監査委員会は、SECの適用規則とニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。当社の監査委員会は2024会計年度中に7回の会議を開催しました。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、リプソン氏、スコルペン氏、およびイェホシュア氏で構成され、リプソン氏が議長を務めています。2023年4月26日、指名およびコーポレートガバナンス委員会による審査の結果、スコルペン氏は報酬委員会に加わり、バティエ氏は報酬委員会のメンバーではなくなりました。報酬委員会の各メンバーは、サーベンス・オクスリー法、ニューヨーク証券取引所の上場基準、およびSECの規則および規制に基づく独立性の要件を満たし、報酬委員会の機能はその要件を満たしています。さらに、報酬委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」です。私たちの報酬委員会の義務と責任は、とりわけ次のとおりです。

•当社の一般的な報酬戦略を確立し、定期的に見直し、報酬プランの策定と実施を監督して、これらのプランがこの一般的な報酬戦略と一致していることを確認します。

•当社の株式ベースのすべてのプラン、および取締役会が随時指定するその他のプランを管理します。

•執行役員の報酬について審査、承認、決定、または取締役会への勧告を行います。

•役員報酬事項に関する経営陣の株主への提案、および役員報酬事項について株主から受け取った提案に対する経営陣の対応を監督します。

•会社の報酬方針と慣行に関する報酬リスクとリスク管理を見直し、話し合います。

•取締役会および取締役会委員会での勤務、および取締役会の委員長としての職務に対して、報酬の形態と金額（特典やその他の福利厚生を含む）、および支払われるべき追加報酬を検討し、取締役会に推奨します。

•私たちに影響を与える報酬事項に関する規制遵守を監督します。

•この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析、および関連する役員報酬情報を確認し、経営陣と話し合ってください。

•報酬コンサルタント、独立系法律顧問、その他のアドバイザーのアドバイスを受ける、または相談する。

•SECの提出書類に随時含める必要がある報酬の議論と分析を見直し、経営陣と話し合ってください。

•SECが随時、当社の年次委任勧誘状またはSECに提出するフォーム10‑Kの年次報告書に含めるようSECから要求される役員報酬に関する報酬委員会報告書を作成します。

•委員会の年次自己業績評価を実施し、取締役会に提出します。そして

•少なくとも年に1回、委員会憲章の妥当性を検討し、変更案があれば取締役会に承認を求めます。

報酬委員会はその権限を小委員会または報酬委員会の委員長に委任することができます。報酬委員会は現在そうしていませんが、会社の株式計画に基づく会社の取締役または会社の執行役員ではない会社の従業員またはコンサルタントに株式を付与する権限を会社の役員に委任する場合があります。報酬委員会には、単独で権利があります

報酬コンサルタント、独立系法律顧問、その他のアドバイザーのアドバイスを受けたり受けたりするための裁量。報酬委員会は定期的に外部コンサルタントのCompensiaに報酬関連事項について助言を依頼しています。報酬設定プロセスにおける経営コンサルタントと報酬コンサルタントの役割に関する議論については、「報酬に関する議論と分析—報酬設定プロセス」を参照してください。

私たちの報酬委員会は、SECの適用規則とニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。当社の報酬委員会は2024会計年度中に6回の会議を開催しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、シーハン氏、バティエ氏、リチャードソン氏で構成され、シーハン氏が議長を務めています。2023年4月26日、指名・コーポレートガバナンス委員会による審査を経て、バティエ氏は指名・コーポレートガバナンス委員会に加わりました。バティエ氏の指名およびコーポレートガバナンス委員会での任期は、年次総会で取締役としての任期が満了すると終了します。指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、サーベンス・オクスリー法、ニューヨーク証券取引所の上場基準、およびSECの規則および規制の該当する要件をすべて満たしており、指名およびコーポレートガバナンス委員会の機能は独立性に関する要件を満たしています。私たちの指名・ガバナンス委員会の義務と責任は、とりわけ次のとおりです。

•取締役会の規模と構造、取締役会の構成、取締役会のメンバーの基準、および取締役会の欠員補充プロセスについて、取締役会に勧告を行います。

•取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定し、必要に応じて取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定し、欠員を埋めるよう取締役会の候補者に推薦し、新たに創設された取締役職に就く候補者と、取締役選挙に立候補する候補者を推薦します。

•経営陣の株主への提案、および株主から受け取った提案に対する経営陣の対応を監督し、役員報酬に関する事項については報酬委員会と連携してそのような職務を遂行します。

•取締役会の委員会の任務、構成、憲章を見直してください。

•当社のコーポレートガバナンスの原則とそのような原則の変更案を検討し、取締役会に推奨します。

•委員会の年次自己業績評価を実施し、取締役会に提出します。

•取締役会、その委員会、経営陣の評価を監督し、その評価を取締役会に報告します。

•当社のビジネス行動および倫理規範の見直しと承認、取締役や他の企業役員の利益相反の可能性に関する質問の検討、監査委員会が審査した関連当事者取引を除き、取締役会メンバーと企業役員の実際の利益相反と潜在的な利益相反を検討し、利益相反や企業機会の獲得を伴う可能性のある事項へのそのような人物の関与を承認または禁止します。

•会社のコーポレートガバナンス慣行の開示を見直し、経営陣と話し合う。

•少なくとも年に1回、委員会憲章の妥当性を検討し、変更案があれば取締役会に承認を求めます。そして

•取締役会の後継者育成計画を監督し、取締役会のメンバーになる資格のある人物を特定して推薦します。

私たちの指名・ガバナンス委員会は、ニューヨーク証券取引所の該当する上場要件と規則を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。私たちの指名・ガバナンス委員会は2024会計年度中に4回の会議を開催しました。

取締役候補者の特定と評価

当社の取締役会は、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定し、欠員を埋めるための候補者と新たに創設された取締役職に就く候補者、および取締役選挙に立候補する候補者を取締役会に推薦する責任を指名・ガバナンス委員会に委任しました。指名・ガバナンス委員会なら

取締役の追加または交代が必要であると判断した場合は、候補者面接、推薦または指名を行う1人または複数の人物への問い合わせ、追加情報収集のための外部の調査会社への依頼、委員会メンバー、取締役会、または経営陣の知識に頼ることなど、取締役候補者の評価に関連して適切と思われる措置を講じることがあります。

指名・ガバナンス委員会は、再選の対象となる取締役会のメンバーを含む取締役候補者を評価する際に、現在の取締役会の規模と構成、および取締役会とその委員会のニーズを考慮します。私たちの指名・ガバナンス委員会が検討する要素には、性格、誠実さ、判断力、多様性（性別、人種、民族性、経験の多様性を含む）、独立性、専門分野、企業経験、勤続年数、潜在的な利益相反、その他の約束、および同様の要因が含まれますが、これらに限定されません。

候補者はまた、最高の個人的および職業的倫理と誠実さ、候補者の分野での実績と能力、健全なビジネス判断を下す能力、既存の取締役会のスキルを補完するスキル、経営陣を支援および支援し、会社の成功に大きく貢献する能力、取締役会のメンバーに求められる受託者責任と時間的コミットメントについての理解を持っている必要がありますそれらを熱心に実行するために必要なエネルギー責任。

指名・管理委員会は、株主から推薦された候補者を、他の情報源から委員会に推薦された候補者と同じ方法で検討します。株主は、取締役候補者の推薦状を、ニューヨーク州ナインスアベニュー61番地10011にある当社のゼネラルカウンセルまたは法務部に提出する必要があります。推薦状には、候補者の名前、自宅と勤務先の連絡先情報、詳細な経歴データ、関連する資格、勤続の意思を確認する候補者からの署名入りの手紙、候補者と会社の関係に関する情報、および推薦株主が会社の株式を所有していることの証拠を含める必要があります。このような推薦書には、候補者を支持する推薦株主からの声明も含める必要があります。特に、取締役会のメンバーになるための基準の文脈ではそうです。取締役会の選挙候補者を指名したい株主は、会社秘書に書面で通知して推薦を指示し、会社の細則やSECの規則に定められた期限やその他の要件を満たさなければなりません。詳細については、「委任勧告、取締役の指名、その他の株主の業務の提出要件（期限を含む）」を参照してください。

ガバナンス構造

私たちは、事業運営を見直して評価し、経営陣から独立した意思決定を行う権限と慣行を取締役会に与えるために、コーポレートガバナンスの枠組みを開発しました。取締役会は、コーポレート・ガバナンス・ガイドライン、委員会憲章、企業行動・倫理規範を採択しました。これらは、当社の設立証明書および付則とともに、取締役会とその委員会のガバナンスの枠組みを形成しています。

当社の行動規範と倫理規範は、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を含む、当社のすべての取締役、役員、従業員に適用される倫理的行動基準を定めています。この規範は、とりわけ、利益相反、開示管理と手続きの遵守、財務報告に関する内部統制、企業機会、機密保持要件を扱っています。当社は、SECの適用規則および規制で義務付けられている範囲で、本規範の改正や要件の放棄を当社のウェブサイトで開示する予定です。

これらの文書は、当社のウェブサイトinvestors.yext.comの投資家向け情報セクションで入手できます。この委任勧誘状に当社のウェブサイトのアドレスを記載しても、当社のウェブサイト上の情報、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に含まれず、参照によってこの委任勧誘状に組み込まれることもありません。

取締役とのコミュニケーション

株主またはその他の利害関係者から、一般的には非管理職取締役、または特定の取締役に対して、善意の懸念事項や質問に関する連絡はすべて書面で行い、会社の主幹部の書留郵便または翌日郵便で法務顧問に送付する必要があります。

61ナインスアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10011にあります。各コミュニケーションには、株主または利害関係者のコミュニケーションが含まれていることを明記する必要があります。

ゼネラルカウンセルは、必要に応じて適切な取締役と協議した上で、通常、株主や利害関係者からの連絡を確認し、そのような通信またはその概要を取締役会または該当する取締役に転送します。ジェネラルカウンセルが、必要に応じて適切な取締役と協議した結果、取締役会または会社の機能に不適切または無関係であると判断した通信は転送されません。

この手続きは、株主である会社の役員または取締役から独立取締役への連絡や、証券取引法に基づく規則14a-8に従って提出された株主提案には適用されません。

リスク監視

リスクはすべてのビジネスに内在しており、戦略的、財務的、ビジネスと運用、法務とコンプライアンス、評判など、多くのリスクに直面しています。経営陣は会社が直面するリスクの日常的な管理に責任を負い、取締役会は全体として、委員会の支援を受けて、リスク管理を監督する責任があります。

監督は、上記の各委員会の説明と各委員会の憲章に記載されているように、主に取締役会の委員会を通じて行われます。監査委員会は主に、企業リスクを特定、監視、対処するための経営陣のプロセスと、サイバーセキュリティに関連する情報技術リスク管理と内部統制に関する会社の方針と慣行の妥当性と有効性を監督します。報酬委員会は、すべての従業員について、当社の報酬方針と慣行に関連するリスクを検討します。すべての委員会は、社内の特定のリスクの監督を担当する役員から定期的に報告を受けます。理事会は、各委員長から、委員会の検討事項と行動に関する報告を定期的に受け取ります。取締役会のリスク監視責任の配分は、会社のニーズの変化に応じて随時変更される場合があります。

報酬リスク評価

報酬委員会は定期的に会社の一般的な報酬戦略を見直し、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い全従業員に対する会社の報酬方針と慣行から生じるリスクをレビューし、そのようなリスクを軽減できる報酬方針と慣行を評価します。さらに、当社の報酬委員会はCompensiaに役員報酬プログラムの独自審査を依頼しました。これらのレビューに基づいて、当社の報酬委員会は、指名された執行役員が短期的成功と長期的成功の両方に焦点を当てることを奨励するために、役員報酬プログラムを構成しています。したがって、当社の役員報酬プログラムが、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出すとは考えていません。

報酬委員会インターロック

報酬委員会のメンバーはいずれも、当社の執行役員または従業員ではありません。当社の報酬委員会に1人以上の執行役員が参加している企業の報酬委員会のメンバーは、当社の執行役員は一人もいません。

非従業員取締役の報酬

次の表は、2024年度に当社の取締役会の非従業員メンバーが獲得した報酬に関する情報を示しています。2024年度に当社の最高経営責任者であるマイケル・ウォルラスが獲得した報酬に関する情報は、「役員報酬」というタイトルのセクションに記載されています。ブライアン・ディステルバーガーは、2026年1月31日に終了する会計年度の初めまで、当社の社外取締役報酬方針へのすべての参加を放棄することに同意した2023年3月8日に発効した会社への辞表の条件に従い、2024年度の取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りませんでした。ディステルバーガー氏は再選に立候補しません。任期の満了に伴い、当社は彼の5万件の権利が確定していないRSUの権利確定を加速し、未払いのオプションの解約後の行使期間を、解約日からさらに22か月間延長しました。

(1) は、FASB ASCトピック718に従って計算された、アワードの付与日における公正価値の合計を表します。このような付与日の公正価値には、サービスベースの権利確定条件に関連する推定没収額は考慮されていません。付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記に記載されています。これらの金額は、独立取締役が受け取る実際の価値と一致しない場合があります。

(2) すべての非従業員取締役には、2023年6月13日に20,588の制限付株式ユニットまたは制限付株式報奨が与えられました。報奨の対象となるすべての株式は、2024年6月13日に権利が確定します。ただし、その日に取締役が引き続き会社に勤めることが条件となります。

また、取締役会や委員会への出席に関連して、非従業員取締役に妥当な自己負担費用と旅費を払い戻します。

次の表は、2024年1月31日時点で当社の非従業員取締役が保有しているすべての発行済みオプション、制限付株式、および制限付株式ユニットアワードの一覧です。

(1) 金額には、バティエ氏の取締役任期満了時に2024年6月12日に決済される25,996株の既得だが繰延制限付株式ユニットと、現金の代わりに受領した5,450株の制限付株式報奨が含まれます

補償。

(2) 金額には21,834株の既得だが繰延制限付株式ユニットが含まれます。

(3) 金額には、44,311の既得だが繰延制限付株式ユニットと、現金報酬の代わりに受領した7,812の制限付株式ユニットが含まれます。

(4) 金額には、現金報酬の代わりに受け取った4,360株の制限付株式報奨が含まれます。

社外取締役の報酬方針

従業員ではない取締役会のメンバーは、当社の社外取締役報酬方針に従い、以下に説明するように、現金および/または株式の形で報奨を受ける資格があります。2023年4月、2024年度第2四半期に発効し、社外取締役の報酬方針を更新しました。

現金報酬

各非従業員取締役は、特定の取締役会および/または委員会サービスのために、以下の年間現金留保を受け取る資格があります。

• 取締役会のメンバーとしての職務費は年間36,000ドル（2024年度の第2四半期から30,000ドルから調整済み）

• 取締役会の議長を務めると、年間20,000ドルが追加されます。

• 2024会計年度第2四半期から、主任独立取締役として18,000ドルが就任します。

• 監査委員会の委員長としての職務には、年間20,000ドルが追加されます。

• 監査委員会のメンバー（委員長以外）としての職務には、年間10,000ドルが追加されます。

• 報酬委員会の委員長としての職務には、年間15,000ドルが追加されます。

• 報酬委員会のメンバー（委員長以外）としての職務には、年間7,500ドルが追加されます。

• 指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めるには、年間7,500ドルが追加されます。そして

• 指名およびコーポレートガバナンス委員会（委員長以外）のメンバーとしての職務には、年間3,750ドルが追加されます。

キャッシュリテーナーには、四半期ごとに日割り計算で延滞料が支払われます。当社の非従業員取締役は、来暦年に株式報奨という形で現金報酬を受け取ることを選択できます。バティエ氏、スコルペン氏、ウォー氏、リチャードソン氏は、2023年12月31日に終了した暦年の現金留保金の支払いは、2016年計画に基づく株式報奨の形で行うことを選択しました。そのため、そのサービスに対して現金の代わりに制限付株式または制限付株式ユニットを受け取りました。2024年度に行われた当社の社外取締役報酬方針の調整に関しては、当社の方針に従い、非従業員取締役がそのサービスのために現金の代わりに制限付株式または制限付株式ユニットを受け取った場合、2024年度の追加の現金報酬はすべて現金で支払われました。

株式報酬

非従業員取締役は、当社の2016年株式インセンティブプランまたは2016年プランに基づき、社外取締役報酬ポリシーの対象とならない任意の報奨を含め、あらゆる種類の株式報酬（インセンティブストックオプションを除く）を受け取る資格があります。当社の社外取締役報酬ポリシーに基づくすべての賞の付与は、任意かつ自動的に行われます。

当社の取締役会に加わると、新たに選出された各非従業員取締役には、2016年プランに基づく約35万ドルの初期株式報酬、つまり最初の報奨が授与されます。この最初の報奨金は、各権利確定日までサービスを継続することを条件として、3年間にわたって毎年ほぼ同じ分割払いで権利が授与されます。最初の報奨は、制限付株式または制限付株式ユニットの形になります。

当社の社外取締役報酬方針の発効後の各年次株主総会の日に、該当する会議後も引き続き取締役を務める各非従業員取締役には、2016年プランに基づく約175,000ドル相当の年間株式報奨または年次報奨が授与されます。

非従業員取締役は、少なくとも過去6か月間は当社の取締役会のメンバーを務めています。この年次報奨は、付与日の1周年に株式の 100% に権利が授与されます。非従業員取締役は、当社の取締役会から分離されるまで、既得株式報奨の決済を延期することができます。

上記の権利確定スケジュールにかかわらず、非従業員取締役に付与されたすべての株式報奨の権利確定は、当社の社外取締役報酬方針以外で付与された報奨を含め、「支配権の変更」（2016年計画で定義されているとおり）に全額権利が帰属します。

当社の2016年計画には、任意の会計年度に各非従業員取締役に付与できる株式報奨の規模について、株主によって承認された上限が含まれていますが、これらの上限は、潜在的な付与の意図された規模や、将来当社の非従業員取締役に株式報奨を付与するという約束を反映していません。

補償

私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。補償契約、法人設立証明書、付則により、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および執行役員に補償することが義務付けられています。「特定の関係および関係者との取引—取締役、役員、および 5% の株主との取引および関係—役員および取締役の補償」を参照してください。

株式所有ガイドライン

当社の取締役会は、非従業員取締役の利益を株主の利益とより一致させるために、株式所有ガイドラインを承認しました。

ガイドラインに従い、各非従業員取締役は、取締役会での年間キャッシュリテーナーの5倍に相当する株式数に等しい数の当社の普通株式を蓄積して保有し、取締役が取締役会に在任している間は、この最低限の株式所有権を維持することが期待されています。ガイドラインに従って株式の所有権を決定する目的で、遅延決済の結果として権利が確定しなかった制限付株式ユニット報奨の対象となる完全所有株式および既得株式を含めますが、制限付株式の権利確定前の株式または質権付またはその他の方法で担保されている株式の価値は含みません。当社の非従業員取締役は、(i) ガイドラインの発効日から5周年と、(ii) 取締役に就任してから5周年のいずれか遅い方までに、該当するオーナーシップレベルを達成することが期待されています。

非従業員取締役は、ガイドラインを遵守するために公開市場で株式を購入する必要はありません。非従業員取締役がいつでもガイドラインを遵守しなくなった場合、ガイドラインが再び満たされるまで、権利確定または報奨の行使を通じて取得した株式の50％（税金と行使費用を差し引いた金額）を維持する必要があります。報酬を受ける権利を放棄した非従業員取締役については、ガイドラインは免除され、報酬委員会にはガイドラインの例外を承認する権限があります。

執行役員

次の表は、2024年3月31日現在の当社の執行役員に関する情報を示しています。

取締役も務めるマイケル・ウォルラスに関する情報は、上記の「取締役とコーポレートガバナンス」に記載されています。

ダリル・ボンドは2022年3月からYextの最高財務責任者を務めています。ボンド氏は2015年1月にコーポレートコントローラーとして入社し、2017年3月から会社の最高会計責任者を務めています。Yextに入社する前は、2002年から2014年までアーンスト・アンド・ヤング法律事務所に在籍していました。ボンド氏はコネチカット大学で会計学の学士号を、コロンビアビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

Ho Shinは、2016年からYextのゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーとして、Yextのグローバルな法的事項を担当しています。Yextに入社する前、シン氏は2011年から2015年までミレニアルメディアのゼネラルカウンセル兼最高プライバシー責任者を務め、Verizon/AOLへの売却を通じて、国際展開、新規株式公開、その後の株式公開を通じて会社の指導を行いました。シン氏はまた、国土安全保障省のデータプライバシーとインテグリティに関するデータのプライバシーとインテグリティに関する諮問委員も務めました。その役職に就く前は、さまざまな企業で上級法務職を歴任し、米国司法省で裁判弁護士も務めていました。シン氏はジョージタウン大学で優等で法務博士号を、メリーランド大学で理学士号を取得しています。

報酬の議論と分析

この報酬に関する考察と分析では、2024会計年度における当社の役員報酬プログラムの重要な構成要素の概要を説明しています。

•当社の最高経営責任者であるマイケル・ウォルラス。

•当社の最高財務責任者であるダリル・ボンド。

•当社の執行副社長兼法務顧問のホー・シン。そして

•マーク・フェレンティーノ、当社の元社長兼最高執行責任者。

この報酬に関する考察と分析および添付の報酬表では、これらの執行役員を総称して「指名された執行役員」と呼んでいます。上記のように、SECの規則に従い、2023年9月に当社の社長兼最高執行責任者を辞任したマーク・フェレンティーノに関する情報も含まれています。

報酬に関する議論と分析では、当社の役員報酬の理念、目標、設計、および2024年度に指名された執行役員に提供される重要な報酬条件について説明しています。このセクションでは、取締役会の報酬委員会または報酬委員会が、2024会計年度中に指名された執行役員を含む特定の報酬決定を下した方法と理由についても説明します。

サマリー

2024年度の財務および事業ハイライト

Yextは、企業が知識を管理できるように支援します。これにより、消費者の質問に対する適切で実用的な回答を提供できるだけでなく、デジタルエコシステム全体にわたって一貫性のある正確で魅力的な体験を顧客に提供できるようになります。当社のデジタル・プレゼンス・プラットフォーム（Answers Platformとも呼ばれる）では、企業が自社のブランドに関する情報を当社のナレッジ・グラフであるYext Content（Knowledge Graphとも呼ばれる）で構造化および整理することができます。この情報は、200を超えるサービスおよびアプリケーション・プロバイダーのネットワーク（「パブリッシャー・ネットワーク」と呼びます）を通じて、ファースト・サードパーティーのウェブサイトやアプリケーションに配信されます。これらの出版社には、アマゾンアレクサ、アップルマップ、ビング、コルタナ、フェイスブック、グーグル、グーグルアシスタント、グーグルマップ、Siri、Yelpなどがあります。私たちのプラットフォームは、リスティング、レビュー、ページ、検索など、すべての主要製品を支えています。それぞれの製品には、企業が顧客体験全体のパフォーマンスを簡単に追跡できる強力な分析機能が備わっています。企業がデジタルプレゼンスのあらゆる側面を簡単に管理し、あらゆるデジタルタッチポイントで顧客と有意義なつながりを築けるようにすることが私たちの使命です。

2023年1月31日に終了した会計年度の収益は、2023年1月31日に終了した会計年度の4億900万ドルから4億430万ドルに増加しました。私たちは、対応可能な市場全体を拡大し、収益を伸ばし、販売効率を高める製品を提供するための投資を行いながら、営業費用に関して引き続き慎重に検討しました。2024年1月31日に終了した会計年度の純損失は260万ドルでしたが、2023年1月31日に終了した会計年度の純損失は6,590万ドルでした。2023年1月31日に終了した会計年度の調整後EBITDAは5,460万ドルでしたが、2023年1月31日に終了した会計年度は1,580万ドルでした。調整後EBITDAに関する追加情報、および調整後EBITDAと純損失との調整については、付録を確認することをお勧めします。2024年度も堅調な貸借対照表を維持しており、2024年度までの現在の経済環境において2億1,020万ドルの現金および現金同等物で好調な立場にあると考えています。

また、私たちは戦略を実行し続けました。2024年度のYextの経営成績の要点は次のとおりです。

•組織が最先端のAIで会話体験を創出できるようにするためのYext Chatをご紹介します。

•MACHアライアンスに参加して、オープンで優れたテクノロジーエコシステムをサポートします。

•AIが生成するレビュー回答を導入し、企業が個別のレビュー体験を大規模に提供できるようにします。

•IDC MarketScape：ワールドワイド・ジェネラル・パーパス・ナレッジ・ディスカバー・ソフトウェア 2023ベンダー・アセスメントで主要プレーヤーに選ばれました。

•グレート・プレイス・トゥ・ワークとフォーチュン誌によって、2024年のビルトインの「働きがいのある会社」、2023年には「ニューヨークで最も働きがいのある会社」の1つに選ばれました。

役員報酬の理念、目標、デザイン

私たちは、役員報酬の方針と慣行において、健全なコーポレートガバナンス基準を維持するよう努めています。報酬委員会は、2024年度の役員報酬プログラムを見直し、当社の事業と経営幹部の人材をめぐって競争する市場の性質が急速に進化しダイナミックであることを踏まえ、短期および長期の目標との整合性を評価しました。

さらに、2024年度には、役員報酬プログラムに関して、以下の健全なコーポレートガバナンスの方針と慣行を維持しました。

私たちがしていること

•私たちは、指名された執行役員の報酬総額の相当額を変動報酬の形で構成することで、給与と業績を結びつけています。これにより、指名された執行役員と株主の利益が一致し、株主価値を最大化できます。

•当社の報酬委員会は独立取締役のみで構成され、役員報酬に関するすべての決定を行います。

•当社の報酬委員会は毎年、慎重なリスク管理の原則とインセンティブを一致させるために、当社の役員および広範な報酬戦略を見直しています。

•当社の報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントであるCompensiaを直接雇って、年次役員報酬レビューの分析と、経営陣とは独立したその他の役員報酬事項に関するガイダンスを提供しています。

•当社の報酬委員会は、報酬を決定する際に外部の市場データを検討し、毎年、独立した報酬コンサルタントと共に同業他社グループを見直しています。

•私たちは、証券取引法のセクション10Dとニューヨーク証券取引所の上場基準に準拠して、クローバックポリシーを維持しています。

私たちがしないこと

•最低年間現金インセンティブ報酬は保証していません。

•当社は、関連する株価および/または株主総利益の目標が達成された場合に限り、ウォルラス氏にのみシングル・トリガー・アクセラレーション特典を提供します。

•過度な退職金や支配権の変更に関連する福利厚生は提供していません。

•私たちは、指名された執行役員やその他の執行役員には、ゴールデンパラシュート税の税額控除は行っていません。

•私たちは、指名された執行役員、取締役会のメンバー、その他の従業員が、当社の株式を保有することに伴うリスクを軽減するためにヘッジや同様の取引を行うことを禁止しています。

役員報酬の理念と目標

私たちは、頻繁な技術進歩と急速に変化する市場要件を特徴とする、非常に競争の激しいビジネス環境で事業を行っています。このダイナミックな環境でビジネスを成功させるには、お客様のニーズに応える製品とサービスを継続的に開発し、改良する必要があります。これらの目標を達成するには、技術、営業、マーケティング、運用、その他のビジネスの専門家から成る、非常に才能のある経験豊富なチームが必要です。

ソフトウェア業界の熟練人材市場は非常に競争が激しいです。私たちは、熟練した経営陣を引き付けて維持するために、業界の他の企業や米国の主要大都市圏の他の企業とグローバルに競争しています。有能な幹部候補者を引き付けて維持するために、当社の報酬委員会は、指名された執行役員の業績に対して報酬を与えながら、競争力のある報酬パッケージを開発するよう努めています。同時に、当社の報酬委員会は、市場競争と内部株式の両方の考慮事項のバランスを取る必要があることに敏感です。私たち

報酬は、株主価値を最大化するために、指名された執行役員の利益と株主の利益を一致させるのに役立つべきだと考えています。この課題に対処するために、私たちは、指名された執行役員に、従業員福利厚生、退職金、支配権変更保護に加えて、基本給、短期現金インセンティブ報酬、長期株式報酬、長期株式報奨で構成される競争力のある総直接報酬を提供するという報酬理念を採用しています。この理念により、指名された執行役員のインセンティブを株主の利益に合わせながら、望ましい業績を達成するために必要なスキルと能力を備えた有能な経営幹部を引き付け、定着させ、やる気を起こさせることができると信じています。

当社の役員報酬プログラムの具体的な目的は次のとおりです。

•成長するビジネスの発展と成長目標の達成を推進します。

•私たちの成功に不可欠な優秀な経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、報酬を与え、維持します。

•個人の優れた業績を認め、

•株主に長期的な価値を創出するために、経営幹部のインセンティブを調整します。

役員報酬プログラムの設計

当社の役員報酬プログラムは、成長を続ける上場企業としての私たちの発展段階を反映しています。当社の成長目標を支援し、堅固な業績報酬文化を強化するために、指名された執行役員の直接報酬総額の大部分は、短期的な財務目標の達成に関連する現金インセンティブ報酬と、当社の普通株式の長期業績に関連する株式報奨という形での変動報酬です。これらのインセンティブにより、指名された執行役員の利益と株主の利益が一致すると考えています。このような全体的な枠組みの中で、当社の報酬委員会は役員報酬の各要素を個別に評価し、報酬パッケージ全体と照らし合わせて検討し、そのような金額と構成要素の組み合わせが当社の役員報酬プログラムの目標を促進するかどうかを判断します。さらに、私たちは、競争力のある総合的な直接報酬を提供するように役員報酬プログラムを設計しました。当社の直接報酬総額の競争力を評価するために、報酬委員会は報酬同業他社グループの企業の直接報酬総額を50パーセンタイルと75パーセンタイルで検討します。ただし、報酬委員会は、この一般的なパーセンタイル範囲内の正確なパーセンタイルまで、個人の報酬を具体的にベンチマークしていません。指名された各執行役員の直接報酬総額を設定する際、報酬委員会は指名された各執行役員の以前の経験、元雇用主とそのような雇用主での役割の観点から、同等のスキルと経験を持つ役員の有無、およびそのような役員の才能をめぐる潜在的な競争相手も考慮に入れる場合があります。当社の役員報酬プログラムは、同規模の企業、業界、そして成長段階の企業に適していると考えています。会社が成熟するにつれて、役員報酬プログラムとガバナンス慣行を引き続き評価していきます。

私たちは、基本給と年間現金インセンティブ報酬という形で現金報酬を提供しています。現金インセンティブ報酬は、特定の年の業績の違いに基づいて、実際の現金報酬総額に有意な変動をもたらすために使用されます。近年、私たちは、長期的な成長目標を促進すると考えている特定の年間財務目標の達成に焦点を当てるように、年間の現金インセンティブ報酬機会を構成しています。個々の業績に基づいて、指名された執行役員の現金インセンティブ報酬を増やすために裁量権を行使することもできますが、現金インセンティブ報酬は主に会社の財務実績に基づいています。

さらに、株式報奨は当社の役員報酬プログラムの重要な要素です。現在、市場競争力のあるレベルの報酬を提供し、当社の普通株式の長期的な業績に基づいて長期的に実現される価値を経営幹部に提供するために、制限付株式ユニットを付与しています。私たちは、複数年にわたる権利確定および業績規定を含む株式報奨を提供することで、当社の普通株式の価値に基づいて、指名された執行役員に長期的な企業業績に対するインセンティブを与え、報酬を与えることで、指名された執行役員の利益と株主の利益を一致させることができると考えています。さらに、報酬委員会は、複数年にわたる権利確定および業績保証付きの有意義な株式所有権を提供することが、指名された執行役員の定着に役立つと考えています。

最後に、医療、歯科、視力、生命・障害保険、401（k）プランなど、他の従業員が一般的に利用できる標準的な健康福祉給付を役員に提供しています。私たちは、指名された執行役員に健康福祉給付制度の保険料をすべて支払いますが、全従業員に保険料を全額支払うわけではありません。

当社の報酬委員会は、状況に応じて当社の報酬理念と役員報酬プログラムを評価し、指名された執行役員の報酬を毎年、通常は会計年度の第2四半期に審査します。この見直しの一環として、当社の報酬委員会が上記の理念と目的を適用し、役員報酬の競争力を維持し、定着目標を達成するために支払う意思のある報酬レベル、および指名された執行役員の後任を探す必要が生じた場合の会社にかかる費用を検討することを期待しています。この見直しに関連して行われる指名された執行役員の報酬の調整は通常、会計年度の第2四半期に行われ、現金報酬の調整は通常、会計年度の5月1日から有効になり、報酬委員会によってさらに調整されない限り、翌会計年度の5月1日までその会計年度の残りの期間有効です。

報酬設定プロセス

報酬委員会の役割

指名された執行役員の報酬決定は、報酬委員会によって行われます。現在、当社の報酬委員会は、指名された執行役員の報酬の審査、承認、決定、および取締役会への提言、およびすべての現金ベースおよび株式ベースの報酬プランの管理を担当しています。

当社の報酬委員会は、経営陣およびCompensiaと協議した上で、当社の業績目標を承認し、指名された執行役員に対する基本給と現金インセンティブ報酬の調整、株式報奨に関する決定を下します。当社の役員賞与制度に関しては、報酬委員会が、該当する年度に採用された各企業業績目標に適用される業績目標を決定します。会計年度の終わり近くに、当社の報酬委員会は同業他社のリストを作成し、次の会計年度の役員の給与水準と慣行を決定するための関連市場を開拓します。

経営陣の役割

報酬委員会はその責任を果たすにあたり、最高経営責任者、最高人事責任者、法務顧問などの経営陣のメンバーと協力しています。他の指名された執行役員が彼と緊密に連携しているため、当社の最高経営責任者は他のすべての指名された執行役員の業績について助言することができます。したがって、彼は報酬委員会会議に積極的に関与しています。当社の最高人事責任者は通常、議題を調整し、報酬委員会への経営陣のプレゼンテーションを主導します。全体として、当社の経営陣は（Compensiaとともに）、企業および個人の業績、市場データ、報酬問題に関する経営陣の見解と推奨事項、および役員報酬に関連する税務、会計、法律、規制事項に関する情報を提供することにより、報酬委員会を支援しています。

自身の報酬に関する場合を除き、当社の最高経営責任者は、指名された執行役員の報酬を含む報酬事項について、報酬委員会に勧告を行います。当社の最高経営責任者は、自身の報酬に関する議論を除き、報酬委員会の会議にも参加しています。

報酬委員会は報酬関連事項に関して最高経営責任者の推薦や提案を求めていますが、これらの勧告や提案は報酬委員会の意思決定プロセスの1つの要素にすぎません。

報酬コンサルタントの役割

当社の報酬委員会には、職務の遂行に関連して、報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーを含む外部アドバイザーのサービスを適宜継続する権限があります。

2024年度も、当社の報酬委員会は引き続き、全国の報酬コンサルティング会社であるCompensiaに、当社の役員および非従業員取締役の報酬戦略と指導原則、現在の方針について助言を求めました。

競争の激しい市場慣行、同業他社の報酬、および潜在的な役員報酬決定に関連する役員の総報酬水準。

Compensiaは報酬委員会に直接報告し、要求に応じて報酬委員会の会議に出席します。当社の報酬委員会は、当社の役員および非従業員取締役の報酬プログラムに関するCompensiaの勧告を検討しますが、これらの勧告は報酬委員会の意思決定プロセスの1つの要素にすぎません。

2024年度、Compensiaは報酬委員会に提供されたサービス以外のサービスを提供しませんでした。当社の報酬委員会は、とりわけ取引法規則10C-1とニューヨーク証券取引所の上場基準に定められた要素を考慮して、2024年度におけるCompensiaの独立性を評価し、Compensiaが報酬委員会のために行う業務に関して利益相反はないと結論付けました。

株主インプットの役割

2023年の年次総会で、指名された執行役員の報酬に関する株主諮問投票を行いました。当社の株主は、指名された執行役員の2023年度報酬を約95％の支持を得て承認しました。報酬委員会は、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票の議決結果を検討し、その結果を考慮して、翌会計年度の指名された執行役員の報酬を検討して確定します。当社の指名された執行役員に対する2023会計年度の報酬に対する株主の強い支持を考慮して、報酬委員会は当社の役員報酬プログラムに重大な変更を加えませんでした。

競合データの使用

当社の役員報酬プログラムの競争力を評価し、報酬水準の設定を支援するために、同業他社の給与慣行やラドフォード・グローバル・テクノロジー・サーベイなどの業界調査、および必要に応じて、より広範な業界比較可能な慣行を参照しています。

競争上の位置づけ

Compensiaの支援を受けて、当社の報酬委員会は同業他社グループの報酬レベルと慣行を見直し、検討します。報酬委員会は、少なくとも年に1回、報酬の同業他社グループを見直し、必要に応じて、当社の事業と同業他社の事業の両方における変化に基づいて、その構成を調整します。2024年度の同業他社報酬の選定基準は、同等のサービス型ビジネスモデルとビジネスソフトウェアアプリケーションを持つ企業を対象としていました。年間売上高は一般的に2億ドルから8億ドル、時価総額は約1億8,900万ドルから17億ドルです。

2024年度の当社の報酬同業他社グループには、以下の企業が含まれていました。

指名された執行役員の報酬のさまざまな要素を設定するにあたり、当社の報酬委員会は、指名された執行役員および同様の立場にある当社の報酬グループの幹部の目標直接報酬（基本給、短期現金インセンティブ報酬、および特定の暦年に権利が確定する長期株式報酬）とその要素を見直します。Compensiaはそのような報酬についてさまざまなパーセンタイルでデータを提供し、報酬委員会はこれらのデータを市場の基準点として使用しました。特定の指名された役員の場合は

役員、同業他社のグループだけでは同様の立場にある経営幹部にとって十分な情報を提供できないと当社が考える場合や、同業他では同業者の情報を比較できないと思われる場合は、同業他社のグループのデータを調査情報で補足することがあります。当社の報酬委員会は、競合する報酬水準を決定する要素として、同業他社の報酬情報と調査情報を検討しますが、実際の報酬を設定する際には、過去の経験、報酬履歴、そのような役員の才能をめぐる潜在的な競合他社、役員の全体的な競争市場、市場ベースの立場と役員の実際の責任との整合性、各役員の貢献と業績、内部平等など、他の要因を考慮します。各役員の責任の範囲、各役員が保有する未確定株式の価値、当社の短期および長期目標、および一般的な市況。

役員報酬プログラムの構成要素

[概要]

2024年度、当社の役員報酬プログラムの重要な要素には、基本給、現金インセンティブ報酬、株式報酬（時間ベースと業績ベースの両方）、従業員福利厚生、退職金および支配権変更保護が含まれていました。

2024年度には、当社の報酬理念に従い、指名された執行役員の直接報酬総額の大部分は、短期財務目標の達成に関連する現金インセンティブ報酬と、当社の普通株式の長期業績に関連する株式報奨という形での変動報酬でした。具体的には、通常3〜5年の期間にわたって、および/または特定の株価または総株主還元目標を達成したときに権利が確定する制限付株式ユニットの付与慣行により、複数年にわたる役員維持と長期的な企業価値の創造が促進され、現金インセンティブ報酬は当社の年間業績と短期目標の達成に直接結びついています。

基本給与

基本給は、当社の役員報酬プログラムの主要な固定要素です。これは、指名された執行役員の職務範囲と影響力に対して報酬を与えるために使用しています。通常、私たちは、指名された執行役員の初期基本給を、指名された個人役員を雇用する際に、その役職、資格、経験、期待される給与、報酬同業他社グループ内の同様の立場にある企業を対象とした調査から得られた報酬データ、および他の役員の基本給を考慮に入れて、綿密に交渉して設定します。その後、当社の報酬委員会は指名された各執行役員の基本給を毎年見直し、指名された執行役員の業績、貢献、責任、経験、以前の給与水準、地位（昇進の場合）、および市場の状況を適切に反映するために、合理的かつ必要であると判断した場合は調整を行います。

当社の報酬委員会は、2024年度第2四半期に指名された執行役員の基本給を含む、当社の役員報酬プログラムを見直しました。私たちの報酬委員会は、Compensiaから提供された同業他社の報酬データ、CEOの推奨事項（彼自身の基本給に関するものを除く）のほか、指名された各執行役員の業績と貢献、業界における経験豊富なリーダーシップをめぐる競争の激化など、その他の関連要因を検討しました。2024年度の指名された執行役員の基本給は次のとおりです。

(1) ウォルラス氏は2023年度または2024年度に給料を受け取りませんでした。

(2) フェレンティーノ氏は2024年度末までに雇用を終了しました。

2024年度に指名された執行役員が稼いだ基本給の合計は、以下の「報酬概要表」に記載されています。

現金インセンティブ報酬

私たちは、指名された執行役員に、長期的な戦略目標と成長目標に向けて前進しながら、年間財務目標を達成するよう動機づけるために、現金によるインセンティブ報酬を使用しています。したがって、現金インセンティブ報酬は、特定の年の業績の違いを反映して、現金報酬総額に有意な差異をもたらすために使用されます。当社の役員賞与制度では、当社の報酬委員会が、指名された執行役員を含め、報酬委員会によって選ばれた従業員に現金によるインセンティブ報酬を提供することができます。

当社の報酬委員会は、オムニバス従業員インセンティブ制度（「従業員インセンティブ制度」）を管理しています。通常、各会計年度の第1四半期に、取締役会が年間経営計画を承認した後、報酬委員会は従業員インセンティブプランまたは役員賞与プランに基づいて、該当する会計年度の役員向けのインセンティブ報酬プランを採用します。役員賞与プランの作成の一環として、報酬委員会はプランの参加者、対象となる現金インセンティブ報酬プールの規模、支払いを行うかどうかを決定するために使用する業績目標、各業績目標に関連する目標水準、および会計年度の実際の業績に基づく潜在的な支払い額を設定します。報酬委員会は独自の裁量で、アワードまたはアワードの一部に適用される業績目標（ある場合）を決定する場合があります。これには、1つまたは複数の財務、運用、またはビジネス目標の達成が含まれる場合があります。業績目標は、従業員インセンティブプランのすべての参加者で一貫している場合もあれば、参加者ごと、また賞ごとに異なる場合もあります。

通常、当社の報酬委員会は、各会計年度の第2四半期に、指名された各執行役員に目標とする年間現金インセンティブ報酬機会を設定します。この見直しに関連して行われた指名された執行役員の報酬の調整は、通常、会計年度の5月1日から有効で、報酬委員会によってさらに調整されない限り、翌会計年度の5月1日までその会計年度の残りの期間有効です。任意の会計年度における指名された各執行役員の目標とする年間現金インセンティブ報酬機会には、上記の段落で説明したように、その会計年度の役員賞与制度の条件が適用されます。

業績目標の達成および指名された各執行役員に授与される現金インセンティブ報酬の額は、業績目標に対する当社の実際の業績に基づいて、該当する業績期間の終了後に報酬委員会によって決定されます。当社の従業員インセンティブプランの管理者として、報酬委員会は独自の裁量でいつでも、参加者の実際の報奨額を増やしたり、減らしたり、廃止したり、特定の業績期間にインセンティブプールに割り当てられた金額を増やしたり、減らしたり、廃止したりすることができます。実際の賞は、管理者の裁量により、参加者の目標賞を下回ることもあれば、上回ることもあります。管理者は、関連すると考える要素に基づいて増加、削減、または撤廃の金額を決定することができ、考慮する要素に関する配分や加重を設定する必要はありません。当社の取締役会および報酬委員会は、独自の裁量により、従業員インセンティブプランを修正、一時停止、または終了する権限を有します。ただし、そのような措置によって、獲得したアワードに関する参加者の既存の権利が損なわれない場合に限ります。

実際の賞金は、業績目標が達成された後にのみ現金で支払われ、業績期間の最終日と実際の賞が支払われる日まで雇用を継続する必要があります。報奨金の支払いは、授与後、管理上可能な限り早く、遅くとも当社の従業員インセンティブプランに定められた期限内に行われます。

当社の報酬委員会は、2024年度第2四半期に指名された執行役員の目標とする年間現金インセンティブ報酬機会を含め、当社の役員報酬プログラムを見直しました。2024年1月31日に終了した会計年度における当社の役員賞与制度に基づく指名された執行役員の目標年間現金インセンティブ報酬機会は次のとおりです。

(1) ウォルラス氏は2024年度にはボーナスの対象にはなりませんでした。

(2) ボンド氏の目標ボーナスは、2023年6月1日より、日割り計算で25万ドルから30万ドルに調整されました。

(3) フェレンティーノ氏は2024年度末までに雇用を終了し、2024年度に関しては現金報酬を受ける資格がありませんでした。

2024年度のエグゼクティブボーナスプラン

報酬委員会は、指名された執行役員の関連する業績目標を検討するにあたり、会社の株主の利益に沿った効率的な収益成長と収益性を促進することを目指しています。報酬委員会は、当会計年度および直前の会計年度の業績を考慮した上で、経営陣と協議の上、これらの各業績目標の目標レベルを決定します。そのために、2024年度の役員賞与制度（「2024年度の役員賞与制度」）について、報酬委員会は2024年度の総収益を4億600万ドル、調整後EBITDAを関連する業績目標として4,600万ドルに設定し、それぞれ加重を 67% と 33% に設定しました。報酬委員会は2024年度の役員報酬プログラムとプログラムに基づく予想給与を定期的に見直しましたが、為替レートやその他のマクロ経済的要因が当社の事業に与える影響にもかかわらず、報酬委員会は2024年度の役員賞与制度の業績目標を調整しませんでした。調整後EBITDAは、（1）利息収入（費用）、純額、（2）所得税引当金、（3）減価償却費、（4）その他の収益（費用）、純額、および（5）株式ベースの報酬費用を控除したGAAP純利益（損失）です。これらの業績目標は、当社の将来の業績を予測するものとして解釈されるべきではありません。前述のように、これらの目標の目的は、年間現金インセンティブ報酬の支払いを決定する方法を確立することでした。これらの業績目標を将来の業績の予測として当てにしないよう注意してください。

指名された執行役員の現金インセンティブ報酬がある場合は、指名された執行役員の目標年間現金インセンティブ報酬機会に適用される、各業績目標の達成率の加重平均に基づく支払い率を使用して計算されます。まず、各業績目標の達成率は、報酬委員会によって設定された業績目標に対する会社の実際の業績に基づいて計算されます。その後、各達成率には乗数が適用されます。業績期間の実際の総収益が、その業績期間に報酬委員会が設定した業績目標を上回るか下回った場合、業績目標を 0.1% 上回るか下回るたびに、収益達成率がそれぞれ 1.0% 増加または減少します。ただし、実際の総収益が収益実績目標の90％以下であれば、総収益の達成率はゼロになります。実際の調整後EBITDAが、その業績期間に報酬委員会が設定した業績目標を上回るか下回った場合、業績目標を 0.1% 上回るか下回るたびに、調整後EBITDAの達成率がそれぞれ 0.2% 増加または減少します。

上記のように各業績目標の達成率が計算された後、報酬委員会が各業績目標に割り当てた重みに従って割合が加重され、報酬率が決定されます。各業績目標の達成率が 100% 未満の場合、それぞれの業績目標に対する支払いの上限は 90% です。さらに、総収益と調整後EBITDA達成率の加重平均が、それぞれの倍率に関係なく、50％未満の場合、現金インセンティブ報酬は支払われません。さらに、指名された各執行役員の現金インセンティブ報酬は、指名された執行役員の目標とする年間現金インセンティブ報酬機会の最大150％に相当する支払いの対象となり、報酬委員会は賞与の支払割合を減らす裁量を留保しました。

2024年度の役員賞与制度では、個々の業績、業績期間中の業績と貢献、およびその他の要因に基づいて、指名された執行役員の現金インセンティブ報酬を報酬委員会の裁量で調整することができますが、指名された執行役員に支払われる実際の現金インセンティブ報酬は、主に報酬委員会によって設定された業績に対する会社の業績に基づいています。

2024年度の総収益は4億430万ドル、調整後EBITDAは5,460万ドルで、その結果の配当率は次のように計算されました。

        

したがって、2024年度の役員賞与制度に基づいて指名された執行役員に支払われる現金インセンティブ報酬は次のとおりです。

(1) フェレンティーノ氏は2024年度末までに雇用を終了し、2024年度に関しては現金インセンティブ報酬を受ける資格がありませんでした。

(2) ウォルラス氏は2024年度にはボーナスの対象にはなりませんでした。

さらに、2024年度のエグゼクティブ・ボーナス・プランの採用に関連して、報酬委員会は任意の現金インセンティブ報酬を別に用意しました。当社の最高経営責任者以外の指名された執行役員を含め、2024年度のエグゼクティブ・ボーナス・プランに参加する上級管理職は、最高経営責任者の推薦と報酬委員会の承認により、任意の現金インセンティブ報酬の対象となります。総収益と調整後EBITDA達成率の加重平均が、それぞれの乗数に関係なく、50％を超えた場合にのみ、任意の現金インセンティブ報酬プールは、現金インセンティブ報酬プール全体の最大10パーセントまで賄われます。当社の指名された執行役員は、この追加の現金インセンティブ報酬プールに基づく追加金額を受け取りませんでした。

エクイティ・アワード

当社の普通株式の価値に基づいて、指名された執行役員に長期的な企業業績に対するインセンティブと報酬を与え、それによって指名された執行役員の利益と株主の利益を一致させるために、複数年にわたる権利確定条項付きの株式報奨を付与しています。新規株式公開の完了以来、当社の株式報奨は通常、当社の普通株式で決済される制限付株式ユニット（RSU）の報奨の形で行われてきました。株式報奨は通常、継続的な雇用に基づいて3～5年間にわたって権利が確定し、報奨金は四半期ごとに均等に権利確定されます。長期株式インセンティブアワードの期間ベースの権利確定要件は、指名された執行役員が権利確定期間中ずっと当社の雇用に留まるインセンティブを提供することにより、定着を促進すると考えています。

採用に関連して指名された執行役員に付与する株式報奨の規模は、指名された執行役員の将来の役割と責任、指名された執行役員の期待される現金報酬、株式報奨の潜在的なインセンティブと留保価値、類似企業から同様の立場にある従業員に提供される新入社員報奨の規模に関する調査データ、および一般的な市場状況などの要因を考慮して、綿密な交渉を通じて決定されます。また、定期的に、ほとんどの場合年に1回、指名された執行役員に株式報奨を授与しています。これは、当社での勤務を継続したり、企業や個人の優れた業績を表彰したりするための追加のインセンティブです。

2024会計年度に、報酬委員会は会計年度第2四半期における指名された執行役員の未確定株式報奨の市場データと分析を検討しました。2023年5月31日、当社の報酬委員会は承認しました

私たちの歴史的慣習に従い、ボンド氏に期間制のRSU賞を授与します。このRSU報奨金は、2023年9月20日から始まる16四半期にわたって、その後は四半期ごとに均等に権利が授与されます。ただし、各権利確定日にボンド氏が引き続き当社に奉仕することを条件とします。2023年5月31日、当社の報酬委員会はボンド氏とシン氏に業績ベースのRSU賞（「PSU」）を授与することも承認しました。PSUは、2023年2月1日から2029年1月31日までの期間の以下の株価目標（連続30取引日における当社の普通株式の平均終値（「株価達成」）に基づいて測定）を達成したことに基づいて、権利確定の対象となります（「適格PSU」）。

•トランシェ1：株価が15ドル以上になると、PSUの50％が適格PSUになります。

•トランシェ2：株価が17ドル以上になると、PSUの50％が適格PSUになります。

いずれかのトランシェが適格PSUになった場合、該当するアーンドトランシェの対象PSUの50％が2023年9月20日、25％が2023年12月20日に権利が確定し、25％が2024年3月20日に権利が確定します。ただし、いずれの場合も、それぞれの指名された執行役員が当該日に引き続き就任することを条件とします。ただし、そのような期間ベースの権利確定要件は、すでに権利が認められているトランシェの支配権が変更されたときに加速されますその時点で適格PSUになる、またはそうでなければ適格PSUになっていないトランシェは、次の場合に支配権の変更に帰属します該当する取得価格が、該当する株価目標を上回っています。

2024年度のRSUおよびPSUアワードの規模を決定するために、報酬委員会は、報酬委員会のコンサルタントから提供された市場データに基づく株式報奨の競争力（市場の50パーセンタイルと75パーセンタイルを含む）、指名された執行役員の未確定株式報奨の経済的価値、およびこの株式が当社の留保目標を達成する能力、指名された執行役員の業績、貢献、責任、経験など、さまざまな要素を検討しました。; チーフの株式報奨に関する推奨事項執行役員（受賞に関する場合を除く）、内部株式に関する考慮事項、株主価値を最大化するための各指名された執行役員の利益と株主の利益の整合性。提案された株式報奨の競争力を評価するために、分析の関連要素の1つとして、報酬委員会は指名された各執行役員の意図する直接報酬の合計額を4年間にわたって毎年検討しました。これには、各年に権利が確定する現在および提案されている株式報奨の予測価値を含め、それらの賞に株価上昇の仮定を適用しています。

2024年度に指名された執行役員に付与されたすべての株式報奨の権利確定は、「役員報酬—指名された執行役員雇用契約」および「—解雇または支配権の変更時の潜在的な支払い」に記載されているように、特定の状況下では雇用が終了すると加速される場合があります。これらのアワードの詳細については、「役員報酬—報酬概要表」と「—プランベースのアワードの付与」を参照してください。

経営陣の調整

フェレンティーノ辞任

マーク・フェレンティーノは、2023年9月30日をもって当社の社長兼最高執行責任者を辞任し、その後、9か月の任期を伴う顧問契約の条件に従い、会社の顧問としての新しい役職に異動しました。この分離に関連して、当社の報酬委員会は、（i）発行済みおよび権利確定されていない140,000の制限付株式ユニットの権利確定を加速すること、および（ii）彼の顧問契約期間中の制限付株式ユニットの権利確定を継続することを承認しました。2023年9月30日をもって、フェレンティーノ氏は会社の支配権の変更および退職金ポリシーへの参加をやめ、フェレンティーノ氏の未払いのストックオプションは雇用終了時に没収されました。

ウォルラス・パフォーマンス・アワード

2024年1月12日、報酬委員会はマイケル・ウォルラスに2016年計画に基づく目標レベルを達成した1,250,000のPSUの付与を承認しました。2022年3月25日付けで、マイケル・ウォルラスが当社の最高経営責任者に任命されました。目標数の1,250,000のPSUが、S&Pソフトウェア・アンド・サービス・セレクト・インデックスにおける企業の株主還元総額に対し、以下の各業績期間（それぞれ「業績期間」）における当社の株主総利回り（「会社TSR」）に基づいて、最大2回に分けて権利確定する資格を得ます

（「インデックス対象企業」）：（i）2023年12月19日から2025年3月31日まで（「パフォーマンス期間1」）、および（ii）2023年12月19日から2026年3月31日（「パフォーマンス期間2」）。当社とインデックス対象企業の両方の開始TSRは、2023年12月19日に終了するそれぞれの30取引日の平均終値に基づいて計算され、終了TSRは、該当する業績期間の最終取引日に終了するそれぞれの30取引日の平均終値に基づいて計算されるものとします。業績期間の業績に基づいて権利が確定するPSUは、業績期間の翌6月20日に権利が確定します。ただし、権利確定日まで当社へのサービスを継続することが条件となります。権利確定対象となるPSUの総数は、目標のPSU数の 0% から 200%（「達成率」）の範囲です。PSUの半分は、パフォーマンスピリオド1とパフォーマンスピリオド2のそれぞれの業績の結果として権利確定を受ける資格があります。権利が確定する可能性のある目標数のPSUの達成率は、（i）会社のTSRがインデックス対象企業の40パーセンタイルを下回っている場合は0％、（ii）会社のTSRがインデックス対象企業の40パーセンタイル以上で60パーセンタイルを下回っている場合は50％、（iii）会社のTSRがインデックス対象企業の60パーセンタイルにランクされている場合は100％、（iv）です。TSR社がインデックス対象企業の75パーセンタイルにランクされている場合は 200%。TSR社がこれらのパーセンタイルのしきい値の範囲内にある場合、権利が確定する可能性のあるPSUの目標数の達成率は線形補間を使用して決定されます。業績期間中に支配権の変更、またはウォルラス氏が故意なく死亡、障害、または会社による解約（PSU契約で定義されているとおり）の場合、当社およびインデックス対象企業のTSRは短縮された期間に基づいて評価され、獲得株式数は短縮された期間に基づいて決定され、ウォルラス氏が以下の条件を遵守することを条件として、直ちに権利が確定します死亡または障害以外の理由による彼の雇用の終了。

私たちの報酬委員会は、ウォルラス氏の株式報酬をこのように更新しました。なぜなら、そうすることで、株主価値の最大化においてウォルラス氏の利益と株主の利益を一致させることが最善であると同時に、ウォルラス氏の最高経営責任者としての立場を奨励し、維持するのに最も役立つと考えたからです。

退職と支配権の変更

当社の取締役会は、指名された執行役員に適用される支配権の変更および退職金に関する方針を採用しています。このポリシーの重要な条件と当社の株式インセンティブプランにおける支配権の変更条項は、以下の「役員報酬—解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」に記載されています。

その他の報酬と福利厚生

私たちは、適格な従業員に税制上の優遇措置に基づいて退職のために貯蓄する機会を提供する、税制上の適格退職金制度、または401（k）制度を維持しています。以下の「役員報酬-401 (k) 制度」を参照してください。

2017年の従業員株式購入制度（「ESPP」）には、指名されたすべての執行役員が、他の米国従業員と同じ基準で参加できます。ただし、ESPPに参加した結果、5％の株主になる指名された執行役員や、募集サイクルが有効な暦年ごとに25,000ドル相当の当社の普通株式を超えるレートで発生するすべての従業員株式購入計画に基づいて当社の普通株式を購入する権利を保有している指名された執行役員は、そのような未払額を超えてESPPに参加する資格がありません。ESPPでは、参加者は給与控除により、対象となる報酬の最大15％まで、購入期間中に最大10,000株の普通株式を購入することを条件として、会社の普通株式を購入することができます。新しい提供期間は、毎年3月15日と9月15日以降、または管理者が決定した他の日に最初の取引日に開始され、約6か月後の最初の取引日、それぞれ9月15日と3月15日以降に終了します。参加者は購入価格に基づいて源泉徴収額の全額が許す限り多くの株式を購入できるため、参加者が購入できる株式の数は変動します。管理者によって変更されない限り、ESPPで購入された普通株式の1株あたりの購入価格は、該当する募集期間の最初の取引日の1株あたりの公正市場価値または該当する募集期間の最終取引日の1株あたりの公正市場価値のいずれか低い方の85％になります。

また、指名された執行役員は、米国に拠点を置く正社員が利用できる従業員福利厚生制度に、他の従業員が参加するのと同じ条件で加入する権利があります。ただし、当社が指名された執行役員に代わって保険料の 100% を支払う点が異なります。これらの福利厚生プランには、健康保険、歯科保険、眼科保険、医療および扶養家族のフレキシブル支出口座、短期および長期の障害保険、生命保険などがあり、これらは一般的に従業員をめぐって競合する企業が提供するものと一致しています。

ヘッジとプレッジ取引の禁止

当社のインサイダー取引ポリシーでは、指名された執行役員が、空売り、デリバティブ証券の取引、ヘッジ取引、担保としての株式の質権、証拠金口座での株式の保有など、当社の普通株式に関する活動を行うことを禁じています。

クローバックポリシー

私たちは、取引法の規則10D-1に従って、2023年にクローバックポリシーを採用しました。当社のクローバックポリシーに基づき、当社の報酬委員会、取締役会の独立メンバー、または取締役会の独立メンバーで構成される別の取締役会委員会は、該当する財務報告要件の重大な違反の結果として、会計上の再表示の直前に完了した3会計年度に、執行役員に支払われた現金または株式報酬、または退職金または解雇手当、または当社のCEOへのその他の特定の直属の部下に支払われた現金または株式報酬、または退職金または解雇手当の回収を求めることがあります。証券法、以前に発行された財務諸表の誤りで、以前に発行された財務諸表にとって重要な誤りを訂正するため、またはエラーが当期に修正されたり、当期に訂正されなかったりした場合に重大な虚偽表示につながるような、必要な会計上の修正を含みます。

税務と会計上の考慮事項

役員報酬の控除可能性

内国歳入法のセクション162（m）（「セクション162（m）」）では、通常、当社の最高経営責任者および特定の最も報酬の高い執行役員に支払われる報酬に対する連邦所得税控除額は、課税年度に関係なく1人あたり100万ドルに制限されています。2027年1月1日以降、2021年の米国救済計画法により、第162（m）条の適用範囲がさらに拡大され、次に給与の高い5人の執行役員が含まれるようになります。

私たちの報酬委員会は、指名された執行役員に支払われるすべての報酬を全額控除可能にするという方針を採用していません。当社の報酬委員会は、指名された執行役員に支払われた報酬を全額控除できることの利点を認識していますが、報酬委員会では、たとえ報酬が完全に控除できない場合でも、当社および株主の最善の利益に沿って、指名された執行役員に引き続き報酬を与えるつもりです。これは、当社の報酬委員会が、当社の事業目標を最も促進する方法で指名された執行役員に報酬を与える柔軟性を維持する必要があると考えているためです。

「パラシュート支払い」と繰延補償

特定のサービスプロバイダーは、一定の規定の限度を超える支配権の変更に関連して支払いまたは給付を受けた場合、内国歳入法第4999条に基づく物品税の対象となる場合があり、当社または後継者は、内国歳入法第280G条に基づくこの物品税の対象となる金額の控除を没収することがあります。内国歳入法のセクション409A（「セクション409A」）は、サービスプロバイダーがセクション409Aの要件を満たさない「繰延報酬」を受け取った場合、サービスプロバイダーに多額の追加税を課します。

当社は、第4999条に基づいて支払うべき消費税の負債、または第409A条に基づいて支払うべき追加税について、指名された執行役員に「総額」支払いまたはその他の払い戻しを提供していません（また、提供する契約や義務もありませんでした）。

会計上の考慮事項

株式報酬に関する権威ある会計ガイダンスでは、従業員（当社の指名された執行役員など）および取締役に対して行われるすべての株式ベースの報奨の報酬費用を、報奨の付与日の「公正価値」に基づいて測定する必要があります。指名された当社の執行役員および取締役は、株式報奨からいかなる価値も得られないかもしれませんが、これらの価値は会計上の目的で計算され、以下の表に報告されています。このガイダンスでは、指名された執行役員または取締役が株式報奨を権利確定するために当社での勤務を継続する必要がある期間にわたって、株式ベースの報奨の報酬費用を損益計算書で認識することも義務付けられています。

報酬委員会報告書

報酬委員会は、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。そのような検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析を参考にして2024年度のフォーム10-Kの年次報告書に組み込み、この委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

取締役会の報酬委員会によって提出されました：

ジェシー・リプソン (会長)

エバン・スコルペン

タマー・イェホシュア

報酬委員会のこの報告書は、「資料の勧誘」またはSECに「提出」されたり、SECが公布した規則14Aまたは取引法の第18条の対象とはみなされないものとし、Yextが特に要求する場合を除き、改正された1933年の証券法、証券法、または証券取引法に基づくYextの事前またはその後の提出に参照として組み込まれたとはみなされないものとします。その情報が「勧誘資料」として扱われること、または参照用に具体的に組み込んだものであること。

役員報酬

報酬概要表

次の表は、2024年度に指名された執行役員が獲得した、あらゆる職務で提供されたサービスに対する報酬総額に関する情報を示しています。

(1) この列の金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、アワードの付与日の公正価値の合計です。このような付与日の公正価値には、サービスベースの権利確定条件に関連する推定没収額は考慮されていません。このコラムで報告されているアワードの付与日公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記に記載されています。これらの金額は、指名された執行役員が受け取る実際の金額と一致しない場合があります。2024会計年度に記載されている金額には、業績条件付きの株式報奨の付与日における公正価値が含まれています。最高レベルの業績条件が達成された場合、上記の市場価値は、各賞のそれぞれの付与日のYext株の終値に基づいて、ウォルラス氏が13,700,000ドル、ボンド氏が827,100ドル、シン氏とフェレンティーノ氏がそれぞれ321,650ドルになります。

(2) 報告された金額は、当社の役員賞与制度に基づいて該当する会計年度に達成された目標金額です。当社の役員賞与制度に関する追加情報については、「報酬の考察と分析—役員報酬プログラムの構成要素—現金インセンティブ報酬」を参照してください。

(3) 金額には、当社の従業員福利厚生制度に参加するために支払われる保険料の 100% が含まれます。全従業員に保険料を全額支払うわけではありません。

(4) Walrath氏は、2022会計年度に当社の指名された執行役員には含まれていませんでした。

(5) 従業員福利厚生制度への参加に対して支払われる保険料6,619ドルと、ウォルラス氏の配偶者の企業イベントへの出席に関する2,449ドルの給付で構成されています。

(6) ボンド氏は、2022会計年度に当社の指名された執行役員には含まれていませんでした。

(7) 401 (k) のマッチング拠出金のうち1,429ドルと、当社の従業員福利厚生制度への参加に対して支払われる33,979ドルの保険料で構成されています。

(8) シン氏は、2022会計年度に当社の指名された執行役員には含まれていませんでした。

(9) 401 (k) のマッチング拠出金のうち1,212ドルと、当社の従業員福利厚生制度への参加に対して支払われる保険料39,854ドルで構成されています。

(10) 終了日のYext株の終値に基づく886,200ドルのアクセラレーテッドエクイティと、フェレンティーノ氏の配偶者の企業イベントへの出席に関する6,158ドルの特典で構成されています。

プランベースのアワードの付与

次の表は、2024年度中に指名された各執行役員に授与されたインセンティブプランに基づく賞の付与に関する情報を示しています。これらの種類の賞のそれぞれについては、上記の「報酬に関する議論と分析」で説明しています。

 

(1) この列の金額は、従業員インセンティブプランに基づく2024年度の年間目標現金インセンティブ報酬機会を表しています。指名された執行役員に与えられる現金インセンティブ報酬は、報酬委員会によって定められた特定の業績目標の達成に基づいています。報酬委員会が設定した最低業績目標が達成されない場合、現金によるインセンティブ報酬は支払われません。業績目標と現金インセンティブ報酬の計算に関する追加情報については、「報酬の考察と分析—役員報酬プログラムの構成要素—現金インセンティブ報酬」を参照してください。

(2) この列の金額は、特定の条件が満たされている場合に限り、2024年度のエグゼクティブ・ボーナス・プランにおける最大目標となる現金インセンティブ報酬機会を表しています。「報酬の議論と分析—役員報酬プログラムの構成要素—現金インセンティブ報酬」を参照してください。

(3) この列の金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された、アワードの付与日における公正価値の合計です。このような付与日の公正価値には、サービスベースの権利確定条件に関連する推定没収額は考慮されていません。このコラムで報告されている賞の付与日公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記に記載されています。これらの金額は、指名された執行役員が受け取る実際の金額と一致しない場合があります。

(4) ウォルラス氏は2024年度にはボーナスの対象にはなりませんでした。ウォルラス氏は2016年プランに基づいて125万件のPSUを付与されました。これらは、「報酬の議論と分析—役員報酬プログラムの構成要素—経営陣の調整—ウォルラス業績賞」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、会社の株主総利益の目標レベルの達成に基づいて権利が確定する資格を得ます。

(5) 当社の2016年プランに基づいて付与された期間ベースの制限付株式ユニットを表します。報奨の対象株式の16分の1は、2023年9月20日に権利が確定し、その後四半期ごとに12月20日、3月20日、6月20日、9月20日にそれぞれ権利が確定します。ただし、2027年6月20日に報奨が完全に権利確定されるまで、それぞれの日に役員が引き続き勤続することを条件とします。当社の指名された執行役員の株式報奨に適用される権利確定加速条項に関する情報については、以下の「—解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」を参照してください。

(6) 当社の2016年プランに基づいて付与された業績ベースの制限付株式ユニットを表します。特定の株価目標の達成に基づいて報奨権利確定の対象となるすべての株式と、2023年9月20日、2023年12月20日、および2024年3月20日の四半期ごとの権利確定の対象となります。詳しく説明するように、それぞれの日に役員が引き続き勤務することを条件とします

「報酬の議論と分析—役員報酬プログラムの構成要素—株式報酬」というタイトルのセクション。当社の指名された執行役員の株式報奨に適用される権利確定加速条項に関する情報については、以下の「—解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」を参照してください。

(7) フェレンティーノ氏は2024年度末までに雇用を終了し、2024年度に関しては現金インセンティブ報酬を受ける資格がありませんでした。追加情報については、「報酬に関する考察と分析—役員報酬プログラムの構成要素」というタイトルのセクションを参照してください。

優秀株式報酬

次の表は、2024年1月31日現在の当社の指定執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

発行済みの各株式報奨に適用される権利確定スケジュールは、以下の表の脚注に記載されています。いずれの場合も、権利確定は、指定された執行役員が該当する権利確定日に引き続き勤続することを条件とします。適用される権利確定加速条項に関する情報については、「—解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。

(1) 権利確定していない制限付株式ユニットの市場価値は、2024年1月31日の当社の普通株式の終値である1株あたり5.93ドルに基づいています。

(2) PSUは、「報酬の議論と分析—役員報酬プログラムの構成要素—経営陣の調整—ウォルラート・パフォーマンス・アワード」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、会社の株主総利益の目標レベルの達成に基づいて、最大2回に分けて権利確定する資格を得ます。

(3) PSUにはスタンドアロンのPSU契約が適用されます。PSUは、特定の株価目標の達成に基づいて権利確定を受ける資格を得ます。

(4) 付与日の次の会計四半期の最初の日から始まる3月20日、6月20日、9月20日、12月20日のそれぞれに、アワード権利確定の対象となる株式の16分の1です。

(5) 特定の株価目標の達成に基づいて報奨権利が確定し、2023年9月20日、2023年12月20日、2024年3月20日の四半期ごとに権利確定されるすべての株式は、「報酬の議論と分析—役員報酬プログラムの構成要素—株式報酬」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、それぞれの日付における役員の継続的な勤務を条件としています。

(6) 最初の4回の権利確定日に四半期ごとに均等に権利確定の対象となる株式総数の40％、次の4つの権利確定日に四半期ごとに均等に授与権利確定の対象となる株式総数の30％、次の4つの権利確定日に同じ四半期ごとに授与権利確定の対象となる株式総数の20％、最後の4回の権利確定日に同じ四半期ごとに授与権利確定の対象となる株式総数の10％ 日付。

(7) オプションの対象となる株式は完全に権利確定です。付与日の10か月から1年後に権利が確定したオプションの対象株式の4分の1と、その後毎月権利が確定されるオプションの対象となる残りの株式の36分の1です。

オプション行使と株式権利確定

次の表は、指名された各執行役員について、ストックオプションの行使またはRSUの権利確定により取得された当社の普通株式と、2024会計年度中に実現した関連価値を示しています。

(1) 行使によって実現される価値は税引前であり、行使日のオプションの基礎となる普通株式の公正市場価値と該当する行使価格の差を表します。

(2) 権利確定により実現される価値は税引前であり、権利確定日の前営業日の当社の普通株式1株当たりの終値に、権利確定された株式の数を掛けて決定されます。

401 (k) プラン

私たちは、指名された執行役員を含む適格従業員に、税制上の優遇措置に基づいて退職のために貯蓄する機会を提供する、税制上の適格退職金制度、または401（k）プランを維持しています。対象となる従業員は、401（k）プランの資格要件を満たした日に401（k）プランに参加できます。すべての参加者の繰延利息は、寄付された時点で100％権利が確定します。課税対象となる退職金制度であるため、401（k）プランへの拠出金とそれらの拠出金による収益は、401（k）プランから分配されるまで従業員に課税されません。また、私たちが行う拠出金は、拠出が行われたときに控除されます。2019年1月1日、対象となる参加者へのマッチング寄付を開始しました。現在、従業員による401（k）プランへの対象となる拠出金の25％を、会計年度あたり最大1,400ドルまでマッチングしています。このようなマッチング拠出金は、1年間の勤続後に50％の権利が確定し、2年間の勤続後に全額権利が確定します。

年金給付

私たちは、指名された執行役員が退職後の加入や給付を受ける資格がある年金制度や取り決めを一切維持していません。

非適格繰延報酬

    

私たちは、指名された執行役員が参加する資格のある、適格でない繰延報酬プランや取り決めは行っていません。

最高経営責任者給与比率

規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、従業員の年間総報酬と最高経営責任者の年間総報酬の関係について、以下の情報を提供しています。2024会計年度の場合：

•上記の「報酬概要表」に記載されているように、2024年度の最高経営責任者の年間総報酬は7,596,569ドルでした。そして

•2024会計年度の従業員の中央値の年間総報酬は169,134ドルでした。

この情報に基づくと、2024会計年度では、全従業員の年間総報酬の中央値に対する最高経営責任者の年間総報酬の比率は約45:1 でした。

2023年11月1日（「決定日」）現在の最高経営責任者以外の全従業員の報酬データを調べた結果、従業員の中央値を特定しました。まず、従業員人口を決定する際、給与記録に基づいて決定日に当社および連結子会社に雇用されていた個人を、最高経営責任者を除く個人を考慮しました。さらに、規則S-Kの項目402（u）に規定されているデミニミスの例外規定に基づき、米国以外の従業員を除外しませんでした。従業員の中央値を特定するために、一貫して適用されている報酬指標として、決定日の前の12か月間の年間基本給（営業職の従業員の年間目標手数料を含む）と株式報奨の付与日の公正価値を使用することにしました。米ドル以外で支払われた従業員については、決定日に有効な適用平均為替レートを使用して報酬を米ドルに換算しました。2023年度と同様に、2024会計年度の報酬指標は年間基本給とコミッションでした。生活費の調整はしませんでした。一貫して適用されている報酬措置を適用したところ、1暦年勤続しなかった人が従業員の中央値から除外されました。勤続年数が1年未満の人が平均的な従業員として代表的な報酬を受け取るとは考えていませんでした。従業員の中央値を特定したら、SECの適用規則に従い、上記の「報酬概要表」にある最高経営責任者の年間総報酬の計算に使用された方法に従って、この個人の年間総報酬を計算しました。

この給与比率は、当社の記録と上記の方法論に基づいて、SECの規則と規制に従って計算された妥当な見積もりです。従業員の中央値を特定し、その従業員の年間総報酬に基づいて給与率を計算するSECの規則と規制により、企業はさまざまな方法を採用し、自社の事実と状況に基づいて合理的な見積もりや仮定を行うことができます。そのため、他社が報告した賃金比率は、上記で報告された賃金比率と比較できない場合があります。他の企業では雇用や報酬の慣行が異なり、独自の賃金比率の計算に異なる見積もり、仮定、方法論を採用している場合があるためです。

指名された執行役員の雇用契約

私たちは、指名された各執行役員と雇用確認書を締結しました。雇用確認書には特定の用語はなく、指名された各執行役員が随意従業員であることを明記しています。雇用確認書には、指名された執行役員の初期基本給、当初の年間目標インセンティブ支払い、および会社の慣習的な福利厚生制度の利用資格も記載されています。ただし、そのような制度やプログラムの条件が適用されます。指名された各執行役員は、「—解約または支配権の変更による支払いの可能性—支配権の変更および退職に関する方針」に記載されているように、退職金および支配権の変更に関連する給付を受ける資格があります。

マーク・フェレンティーノ分離協定と顧問契約

2023年9月30日をもって、マーク・フェレンティーノは会社の社長兼最高執行責任者を辞任しました。その後、2023年10月1日付けで会社の顧問としての新しい役割に異動しました。

9ヶ月の期間。顧問契約と慣習的な分離契約に従い、フェレンティーノ氏は、(i) 発行済および権利確定されていない14万株の制限付株式ユニットに対する迅速な権利確定と、(ii) 顧問契約期間中の制限付株式ユニットの権利確定を継続しました。2023年9月30日をもって、フェレンティーノ氏は会社の支配権の変更および退職金ポリシーへの参加をやめ、フェレンティーノ氏の未払いのストックオプションは雇用終了時に没収されました。

マイケル・ウォルラスの手紙修正条項

2024年1月12日、当社はマイケル・ウォルラスと書簡修正契約を締結しました。レター修正契約では、当社の支配権の変更および退職に関するポリシー（「ポリシー」）で定義されているように、当社が原因、死亡、または障害以外の理由でウォルラス氏の雇用を終了した場合、ポリシーで定義されているように、支配権の変更の60日前から12か月までの期間を除き、ウォルラス氏は該当する源泉徴収税を差し引いた次の退職給付を受ける資格があると規定しています:250,000ドルを6か月にわたって均等に分割して支払います。500,000ドルは、それに基づいて比例配分された現金金額の一括払いです雇用終了が発生した会計年度中に、指名された執行役員が実際に雇用された日数、およびCOBRAに基づくウォルラス氏とその扶養家族の最大6か月間の継続健康保険の支払いまたは払い戻し。適格解雇時に退職給付を受けるには、ウォルラス氏は会社の標準分離契約に署名し、レター修正契約に定められた期間内にクレームの解除を行わない必要があり、また、競業避止契約、非開示契約、発明譲渡契約を引き続き遵守する必要があります。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

支配権の変更と退職ポリシー

当社の取締役会は、ウォルラス氏以外の指名された各執行役員に適用される方針を採択しました。本ポリシーの期間は通常3年で、自動更新日の60日前までに更新しない旨の通知を出さない限り、自動的に1年間延長されます。本方針に基づき、当社が指名された執行役員の雇用を、原因、死亡、障害以外の理由で終了した場合、または指名された執行役員がポリシーで定義されているように、ポリシーで定義されている支配権の変更の60日前から12か月までの期間に、本方針で定義されている正当な理由で辞任した場合、当該指名された執行役員は以下の退職金を受け取る資格があります。適用範囲が小さい源泉徴収額：

• 指名された執行役員のその時点で発行済みで権利が確定していない期間ベースの株式報奨の100％が権利確定され、行使可能になります。

•指名された執行役員の基本給の6か月分に相当する現金の一括払い。

•指名された執行役員の目標年間賞与の (x) 100% に、指名された執行役員の解雇が発生した会計年度に有効な、指名された執行役員の目標年間賞与を (y) 加えた金額の一括払い。ただし、指名された執行役員が会計年度中に実際に雇用された日数に基づいて比例配分されます。そして

•指名された執行役員および指名された執行役員のCOBRAに基づく扶養家族の最長6か月間の継続健康保険の支払いまたは払い戻し。

さらに、本方針に基づき、当社が指名された執行役員の雇用を死因、死亡、障害以外の理由で終了した場合、または当該指名された執行役員が支配権の変更期間以外の正当な理由で辞任した場合、当該指名執行役員は、該当する源泉徴収税を差し引いた以下の退職給付を受ける資格があります。指名された執行役員のその時点で未払いで権利確定されていない期間ベースの株式報奨の15％が権利確定され、行使可能になります。継続的な支払い 6か月間の基本給、現金の一括払い額指名された執行役員の解雇が発生する会計年度に有効ですが、指定された執行役員が会計年度中に実際に雇用された日数に基づいて比例配分され、指名された執行役員の目標年間賞与に、指名された執行役員および指名された執行役員のCOBRAに基づく扶養家族の最長6か月間の継続的な健康保険の支払いまたは払い戻しを行います。支配権の変更に関連するかどうかにかかわらず、対象となる解雇時に退職給付を受けるには、指名された執行役員が署名しなければならず、取り消さないでください

ポリシーに定められた期間内での標準的な分離契約と請求の解除を行い、指名された執行役員の競業避止契約、秘密保持契約、発明譲渡契約を引き続き遵守する必要があります。

ポリシーに規定されている支払い、または指名された執行役員に支払われる支払いのいずれかが、内国歳入法第280G条の意味における「パラシュート支払い」に該当し、内国歳入法第4999条に基づく関連消費税の対象となる場合、指名された執行役員は、給付金の全額またはそれより少ない金額のいずれかを受け取る権利があり、その結果、給付の一部が免除の対象にはなりません税金、どちらかというと税引き後のメリットが大きくなります指名された執行役員。

ウォルラス・セブランスの福利厚生

ウォルラス氏は、上記の「—指名された執行役員の雇用契約—マイケル・ウォルラスの書簡改正」に記載されているように、退職金および支配権変更関連の給付を受ける資格があります。

次の表は、2024年1月31日に支配権の変更と解雇の両方が発生したと仮定して、本方針、ウォルラス氏の場合はPSUの授与、および書簡修正契約に基づき、指名された執行役員に与えられる可能性のある支払いと福利厚生を示しています。

(1)「適格解約」と「支配期間の変更」には、上記の「—支配権の変更および退職に関するポリシー」にまとめられているように、ポリシーに記載されている意味があります。

(2) 2024年1月31日の普通株式の終値から、オプションの場合は、権利確定が加速されたであろう各オプションの該当する行使価格を差し引いたものです。

(3) 支配権の変更に関連して、ウォルラス氏の2022年のPSU授与に関連する株価目標が達成された場合、適用されるサービスベースの権利確定要件が加速されます。2024年1月31日の普通株式の終値に基づくと、どの株価目標も達成されないでしょう。ウォルラス氏の2024年のPSU授与に関連する会社のTSR目標が、支配権の変更、ウォルラス氏の死亡、障害、または該当する業績期間中の会社による理由のない解約により、短縮された業績期間で達成された場合、獲得した株式は直ちに権利が確定します。2024年1月31日に終了する関連期間の会社のTSRに基づくと、TSR目標は達成されません。

(4) ウォルラス氏は、「原因」、「死亡」、または「障害」以外の理由で会社によって雇用が終了した場合、現金による退職金と継続的な健康保険給付を受ける権利があります。これらの用語は、上記の「—支配権の変更および退職に関するポリシー」にまとめられているポリシーで定義されています。

(5) 指名された執行役員の解雇に関連して実際に支払われる/支払われるべき金額を表します。退任した役員のエクイティ・アクセラレーションは、2023年9月29日の当社の普通株式の終値に基づいて、加速の対象となるアワードを取ることによって決定されました。

エクイティ・インセンティブ・プラン

2016年の株式インセンティブプラン。当社の2016年の株式インセンティブプランまたは2016年プランでは、2016年プランで定義されているように、合併または支配権の変更が発生した場合、未払いの各アワードは管理者の決定どおりに扱われます。ただし、承継企業またはその親会社または子会社が未払いのアワードを引き継いだり、代替したりしない場合を除き、承継企業またはその親または子会社が未払いのアワードを引き受けたり代替したりしない場合を除きます。

未処理のアワードに同等のアワードがある場合、当該アワードは完全に権利が確定し、当該アワードに対するすべての制限は失効し、当該アワードに適用されるすべての業績目標またはその他の権利確定基準は、目標レベルの 100% で達成されたものとみなされます。該当するアワードは、該当するアワード契約または参加者とのその他の書面による契約に別段の定めがない限り、該当する場合は、取引前の指定期間に完全に行使可能になります。その後、アワードは指定された期間が経過すると終了します。オプションまたは株式評価権が引き受けられない場合、または代替されない場合、管理者は、そのオプションまたは株式評価権が管理者が独自の裁量で決定した期間行使可能であることを書面または電子的に参加者に通知し、オプションまたは株式評価権はその期間の満了時に終了します。

社外取締役の報奨が合併または支配権の変更によって引き継がれたり代替されたりして、その社外取締役の職務が支配権の変更時またはその後に終了した場合、自発的な辞任による場合を除き、その社外取締役のオプションおよび株式評価権（もしあれば）は完全に権利が確定し、直ちに行使可能になります。彼または彼女の制限付株式および制限付株式ユニットに対するすべての制限は失効し、すべての業績目標またはその他の無効になります彼または彼女のパフォーマンスシェアとユニットの要件は、100％達成されたものとみなされます目標レベル、その他すべての条件が満たされています。

2008年の株式インセンティブプラン。当社の2008年株式インセンティブ制度、または2008年計画では、2008年プランで定義されているように、管理者は単独かつ絶対的な裁量により、参加者の同意を必要とせずに、次の措置の1つ以上をとることができると規定しています。すべての未払いのオプションの全部または一部の権利確定を早めると、発行済みの制限付株式または制限付株式の一部または全部が没収不能になります全部または一部、特典の代替を規定し、制限付株式を現金および/またはその他と引き換える支配権の変更日の株式の公正市場価値に等しい価値で対価を代用し、オプションの対象となる株式数に、支配権変更日の1株あたりの公正市場価値とそのオプションの行使価格の差を掛けた金額に等しいオプションを現金および/またはその他の代替対価と引き換えにキャンセルします（ただし、公正市場価値が行使価格を超えない場合、オプションには次のものがあります支払いなしでキャンセルされました）、または制限されているものをキャンセルします支配権の変更日の1株あたりの公正市場価値に等しい価値の現金および/またはその他の代替対価と引き換えに株式ユニット。

補償

私たちは、各取締役および指名された執行役員と補償契約を締結しました。補償契約、定款および付則により、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および指名された執行役員に補償することが義務付けられています。「特定の関係および関係者との取引—取締役、役員、および 5% の株主との取引および関係—役員および取締役の補償」を参照してください。

給与対実績

ドッド・フランク法に従って採択された規則に基づき、指名された執行役員に実際に支払われる報酬と会社の業績に関する特定の指標との関係について、特定の情報を開示することが義務付けられています。以下の資料はこれらの規則に従って提供されていますが、当社の報酬理念、業績ベースの報酬プログラムの構造、および今年下された報酬決定に関する追加情報は、上記の「報酬に関する議論と分析」に記載されています。

次の表は、2021年1月31日から2024年1月31日に終了した各会計年度について、当社の最高経営責任者であるマイケル・ウォルラス、元最高経営責任者のハワード・ラーマン（それぞれ「PEO」）、およびその他の指名された執行役員に実際に支払われた報酬を、2020年1月31日から各年度末までの当社の株主総利回り（「TSR」）と比較したものです。そのような年ごとに。

(1)私たちの最初のPEO、 ハワード・ラーマンは、2023会計年度の一部の私たちのPEOでした。

(2)私たちの2人目のPEO、 マイケル・ウォルラスは、2022年3月25日から当社のPEOを務めています。

(3)記載されている年度の報酬概要表に示されているように、記載されている各年に当社のPEOに支払われた報酬の合計を表します。

(4)実際に支払われた報酬（「CAP」）は、該当するSEC規則（規則S-Kの項目402（v））に定められた要件と方法論に基づいて計算されています。CAPの計算には、実際に権利が確定するかどうか、いつ、またはどの本質的価値で権利が確定されるかに関係なく、会計年度内に付与された報奨の期末価値、前年度末の既得報奨からの公正価値の変動、および過年度に付与された未確定報奨の公正価値の変動が含まれます。2024年度のCAPを計算するために、報酬概要表（「SCT」）に示されている報酬総額から次の金額を差し引いて加算しました。

(5)この数字は、当社の報酬概要表に示されているように、当社の指名された執行役員（PEOを除く）に支払われた報酬総額の平均です。2024会計年度の非PEO指名執行役員の名前は以下の表のとおりです。

(6)この数字は、当社のPEO以外の指名された執行役員に実際に支払われた報酬の平均です。実際に支払われた報酬は、これらの指名された執行役員に上場年度に実際にその金額が支払われたことを意味するものではありませんが、これは、上記の注記（4）の表に示すように、SECの規則で規定された方法論に基づく総報酬の概要表の開始点から導き出された金額です。示されている数値は、当社のPEO以外のすべての指名された執行役員の平均値を示しています。

(7)総株主利益は、上記の最初の会計年度の前日に100ドルの投資が行われ、報告された各会計年度の最終日までにすべての配当を再投資したと仮定して計算されます。

(8)使用されている同業他社グループは、フォーム10-Kの年次報告書の会社の業績グラフで使用されているNASDAQコンピューターインデックスです。総株主利益は、上記の最初の会計年度の前日から各報告会計年度の最終日までに100ドルの投資が行われたと仮定して計算されます。

(9)報告された金額は、会社の監査済み財務諸表に反映された会社の純損失です。

(10)当社の評価では、米国会計基準に基づく収益は、2024会計年度に会社が実際に支払った報酬を業績に結び付けるために使用する最も重要な財務業績指標（株主総利益と純損失以外）である財務実績指標です。

業績指標の表形式リスト

以下のリストには、2024会計年度に指名された執行役員に実際に支払われた報酬を会社の業績と関連付けるために使用される最も重要な財務実績指標である2つの財務実績指標が含まれています。指名された執行役員の報酬はこれらの財務実績指標にのみリンクされているため、以下のリストに含まれる業績指標はこれら2つだけです。

(a)調整後EBITDAの説明については、付録を参照してください。

実際に支払われた報酬と業績との関係の説明

規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、給与対業績表に示されている情報の関係を説明するために、次の表を用意しています。

普通株式の受益所有権

次の表は、2024年3月31日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

•当社の普通株式の発行済み株式の5％以上の各受益者。

•各取締役;

•指名された各執行役員。そして

•グループとしてのすべての取締役と執行役員。

この表は、当社の取締役、指名された執行役員、および主要株主から当社に提供された、またはSECに提出された情報に基づいています。受益所有権はSECの規則に従って決定されます。ある人が受益的に所有する株式の数とその人の所有率を計算する際、その人が保有するオプションの対象となる普通株式で、2024年3月31日から60日以内に現在行使または行使可能な、または2024年3月31日から60日以内に確定および決済条件の対象となる繰延株式ユニットまたは制限付株式ユニットに従って発行可能な普通株式は、発行済みと見なされますが、発行済みとは見なされません他の人の所有率を計算します。受益所有権の割合は、2024年3月31日時点で発行されている普通株式125,962,168株に基づいています。

私たちの知る限り、この表の脚注に記載されている場合や、適用されるコミュニティ財産法に従う場合を除き、表に記載されている各人物は、その人の名前の反対側に記載されている株式に関して単独の議決権と投資権を持っています。特に明記されていない限り、この表の各人の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10011の9番街61番地/o Yext, Inc.です。

* 1% 未満の受益所有権を表します。

(1) (a) 2024年3月31日現在、ウォルラス氏が単独で議決権を行使し処分権を有する有限責任会社が保有する2,034,769株と、(b) ウォルラス氏の配偶者が管財人である信託および/または受益者がウォルラス氏の特定の家族である信託が保有する64,987株を含みます。

(2) 2024年3月31日から60日以内に直ちに行使可能または行使可能なオプションの対象となる83,000株を含みます。

(3) 2024年3月31日現在、フェレンティーノ氏は会社の執行役員ではありません。フェレンティーノ氏が受益的に所有する株式は、すべての執行役員および取締役が保有する株式総数から除外されています。

(4) 2024年3月31日から60日以内に直ちに行使可能または行使可能なオプションの対象となる192,587株を含みます。

(5) 2024年3月31日現在、バティエ氏が受託者である信託が保有する16,500株と、制限付株式27,291株を含みます。

(6) 即時行使可能または2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの対象となる50万株を含みます。

(7) 21,834の繰延株式ユニットを含みます。

(8) (a) 2024年3月31日から60日以内に直ちに行使または行使可能なオプションの対象となる150,000株、(b) 2024年3月31日時点でリチャードソン氏が受託者である信託が保有する15,000株、および (c) 44,311株を含みます。

(9) (a) シーハン氏がゼネラルパートナーのマネージングディレクターを務める合資会社、ティペット・ベンチャー・パートナーズII, L.P. が保有する100万株、(b) シーハン氏がゼネラルパートナーの専務取締役を務めるリミテッド・パートナーシップであるティペット・ベンチャー・パートナーズ合同会社が保有する447,048株、および (c) 信託が保有する306,744株を含みますシーハンは管財人です。これらの受益者の住所は、カリフォルニア州パロアルトの755ページミルロード、スイートA-200、94304-1005です。

(10) 27,923株の制限付株式で構成されています。

(11) 2024年3月31日現在、スミス氏が管財人となっている信託が保有する3,500株を含みます。

(12) 制限付株式26,658株を含みます。

(13) 2024年3月31日現在、イェホシュアさんが受託者である信託が保有する株式。

(14) 2022年10月4日にSECに提出されたスケジュール13Dに基づき、リード・エッジ・キャピタル・マネジメント合同会社（「リード・エッジ・キャピタル」）が管理するファンドは、11,474,281株の議決権または議決権を行使する唯一の権限と、11,474,281株の処分または処分の指示を行う唯一の権限を有するとみなされます。これらの受益者の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10012番地スプリングストリート96番地5階です。

(15) 2024年1月26日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに基づき、ブラックロック社とその一部の子会社は、9,636,894株の受益所有および議決権行使の唯一の権限、および9,839,830株の処分または処分の指示を行う唯一の権限を有するとみなされます。これらの受益者の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ハドソンヤード50番地100001です。

(16) 2024年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに基づき、ヴァンガードグループとその一部の子会社は、190,857株の議決権または議決権の共有権、14,947,037株の処分または処分の指示を行う唯一の権限、および310,037株の処分または処分の指示を行う共有権限を有するとみなされます 073株。これらの受益者の住所は、ペンシルバニア州モルバーンのバンガードブルバード100番地19355です。

(17) 2024年2月14日にSECに提出されたスケジュール13Dに基づいて、リンロック・レイク・マスター・ファンドLP（「リンロック・レイク・マスター」）は6,466,988株を直接保有していました。リンロック・レイクLPはリンロック・レイク・マスターの投資マネージャーです。投資管理契約に基づき、リンロック・レイクLPはリンロック・レイク・マスターが保有する会社の有価証券に対する全議決権と投資権を委任されています。Lynrock Lake LPの最高投資責任者であり、Lynrock Lake Partners LLCの唯一のメンバーであり、Lynrock Lake LPのゼネラルパートナーであるシンシア・ポールは、6,466,988株の議決権または議決権を行使する唯一の権限、および6,466,988株の処分または処分を指示する唯一の権限を行使するとみなされます。これらの受益者の住所は、2インターナショナルドライブ、スイート130、ライブルック、ニューヨーク10573です。

特定の関係および関係者との取引

関係者との取引に関する方針と手続き

当社の取締役会は、関係者取引の審査、承認、承認に関する方針と手続きを定めた書面による関連当事者取引方針を採用しています。関係者取引とは、当社（子会社を含む）が参加し、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または今後持つ予定の取引、取り決めまたは関係、または一連の取引、取り決めまたは関係、または提案されている取引、取り決めまたは関係を指します。ただし、証券に関する規則S-Kの項目404に規定されている例外を除き、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または今後関与する予定の取引改正された1933年の法律。関連人物とは、当社の取締役、取締役候補者および執行役員、当社の議決権有価証券の任意の種類の5％を超える受益者であると当社が知っている個人または法人、または前述のいずれかの近親者を指します。

関係者との取引は、取締役会の監査委員会によって審査、承認、承認されます。取締役会の監査委員会には、取引条件、取引の事業目的、当社および関連する関係者にとっての利益など、各関係者との取引（または提案されている関係者取引）の詳細が提供されます。関係者との取引を完了するために監査委員会の会議まで待つのが現実的ではない、または望ましくないと経営陣が判断した場合、監査委員会の委員長がそのような取引を承認することがあります。そのような承認は、次回の定例会議で監査委員会に報告されなければなりません。

関係者取引を承認または承認するかどうかを決定する際、監査委員会（または該当する場合は監査委員会の委員長）は、とりわけ、関連人物取引に関連する範囲で以下の要素を考慮します。関連人物取引の条件が当社にとって公正であり、同じまたは類似の状況で関係のない第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利であるかどうか、関係者の利益の範囲取引中。ビジネスがあるかどうか当社が関係者取引を行う理由、関係者取引が社外取締役の独立性を損なうかどうか、取引規模、取締役、執行役員または関係者の全体的な財政状態、取締役、執行役員、または関係者の取引における利害の直接的または間接的な性質を考慮して、関係者取引が当社の取締役または執行役員に不適切な利益相反をもたらすかどうかと継続的な性質提案された関係、および監査委員会が関連するとみなすその他の要因。このような事実、状況、要因をすべて考慮した上で、監査委員会は関係者との取引の承認または承認が私たちの最善の利益になるかどうかを判断します。検討中の取引に関心を持つ監査委員会のメンバーは、関係者取引の承認に関する投票を控えます。監査委員会は、監査委員会の活動に関する取締役会への定期的な報告の一環として、関係者との取引に関して取締役会に最新情報を提供するものとします。

関係者との取引が継続されるようなものである場合、監査委員会は当社が当該関係者との継続的な取引において従うべきガイドラインを定め、監査委員会はそのような継続的な関係を見直し、評価します。監査委員会の事前承認なしに行われた関連人取引は、取引が締結された後、または取引が方針の対象であることが合理的に明らかになり、取引が監査委員会によって承認された後に、取引が合理的に可能な限り速やかに監査委員会に提出される限り、当社の関連人取引方針に違反したり、無効または執行不能とは見なされないものとします。

取締役、役員、および 5% の株主との取引と関係

以下は、2023年2月1日以降に当社が参加し、関与した金額が12万ドルを超えた、または超える予定で、当社の取締役、執行役員、当社の資本金の5％を超える保有者、またはその近親者が、「役員報酬」および「取締役」に記載されている報酬契約を除き、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後保有する予定の関係者取引の概要です。とコーポレートガバナンス—非従業員取締役の報酬。」

協力協定

2022年9月30日、当社はリードエッジ・パブリック・ファンド、LP、リード・エッジ・キャピタルVI、LP、リード・エッジ・キャピタルV、LP（総称して「リード・エッジ」）と協力協定（「協力協定」）を締結しました。Lead Edgeと提携している事業体は、当社の株主が5％を超えています。

協力契約に従い、当社はエヴァン・スコルペンをクラスIの取締役として取締役会に任命することに合意しました。任期は2024年の年次株主総会で満了します。

協力協定には、リードエッジとその関連会社が、リードエッジとその関連会社が会社の議決権のある有価証券の15％以上を有益所有権を持つことになる会社の証券を取得することを制限する特定の「停止」条項も規定されています。停止条項は、(i) 会社が次にクラスIの取締役を選出する日、または (ii) 協力協定締結日の2周年のいずれか早い日に失効します。また、協力協定では、Lead Edgeとその関連会社が会社の議決権のある有価証券の7％未満の実質的所有権を持っている場合、スコルペン氏は取締役会の辞任を申し出る必要があります。

役員および取締役の補償

当社の設立証明書と細則は、当社の取締役および役員の責任をデラウェア州の法律で認められる最大限の範囲に制限しています。デラウェア州の法律では、会社の取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定されています。ただし、以下の責任は例外です。

• 会社またはその株主に対する忠誠義務の違反。

• 誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為

• 違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還、または

• 取締役が不適切な個人的利益を得たすべての取引。

当社の設立証明書と細則には、いずれの場合も、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、取締役および役員に補償することが義務付けられています。当社の設立証明書および付則の廃止または修正は、そのような修正または廃止の前に発生した当該取締役または役員の作為または不作為に対する取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼさない場合があります。また、当社の細則では、訴訟または手続きの最終処分に先立って、取締役または役員が負担した費用を前払いし、役員、取締役、従業員、またはその他の代理人に代わって、当社へのサービスに関連する行動から生じる責任について保険を確保することを規定しています。

私たちは、設立証明書と細則に規定されている補償に加えて、取締役および執行役員と個別の補償契約を締結しています。これらの契約では、とりわけ、取締役または執行役員、または当社の要請により本人がサービスを提供した他の会社または企業としての役務から生じる訴訟または手続きにおいて、取締役または執行役員が被った弁護士費用、判決、罰金、罰金、罰金、和解金額など、特定の費用について、取締役および執行役員に補償することを規定しています。これらの規定や合意は、取締役や執行役員としての有能な人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。また、通常の役員および役員の賠償責任保険も加入しています。

当社の設立証明書および付則に含まれる責任の制限と補償の規定により、株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、それらは当社の取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすかもしれません。さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、株主の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。当社の取締役または執行役員が関与する中で、補償が必要または許可されている訴訟や手続きは係争中ではありません。また、補償請求につながる恐れのある訴訟や手続きについても知りません。

あなたの投票が必要な提案

項目1 — クラスI理事の選出

取締役の数、取締役会の構造

私たちの取締役は3つのクラスに分かれており、3年間の任期をずらしています。あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は、任期満了年の年次株主総会で新たに3年間の任期で選出される資格があります。

クラスIのディレクター、シェーン・バティエ、ブライアン・ディステルバーガー、ジュリー・リチャードソン、エヴァン・スコルペンの任期は年次総会で満了します。バティエ氏とディステルブルガー氏は、年次総会での再選には立候補していません。その結果、年次総会の後、取締役会の規模は9人に縮小されます。ヒラリー・スミス、マイケル・ウォルラス、セス・ウォーはクラスIIの取締役で、2025年の年次株主総会まで務めます。アンドリュー・シーハン、ジェシー・リプソン、タマー・イェホシュアはクラスIIIの取締役で、2026年の年次株主総会まで務めます。

候補者

指名およびコーポレートガバナンス委員会の勧告に従い、取締役会はデイビス氏、スコルペン氏、リチャードソン氏をそれぞれクラスI取締役の選挙に指名しました。候補者に関する情報については、「取締役およびコーポレートガバナンス—取締役会の構成」を参照してください。

この年次総会で選出されたクラスIの取締役は、2027年の年次株主総会まで、そして取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または取締役の死亡、辞任、または退職のいずれか早い方まで在任します。代理カードに記載されている代理人名義人は（あなたが登録株主であれば）代理人に投票するつもりです。ただし、代理カードで反対票を投じる必要があると明記していない限り、代理人に投票します（あなたが登録株主である場合）。

クラスIの取締役および取締役候補者はそれぞれ、この委任勧誘状で候補者として指名され、選出されれば就任することに同意しています。候補者が就任できない場合は、取締役会が取締役会の理事数を減らすことを選択しない限り、代理人を代理候補者に選んでも構いません。

必要投票

3人の候補者をクラスIの取締役に選出するには、年次総会に出席または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の複数が必要です。「多元性」とは、クラスIの取締役候補で、「賛成」票数が最も多い3人が取締役に選出されることを意味します。その結果、特定の候補者に「賛成」票を投じなかった株式（株主の棄権によるものであれ、ブローカーの非投票によるものであれ）は、その候補者に有利にカウントされず、選挙の結果には影響しません。取締役選挙の候補者に「賛成」または「保留」票を投じることができます。

取締役会の推薦

取締役会は満場一致で、マーク・デイビス、ジュリー・リチャードソン、エヴァン・スコルペンのそれぞれをクラスIの取締役に選出することを推奨しています。

項目2 — 独立登録公認会計士事務所の批准

監査委員会は、2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を選択しました。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2014年からYextの監査役を務めています。

私たちは株主にErnst & Young LLPが当社の独立登録公認会計士事務所に選定されたことを承認するよう求めています。当社の細則などにより批准は義務付けられていませんが、優れた企業慣行の観点から、また当社の独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重しているため、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選定書を株主に提出して承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会は将来の独立監査人の選定を検討します。この選択が承認されたとしても、2002年のサーベンス・オクスリー法に基づき、監査委員会は当社の独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、維持、業務の監督に直接責任を負い、その時点で選ばれた会社を変更することが適切であると判断された要因に基づいて変更することを決定する場合があります。

Ernst & Young LLPの代表者が年次総会に出席し、適切な質問に答える予定です。また、希望すれば声明を出す機会もあります。

必要投票

2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのErnst & Young LLPの任命を承認するには、年次総会に出席または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の承認が必要です。棄権は存在する株式と見なされ、議決権があります。したがって、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。この提案によってブローカーが不投票になることは期待されていません。

取締役会の推薦

取締役会は、2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

監査費用と非監査手数料

次の表は、2023年1月31日および2024年1月31日に終了した会計年度の会社の年次財務諸表および財務報告に関する内部統制の監査のためにアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が提供した専門監査サービスの料金と、その期間中にアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が提供した監査関連、税金、およびその他のサービスに対して請求される手数料を示しています。これらの手数料はすべて監査委員会によって承認されました。

(1) 監査費用は主に、定期申告および登録届出書に含まれる連結財務諸表の監査、四半期財務諸表のレビュー、および当該会計年度の法定および規制上の申告または契約に関連して独立登録公認会計士が通常提供するサービスに関連して実施された作業で構成されていました。

(2) 監査関連の費用は、主に監査報酬には報告されていないサービスで構成されていました。これには、特定の審査手続きに関連する監査関連サービスやその他の軽微な監査関連サービスが含まれます。

(3) 税金手数料は、主にコンプライアンスと税務コンサルティングサービスで構成されていました。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針です

監査委員会の憲章と方針に従い、監査委員会は監査サービスと許容される非監査サービスの年次作業計画を事前に承認します。監査委員会は重要な非監査サービスを検討し、具体的に承認することもあります。監査委員会は審査の一環として、事前に承認されたサービスのカテゴリーがSECおよび公開会社会計監視委員会の会計士の独立性に関する規則と一致しているかどうかも検討します。2024年1月31日に終了した会計年度にアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が提供したすべてのサービスは、監査委員会によって事前承認されました。

監査委員会報告書

監査委員会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準とSECの規則と規制で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。監査委員会は、取締役会によって承認された書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、当社のウェブサイトinvestors.yext.comの投資家向け情報セクションでご覧いただけます。監査委員会の構成、メンバーの属性、および監査委員会の責任は、憲章に反映されているように、企業監査委員会に適用される要件に従うことを目的としています。監査委員会は、憲章の妥当性と監査委員会の業績を毎年見直し、評価します。

Yextの財務報告プロセスに関しては、Yextの経営陣は、（1）内部統制の確立と維持、および（2）Yextの連結財務諸表を作成する責任があります。Yextの独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLP、またはErnst & Youngは、公開会社会計監視委員会（米国）またはPCAOBの監査基準に従ってYextの連結財務諸表の独立監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。これらの活動を監督するのは監査委員会の責任です。Yextの財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。これらは経営者の基本的な責任です。監督機能の遂行において、監査委員会は次のことを行います。

•2024会計年度の監査済み財務諸表をレビューし、Yextの経営陣と話し合いました。

•PCAOBの適用要件により話し合う必要のある事項について、Yextの独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤングと話し合いました。

•独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションに関するPCAOBの適用要件に応じて、アーンスト・アンド・ヤングから書面による開示と書簡を受け取り、アーンスト・アンド・ヤングとその事務所の独立性について話し合いました。

監査委員会による監査済み財務諸表のレビューと、経営陣やアーンスト・アンド・ヤングとのさまざまな話し合いに基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2024年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めてSECに提出するよう取締役会に勧告しました。

監査委員会

ジュリー・リチャードソン (議長)

アンドリュー・シーハン

ヒラリー・スミス

監査委員会のこの報告書は、「勧誘資料」またはSECに「提出」されたり、SECが公布した規則14Aまたは取引法の第18条の対象とはみなされないものとし、Yextが特に要求する場合を除き、改正された1933年の証券法、証券法、または証券取引法に基づくYextの事前またはその後の提出に参照として組み込まれたとはみなされないものとします。その情報が「勧誘資料」として扱われること、または参照用に具体的に組み込んだものであること。

項目3 — 指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票

取引法の第14A条では、「報酬の議論と分析」のセクションに開示されている当社の指名された執行役員の報酬、本委任勧誘状に記載されている報酬表、および関連する説明について、3年に1回以上の頻度で、拘束力のない諮問ベースで承認する投票の機会を株主に提供することが義務付けられています。この決議案の投票は、報酬の特定の要素についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、当社の役員報酬プログラムの設計と有効性を検討することを目的としています。

「報酬に関する議論と分析」で説明されているように、当社の報酬委員会は、資格のある幹部候補者を引き付けて維持するために、指名された執行役員の業績に対して報酬を与えながら、競争力のある報酬パッケージを開発するよう努めています。同時に、当社の報酬委員会は、指名された執行役員を当社の役員報酬体系に統合し、市場競争と内部株式に関する考慮事項のバランスを取る必要性に敏感です。さらに、報酬は、株主価値を最大化するために、指名された執行役員の利益と株主の利益を一致させるのにも役立つべきだと考えています。株主は、「報酬の議論と分析」というタイトルのセクション、「役員報酬」というタイトルのセクションの報酬表、および関連する説明の開示を読むことをお勧めします。当社の取締役会と報酬委員会は、これらの方針と慣行が当社の報酬理念を実施し、報酬プログラムの目標を達成する上で効果的であると考えています。

そこで、年次総会で以下の決議に賛成票を投じるよう株主に求めています。

Yext, Inc.の株主は、SECの報酬開示規則に従い、2024年定時株主総会の当社の委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認することを決議しました。これには、報酬に関する議論と分析、報酬表、および報酬表に付随するナラティブ・ディスカッションも含まれます。

必要投票

この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するには、年次総会に出席または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の「賛成」票が必要です。棄権は存在する株式と見なされ、議決権があります。したがって、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。この投票は諮問に過ぎないため、取締役会や当社を拘束するものではありません。ただし、取締役会または報酬委員会は投票結果を確認し、役員報酬に関する今後の決定を行う際に考慮します。

取締役会の推薦

取締役会は、この委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬について、諮問ベースで「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

他の事業の取引

理事会は、年次総会で検討すべき他の事項については何も知りません。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、付随する代理人に任命された人物は、適用法に基づき、当該事項に関する最善の判断に従って、そこで代表される株式に議決権を行使する予定です。

委任提案の提出、取締役の指名、その他の株主の業務の要件（期限を含む）

SECの規則に基づき、株主が2025年定時株主総会に提出する当社の委任勧誘状および委任状に提案を含めることを希望する場合、取引法に基づく規則14a-8に適用されるすべての要件を満たし、12月31日までに、ニューヨーク州10011のニューヨーク州ナインスアベニュー61番地にある当社の主要執行機関で提案を受け取る必要があります。2024です。

また、当社の定款に基づき、株主が委任状資料に含めるのではなく、2025年定時株主総会での提出事項を提案したい場合、または2025年定時株主総会の取締役会選挙の候補者として個人を指名したい場合、株主は当社の定款に含まれる特定の手続きに従う必要があります。株主は、以下から当社の細則の無料コピーをリクエストできます。

Yext, Inc.

担当：コーポレートセクレタリー

61 ナインスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10011

細則に基づき、推薦またはその他の事業の通知は、遅くとも2025年3月14日の営業終了までに、および2025年2月12日の営業終了までにコーポレートセクレタリーに提出する必要があります。2025年定時株主総会の開催日が、2024年定時株主総会の開催日の30日以上前に繰り上げられる場合、または2024年定時株主総会の開催日から60日以上遅れる場合は、2025年定時株主総会の120日前の営業終了日までに、または (i) 90日前の営業終了日よりも遅くとも、コーポレートセクレタリーが通知を受け取る必要があります 2025年定時株主総会、または（ii）開催日の公表日の翌10日目に2025年定時株主総会が初めて開催されました。推薦やその他の事業の提案も、細則に定められたその他の要件を満たさなければなりません。会議の議長は、前述の手続きに従わずに行われた株主提案または指名の紹介を拒否することがあります。

株主が会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る場合は、2025年4月13日までに消印が押された証券取引法規則14a-19で義務付けられている情報を記載した通知を受け取る必要があります。ただし、来年の年次総会の開催日が2025年6月12日の30日以上前、または30日以上後の場合は、その会議の60日前、またはそのような会議の日付が最初に公表された日の翌10日のいずれか遅い方の営業終了までに、通知を受け取る必要があります。

株主が前述の期限に従わなかった場合、当社は、年次株主総会で指名またはその他の事業が提起された場合に、当社が勧誘する代理人の下で株式を議決する裁量権を有します。また、法律で認められる範囲で、年次総会や延期に適切に提出される可能性のあるその他の事業についても議決権があります。

SECは、企業やブローカーなどの仲介業者が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任状の送付要件を満たすために、年次報告書、委任勧誘状、およびインターネット利用可能性に関する通知をそれらの株主に1通提出することを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとっては便利で、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。私たちは登録株主向けの家計を行っていませんが、多くの証券会社がストリートネームで保有されている株式の家計管理を開始し、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、住所を共有する複数の株主に1セットの委任状を送付しています。ブローカーがあなたの住所に資材を保管するという通知をブローカーから受け取ったら、別の通知があるまで、またはあなたが同意を取り消すまで、家計保管は継続されます。現在または将来、家計費に加入することを希望せず、別の世帯主制度を受け取りたい場合

年次報告書、委任勧誘状、およびインターネット利用可能性に関する通知については、ニューヨーク10011のナインスアベニュー61番地に書面でお知らせください。年次報告書と委任勧誘状のコピーを速やかに送付します。年次報告書と委任勧誘状のコピーを複数受け取っていて、1部だけを受け取りたい場合は、ブローカーに連絡してください。

セクション16（A）の延滞報告

証券取引法第16条に基づき、当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％以上を保有する者は、当社の普通株式の初期所有権とその後の所有権の変更をSECに報告する必要があります。SECは特定の期日を設定しており、その期日までに必要な所有権報告書を提出しなかった場合は、その旨を開示する必要があります。SECに提出されたフォームとそのような人物の書面による代理人の確認のみに基づいて、管理上の誤りにより提出が遅れた慈善寄付者助言基金への普通株式の贈与を報告したリチャードソンさんに対するフォーム4の提出以外に、セクション16（a）の提出が遅れていることがわかりました。

付録

この委任勧誘状では、GAAPに従って計算されていない財務指標である調整後EBITDAを開示しています。調整後EBITDAは、中核事業運営の業績評価や計画立案に利用される、事業全体の状況を把握するのに役立つと考えています。調整後EBITDAは、（1）利息収入（費用）、純額、（2）法人税引当金、（3）減価償却費、（4）その他の収益（費用）、純額、および（5）株式ベースの報酬費用を控除したGAAP純利益（損失）と定義しています。調整後EBITDAと最も直接的に比較できるGAAP財務指標は、GAAPベースの純利益（損失）です。調整後EBITDAは、業績の指標としてGAAPベースの純利益（損失）に代わるものではありません。

調整後EBITDAは、年間営業予算や四半期予測の作成、事業戦略の有効性の評価など、業績の全体的な評価の一環として、従来のGAAPベースの純損失と併せて使用しています。私たちの定義は、他の企業で使用されている定義とは異なる場合があり、したがって比較可能性が限られている可能性があります。さらに、他の企業はこの指標や類似の指標を公開していない可能性があります。したがって、当社の調整後EBITDAは、GAAPに従って作成された指標に加えて検討すべきであり、それに代わるものでも、それに代わるものでも、それよりも優れていたり、単独で考慮されるべきでもありません。

調整後EBITDAは、当社の業績を完全に測定するものではないため、その有用性が限られている可能性があります。調整後EBITDAと最も密接に関連するGAAP財務指標との調整を行うことで、この制限を補っています。投資家やその他の人々には、単一の財務指標に頼るのではなく、当社の財務情報全体を見直し、調整後EBITDAをGAAPベースの純利益（損失）と併せて見ることをお勧めします。

次の表は、GAAPベースの純損失と調整後EBITDAとの調整を示しています。