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目論見書の概要

この要約は、この目論見書の他の場所に詳細に記載されている、または本書に参照により組み込まれている特定の情報を強調しています。当社の証券に投資する前に、本書に参照により組み込まれている情報を含め、この目論見書全体を注意深くお読みください。特に、本目論見書および2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクション、および「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクション、および当社の連結財務諸表および関連資料に記載されている事項を注意深くお読みください。Form 10-Kの年次報告書に含まれるメモ2023年12月31日に終了した年度と、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。それぞれが参照によりここに組み込まれています。文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の「会社」、「Structure Therapeutics」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語は、Structure Therapeutics Inc. とその子会社を指します。

概要

私たちは、医療ニーズが満たされていない幅広い慢性疾患を治療するための新しい経口治療薬の開発と提供を目指す、臨床段階のグローバルバイオ医薬品企業です。当社の差別化された技術プラットフォームは、構造に基づく創薬と計算化学の専門知識を活用し、代謝、心血管、肺系に影響を与える疾患を含むさまざまな疾患の治療のための経口小分子治療薬の開発を可能にします。2023年2月、引受割引や手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、約1億6,670万ドルの純収入で新規株式公開を完了しました。2023年9月、私たちは特定の機関投資家と株式購入契約を締結しました。これに基づいて、合計21,617,295株の普通株式と2,401,920株の議決権のない普通株式を発行して売却し、純収入は約2億8,150万ドルでした。

当初の焦点は、治療対象クラスとしてのGタンパク質共役型受容体（「GPCR」）です。GPCRは、数多くの多様な生理学的および病理学的プロセスを調節しており、市販されている医薬品の約3分の1がGPCR関連経路を標的としています。世界クラスのGPCRノウハウを活用して、この受容体ファミリーを標的とする生物製剤やペプチド療法の限界を克服するために、差別化された小分子療法を設計することを目指しています。私たちは、2型糖尿病（「T2DM」）と肥満の治療のために検証済みのグルカゴン様ペプチド1受容体（「GLP-1R」）を標的とする経口小分子製品候補GSBR-1290を開発しています。GSBR-1290の第1相単回投与試験（「SAD」）試験を2022年9月に完了しました。GSBR-1290は一般的に耐容性が高く、用量依存的な薬物動態（「PK」）および薬力学（「PD」）活性を示しました。私たちは、2型糖尿病と肥満に関する第1b相試験の開始を支援するために、米国食品医薬品局（「FDA」）に治験薬（「IND」）申請書を提出し、2022年9月にFDAの手当を受け取りました。2023年1月にGSBR-1290の第1b相多段階昇順投与（「MAD」）試験を開始し、2023年3月に健康でオーバーウェイトの被験者への投与を完了しました。2023年5月、私たちはプロトコル改正案をFDAに提出し、2型糖尿病と肥満を対象とした第2a相概念実証試験の実施を開始しました。2023年9月に28日間の第1b MAD相試験のトップラインデータを報告しました。この試験では、GSBR-1290は一般的に耐容性が高く、有害事象に関連した中止はありませんでした。また、有望な安全性プロファイルと、プラセボ調整後最大4.9％の大幅な体重減少を示し、1日1回の投与をサポートします。2023年12月、フェーズ2aのT2DMコホートからの臨床的に意味のあるトップラインデータ、フェーズ2a肥満コホートの中間結果、およびGSBR-1290に関する日本のエスノブリッジ研究のトップラインデータを報告しました。これらのデータは、GSBR-1290は一般的に耐容性が高く、12週間にわたって治療関連の重篤な有害事象（「SAE」）がなく、2型糖尿病コホートでは有害事象のために研究を中止した参加者は1人だけで、肥満コホートでは誰もいないことを示しています。GSBR-1290はまた、8週間で肥満コホートの体重が大幅に減少し、T2DMコホートでヘモグロビンA1c（「HbA1c」）と体重が大幅に減少しました。2024年6月、私たちはフェーズ2a肥満研究のポジティブなトップラインデータを報告しました。GSBR-1290では、臨床的に有意で統計的に有意なプラセボ調整後の体重が12週間で平均6.2％減少したことが示されました（p

は、慢性的な体重管理に関する試験の開始を支援するために、2024年の第3四半期にFDAにINDを提出し、2024年の第4四半期に肥満に関する世界的な第2b相試験を開始する予定です。T2DMのフェーズ2開発計画の詳細は、2024年の後半に決定される予定です。

次の表は、現在の製品候補に関する重要な情報をまとめたものです。

代謝疾患

私たちは当初、世界中でそれぞれ約7億6,400万人と5億3,700万人が罹患している肥満と2型糖尿病の治療薬として、GLP-1Rフランチャイズを拡大しています。私たちのGLP-1Rプログラムは、現在承認されている開発段階のプログラムと差別化できる可能性を秘めた品質を示していると思います。

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選択的GLP-1Rプログラム：GSBR-1290は偏ったGLP-1Rアゴニストで、Gタンパク質経路の用量依存的な活性化が示されています。GSBR-1290は、前臨床モデルで承認された注射用ペプチドGLP-1Rアゴニストと同様の活性で、グルコース依存性のインスリン分泌と食物摂取の抑制も実証しました。製品候補は、食事療法や併用療法の制限なしに、経口投与するように設計されています。

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GLP-1Rコンビネーション：私たちのコンビネーションと次世代小分子プログラムは、GLP-1R/GIPRアゴニストやアミリンアゴニストを含むGLP-1R候補に焦点を当てています。それぞれが代謝制御の強化などの追加の利点を実現するためにカスタマイズされた特性で設計されています。当社のAPJRアゴニストであるANPA-0073は、選択的減量または筋力低下による減量が評価されています。ANPA-0073は、Gタンパク質に偏ったAPJRアゴニストで、第1相のSADとMADの研究を完了しました。この試験では、2mgから600mgの単回投与で、75mgから500mgの用量で7日間投与しても一般的に耐容性が高く、SAEは報告されていません。

肺疾患と心血管疾患

私たちは、特発性肺線維症（「IPF」）と進行性肺線維症を対象としたLPA1Rプログラム、LTSE-2578を評価しています。

私たちのLPA1Rプログラム、LTSE-2578は、治験中の経口小分子LPA1Rアンタゴニストです。LTSE-2578は前臨床IPFモデルで強力なインビトロおよびインビボ活性を示し、PDマーカーとしてのヒスタミン放出の用量依存的阻害を示したため、LTSE-2578は分化した分子だと考えています。私たちは2024年の第2四半期にヒト第一実験を開始する予定です。

知的財産

私たちのGLP-1Rプログラムでは、2024年5月31日現在、当社の完全子会社であるGasherbrum Bio, Inc. が、付与された4つの米国特許と13件の出願中の米国特許の出願の唯一の所有者であり、13件の特許協力

条約（「PCT」）、出願、およびアルゼンチン、アフリカ地域知的所有権機関（「ARIPO」）、オーストラリア、ブラジル、カナダ、チリ、中華人民共和国、コロンビア、コスタリカ、ドミニカ共和国、エジプト、ユーラシア特許庁（「EAPO」）、欧州特許庁（「EPO」）、グアテマラ、香港で出願中の外国特許98件、インドネシア、イスラエル、インド、日本、韓国、メキシコ、マレーシア、ニュージーランド、パナマ、ペルー、フィリピン、サウジアラビア、シンガポール、タイ、台湾、ウクライナ、ベトナム、南アフリカ。これらの特許出願は、発行される範囲で（または優先出願の場合、当社が提出する将来の非暫定出願から発行された場合）、潜在的な特許期間の調整や延長を考慮せずに、2041年から2044年の間に失効すると予想されます。これらの特許出願は、GSBR-1290とその類似体を含む複素環式GLP-1アゴニストの物質の組成、固体形態、およびGLP-1R活性に関連する状態の治療方法に関するものです。私たちは、追加の特許出願を通じて、当社の事業運営に不可欠な製品候補やその他の発見、発明、企業秘密、ノウハウの特許保護を強化するつもりです。

当社のAPJRプログラムでは、2024年5月31日現在、当社の完全子会社であるAnnapurna Bio, Inc. が、アルゼンチン、オーストラリア、ブラジル、カナダ、中華人民共和国、EAPO、EPO、香港で付与された米国特許3件、出願中の米国特許4件、PCT出願2件、40件以上の発行済み外国特許、24件の出願中の外国特許の唯一の所有者です、イスラエル、インド、日本、韓国、メキシコ、ニュージーランド、シンガポール、台湾、南アフリカは、アペリンに関連する症状を治療するための化合物と物質の組成に関する受容体活性（ANPA-0073とその類似体を含む）、固形およびアペリン受容体活性に関連する状態の治療法。これらの特許出願から発行された特許（または優先出願の場合、当社が提出する将来の非仮出願から発行された場合）は、潜在的な特許期間の調整や延長を考慮せずに、2039年から2045年の間に失効すると予想されます。

当社のLPA1Rプログラムでは、2024年5月31日現在、当社の完全子会社であるLhotse Bio, Inc. が、LPAに関連する疾患を治療するための化合物と物質の組成に関する、アルゼンチン、中華人民共和国、EPO、香港、日本、台湾で付与された米国特許1件、出願中の米国特許3件、PCT出願4件、出願中の外国特許11件の唯一の所有者です。LTSE-2578とその類似体を含むPA受容体活性、およびLPA受容体活性に関連する状態の治療法。これらの特許出願から発行された特許（または優先出願の場合、当社が提出する将来の非仮出願から発行された場合）は、潜在的な特許期間の調整や延長を考慮せずに、2041年から2044年の間に失効すると予想されます。

当社の経口小分子アミリンプログラムでは、2024年5月31日現在、当社の完全子会社であるAconcagua Bio, Inc. が、アミリン受容体活性に関連する状態を治療するための化合物と物質の組成、およびアミリン受容体活性に関連する状態の治療方法に関する4つのPCT出願の唯一の所有者です。これらの特許出願から発行された特許（または優先出願の場合、当社が提出する将来の非仮出願から発行された場合）は、潜在的な特許期間の調整や延長を考慮せずに、2044年から2045年の間に失効すると予想されます。

中国の規制要件

改訂されたサイバーセキュリティレビュー対策

2021年7月10日、中国サイバーセキュリティ管理局（「CAC」）は、既存のサイバーセキュリティ審査措置の改訂草案をパブリックコメント用に公開しました（「CAC措置の改訂草案」）。2022年1月4日、CACは他の12の中国の規制当局とともに、2022年2月15日に発効したCAC措置の改訂草案（「改訂CAC措置」）の最終版を発表しました。改正CAC措置に従い、ネットワーク製品とサービスを調達する重要な情報インフラ事業者、および国家安全保障に影響を及ぼす、または影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行うオンラインプラットフォーム事業者（改訂CAC措置草案では「データ処理者」とは対照的）は、同措置の規定に従ってサイバーセキュリティレビューを実施するものとします。さらに、海外株式市場への上場を希望する100万人以上のユーザーの個人情報を保有するオンラインプラットフォーム事業者は、サイバーセキュリティ審査を申請する必要があります。2021年11月14日、CACはさらに、ネットワークデータセキュリティ管理に関する規則（コメント用の草案）（「管理規則草案」）を発表しました。この規則の下で、データ処理者はデータを決定する個人や組織を指します

処理活動は、目的と方法の観点から自由裁量で行われます。管理規則草案では、データ処理業者が100万人以上の個人情報を処理し、外国の株式市場への上場を目指している場合、または（ii）データ処理活動が中国の国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性がある場合、サイバーセキュリティ審査の対象となることを繰り返し述べています。管理規則草案では、外国の株式市場への上場を検討しているデータ処理者に、自社またはデータセキュリティサービス機関を通じて毎年データセキュリティを評価し、評価報告書を関連する管轄当局に提出するよう求めています。管理規則草案はパブリックコメントのみを目的として公開されているため、最終版とその発効日は変更される場合があります。

この目論見書の日付の時点で、当社を「重要情報インフラ事業者」、「オンラインプラットフォーム運営者」、「データ処理者」として特定する通知、または改訂CAC措置および管理規則草案に基づくサイバーセキュリティ審査手続きを経るよう求める中国の規制当局からの通知は受け取っていません。改訂されたCAC措置と管理規則草案が現在の提案どおりに制定された場合、外国人投資家への証券発行についてCACによるサイバーセキュリティ審査の対象にはならないと考えています。(i) 事業運営において取り扱う臨床データおよび前臨床データは、その性質または規模を問わず、通常、中国の国家安全保障に関する重大な懸念を引き起こさない、および（ii）処理しておらず、近い将来、複数の個人情報を処理する予定の100万人のユーザーまたは人。しかし、改訂されたCAC措置および管理規則草案が現在の提案どおりに制定された場合、どのように解釈または実施されるかについては、依然として不確実性があります。たとえば、改訂されたCAC措置も管理規則草案も、「国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性がある」活動の決定基準について、これ以上の明確化や解釈は提供されておらず、関連する中国の規制当局はそれを広く解釈する可能性があります。さらに、中国の規制当局が、改訂されたCAC措置と管理規則草案に関連して、またはそれに加えて、新しい法律、規制、規則、または詳細な実施と解釈を採用できるかどうかについては、依然として不確実性があります。私たちは、この分野で変化する法律や規制を注意深く監視し、コンプライアンスリスクを軽減するためにあらゆる合理的な措置を講じるつもりですが、改訂されたCAC措置、管理規則草案、またはプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連するその他の法律や規制の潜在的な影響によって、当社の事業と運営に悪影響が及ばないことを保証することはできません。追加情報については、「リスク要因 — 中国での事業展開および当社の国際事業に関連するリスク—中国の新しいデータセキュリティ法、サイバーセキュリティ審査措置、個人情報保護法、サイバーセキュリティに関するマルチレベル保護スキームに関する規制とガイドライン、およびその他の将来の法律と規制の順守」と「リスク要因 — 中国での事業展開および当社の国際事業に関連するリスク — 承認」というタイトルのセクションを参照してください。の、中国の法律に基づいて外国人投資家への証券発行に関連して、CSRCまたは他の中国の規制機関への提出またはその他の手続きが必要になる場合があり、必要な場合、そのような承認を得たり、提出やその他の手続きを完了したりできるかどうか、またはかかる時間を予測することはできません」（参照により組み込まれている2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告に記載されています）。

中国国外での証券の募集および上場に関するCSRC規制

2021年7月6日、中国共産党中央委員会総局と国務院総局は共同で、法律に従って違法な証券取引を厳しく取り締まることに関する意見書を発表しました。これらの意見は、中国を拠点とする企業による違法な証券活動に対する規制の強化と海外上場の監督の強化を求め、中国に拠点を置く海外上場企業が直面するリスクや事件を規制するための関連する規制制度の構築を促進するなどの効果的な措置を講じることを提案しています。

2023年2月17日、中国証券監督管理委員会（「CSRC」）は、国内企業による海外証券の募集および上場活動を直接的または間接的に規制するための国内企業による海外証券の募集および上場活動を規制するための2023年3月31日に発効した5つの補足ガイドラインからなる新しい一連の規制を公布しました。詳細については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「ビジネス — 規制 — 中国での事業活動に影響を与えるその他の重要な中国の規制—中国国外での証券の募集および上場に関する規制」というタイトルのセクションを参照してください。この報告書はここに参照により組み込まれています。

この目論見書の日付の時点で、（i）CSRC、CAC、または当社の事業を管轄するその他の中国の規制当局から、この提供に対する問い合わせ、通知、警告、制裁、または規制上の異議申し立ては受けていません。（ii）現在有効な中華人民共和国（「PRC」）の法律および規制に関する理解に基づくと、承認を得る必要はありません。このサービスを実施するためのCSRC、CAC、またはその他の中国の規制当局からの事前の許可。しかし、CSRCやCACを含む中国の関連規制当局が私たちと同じ結論に達するとは保証できません。そのような承認、申請、またはその他の手続きが必要な場合、最善の努力をしても、私たちが取得できるかどうか、承認を得たり、申請やその他の手続きを完了したりするのにどれくらいの時間がかかるかは不明です。当社の中国子会社が許可や承認を受けたり維持しなかったり、事業に必要な許可や承認は必要ないとうっかり結論付けたり、適用法（規制を含む）や法律の解釈に変更があり、中国子会社が必要なのに将来許可や承認を得ることができない場合、そのような変更または承認の必要性（取得できない場合）は、中国子会社の運営に悪影響を及ぼす可能性があります中国人の能力を制限または禁止することを含みます子会社が事業を営むため、当社のADSまたは普通株式の価値が下落する可能性があります。何らかの理由で、必要な関連承認、申請、またはその他の手続きを取得または完了できない場合、または取得または完了に大幅な遅延が生じた場合、規制当局は中国での事業に罰金や罰則を課したり、中国での営業権限を制限したり、事業許可を取り消したり、この提供から得た収益の中国への送金を遅延または制限したり、その他を受け取ったりすることがあります。当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性のある行為、およびADSの取引価格。

その後、CSRCまたは他の中国の規制当局が、当社が承認を得ること、または本サービスの提出またはその他の手続きを完了することを要求する新しい規則や説明を公布した場合、そのような権利放棄を取得するための手続きが確立されていても、そのような要件の放棄を得ることができない場合があります。このオファリングが完了した後でも、CSRCまたは他の中国の規制当局が、当社が中国の法律または規制に準拠していたか、遵守していないと判断した場合、当社の上場状況およびADSおよび普通株式の取引が影響を受ける可能性があります。このような承認要件に関する不確実性や否定的な評判は、ADSの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加情報については、「リスク要因 — 中国での事業運営および海外事業に関連するリスク」というタイトルのセクションを参照してください。中国の法律に基づき、外国人投資家への証券発行に関連して、CSRCまたはその他の中国の規制当局への承認、申請、またはその他の手続きが必要になる場合があります。また、必要に応じて、そのような承認を得たり、提出を完了したりできるかどうか、またどれくらいの時間がかかるかを予測することはできません 3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「手順」は、2024は、参考までにここに組み込まれています。

その他

現在中国で行われている一般的な事業活動を運営するには、中国子会社が国家市場規制管理局（「SAMR」）から事業許可を取得する必要があります。当社の中国子会社はSAMRから有効なビジネスライセンスを取得しており、そのようなライセンスの申請は却下されていません。

配当、分配、その他の送金

現在まで、中国子会社から中国国外の子会社への配当やその他の分配はありませんし、予定もありません。さらに、この目論見書の日付の時点で、当社の子会社はいずれも、当社または中国国外のそれぞれの株主に配当または分配金を発行していません。この目論見書の日付の時点で、当社も子会社も、米国の投資家への配当金の支払いや配当の予定はありません。将来、本募集を含む海外での資金調達活動から集められた現金収入は、場合によっては、資本拠出または株主ローンを通じて中国子会社に譲渡される可能性があります。

外国投資企業を管理するための法的枠組みを共同で確立した中華人民共和国の外国投資法とその施行規則によれば、外国人投資家は、他の適用法に従い、拠出金、利益、資本収入、資産処分による収入、知的財産、取得したロイヤリティ、

法的に取得された報酬または補償、および中国国内での人民元（「人民元」）または外貨での清算による収入、および清算による収入。また、いかなる団体または個人も、通貨、金額、頻度の観点からそのような送金を違法に制限してはなりません。中華人民共和国の会社法およびその他の中国の法律および規制によると、当社の中国子会社は、中国の会計基準および規制に従って決定された累積利益からのみ配当を支払うことができます。さらに、当社の中国子会社は、税引き後の累積利益（ある場合）の少なくとも10％を特定の法定準備基金の資金調達に充てる必要があります。その資金の総額が登録資本の50％に達するまで。法定準備金が、中国子会社が前会計年度に被った損失を賄うのに不十分な場合は、法定準備金がそこから引き出される前に、その中国子会社の現在の会計年度の累積税後利益をまず損失の補充に使用するものとします。このような法定準備金や損失を補うために使われる税引き後の累積利益は、配当として当社に分配することはできません。当社の中国子会社は、その裁量により、中国の会計基準に基づく税引き後利益の一部を任意の準備金に割り当てることができます。

当社では、中国子会社の上海ShoutIバイオテクノロジー株式会社への登録資本拠出は、香港の子会社であるShoutI香港有限公司が行います。研究開発費や管理費を含む会社間サービスの支払いは、中国以外の子会社によって中国子会社に直接支払われます。

RMBは他の通貨に自由に変換できません。その結果、外貨両替の制限により、中国子会社が将来の潜在的な人民元収益を配当金の支払いに使うことができなくなる可能性があります。中国政府は、人民元から外貨への換金や、場合によっては、中国外への通貨の送金を規制しています。その場合、外貨の入手可能性が不足すると、オフショア事業体が配当金を支払ったり、その他の支払いを行ったり、当社の外貨建て債務を履行したりするために、中国子会社が海外事業体に十分な外貨を送金することができなくなる可能性があります。人民元は現在、配当、貿易、サービス関連の外国為替取引を含む「経常収支」で転換できますが、海外直接投資と外貨建て債務（オンショア子会社のために担保する可能性のあるローンを含む）を含む「資本勘定」では転換できません。現在、当社の中国子会社は、特定の手続き上の要件に従い、中国国家外国為替管理局（「SAFE」）の承認なしに、当社への配当金の支払いを含む「経常収支取引」の決済のために外貨を購入することができます。ただし、関連する中国政府当局により、今後、当座預金取引のために外貨を購入する当社の能力が制限されたり、廃止されたりする可能性があります。中国政府は引き続き資本規制を強化する可能性があり、当座預金と資本収支の両方に該当する国境を越えた取引について、SAFEによって追加の制限や厳しい審査プロセスが導入される可能性があります。外貨両替に関する既存および将来の制限により、人民元で生み出された収益を中国国外での事業活動の資金に利用したり、有価証券の保有者に外貨で配当を支払ったりすることが制限される可能性があります。資本勘定に基づく外国為替取引には引き続き制限があり、SAFEやその他の関連する中国政府当局からの承認または登録が必要です。これは、子会社の負債またはエクイティファイナンスを通じて外貨を獲得する能力に影響を与える可能性があります。ADS保有者は、当社が中国の税務上中国居住企業とみなされた場合、当社が支払う配当金に対して中国の税金の対象となる可能性があります。詳細については、「課税 — 中国課税」というタイトルのセクションを参照してください。

リスク要因の概要

当社の事業は、本目論見書要約の直後の「リスク要因」というタイトルのセクションで強調されているものを含め、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。これらのリスクには次のものがあります：

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当社の営業履歴は限られており、創業以来大きな営業損失を被っており、当面は大きな損失を被ると予想しています。

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事業資金を調達するには多額の追加資本が必要ですが、それが許容できる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。必要なときにこの必要な資本を得られないと、製品開発プログラム、商品化の取り組み、またはその他の事業の一部を延期、制限、または終了せざるを得なくなる可能性があります。

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当社のテクノロジープラットフォームに基づいた製品候補の発見に対する私たちのアプローチは実証されておらず、商業的価値のある製品を開発できるかどうかもわかりません。

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私たちは開発活動の初期段階にあり、初期の臨床開発段階ではGSBR-1290とANPA-0073という2つの製品候補しかありません。他の開発プログラムはすべて、前臨床段階または発見段階にあります。製品候補を臨床開発に進めることができず、規制当局の承認を得て、最終的に製品候補を商品化できない場合、または商品化に大幅な遅延が発生した場合、当社の事業は重大な打撃を受けます。

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臨床および前臨床の医薬品開発には、時間と費用のかかるプロセスが必要で、スケジュールや結果が不確実です。以前の臨床試験や前臨床試験の結果は、必ずしも将来の結果を予測するわけではなく、好ましくない場合もあれば、適時に規制当局の承認を受ける場合もあります。

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予定している臨床試験の開始または完了、または終了または中断が困難または遅れると、コストが増加し、収益を生み出す能力が遅れたり制限されたりして、商業的見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

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当社の製品候補の重大な有害事象、望ましくない副作用、またはその他の予期しない特性が開発中または承認後に特定される可能性があり、その結果、当社の臨床開発プログラムの中止、規制当局による製品候補の承認の拒否、または市販承認後に発見された場合は、販売許可の取り消し、または製品候補の使用制限につながる可能性があります。これらのいずれかが製品候補の商業的可能性を制限することになります。

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{ 組織として、後期段階の臨床試験を実施したり、新薬申請書を提出したりしたことはなく、どの製品候補についてもそれができない場合があります。

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FDAと該当する外国当局のマーケティング承認プロセスは長く、時間がかかり、費用がかかり、本質的に予測不可能です。最終的に製品候補のマーケティング承認を得ることができなければ、当社の事業は著しく損なわれます。

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私たちは、GSBR-1290、ANPA-0073、LTSE-2578、およびその他の製品候補について、米国外で初期臨床試験を実施したか、実施する予定です。ただし、FDAやその他の外国の同等の機関は、そのような試験のデータを受け入れない場合があります。その場合、開発計画が遅れ、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。

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私たちは、前臨床および臨床開発のための製品候補の製造を第三者に依頼しており、当面の間はそうし続ける予定です。このような第三者への依存は、当社の製品候補や製品、あるいはそのような数量を許容できるコストで入手できないリスクを高め、開発や商品化の取り組みを遅延、阻止、または損なう可能性があります。

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現在および将来予想される製品候補または医薬品の製造を他社に依存していることは、当社の将来の利益率と、適時かつ競争的にマーケティング承認を受けた製品候補の商品化能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは、創薬研究、前臨床研究、臨床試験の実施、監督、監視を第三者に依頼しています。過去に第三者の行為による遅延を経験したことがありますが、将来、第三者が契約上の義務を十分に果たさなかったり、予定された期限に間に合わなかったりすると、開発プログラムが遅れたり、コストが増加したりする可能性があり、それぞれが当社の事業と見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは、構造ベースの創薬プラットフォームと製品候補の可能性を最大限に引き出すために、コラボレーション契約と戦略的提携を締結しており、将来的には締結する可能性がありますが、そのようなコラボレーションや提携から期待されるメリットを実現できない可能性があります。製品候補に関しては今後も引き続きコラボレーションを行う予定ですが、それができない場合や、そのような取引の潜在的なメリットを実現できない場合があり、その結果、開発および商品化計画が変更または延期される可能性があります。

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Schrödinger, LLCとの既存のディスカバリーコラボレーションは、私たちのビジネスにとって重要です。これらのコラボレーションを維持できない場合、またはこれらのコラボレーションが成功しなかった場合、私たちのビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。

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{ 私たちは激しい競争に直面しています。その結果、他の人が私たちより先に製品を発見、開発、商品化したり、私たちよりも成功したりする可能性があります。

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私たちは、オーストラリアの完全子会社を通じて特定の研究開発業務を行っています。オーストラリアで事業を行うことができなくなった場合、またはいずれかの子会社がオーストラリアの規制で認められている研究開発税額控除を受けられない場合、または以前に受けた研究開発税額控除の払い戻しまたは財務諸表でのそのような控除の引当金を支払う必要がある場合、当社の事業と経営成績が損なわれる可能性があります。

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政治経済政策、または中国と米国の関係の変化は、当社の事業、財政状態、経営成績、およびADSの市場価格に影響を与える可能性があります。

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当社のプラットフォーム技術と製品候補について十分な知的財産保護を得て維持できない場合、または知的財産保護の範囲が十分に広くない場合、競合他社は当社と同様または同一の製品を開発して商品化する可能性があり、当社の製品の商品化を成功させる能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは、第三者からの1つまたは複数のインライセンスに頼る場合があります。これらの権利を失うと、当社の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。また、1人または複数のライセンサーとの間で紛争が発生した場合、将来の訴訟の対象となるだけでなく、これらのライセンス契約の対象となる製品や技術を開発および商品化する当社の能力が失われたり、制限されたりする可能性があります。

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この目論見書に参照として組み込まれている監査報告書は、現在公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）による検査の対象となっている監査人によって作成されていますが、将来の監査報告書がPCAOBによる検査の対象となる監査人によって作成されるという保証はありません。そのため、将来の投資家はそのような検査の恩恵を奪われる可能性があります。さらに、当社の監査業務はPCAOBが完全に調査または調査できない監査人によって行われているとSECが後で特定した場合、当社の証券取引は持株外国企業説明責任法または加速持株外国企業責任法により禁止される場合があります。その結果、ナスダックなどの米国国内証券取引所が当社の証券を上場廃止する可能性があります。

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私たちは、財務報告に対する内部統制における重大な弱点を特定しており、今後さらに重大な弱点を特定したり、財務報告に対する効果的な内部統制を維持できなくなったりする可能性があります。その結果、連結財務諸表に重大な虚偽表示が発生したり、定期報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。

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当社のADSの保有者は当社の株主よりも権利が少なく、権利を行使するには預託機関を通じて行動しなければなりません。

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中国政府はいつでも当社の事業に介入または影響を与える可能性があり、その結果、当社の事業に変化が生じ、ADSの価値に影響を与える可能性があります。中国で事業を展開することに関連するリスクに関する追加情報については、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因 — 中国での事業展開と当社の国際事業に関連するリスク」というタイトルのセクションを参照してください。この報告書はここに参照として組み込まれています。

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最近および将来の経済的、政治的、社会的状況、ならびに中国で実施されている政府の政策や規制措置は、当社の事業運営能力に影響を与える可能性があります。中国での事業のため、今後中国で事業を展開する企業による資金調達やその他の活動を制限する中国、米国、その他の規則や規制が、当社の事業、経営成績、およびADSの市場価格に影響を与える可能性があります。

•

この目論見書の日付の時点で、現在施行されている中国の法律および規制に基づき、CSRCまたはその他の中国の規制当局から本サービスの承認または事前の許可を得る必要はありません。この目論見書の日付の時点で、当社も当社の子会社（事業会社の子会社を含むがこれらに限定されない）も、CSRC、CAC、またはその他の中国の規制当局から、本募集の前に取得すべき要件、承認、または許可について知らされていません。ただし、中国の法制度、法律、規制、政策の変更に関しては、それらの法律や規制がどのように解釈または実施されるかなど、不確実性があるため、関連する中国語について保証することはできません

CSRC を含む規制当局は、私たちと同じ結論に達するでしょう。そうでなければ、私たちは将来、そのような要件、承認、許可の対象にはなりません。当社の中国子会社が許可や承認を受けたり維持しなかったり、事業に必要な許可や承認は必要ないとうっかり結論付けたり、適用法（規制を含む）や法律の解釈に変更があり、中国子会社が必要なのに将来許可や承認を得ることができない場合、そのような変更または承認の必要性（取得できない場合）は、中国子会社の運営に悪影響を及ぼす可能性があります中国人の能力を制限または禁止することを含みます子会社が事業を営むため、当社のADSまたは普通株式の価値が下落する可能性があります。

企業情報

私たちはケイマン諸島の免除会社で、有限責任で設立されています。私たちは当初、2016年にShoutI Inc. という名前でデラウェア州の有限責任会社として設立され、2019年2月にケイマン諸島の免除会社として再編されました。私たちの主な執行事務所は、カリフォルニア州サウスサンフランシスコの601ゲートウェイブルバード、スイート900、94080にあり、電話番号は (650) 457-1978です。当社の研究開発業務の主要執行事務所は、201203年、中華人民共和国上海市浦東新区金科路2889番地11号室01号室にあります。この住所の電話番号は86 21 61215839です。ケイマン諸島の現在の登録事務所は、ケイマン諸島グランドケイマンKY1-1106ジョージタウンサウスチャーチストリート103番地ハーバープレイス2階インターナショナルコーポレーションサービス株式会社、P.O、ボックス472の事務所にあります。

私たちのウェブサイトはwww.structuretx.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書または登録届出書の一部ではありません。この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照です。

商標とサービスマーク

米国やその他の国では、ストラクチャー・セラピューティクスという名前、ストラクチャー・セラピューティクスのロゴ、マークを使用しています。この目論見書およびここに参照される文書には、当社の商標、商号、サービスマーク、および他の団体に属するものへの言及が含まれています。便宜上、この目論見書または参考文献に組み込まれている文書に記載されている商標や商号は、® と™ の記号を付けずに記載されている場合がありますが、このような言及は、それぞれの所有者が権利を主張しないことを示すものではありません。

新興成長企業であり、小規模な報告会社であることの影響

私たちは、2012年4月に制定されたJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）で定義されている「新興成長企業」です。当社が新興成長企業であり続ける限り、2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の第404（b）条に基づき、財務報告に関する内部統制を独立登録公認会計士事務所に監査してもらう必要がないことなど、さまざまな公開企業の報告要件から特定の免除を受けることが許可されており、今後もそうするつもりです。また、定期報告書における役員報酬に関する開示義務を軽減しました。委任勧誘状、および拘束力のないものを保有するための要件の免除役員報酬と以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに関する諮問投票。したがって、ここに含まれる情報は、株式を保有している他の公開会社から受け取る情報とは異なる場合があります。

さらに、JOBS法では、新興成長企業が新しいまたは改訂された会計基準を遵守するための移行期間を延長できると規定されています。この規定により、新興成長企業は、一部の会計基準の採用を、そうでなければそれらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。私たちは、この延長された移行期間のメリットを活用することを選択しました。そのため、新興成長企業ではない他の公開企業と同じ新しいまたは改訂された会計基準を採用する要件はありません。ただし、特定の新しいまたは改訂された会計基準を早期に採用する可能性があります。私たちは、（i）年間売上高が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、（ii）証券取引委員会（「SEC」）の規則に基づいて初めて大規模加速申告者としての資格を得た日、（iii）任意の3年間の日付のいずれかが発生すると、「新興成長企業」ではなくなります。br}

期間、10億ドルを超える非転換社債を発行しました。(iv) 新規株式公開5周年の後に終了する会計年度の最終日。

当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）で定義されている「小規模報告会社」でもあります。新興成長企業ではなくなった後も、小規模な報告会社であり続ける可能性があります。当社の非関連会社が保有する当社の普通株式が第2会計四半期の最終営業日に2億5,000万ドル未満であるか、直近の会計年度における年間収益が1億ドル未満で、非関連会社が保有する当社の普通株式が非関連会社が保有する普通株式が2億5,000万ドル未満で、非関連会社が保有する当社の普通株式が3億5000万ドル未満である限り、小規模な報告会社が利用できる特定の規模限定開示を利用することができます第2四半期の最終営業日に測定されたのは7億ドル。

ザ・オファリング

提供予定の ADS

9,066,972個のADS。各ADSは普通株式3株を表します。

引受人が追加でを購入するオプション
広告

私たちは、この目論見書の日付から30日間、合計で最大1,360,045件のADSを追加購入するオプションを引受会社に付与しました。引受人の選択の対象となるADSの数は、当社が提供するADS総数の15％になります。

このオファリング後すぐに未払いのADS

55,685,734個のADS（または引受会社が追加のADSを全額購入するオプションを行使した場合は57,045,779個のADS）。

この募集直後に発行される普通株式

167,057,203株の普通株式（または引受会社が追加のADSを全額購入するオプションを行使した場合は171,137,338株の普通株式）。

広告の

各ADSは普通株式3株を表します。ADSはアメリカの預託証書で証明されるかもしれません。

預託機関はあなたのADSの基礎となる普通株式を保有し、あなたは当社、預託機関、ADSの保有者および受益者との間の預金契約に規定されているADS保有者の権利を有します。

近い将来、ADSに配当を支払う予定はありません。当社が普通株式の配当を申告する場合、預託機関は、預金契約に定められた条件に従って手数料と費用を差し引いた後、基礎となる普通株式から受け取った現金配当およびその他の分配金をADSの保有者に分配します。追加情報については、「配当政策」というタイトルのセクションを参照してください。

預託機関にADSを提出して、取り消しと対応する普通株式の受領を求めることができます。預託機関は、ADSの解約とそれに対応する普通株式の引き渡しに手数料を請求します。

お客様の同意なしに預金契約を修正または終了することがあります。修正が有効になり、ADSを引き続き保有している場合、修正された預金契約に拘束されます。

ADSの条件をよりよく理解するには、「米国預託証券の説明」というタイトルのセクションをよくお読みください。また、として提出された預金契約書も読んでください

は、この目論見書に含まれる登録届出書に添付してください。

収益の使用

このオファリングによる純収入は、当社が支払う引受割引と手数料、および推定募集費用を差し引いた後、約4億4,600万ドル（引受会社がオプションを全額行使して最大1,360,045件のADSを追加購入する場合は約5億1,310万ドル）になると推定しています。

このオファリングによる純収入を、既存の現金、現金同等物、短期投資と併せて使用する予定です。(i) 36週間の第2b相肥満研究と第2相T2DM試験の完了、GSBR-1290の肥満と2型糖尿病に関する第3相試験の開始など、GLP-1R選択的経口小分子の開発を進めるつもりです。(ii)）特性を強化した次世代のGLP-1R選択候補を発展させてください。アミリン受容体アゴニスト、GIPR、デュアルGLP-1R/GIPRアゴニスト、グルカゴンを含むGLP-1R組み合わせ候補受容体アゴニストと潜在的な組み合わせ。（iii）当社の（a）APJRアゴニストプログラムであるANPA-0072の開発を進めるために、第1相製剤ブリッジングPK試験のほか、IPFに関する追加の前臨床開発研究、選択的または筋力低下の適応症、および（b）LPA1Rアンタゴニストプログラム、IPF用のLTSE-2578の開発を進めること、健康なボランティアを対象としたヒト初の第1相SAD/MAD試験の前臨床開発と完了を含みます。（iv）残りの収益は、他の研究開発活動や一般的な資金に充てられます企業目的には、追加の人員の雇用、資本支出、上場企業としての運営費が含まれると予想されます。追加情報については、「収益の使用」というタイトルのセクションを参照してください。

リスク要因

当社の証券への投資を決定する前に、「リスク要因」というタイトルのセクションを読んで、この目論見書に含まれ、参照により組み込まれている他のすべての情報とともに、慎重に検討すべき要素について説明してください。

預託機関

JPモルガン・チェース銀行、N.A.

ナスダックグローバルマーケットシンボル

当社のADSは、ナスダック・グローバル・マーケットに「GPCR」のシンボルで上場されています。

この募集後に発行される普通株式の数は、2024年3月31日時点で発行されている普通株式139,856,287株に基づいており、以下は含まれていません。

•

2024年3月31日現在の発行済みオプションの行使時に発行可能な普通株式12,061,142株、加重平均行使価格は1株あたり5.38ドル、

•

2024年3月31日以降に付与された発行済みオプションの行使時に発行可能な280,800株の普通株式。加重平均行使価格は1株あたり12.30ドルです。

•

2024年3月31日現在の制限付株式ユニットの権利確定および決済時に発行可能な普通株式945,237株;

•

2024年3月31日以降に発行された普通株式25,794株。2023年の従業員株式購入プラン（「ESPP」）に基づく購入価格は1株あたり9.35ドルです。

•

当社の2023年株式インセンティブ制度（「2023年計画」）に基づいて将来の発行のために留保されている普通株式12,018,749株、および2023年計画に基づいて将来の発行のために留保されている普通株式数の自動増加。

•

当社のESPPに基づいて将来の発行のために留保されている普通株式2,392,210株、およびESPPの下で将来の発行のために留保されている普通株式の数の自動的な増加、および

•

16,968,375株の普通株式を、2024年3月31日現在の当社の2023年プランおよびESPPに基づいて付与された株式の行使、権利確定、または決済時に将来の発行のためにADSの一括発行を目的として発行されました。

特に明記されていない限り、この募集後に発行される普通株式の数を含め、この目論見書に含まれるすべての情報は、次のことを前提としています：

•

引受人は、最大1,360,045個のADSを追加購入するオプションを行使していません。そして

•

未払いのオプションの行使、または上記の発行済み制限付株式ユニットの権利確定と決済はしないでください。

連結財務データの概要

次の表は、下記の期間および現在の連結財務データをまとめたものです。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書および2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる当社の連結財務諸表および要約連結財務データを、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」というタイトルのセクション、および連結財務諸表と関連注記とともに、以下の要約をお読みください。それぞれが組み込まれています。参考までに。2022年12月31日および2023年に終了した年度の連結営業報告書データの要約は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表から導き出しました。これらは参照によりここに組み込まれています。2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる未監査の中間要約連結財務諸表から、2023年3月31日および2024年3月31日に終了した3か月間の連結貸借対照表の概要データと、2024年3月31日現在の連結貸借対照表の概要データを導き出しました。これらは参照によりここに組み込まれています。未監査の要約連結中間財務諸表は、監査済みの連結財務諸表と一致する基準に基づいて作成されており、経営陣の意見では、それらの財務諸表に記載されている財務情報の公正な記述に必要であると当社が考える通常の定期的な調整からなるすべての調整が含まれています。当社の過去の業績は、必ずしも将来予想される業績を示すものではなく、2024年3月31日に終了した3か月間の業績は、必ずしも会計年度全体またはその他の期間に予想される業績を示すものではありません。

	年末年始 12月31日、						3か月が終了しました 3月31日、
	2022			2023			2023			2024
	（千単位、一株当たりの金額を除く）
運用明細書データ：
営業経費:
研究開発		$	36,193		$	70,103		$	13,135		$	20,679
一般管理用			16,368			32,672			6,514			11,336
営業費用の合計			52,561			102,775			19,649			32,015
営業からの損失			(52,561)			(102,775)			(19,649)			(32,015)
利息およびその他の収入（費用）、純額			1,257			13,391			1,699			6,008
所得税引当金控除前損失			(51,304)			(89,384)			(17,950)			(26,007)
所得税引当金			17			236			25			29
純損失		$	(51,321)		$	(89,620)		$	(17,975)		$	(26,036)
普通株主に帰属する1株当たり純損失、基本および希薄化後		$	(5.51)		$	(0.81)		$	(0.25)		$	(0.19)
加重平均株式、普通株主に帰属する1株当たり純損失の計算に使用される基本株式と普通株式、基本および希薄化後 (1)			9,584			110,198			71,655			139,710

(1)

当社の基本および希薄化後の純損失の計算の説明については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記2と11を、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる未監査の要約財務諸表の注記2と8を参照してください。これらはそれぞれ参照によりここに組み込まれています。普通株主に帰属する1株当たりと、計算に使用された加重平均発行済株式数1株あたりの金額。

	2024年3月31日現在
	実際の			調整後 (1)
	(千単位)
貸借対照表データ:
現金、現金同等物、短期投資		$	436,449		$	882,404
運転資本 (2)			425,774			871,729
総資産			457,225			903,180
負債総額			27,407			27,407
累積赤字			(232,608)			(232,608)
株主資本総額			429,818			875,773

(1)

調整後の貸借対照表データは、当社が支払う引受割引と手数料、および推定募集費用を差し引いた後、ADSあたり52.50ドルの公募価格で、本募集における9,066,972台のADSの売却による純収入を、ADSあたり52.50ドルの公募価格で受領したものとみなされます。

(2)

運転資本は、流動資産から流動負債を差し引いたものとして定義されます。当社の流動資産と流動負債の詳細については、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表および関連注記を参照してください。これらの報告書は参考資料として組み込まれています。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、以下に説明するリスクと不確実性、および2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性（ここに参照により組み込まれています）、およびこの目論見書と参照により組み込まれた文書に含まれるその他すべての情報を注意深く検討する必要があります。次のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、見通し、経営成績、財政状態に重大な影響が生じ、有価証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、見通し、経営成績、財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

本サービスに関連するリスク

私たちは、このオファリングからの純収入を含め、現金、現金同等物、および短期投資の使用について幅広い裁量権を持っており、お客様が同意しない方法や投資の価値を高めない方法で、それらを非効率的に使用する場合があります。

当社の経営陣は、当社の現金、現金同等物、およびこのオファリングからの純収入を含む短期投資の適用について幅広い裁量権を持ち、収益を当社の経営成績の改善やADSの価値の向上を伴わない方法で使う可能性があります。経営陣がこれらの資金を効果的に活用できなかった場合、さらなる営業損失が発生し、事業に悪影響を及ぼし、ADSの価格が下落し、製品候補の開発が遅れる可能性があります。それらが使用されるまで、現金、現金同等物、および短期投資（このオファリングからの純収入を含む）を、収益を生み出さない、または価値を失う方法で投資する場合があります。追加情報については、「収益の使用」というタイトルのセクションを参照してください。

このオファリングで当社の証券を購入すると、投資額が即座に希薄化されます。

当社の有価証券の公募価格は、2024年3月31日現在のADSあたりの調整後の有形固定簿価を大幅に上回ります。したがって、このオファリングで当社の証券を購入した場合、本オファリング直後のADSあたりの調整後正味有形簿価を大幅に上回るADSあたりの価格を支払うことになります。ADSあたり52.50ドルの公募価格に基づいて、引受割引と手数料、および当社が支払う推定募集費用を差し引くと、ADSあたり36.77ドルの即時希薄化が発生します。これは、この募集後の調整後の1株あたりの純有形簿価と1株あたりの公募価格との差額です。このオファーの後、ADSを購入するための優れたオプションも用意されます。これらの未払いのオプションが行使される限り、このオファリングに対する投資家の関心はさらに希薄化されます。追加情報については、「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

将来の株式公開の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

追加の資本を調達するために、今後、当社のADSに転換可能または交換可能な追加のADSまたはその他の証券を、このオファリングのADSあたりの価格とは異なる価格で提供する可能性があります。私たちは、投資家がこのオファリングで支払うADSあたりの価格よりも安いADSあたりの価格で、他のオファリングのADSやその他の証券を売却することがあります。将来、ADSやその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で追加のADS、またはADSに転換または交換可能な証券を売却するADSあたりの価格は、投資家がこのオファリングで支払うADSあたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

公開市場で大量のADSを売却すると、株価が下落する可能性があります。

当社のかなりの数のADSが公開市場で販売される可能性はいつでもあります。これらの売上、または多数のADSの保有者がADSを売却する意向であるという市場の認識は、当社のADSの市場価格を下げる可能性があります。

当社の株式インセンティブプランに基づいて発行された新株オプションの行使時に、またはそれらのプランに基づいて付与される将来の報奨に従って発行された株式は、公開市場でに売却できるようになります

は、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく該当する権利確定スケジュールおよび規則144および規則701の規定で認められている範囲です。

さらに、当社のADSの特定の保有者は、特定の条件に従い、当社に自社のADSを対象とする登録届出書の提出を求める権利、または当社が自分自身または他の株主のために提出する登録届出書にADSを含めるよう要求する権利を有しています。証券法に基づいてこれらのADSを登録すると、当社の関連会社の場合は規則144の制限に従い、ADSは公開市場で自由に取引できるようになります。これらの追加ADSのいずれかが公開市場で売却された場合、または売却される見込みがある場合、当社のADSの市場価格は下落する可能性があります。

製品候補の発見、開発、規制承認に関連するリスク

臨床薬開発は費用がかかり、完了するまでに何年もかかることがあり、その結果は本質的に不確実です。私たちの臨床試験は、たとえあったとしても、計画どおりに実施されなかったり、予定通りに完了しなかったりする可能性があります。また、前臨床試験または臨床試験の過程ではいつでも失敗する可能性があります。たとえば、治験中の新薬申請（「IND」）を提出して臨床開発を開始する前に完了する必要のある特定の前臨床試験を実施するために、非ヒト霊長類（「NHP」）の入手可能性に依存しています。現在、医薬品開発に利用できるNHPは世界的に不足しています。これにより、前臨床試験のためにNHPを入手するコストが劇的に増加し、不足が続くと、開発スケジュールが遅れる可能性もあります。有望な前臨床または臨床結果にもかかわらず、どの製品候補も前臨床または臨床開発のどの段階でも予期せず失敗する可能性があります。私たちの業界では、製品候補の不合格率は歴史的に高いです。さらに、製品候補の臨床試験または前臨床研究の結果は、製品候補のその後の臨床試験の結果を予測しない場合があり、臨床試験の中間結果は必ずしも最終結果を示すものではありません。たとえば、2023年12月に、GSBR-1290にランダム化された60人の参加者を含む合計94人の参加者を対象に、GSBR-1290の安全性と忍容性に焦点を当てた12週間の第2a相臨床試験のトップラインと中間データを報告しました。その結果、GSBR-1290は一般的に耐容性が高く、治療関連のSAEはなく、肥満では有害事象関連の中止もなく、2型糖尿病では有害事象関連の中止は1回しかなかったことがわかりました。さらに、GSBR-1290は、2型糖尿病で12週間でヘモグロビンA1cと体重の大幅な減少を示しました。さらに、2024年6月にフェーズ2a肥満コホートから得られたポジティブなトップラインデータを報告しました。GSBR-1290は、12週間で臨床的に有意で統計的に有意なプラセボ調整後の平均体重減少率6.2％を達成し、120mgまで毎日繰り返し投与した結果、概ね良好な安全性と忍容性の結果を示しました。これらの結果は暫定的なトップライン的な性質、研究期間、サンプルサイズにより、必ずしもGSBR-1290の今後の臨床試験の結果を示すものではなく、他の減量製品や他の経口選択的GLP-1RAを含む製品候補と比較できない場合があります。さらに、フェーズ2a肥満コホートの規模を考慮して、減量の主要有効性エンドポイントをLSMを使用して計算し、反復測定用の混合モデルを使用して一次有効性評価値に基づいて分析しました。つまり、12週間でフォローアップしなかった患者のデータを含め、入手可能なすべてのデータを利用したということです。このモデルは、研究を継続し、同様のベースライン特性を示した患者（暗黙的帰属）に基づいて、データが欠損している患者の反応を推定します。臨床試験の後期段階にある製品候補は、前臨床試験と初期臨床試験を経たにもかかわらず、望ましい安全性と有効性の特性を示さない場合があります。特に、製品候補について特定の前臨床試験を実施したか、実施中ですが、特に動物モデルがあまり開発されていない適応症では、将来のヒト試験に関するこれらの研究の予測値は限られています。

臨床試験が完了したとしても、その結果だけでは製品候補のマーケティング承認を得ることができない場合があります。前臨床研究や初期の臨床試験に基づく臨床試験では、予期しない結果が出ることは珍しくありません。また、多くの製品候補は、非常に有望な初期の結果にもかかわらず、臨床開発に失敗します。さらに、前臨床データと臨床データは、さまざまな解釈や分析の影響を受けやすい可能性があります。バイオ医薬品業界の多くの企業は、以前の研究で有望な結果を達成した後でも、臨床開発において大きな挫折を経験しています。さらに、場合によっては、外部の専門家や規制当局がそのような企業の見解に同意しなかったり、

以前の前臨床研究または臨床試験のデータと結果を解釈します。2型糖尿病と肥満についてはGSBR-1290を、IPFについてはANPA-0073を調査していると、予期せぬ新たな問題が発生する可能性があります。同様に、私たちが開発する可能性のある将来の製品候補は、前臨床からフェーズ1の臨床開発に進むことができない可能性があります。前述の理由から、現在進行中および計画中の臨床試験と前臨床試験が成功するかどうかは定かではありません。前述のいずれかの出来事は、当社の事業、財政状態、および見通しに重大な損害を与える可能性があります。

予定されている臨床試験の開始または完了、または終了または中断が困難または遅延すると、コストが増加し、収益を生み出す能力が遅れたり制限されたりして、商業的見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

製品候補品の販売についてFDAの承認を得るには、FDAが満足できるように、製品候補の安全性と有効性を人体で実証する必要があります。これらの要件を満たすには、適切かつ十分に管理された臨床試験を実施する必要があります。さらに、製品候補の臨床試験を開始する前に、前臨床試験の結果を、INDまたは同様の規制当局への提出の一環として、製品候補の化学、製造と管理、および提案された臨床試験プロトコルに関する情報を含む他の情報とともに、FDAまたは同等の外国の規制当局に提出する必要があります。また、米国外の臨床試験については、同等の申請書を外国の規制当局に提出する必要があります。2024年の第3四半期に予定されている慢性体重管理のためのGSBR-1290の第2b相試験のために、INDをFDAに提出する予定です。この計画された研究を開始する前に、FDAから手当を受け取る必要があります。

臨床検査は高価で時間がかかり、不確実性もあります。前臨床研究と臨床試験を実施することは、長く、時間と費用のかかるプロセスです。期間は、プログラムの種類、複雑さ、新規性によって大きく異なり、多くの場合、プログラムごとに数年以上かかることもあります。前臨床試験を直接実施しているプログラムに関連する遅延により、追加の運営費が発生する可能性があります。

臨床試験が計画どおりに実施されなかったり、予定通りに完了しなかったりする可能性があります。たとえば、2023年9月に、GSBR-1290の第2a相試験の肥満コホート（120 mgの用量レベル）に影響を与えた臨床施設でデータ収集漏れが発生したと報告しました。そこでは、登録された40人の参加者のうち24人の最終訪問（12週目）で体重が収集されませんでした。その他の安全性評価と検査室評価は、プロトコルに従って12週目の訪問を含むすべての訪問で測定されました。12週間の体重データが収集されなかった参加者の代わりに、フェーズ2a肥満コホートへの追加参加者の登録を完了しました。代わりの参加者は、滴定スキームや目標用量（1日1回の投与で120mg）を変更することなく、同じ研究プロトコルに従います。しかし、このデータ収集の省略の結果、2023年12月にフェーズ2aの中間肥満コホートデータを報告し、2024年6月に12週間の肥満コホートデータ全体を報告しました。

臨床開発の成功または適時の完了を妨げる可能性のある事象には、次のものがあります。

•

治験のデザインまたは実施について該当する規制当局との合意に達するのが遅れています。

•

は、臨床試験を開始するための規制当局の承認の取得が遅れています。

•

は、将来のコンタクトリサーチ機関、他のベンダー、または臨床試験施設との間で受け入れ可能な条件について合意に達するのが遅れています。その条件は広範囲にわたる交渉の対象となる可能性があり、ベンダーや試験施設によって大きく異なる可能性があります。

•

1つ以上の審査委員会（「IRB」）からの承認の取得が遅れ、治験実施場所での試験の承認の拒否、中断または終了、追加の参加者の登録の拒否、または試験の承認の取り消し、

•

現在進行中および計画中の臨床試験に参加する適切な患者の募集が遅れています。

•

臨床試験プロトコルの変更;

•

臨床施設が、上記のように臨床現場で経験したデータ収集の省略など、試験プロトコルから逸脱している、または試験から脱落した、

•

臨床試験に使用するのに十分な量の製品候補品の製造が遅れている、または臨床試験に適した製造プロセスの開発、特性評価、または管理が十分に行われていない。

•

患者さんが試験への参加を完了したり、治療後のフォローアップに戻ったりするのが遅れています。

•

参加者が、製品候補を開発している適応症の代替治療法を選択している、または競合する臨床試験に参加しています。

•

臨床試験を継続するための十分な資金が不足しています。

•

製品候補に関連して、その潜在的な利点を上回っていると考えられる有害事象またはSAEの発生。

•

他社が実施した同じクラスの薬剤の臨床試験におけるSAEの発生;

•

規制当局による一時的または恒久的な臨床保留の賦課;

•

長期間の臨床観察または結果データの分析を必要とする臨床試験エンドポイントの選択;

•

臨床試験で陰性または決定的でない結果;

•

現在の適正製造基準（「cGMP」）規制またはその他の該当する要件への違反、または製造プロセスにおける製品候補の汚染または相互汚染により、FDAまたは該当する外国当局から一時的または恒久的な閉鎖を命じられた、当社の製品候補またはその部品を製造する施設。

•

第三者の臨床研究者が当社の臨床試験を実施するために必要なライセンスまたは許可を失った、予定されたスケジュールどおりに臨床試験を実施しない、または臨床試験プロトコルやその他の規制要件と一致しないか、詐欺を犯した、または

•

規制要件、ガイダンス、または新しい臨床プロトコルの修正または提出、または治験デザインの変更を必要とする規制当局からのフィードバック。

また、当社、そのような試験が実施されている機関のIRB、そのような試験のためのデータ安全監視委員会、またはFDAまたは該当する外国当局によって臨床試験が中断または終了された場合も、遅延が発生する可能性があります。そのような当局は、規制要件または当社の臨床プロトコルに従って臨床試験を実施しなかったこと、FDAまたは該当する外国当局による臨床試験事業または試験現場の検査によって臨床保留が科せられたこと、予期せぬ安全上の問題または有害な副作用、薬物使用による利点を実証できなかったこと、政府規制や行政措置の変更、十分な資金がないことなど、さまざまな要因により、このような中断または終了を課すことがあります。続けて臨床試験。さらに、規制要件や方針が変更される可能性があり、これらの変更に対応するために臨床試験プロトコルの修正が必要になる場合があります。改正により、再審査と承認を得るために治験プロトコルをIRBに再提出する必要が生じる場合があります。これは、臨床試験の費用、時期、または成功裏に完了するかどうかに影響する可能性があります。

さらに、製品候補に対して行う場合と同様に、海外で臨床試験を実施すると、臨床試験の完了が遅れるリスクが増えます。これらのリスクには、医療サービスや文化的慣習の違いにより、外国に登録された患者が臨床プロトコルに従わなかったり、外国の規制要件に関連する追加の管理上の負担に対処したり、そのような外国に関連する政治的、外貨両替、その他の経済的リスクが含まれます。検疫によって患者の移動が妨げられたり、医療サービスが中断されたりすると、治験責任医師や患者は臨床試験のプロトコルに従うことができなくなる可能性があります。同様に、患者、主任研究者、現場スタッフを募集して維持できる当社の能力は、ひいては当社の臨床試験業務に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、旅行の制限、検疫、または公衆衛生上の懸念に関連して連邦政府、州政府、雇用主、その他によって課されたり推奨されたりする社会的距離の確保プロトコルにより、臨床試験施設のモニタリングなどの主要な臨床試験活動が中断される場合があります。現在進行中および計画中の臨床試験の予定スケジュールを満たすのに遅延に直面しており、今後もそうなる可能性があります。COVID-19の影響で、試薬やその他のラボ消耗品などの特定の消耗品をサプライヤーがタイムリーに製造して出荷できなくなったこと、および上記のように臨床現場でのデータ収集が省略されたことが原因で、患者登録とサプライチェーンに遅れが生じました。これら

の遅延は以前に影響を及ぼしており、将来的には当社の事業、財務状況、経営成績、成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

前臨床および臨床開発を正常に完了できないと、追加費用が発生したり、将来の製品販売や規制および商品化のマイルストーンから収益を生み出す能力が損なわれたりする可能性があります。さらに、製品候補の製造または配合を変更した場合、変更された製品候補を以前のバージョンにブリッジするために追加のテストを実施する必要がある場合があります。たとえば、潜在的な商業規模での製造を促進するために、初期の臨床試験に使用されていた製品候補のカプセル製剤から、後期の臨床試験では添加剤の添加を含む錠剤製剤に移行する予定です。このような製剤移行は低分子医薬品候補によく見られますが、研究の橋渡しや製造プロセスに必要な変更の実施において遅延や予期しない結果が生じないことを保証することはできません。臨床試験が遅れると、承認されれば当社が製品候補を独占的に商品化する期間が短縮されたり、競合他社が当社より先に同等の製品を市場に投入したりできるようになり、製品候補の商品化を成功させる能力が損なわれ、ビジネス、財政状態、経営成績、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

第三者への依存に関連するリスク

私たちは製造施設を所有または運営しておらず、独自の臨床規模または商業規模の製造能力を構築する予定もありません。私たちは、前臨床および臨床開発のための製品候補および関連原材料の製造、および製品候補のいずれかがマーケティング承認を受けた場合の商業的製造については、第三者に依存しており、今後も依存していくと予想しています。この信頼は、承認された場合、候補製品または製品が十分な数量、あるいは許容できるコストや品質で入手できないリスクを高め、開発や商品化の取り組みを遅延、阻止、または損なう可能性があります。当社の製品候補となる医薬品有効成分と医薬品は、現在、無錫AppTecの子会社であるWuXi STAという単一供給元サプライヤーから提供されており、当面の間、このサプライヤーに頼る予定です。ただし、特定の中国のバイオテクノロジー企業やCMOは、米国政府による法律、貿易制限、制裁、その他の規制要件の対象となる可能性があり、それによってそのような企業との協力が制限または禁止され、その結果、当社への材料の供給が中断される可能性があります。たとえば、最近提案された米国下院で導入されたBIOSECURE法や、米国上院でもほぼ同じ法案は、特定の中国のバイオテクノロジー企業（現在無錫AppTecとWuXi Biologics、およびそれぞれの子会社や関連会社を含む）の機器やサービスを利用する事業体に対する米国政府の契約、助成金、融資を対象としており、米国政府に中国のバイオテクノロジー企業をさらに含めることを許可しています心配です。現在の下院版のBIOSECURE法は、2032年1月1日までの発効日より前に対象となる指定バイオテクノロジー企業と締結した契約または合意に関する延長条項を規定しています。現在の立法環境を考えると、BIOSECURE法またはその規定が法律になるまでの経路とタイミングは不明です。バイオセキュリティ法またはその規定が、現在提案されている祖父に関する規定と同時に成立した場合、そのような祖父に関する規定により、必要に応じて代替製造業者との契約を特定して締結するのに十分な時間が取れると期待しています。BIOSECURE法に加えて、現在および将来のサプライヤーに適用される追加の行政措置、立法措置、または潜在的な制裁措置は、そのようなサプライヤーとの関係に重大な影響を与える可能性があります。米国の行政機関は、政府のさまざまな禁止および制限対象者リストに団体や個人を指定することができます。指定に応じて、潜在的な影響は、指定された当事者とのすべての取引または取引を包括的に禁止することから、特定の当事者との輸出や財務活動などの特定の種類の活動を限定的に禁止することまでさまざまです。現在または将来のサプライヤーが米国政府の禁止対象者リストに指定されている場合、その指定はそのようなサプライヤーとの契約に影響を与え、場合によっては制限する可能性があります。私たちは、製品候補の医薬品有効成分と医薬品について、中国国外の代替サプライヤーまたは製造業者と契約を結んでいるか、契約を進めています。現在の製造計画はを提供すると考えていますが

そのような供給源の代替供給源では、供給が中断されたり、そのような代替供給元によって提供される原料の品質が当社の仕様を満たさない場合、サプライチェーンに遅延が発生し、医薬品の製造コストが高くなり、事業に重大な損害を与えるリスクがあります。

さらに、有効成分と最終医薬品の両方を製造するためのcGMP規制の遵守については、製造プロセスのすべての側面を完全に管理することはできず、契約製造パートナーに依存しています。サードパーティメーカーは、米国外のcGMP規制または同様の規制要件に準拠できない場合があります。委託製造業者が当社の仕様やFDAなどの厳しい規制要件に適合する材料をうまく製造できなければ、製造施設の販売承認を確保および/または維持することができません。さらに、委託製造業者が適切な品質管理、品質保証、資格のある人材を維持する能力を管理することはできません。FDAまたは該当する外国当局がこれらの施設を当社の製品候補品の製造に承認しない場合、またはFDAまたは該当する外国当局が将来そのような承認を取り消した場合、代替の製造施設を探す必要が生じる可能性があります。承認された場合、製品候補の開発、マーケティング承認の取得、または販売の能力に大きな影響を与えます。当社が適用規制を遵守しなかった場合、または第三者メーカーが適用規制を遵守しなかった場合、罰金、差止命令、民事罰則、遅延、承認の一時停止または撤回、ライセンス取り消し、製品候補または医薬品の差し押さえまたはリコール、営業制限および刑事訴追などの制裁措置が科せられる可能性があります。これらはいずれも、当社の製品候補または医薬品の供給に著しい悪影響を及ぼし、当社の事業と業績に悪影響を及ぼす可能性がありますオペレーションの。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書および当社がSECに提出した、参照によりここに組み込まれている文書には、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、将来の出来事、または当社の将来の営業または財務実績に関するもので、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因を含んでいます。これらの将来の見通しに関する記述の中には、「かもしれない」、「できる」、「する」、「する」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想する」、「できる」、「意図」、「目標」、「計画」、「熟考」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「可能性」、「続く」などの言葉やフレーズで識別できます。他の似たような表現。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、に関連する記述が含まれます。

•

製品開発計画と戦略を含む、製品候補の前臨床試験と臨床試験のタイミング、進捗状況、結果;

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当社のいずれかの臨床施設におけるデータ収集漏れの影響;

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規制当局への提出と承認の時期、範囲、可能性（製品候補の最終規制承認を含む）。

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当社の製品候補とディスカバリープラットフォームにとっての潜在的なメリットと市場機会;

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臨床試験の規模、範囲、デザインに関する期待;

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当社の創薬活動と創薬プラットフォームの潜在的なメリットに関する計画と戦略;

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当社の製造、商品化、マーケティングの計画と戦略;

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追加の人材を雇用する計画と、そのような人材を引き付けて維持する当社の能力;

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私たちがターゲットとしている病気に苦しむ患者数とターゲット市場における潜在的な成長率に関する私たちの推定;

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製品候補の承認と使用に関する私たちの期待;

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私たちの競争力と、利用可能な、または利用可能になる可能性のある競合治療法の開発と影響;

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コラボレーションおよびライセンス契約に基づく将来のイベントに関する期待（将来の支払いを含む）、およびさらなるコラボレーションおよびライセンス契約を締結するための計画と戦略。

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当社の知的財産に関する立場。これには、開発する可能性のある製品候補を対象とする知的財産権について確立および維持できる保護範囲が含まれます。これには、既存の特許期間の延長、第三者が保有する知的財産権の有効性、第三者の知的財産権を侵害、悪用、またはその他の方法で侵害しない当社の能力が含まれます。

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私たちが開発する可能性のある製品候補の市場での受け入れ率と臨床的有用性;

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経費、将来の収益、資本要件、追加融資の必要性に関する見積もり、

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私たちの将来の財務実績;

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は、既存の現金、現金同等物、および短期投資が、将来の営業費用と資本支出要件を満たすのに十分であると見積もっている期間です。

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法律や規制の影響;

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地政学的およびマクロ経済的要因の継続的な影響、および

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このオファリングによる純収入の予想使用量。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、さまざまなリスクと不確実性が伴います。これらの将来の見通しに関する記述で表明された私たちの期待は妥当だと思いますが、私たちの期待は後で正しくないことが判明する可能性があります。実際の結果は、予想とは大きく異なる可能性があります。当社の実際の業績が予想と大きく異なる原因となる可能性のある重要なリスクと要因は、通常、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書および2024年3月31日に終了した四半期の四半期報告書の「リスク要因」および「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションに記載されています。これらは参照により本書に組み込まれています。目論見書。この目論見書と参考資料に組み込まれている文書をよく読んでください。実際の将来の業績は、予想とは大きく異なり、悪化する可能性があることを理解してください。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述は、関連するテーマに関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、この目論見書の日付の時点で入手可能な情報に基づいています。情報はこれらの記述の合理的な根拠を提供すると考えていますが、その情報は限られているか、不完全である可能性があります。私たちの声明は、すべての関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

この目論見書またはここに参照して組み込まれている文書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事または情報のみに関するものです。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、記述が行われた日以降、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。この目論見書、ここに参照して組み込まれている文書、およびこの目論見書で参照し、登録届出書の別紙として提出した文書（この目論見書の一部である）を完全に読み、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解しておいてください。

市場と業界のデータ

この目論見書およびここに参照される文書には、当社の業界、事業、および製品候補の市場に関する推定、予測、その他の情報が含まれています。これには、そのような市場の推定規模や特定の病状の発生率に関するデータも含まれます。特に明記されていない限り、本目論見書および参考資料に記載されている業界、市場、および類似のデータは、社内の見積もりと研究、および政府機関を含む第三者が実施した学術および業界の研究、出版物、調査、研究から入手しました。場合によっては、このデータの出所を明示的に参照していないことがあります。その点で、いずれかの段落でこの種の情報源を1つ以上参照する場合、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、同じ段落にあるこの種の他の情報は同じ情報源から派生したものであると想定してください。

見積もり、予測、予測、市場調査、または同様の方法論に基づく情報は、本質的に不確実性の影響を受けやすく、多くの仮定と制限を伴います。その結果、実際の出来事や状況は、この情報で想定されている出来事や状況とは大きく異なる場合があります。当社が事業を展開する業界は、本目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションや、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているものを含め、さまざまな要因により高度な不確実性とリスクにさらされています。この目論見書およびここに参照される文書に含まれるすべての開示については当社が責任を負い、第三者から取得したデータは信頼できると考えていますが、このデータを個別に検証したわけではありません。さらに、社内調査は信頼できると思いますが、そのような調査はどの第三者によっても検証されていません。そのような情報、予測、見積もりを過度に重視しないように注意してください。

収益の使用

このオファリングにおける9,066,972個のADSの発行と売却による当社への純収入は、引受割引と手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、約4億4,600万ドル（引受会社が追加のADSを購入するオプションを全額行使した場合は約5億1,310万ドル）になると見積もっています。

このオファリングの純収入を、既存の現金、現金同等物、および短期投資と合わせて、次のように使用する予定です。

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約1億5,000万ドルから1億7,000万ドルは、GLP-1R選択的経口小分子の開発を進めるためのものです。これには、36週間の第2b相肥満研究と第2相T2DM 試験の完了、GSBR-1290の肥満と2型糖尿病に関する第3相試験の開始が含まれます。

•

約7,000万ドルから8,000万ドルは、特性が強化された次世代GLP-1R選択性候補薬、アミリン受容体アゴニスト、GIPRおよびデュアルGLP-1R/GIPRアゴニストを含むGLP-1R組み合わせ候補、グルカゴン受容体アゴニストと潜在的な組み合わせの推進に充てられます。

•

約5,000万ドルから6,000万ドルを、当社の (i) APJRアゴニストプログラムであるANPA-0073の開発を進めるために、第1相製剤ブリッジングPK試験の開始、IPFおよび選択的または筋力低下の適応症に関する追加の前臨床開発試験と、(ii) LPA1Rアンタゴニストプログラム、LTSE-2578の開発を進めます前臨床開発と健康なボランティアを対象としたヒト初の第1相SAD/MAD試験の完了を含むIPF、および

•

残りの収益は、その他の研究開発活動や一般的な企業目的に充てられます。これには、追加の人員の雇用、資本支出、公開企業としての運営費用が含まれると予想されます。

現在の事業計画に基づいて、この目論見書作成日現在の既存の現金、現金同等物、および短期投資は、この募集による推定純収入と合わせて、少なくとも2027年までの事業資金を調達するのに十分であると推定しています。

このオファリングから予想される純収入の用途は、現在の計画と事業状況に基づく当社の意図を表しており、計画や事業状況が変化するにつれて、将来当社の裁量により変更する可能性があります。患者登録の時期や規制要件の変化など、現時点では製品候補の開発には多くの変動要因があるため、現在のところ、このサービスの純収益で製品候補の開発段階が達成できると予測することはできません。実際の支出額と時期は、開発の進捗状況（当社がライセンスする可能性のある追加の製品候補または技術について第三者と締結する可能性のあるコラボレーションまたはライセンス契約）、製品候補の前臨床研究と臨床試験の状況と結果、運用コストと支出など、さまざまな要因によって大きく異なる場合があります。その結果、当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持ち、これらの収益の使用配分を上記の用途間で変更する場合があります。投資家には、収益の使い方に基づいて私たちが決定の基礎となる経済、財務、その他の情報を評価する機会はありません。

このオファリングで期待される純収入は、規制当局の承認を得てすべての製品候補に資金を提供するには十分ではありません。また、製品候補の開発と商品化を完了するには、多額の追加資金を調達する必要があります。

上記の用途が出るまで、このオファリングによる純収入を、マネーマーケットファンド、預金証書、社債、コマーシャルペーパーなどの短期投資適格有利子証券、および米国政府の債務（財務省や政府支援企業を含む米国政府の保証債務を含む）に投資する予定です。

配当政策

私たちは普通株式の配当を申告したり支払ったりしたことはありません。現在、将来の収益はすべて事業の運営と拡大に使用するために留保する予定であり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。将来の配当金の申告、金額、支払いは、当社の収益、資本要件、全体的な財政状態、契約上、法的、税的、規制上の制限など、さまざまな要因によって取締役会の裁量により決定されます。将来、そのような配当を支払うことを選択した場合、いつでもそのような配当金の支払いを減らすか、完全に中止することができます。当社が配当金を支払う場合、ADS保有者は通常、預金契約の条件（それに基づいて支払われる手数料や費用を含む）に従い、基礎となる普通株式に支払われた配当を受け取る権利があります。「米国預託株式の説明」というタイトルのセクションを参照してください。

大文字と小文字

次の表は、2024年3月31日現在の当社の現金、現金同等物、短期投資と時価総額を示しています。

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は実際ベースで、

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は、当社が支払うべき引受割引と手数料、および推定募集費用を差し引いた後、ADSに代表される27,200,916株の普通株式の公募価格を1ADSあたり52.50ドルの公募価格で発行および売却することを考慮して、調整後のベースです。

この情報は、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の要約連結財務諸表に含まれている、当社の連結財務諸表および関連注記、および「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」というタイトルのセクションと併せてお読みください。これらの情報は、参照によりここに組み込まれています。

	2024年3月31日現在
	実際の			調整後
	(千単位、はシェアとを除きます一株当たりの金額)
現金、現金同等物、短期投資		$	436,449		$	882,404
株主資本:
非指定株式、額面0.0001ドル、時点で承認されている株式は1億株です 2024年3月31日			—			—
普通株式、額面0.0001ドル、時点で承認済株式が5億株 2024年3月31日、時点で139,856,287株が発行済みで発行済みです 2024年3月31日、実績、およびとして発行済みで発行済の株式167,057,203株 2024年3月31日の、調整後			14			17
追加の払込資本金			662,502			1,108,454
その他の包括利益（損失）の累計			(90)			(90)
累積赤字			(232,608)			(232,608)
株主資本総額			429,818			875,773
時価総額		$	429,818		$	875,773

この募集後に発行される普通株式の数は、2024年3月31日時点で発行されている普通株式139,856,287株に基づいており、以下は含まれていません。

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2024年3月31日現在の発行済みオプションの行使時に発行可能な普通株式12,061,142株、加重平均行使価格は1株あたり5.38ドル、

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2024年3月31日以降に付与された発行済みオプションの行使時に発行可能な280,800株の普通株式。加重平均行使価格は1株あたり12.30ドルです。

•

2024年3月31日現在、制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式945,237株;

•

2024年3月31日以降に発行された普通株式25,794株。ESPPに基づく購入価格は1株あたり9.35ドルです。

•

2023年計画に基づいて将来の発行のために留保されている普通株式12,018,749株、および2023年計画に基づいて将来の発行のために留保されている普通株式の数が自動的に増加した場合、

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16,968,375株の普通株式をADSの一括発行用に預託機関に発行しました。2024年3月31日現在、2023年プランとESPPに基づいて付与された株式の行使、権利確定、または決済時に将来の発行のために予約されています。

希釈率

このオファリングで当社の証券に投資する場合、所有権は、ADSあたりの公募価格と、このオファリング直後のADSあたりの調整後純有形簿価との差額で、購入するADSごとに希薄化されます。希薄化は、ADSに代表される普通株式1株あたりの公募価格が、現在発行されている当社の普通株式の既存の保有者に帰属する普通株式1株あたりの簿価を大幅に上回っていることが原因です。

2024年3月31日現在、当社の過去の有形資産純簿価は4億2,980万ドル、普通株式1株あたり3.07ドル、ADS1株あたり9.22ドルでした。私たちは、有形資産総額（繰延募集費用を除く）から負債総額を差し引いたものを、発行済普通株式の数で割って、普通株式1株あたりの正味有形簿価を計算します。

この募集におけるADSの売却による推定純収入をADSあたり52.50ドルで受領し、引受割引と手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、2024年3月31日現在の調整後純有形簿価は約8億7,580万ドル、普通株式1株あたり5.24ドル、ADS1株あたり15.73ドルになります。これは、既存の株主にとっては、調整後の有形純簿価が普通株式1株あたり2.17ドル、ADSあたり6.51ドルと即時に増加し、このオファリングに参加する新規投資家にとっては、普通株式1株あたり12.26ドル、ADSあたり36.77ドルの即時希薄化を意味します。次の表はそのような希釈を示しています：

ADS あたりの公募価格			$	52.50
2024年3月31日現在のADSあたりの過去の有形資産純帳簿価額	$	9.22
このオファリングに参加した新規投資家に起因する、ADSあたりの調整後純有形簿価の増加		6.51
このオファリング後のADSあたりの調整後の正味有形簿価は				15.73
このオファリングの株式を購入する新規投資家へのADSごとの希薄化			$	36.77

引受人が追加のADSを全額購入するオプションを行使した場合、調整後の純有形簿価は普通株式1株あたり5.51ドル、ADS1株あたり16.53ドルになり、このオファリングにおける投資家への調整後純有形簿価の希薄化は、普通株式1株あたり11.99ドル、ADS1株あたり35.97ドルになります。いずれの場合も、公募価格は1株あたり52.50ドルです。

この募集後に発行される普通株式の数は、2024年3月31日時点で発行されている普通株式139,856,287株に基づいており、以下は含まれていません。

•

2024年3月31日現在の発行済みオプションの行使時に発行可能な普通株式12,061,142株、加重平均行使価格は1株あたり5.38ドル、

•

2024年3月31日以降に付与された発行済みオプションの行使時に発行可能な280,800株の普通株式。加重平均行使価格は1株あたり12.30ドルです。

•

2024年3月31日現在、制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式945,237株;

•

2024年3月31日以降、25,794株の普通株式が発行され、当社のESPPに基づく購入価格は1株あたり9.35ドルでした。

•

当社の株式インセンティブプランに基づいて新しいオプションまたは制限付株式ユニットが発行された場合、または将来、当社が普通株式、その他の株式証券、または転換社債を追加発行した場合、新規投資家はさらに希薄化することになります。さらに、市況によっては、追加の資金調達を選択することがあります

または戦略的考慮事項（現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えている場合でも）。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達した場合、これらの有価証券の発行により、株主へのさらなる希薄化につながる可能性があります。

民事責任の執行

私たちは、ケイマン諸島の免除企業であることに関連する特定の特典を利用するために、ケイマン諸島に法人化されています。

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政治的および経済的安定;

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効果的な司法制度;

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有利な税制;

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為替管理や通貨制限がないこと、そして

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専門サービスとサポートサービスの有無。

しかし、ケイマン諸島での法人化にはいくつかの不利な点があります。これらの不利な点には、が含まれますが、これらに限定されません。

•

ケイマン諸島の証券法は、米国に比べて発達しておらず、これらの証券法は米国に比べて投資家に対する保護が大幅に弱くなっています。そして

•

ケイマン諸島の企業は、米国連邦裁判所に訴訟を起こす権利がない場合があります。

当社の構成文書には、米国の証券法に基づいて私たち、当社の役員、取締役、株主の間で生じる紛争を含め、紛争の仲裁を要求する条項は含まれていません。

当社の事業の一部は中国で行われ、一部の資産は中国にあります。当社の執行役員の中には、米国以外の法域の国民または居住者であるか、米国外に資産を保有している人がいます。その結果、株主がこれらの人物に米国内での手続きの代行を行ったり、米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任規定に基づく判決を含め、米国の裁判所で得られた判決を当社または彼らに不利に執行したりすることが困難な場合があります。

私たちは、レイモンド・スティーブンスを代理人に任命しました。米国の証券法に基づいて当社に対して提起された訴訟の手続きは、代理人に委ねられます。ケイマン諸島の法律に関する法律顧問であるトラバーズ・ソープ・アルベルガと、中国の法律に関する法律顧問であるZhong Lun Law Firmは、ケイマン諸島と中国の裁判所がそれぞれ次のことを行うかどうかについては不確実性があるとアドバイスしています。

•

は、米国または米国の任意の州の証券法の民事責任規定に基づいて、当社または当社の取締役または役員に対して下された米国裁判所の判決を承認または執行します。または

•

は、米国または米国のいずれかの州の証券法を前提として、各管轄区域で当社、または当社の取締役または役員に対して提起された独自の訴訟を受け入れます。

Travers Thorp Albergaは、ケイマン諸島の法律に関する不確実性は、証券法の民事責任条項に基づいて米国の裁判所から下された判決が、ケイマン諸島の裁判所によって刑罰的か懲罰的かを決定するかどうかに関係していると教えてくれました。ケイマン諸島の裁判所は、ケイマン諸島の会社に対するそのような判決を認めたり、執行したりしない場合があります。ケイマン諸島の裁判所は、そのような判決が本質的に刑事的であるか懲罰的であるかをまだ決定していないため、ケイマン諸島で執行可能かどうかは不明です。Travers Thorp Albergaは、米国とケイマン諸島には、民事および商事問題における米国裁判所の判決の相互承認と執行を規定する条約がなく、ケイマン諸島では米国の連邦裁判所または州裁判所で下された判決の法的執行はありませんが、そのような管轄下で下された対人判決は、ケイマン諸島の裁判所で認められ、執行されるということです。マン諸島は慣習法で、根底にある紛争のメリットを再検討することなく、ケイマン諸島大裁判所で外国判決債務に関する訴訟が開始されました。ただし、そのような判決が下されました：

•

は、判決を下す管轄権を持つ外国の管轄裁判所によって下されます。

•

は、判決債務者に特定の積極的義務（清算金額の支払い義務や特定の義務を履行する義務など）を課します。

•

は最終的かつ決定的です。

•

は税金、罰金、罰金とは関係ありません。

•

は、ケイマン諸島の自然正義や公共政策に反する方法で入手されたものではなく、またそのような方法でもありません。

中倫法律事務所はさらに、外国判決の承認と執行は中国民事訴訟法に基づいて規定されているとアドバイスしました。中国の裁判所は、中国と判決が下された国との間の条約または管轄区域間の相互主義の原則に基づいて、中国民事訴訟法の要件に従って外国の判決を認め、執行することができます。中国は、米国またはケイマン諸島と、外国判決の相互承認と執行を規定する条約やその他の形態の互恵関係を結んでいません。さらに、中国の民事訴訟法によると、中国の裁判所は、判決が中国法の基本原則または国家主権、安全保障、または社会的公益に違反していると判断した場合、当社または当社の取締役および役員に対して外国判決を執行しません。その結果、中国の裁判所が米国またはケイマン諸島の裁判所が下した判決を執行するかどうか、またどのような根拠に基づいて執行するかは不明です。中国の民事訴訟法では、外国人株主は、中国の裁判所が管轄権を持つために中国との十分な関係を確立でき、原告が事件に直接利害関係を持ち、具体的な主張、事実に基づく根拠、訴訟の原因が必要であるなど、その他の手続き上の要件を満たすことができれば、中国の企業に対して中国の法律に基づく訴訟を起こすことができます。しかし、外国人株主が当社のADSまたは普通株式を保有しているだけでは、中国との十分なつながりを築くことは難しいでしょう。

さらに、私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立されているため、米国の株主が中国の法律に従って中国で当社に対して訴訟を起こすことは困難です。また、米国の株主は、ADSまたは普通株式を保有しているだけで、中国の裁判所が中国の民事訴訟法で義務付けられている管轄権を持つために中国とのつながりを確立することは困難です。

株式資本の説明

私たちはケイマン諸島の免除会社であり、有限責任で設立されており、私たちの業務には、修正および改訂された覚書および定款、ケイマン諸島の会社法（改正版）、およびケイマン諸島の慣習法が適用されます。

当社の授権株式資本は60,000ドルで、そのうち5億株は普通株で、(i) 5億株は1株あたり額面0.0001ドルの普通株式、および (ii) そのような種類またはクラス (指定されている場合は指定されていない) 株式（「非指定種株式」）の1億株、1株あたり0.0001ドルです。当社の取締役会は、当社に従って決定する場合があります覚書と定款を修正および改訂しました。非指定種類株式の9,812,438株が議決権のない普通株式に指定されています。

当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、優先株式を含む最大で合計1億株までの他の株式（優先株を含む）の権利、優先権、特権、制限を1つ以上の種類またはシリーズで修正し、その発行を承認することができます。これらの権利、優先権、特権には、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、シンキングファンド条件、任意のシリーズを構成する株式数、またはそのようなシリーズの指定などがあり、その一部またはすべてが当社の普通株式の権利よりも大きい場合があります。潜在優先株式を含む当社の他の株式の発行は、ADSおよび普通株式の保有者の議決権と、そのような保有者が清算時に配当金の支払いおよび支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株式を含む他の株式の発行は、支配権の変更やその他の企業行動を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果がある可能性があります。

修正および改訂された覚書と定款

以下は、当社の普通株式の重要な条件に関連する限り、修正および改訂された覚書および定款、および会社法の重要な規定の要約です。

当社のオブジェクト。修正および改訂された覚書と定款に基づき、当社の目的は無制限であり、ケイマン諸島の法律で禁止されていないあらゆる目的を実行する全権限と権限を持っています。

普通株式。当社の普通株式は登録形式で発行され、会員登録時に発行されます。無記名者に株式を発行することはできません。ケイマン諸島の非居住者である当社の株主は、自由に株式を保有し、議決権を行使することができます。

配当。当社の普通株式の保有者は、取締役会が宣言する配当を受け取る権利があります。さらに、株主は通常の決議で配当を宣言することができますが、配当は取締役が推奨する金額を超えてはなりません。当社の修正された覚書と改訂された定款では、取締役は、配当を推奨または申告する前に、法的に分配可能な資金の中から、適切と思われる準備金または準備金として適切と思われる金額を、取締役の絶対的な裁量により、不測の事態への対応、配当の均等化、またはそれらの資金が適切に適用されるその他の目的に適用されるものとします。ケイマン諸島の法律に基づき、当社の株式プレミアム口座にある利益または貸方から配当金を支払うことができます。ただし、分配金または配当金が支払われた日の直後に、通常の事業過程で債務の支払期日が到来し、債務を返済できなくなる場合は、いかなる場合でも配当を支払うことはできません。

の議決権。当社の普通株式の保有者は、1株につき1票の投票権があります。株主総会での投票は、世論調査が要求されない限り（挙手の結果の発表前または発表時）、挙手によるものです。その会議の議長、または会議に直接または代理で出席する普通株式の総数に付随する議決権の10％以上を保有する1人以上の株主が投票を要求することがあります。

株主総会で可決される普通決議には、会議で投じられた普通株式に付随する票の単純過半数の賛成票が必要ですが、特別決議では、発行済および未発行の株式に付随する票の3分の2以上の賛成票が必要です

会議での普通株式。名前の変更、または修正および改訂された覚書や定款の変更などの重要な事項については、特別な決議が必要になります。普通株式の保有者は、とりわけ、通常の決議によって株式を分割または結合することができます。

株主総会。株主総会は、取締役会の過半数で招集される場合があります。年次株主総会（もしあれば）やその他の株主総会の招集には、少なくとも10暦日前の事前通知が必要です。株主総会に必要な定足数は、少なくとも1人の株主が出席または代理人として参加し、発行中のすべての株式に付随して議決権を有する全議決権の3分の1以上で構成されます。

会社法は、株主に総会を勧誘する権利を限定的に与えており、株主には総会に提案をする権利は与えていません。ただし、これらの権利は会社の定款に規定されている場合があります。当社の修正および改訂された覚書と定款では、総会で議決権を有する当社の発行済み株式および発行済み株式に付随する議決権の総数の3分の1以上を占める株主の要請に応じて、取締役会が臨時総会を招集し、そのように要求された決議をそのような会議で投票に付すことを規定しています。年次総会への出資を検討している株主や、年次総会で取締役会の選挙候補者を指名したい株主は、年次総会の予定日の90日前または120日前までに通知を提出する必要があります。

普通株式の譲渡。以下に定める制限に従い、当社の株主は、通常または共通の形式、または当社の取締役会で承認されたその他の形式の譲渡証書により、自己株式またはその普通株式の全部または一部を譲渡することができます。

当社の取締役会は、その絶対的な裁量により、全額支払われていない普通株式または先取特権がある普通株式の譲渡の登録を拒否することができます。また、当社の取締役会は、以下の場合を除き、普通株式の譲渡の登録を拒否することができます。

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譲渡証書は、関連する普通株式の証明書と、取締役会が譲渡者の譲渡権を示すために合理的に要求するその他の証拠を添えて、当社に提出されます。

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譲渡証書は1種類の普通株式のみを対象としています。

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必要に応じて、転送手段に適切な刻印が押されています。

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共同保有者への譲渡の場合、普通株式の譲渡先の共同保有者の数は4人を超えず、

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ナスダックが支払う必要があると判断する最大額の手数料、または当社の取締役が随時要求するより少ない金額の手数料が、それに関して当社に支払われます。

当社の取締役が譲渡の登録を拒否した場合、譲渡証が提出された日から3か月以内に、譲渡人と譲受人のそれぞれにそのような拒否の通知を送付しなければなりません。

ナスダックに要求された通知に従った後、譲渡の登録を一時停止し、取締役会が随時決定する時期と期間に登録簿を閉鎖することができます。ただし、譲渡の登録を一時停止したり、登録簿を1年で30日を超えて閉鎖したりしてはなりません。

清算。当社の清算時に、当社の株主に分配可能な資産が、清算の開始時に株式資本の全額を返済するのに十分すぎる場合、余剰分は、清算の開始時に保有する株式の額面価格に比例して、株主に分配されるものとします。ただし、支払期限のある株式からの控除を条件として、未払いの通話やその他のために当社に支払うべきすべての金額。分配可能な当社の資産が株式資本の全額を返済するには不十分である場合、資産は株主が保有する株式の額面に比例して損失が株主が負担するように分配されます。

株式の請求と株式の没収。当社の取締役会は、指定された支払時期と支払場所の少なくとも14日前に株主に送付される通知で、株式の未払額を株主に求めることがあります。求められても未払いのままの株式は没収の対象となります。

株式の償還、買戻し、および引き渡し。当社の普通株式は償還条項の対象ではありません。当社は、当社の選択またはこれらの株式保有者の選択により、当社の取締役会が決定する条件および方法で、償還の対象となる条件で株式を発行することができます。また、取締役会または株主の通常の決議によって承認された条件と方法で、株式を買い戻すこともできます。会社法に基づき、株式の償還または買戻しは、当社の利益から、またはそのような償還または買い戻しの目的で行われた株式の新規発行の収益から支払われる場合もあれば、資本（株式プレミアム口座および資本償還準備金を含む）から支払われる場合もあります。ただし、そのような支払いの直後に当社が通常の事業過程で債務を支払うことができれば、資本金（株式プレミアム口座および資本償還準備金を含む）から支払うこともできます。さらに、会社法の下では、（i）全額返済されない限り、（ii）そのような償還または買い戻しによって発行済株式がなくなる場合、または（iii）会社が清算を開始した場合、そのような株式を償還または買い戻すことはできません。さらに、当社は、全額支払済み株式の対価なしで譲渡を受け入れる場合があります。

株式の権利のバリエーション。当社の株式資本がいつでも異なる種類またはシリーズの株式に分割されている場合、会社が清算されるかどうかにかかわらず、任意の種類またはシリーズの株式に付随する権利（そのクラスまたはシリーズの株式の発行条件に別段の定めがある場合を除く）は、当社が清算されるかどうかにかかわらず、そのクラスまたはシリーズの発行済み株式の3分の2の保有者の書面による同意、または特別決議の承認を得て変更することができますクラスまたはシリーズの株式の保有者の個別の会議。発行された種類の株式の所有者に付与される権利は、その種類の株式の発行条件で別段の定めがない限り、そのような既存の種類の株式と同等のランクの株式をさらに作成または発行しても変更されないものとします。

追加株式の発行。当社の修正および改訂された定款により、取締役会は、承認済みだが未発行の株式が入手可能な範囲で、取締役会が随時追加の普通株式を発行することを取締役会が承認しています。

当社の修正および改訂された定款により、取締役会は随時1つ以上の優先株式シリーズを設立し、任意のシリーズの優先株式に関して、以下を含むそのシリーズの条件と権利を決定する権限も与えられています。

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シリーズの名称;

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シリーズの株式数;

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配当権、配当率、転換権、議決権;

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償還および清算優先権の権利と条件、および

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その他の権限、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利。

当社の取締役会は、承認されているが未発行の範囲で、株主の行動なしに優先株式を発行することができます。これらの株式の発行は、普通株式保有者の議決権を弱める可能性があります。

帳簿と記録の検査。当社の普通株式の保有者には、ケイマン諸島の法律に基づき、当社の企業記録を閲覧またはコピーを入手する一般的な権利はありません（当社の覚書および定款、当社が可決した特別決議、および当社の住宅ローンおよび請求の登録簿を除く）。ただし、株主に年次監査済み連結財務諸表を提供します。「追加情報を見つける場所」というタイトルのセクションを参照してください。

買収防止条項。修正および改訂された覚書および定款の一部の条項は、株主が有利と考える当社または経営陣の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする場合があります。次のような条項も含まれます。

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は、株主によるさらなる投票や行動なしに、1つ以上のシリーズの優先株式を発行し、そのような優先株式の価格、権利、優先、特権、制限を指定することを取締役会に許可します。そして

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は、株主が株主総会を募ったり招集したりする能力を制限します。

ただし、ケイマン諸島の法律では、当社の取締役は、修正および改訂された覚書および定款に基づいて付与された権利と権限を行使できるのは、適切な目的と、誠意を持って当社の最善の利益になると彼らが信じる場合のみです。

免除会社。私たちは会社法に基づく有限責任の免除会社です。会社法は、通常の居住会社と免除会社を区別しています。ケイマン諸島に登録されているが、主にケイマン諸島以外で事業を行っている企業は、免除企業として登録を申請できます。免除される会社の要件は、免除される会社以外は基本的に普通の会社の要件と同じです：

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は、会社の登記官に年次株主還元を提出する必要はありません。

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は、検査のために会員登録簿を開く必要はありません。

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は年次総会を開く必要はありません。

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は、将来の課税に反対する約束を受ける可能性があります（このような約束は通常、最初に20年間行われます）。

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は、別の法域で継続して登録し、ケイマン諸島では登録を取り消すことができます。

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は期間限定会社として登録できます。

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は、分離型ポートフォリオ企業として登録することができます。

「有限責任」とは、各株主の責任が、会社の株式に対して株主が未払いの金額に限定されることを意味します（ただし、詐欺、代理店関係の確立、違法または不適切な目的の確立、または裁判所が企業のベールを突き破ったり持ち上げたりするその他の状況を含む例外的な状況を除きます）。

議決権のない普通株式の権利の概要

の議決権。議決権のない普通株式（i）は、法律で義務付けられている場合を除き、株主に当社の総会への通知を受け取る権利、出席する権利、出席する権利、発言する権利、または投票する権利を与えないものとします。（ii）疑義を避けるために、株主にはいつでも取締役の選任について投票する権利を与えないものとします。

分配権と配当権。議決権のない普通株式は、任意か非自発的かを問わず、清算、解散、清算時の資産の分配に関しては、当社の普通株式と同等になります。議決権のない普通株式は、当社の取締役会が宣言した場合、法律で認められる範囲で、普通株式に申告された配当金を（普通株式に転換した時点で）同等の基準で受け取る権利があるものとします。

コンバージョン権。議決権のない普通株式の各保有者は、その保有者が保有する議決権のない普通株式をそれぞれ1株の普通株に転換する権利を有します（普通株式に関して配当、分割、逆分割、合併、またはその他の同様の資本増強が行われた場合は適切な調整が必要です）。ただし、議決権のない普通株式は、その間のみ普通株式に転換できますそのような変換の直前または変換後の時間証券取引法のセクション13（d）の目的で、受益所有権の制限（以下に定義）を超える受益所有権を集約することが義務付けられている関連会社と合算した場合、その保有者が（証券取引法のセクション13（d）の目的で）受益所有になることはありません。

「受益所有権制限」とは、当初は普通株式の9.99％を指します。議決権のない普通株式の保有者は誰でも、ではなく、その保有者に対する受益所有権制限を引き上げることができます

は、当社への61日前の書面による通知により、普通株式の19.99％を超えており、当社に当該選択を書面で通知することで、いつでも受益所有権制限を引き下げることができます。ただし、被選挙者と同じ投資顧問によって管理されるすべての保有者が同じ選択を行わない限り、いかなる保有者も当該保有者に関する割合を変更するような選択をすることはできません。

変換プロセス。議決権のない普通株式の保有者は、議決権のない普通株式を普通株式に転換する権利を得る前に、（A）正式に承認された証明書またはその証明書（もしあれば）を、当社の本社または登録事務所提供者に引き渡し、（B）本社の通常の営業時間中に、そのような転換選択について（当社が満足できる形式で）当社に書面で通知しなければなりません。）そして、そこに証明書が入っている1つまたは複数の名前（i）を記載する必要があります。または議決権のない普通株式がそのように転換される普通株式を表す証明書を発行するか（そのような普通株式が認証されている場合）、または（ii）そのような普通株式を記帳形式で登録する証明書（そのような普通株式が認証されていない場合）。

議決権のない普通株式を転換する普通株式が、転換される議決権のない普通株式の所有者の名前とは異なる名前で発行される場合、その通知には、当社が満足できる形式で、保有者が正式に締結した書面または譲渡証書が添付されるものとします。

証明書。当社は、その後可能な限り早く、いかなる場合でも2営業日以内に、当該保有者または当該保有者の候補者または候補者に、当該転換時に当該保有者が保有する権利を有する普通株式の数を示す1つまたは複数の証明書（当該普通株式が認証されている場合）を発行し、引き渡すか、（当該普通株式が認証されていない場合）、当該普通株式を帳簿記入形式で登録するものとします。このような転換は、本条で義務付けられている転換選択の書面による通知の提供後、または同時期に、転換される議決権のない普通株式の譲渡日の営業終了直前に発効したものとみなされます。当該転換時に発行される普通株式は、その時点で発行済みであると見なされ、当該転換時に発行可能な普通株式を受け取る資格のある個人は現在の記録保持者または普通株式の保有者そのような時です。

本書にこれと反対の定めがある場合でも、株券の紛失、盗難、または破棄された株券に代表される議決権のない普通株式は、その所有者が当社またはその登録事務所提供者に当該証明書が紛失、盗難、または破壊されたことを通知し、その事実の宣誓供述書を当社に受け入れて、当該証書に関連して発生した損失を当社に補償するという契約を締結した場合に転換できます。。議決権のない普通株式から普通株式への転換の有効性は、改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法およびそれに基づいて公布された規則および規制の該当する合併前通知および待機期間要件の満了または早期終了の対象となります。

会社法の違い

会社法は、大部分が英国の古い会社法に由来していますが、最近の英国の法定制定には従っていないため、会社法と現在の英国会社法には大きな違いがあります。さらに、会社法は、米国企業とその株主に適用される法律とは異なります。以下は、当社に適用される会社法の規定と、米国で設立された会社とその株主に適用される法律との重要な違いの概要です。

合併および類似の取り決め。会社法は、ケイマン諸島の企業間、およびケイマン諸島の企業とケイマン諸島以外の企業間の合併と統合を許可しています。これらの目的のために、(i)「合併」とは、2つ以上の構成会社を合併し、その事業、財産、負債を存続会社などの会社のうちの1つに権利確定することを意味し、(ii)「統合」とは、2つ以上の構成会社を統合して1つの連結会社にし、そのような会社の事業、財産、負債を連結会社に権利確定することを意味します。このような合併または統合を実施するには、各構成会社の取締役が合併または統合の書面による計画を承認する必要があります。その計画は、(i) 各構成会社の株主の特別決議、および (ii) 当該構成会社の定款に明記されているその他の承認（もしあれば）によって承認されなければなりません。合併または統合の計画書はでなければなりません

連結会社または存続会社の支払能力に関する申告、各構成会社の資産と負債のリスト、合併または連結証明書の写しを各構成企業のメンバーと債権者に渡し、合併または連結の通知をケイマン諸島会社登記官に提出し、ケイマン諸島企業登記官に提出したアイランズ・ガゼット。これらの法的手続きに従って行われる合併または統合には、裁判所の承認は必要ありません。

ケイマンの親会社とそのケイマン諸島の子会社または子会社との合併では、合併計画の写しがそのケイマン子会社のすべてのメンバーに渡されれば、そのケイマン諸島子会社の株主の決議による承認は必要ありません。そのメンバーが別段の同意をしない限り。この目的では、子会社の総会の議決権の90％（90％）以上を占める発行済み株式を保有している企業は、子会社の「親会社」です。

ケイマン諸島の裁判所がこの要件を放棄しない限り、構成会社に対する固定または変動担保権の各保有者の同意が必要です。

特定の限られた状況を除いて、合併または統合に異議を唱えるケイマン諸島の構成会社の株主は、合併または統合に異議を唱えた場合、その株式の公正価額（当事者間で合意がない場合は、ケイマン諸島の裁判所が決定します）の支払いを受ける権利があります。ただし、異議を唱える株主が定められた手続きに厳密に従うことを条件とします会社法です。異議申立人の権利を行使すると、合併または合併が無効または違法であるという理由で救済を求める権利を除き、異議申立株主は、株式を保有することで権利を与えられる可能性のあるその他の権利を行使できなくなります。

合併や連結に関する法的規定とは別に、会社法には、取り決めスキームによる会社の再建と合併を促進する法的規定も含まれています。ただし、取り決めは、取り決めを行う各クラスの株主および債権者の数の過半数によって承認され、さらにそのような各クラスの株主または債権者の価値の4分の3の代理人でなければならない場合に限ります。場合によっては、直接または代理人によって出席して投票する人そのために開催された1つまたは複数の会議で。会議の招集とその後の取り決めは、ケイマン諸島大裁判所によって承認されなければなりません。異議を唱える株主は、取引は承認されるべきではないという見解を裁判所に表明する権利がありますが、裁判所が次のことを判断した場合、その取り決めを承認することが期待できます。

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必要な多数決に関する法的規定が満たされました;

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株主は問題の会議に公正に代表され、法定多数派は少数派に強制されることなく誠実に行動しています。

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そのクラスの知的で正直な人が自分の利益を尊重して行動すれば、合理的に承認されるような取り決めになっています。そして

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この取り決めは、会社法の他の条項の下でより適切に制裁されるようなものではありません。

会社法には、公開買付けで反対意見を持つ少数株主の「絞り出し」を促進する可能性のある強制買収の法的権限も含まれています。影響を受ける株式の 90.0% の保有者が4か月以内に公開買付けを行い、受け入れた場合、申込者は、当該4か月の期間の満了から始まる2か月以内に、残りの株式の保有者に、募集の条件に基づいて当該株式を募集人に譲渡するよう要求することができます。ケイマン諸島大裁判所に異議を申し立てることはできますが、承認された申し出の場合、詐欺、悪意、共謀の証拠がない限り、これが成功する可能性は低いです。

このようにして取り決めや取り決めスキームによる再構築が承認され、認可された場合、または公開買付けが行われ、受け入れられた場合、反対する株主には鑑定権に匹敵する権利がなくなり、司法的に決定された株式の価値を現金で受け取る権利が与えられます。

株主訴訟。原則として、会社として私たちに犯した過ちを訴えるには、通常、私たちが適切な原告となります。原則として、少数株主がデリバティブ訴訟を提起することはできません。ただし、ケイマン諸島ではおそらく説得力のある英国当局に基づくと、ケイマン諸島の裁判所は慣習法の原則（つまり、フォス対ハーボトルの規則とその例外）に従い、適用することが期待できます。これにより、非支配株主は、次のような訴訟に異議を申し立てるために、会社名義で集団訴訟または派生訴訟を起こすことが許可される場合があります。

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企業が違法行為をしたり、その提案をしたりする、または違法行為を申し出る場合、

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訴えられた行為は、ウルトラバイアーズではありませんが、単純多数決以上で承認され、まだ得られていない場合にのみ正式に実行できました。そして

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会社を支配している人々は「少数派に対する詐欺」を犯しています。

取締役および執行役員の補償と責任の制限。ケイマン諸島の法律は、会社の覚書や定款が役員や取締役の補償を規定できる範囲を制限していません。ただし、ケイマン諸島の裁判所が、民事詐欺や犯罪を犯した結果に対する補償など、公共政策に反すると判断される場合を除きます。修正および改訂された覚書と定款では、当社の事業または業務の遂行において（何らかの結果を含む）、当該取締役または役員が不正、故意の不履行、詐欺を理由とする場合を除き、当該取締役または役員によって被った、または被ったすべての訴訟、手続き、費用、請求、費用、損失、損害、または負債について、役員および取締役を補償することを規定しています。判断ミス）、または彼または彼女の義務、権限、権限、裁量の執行または遂行中（なしを含む）上記の一般性を損なうこと、ケイマン諸島か他の裁判所かを問わず、当社またはその業務に関する民事訴訟を（成功の有無にかかわらず）弁護する際に、当該取締役または役員が被った費用、費用、損失、または負債。この行動基準は一般的に、デラウェア州法人に対してデラウェア州一般会社法で認められているものと同じです。

さらに、私たちは取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これにより、そのような人々には、修正および改訂された覚書および定款に規定されている補償を超える追加の補償が提供されます。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に基づいて当社の取締役、役員、または当社の管理者に許可されている限り、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないことが通知されています。

取締役の受託者責任。デラウェア州の会社法では、デラウェア州の法人の取締役は、法人とその株主に対する受託者責任があります。この義務には、注意義務と忠誠義務という2つの要素があります。注意義務では、取締役は、通常の賢明な人が同様の状況下で行使するような注意を払いながら、誠実に行動する必要があります。この職務の下で、取締役は重要な取引に関して合理的に入手可能なすべての重要な情報を自分自身に知らせ、株主に開示しなければなりません。忠誠の義務には、取締役が会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で行動することが必要です。彼または彼女は、自分の会社での地位を個人的な利益や利益のために利用してはいけません。この義務は、取締役による自己取引を禁止し、会社とその株主の最善の利益が、取締役、役員、または支配株主が所有し、一般的に株主が共有していない利益よりも優先されることを義務付けています。一般的に、取締役の行動は、情報に基づいて、誠意を持って、そして取られた行動が企業の最善の利益になるという正直な信念に基づいて行われたと推定されます。しかし、この推定は、受託者責任のいずれかの違反の証拠によって反論される可能性があります。取締役が取引に関してそのような証拠を提示した場合、取締役は取引の手続き上の公平性と、その取引が企業にとって公正な価値であったことを証明しなければなりません。

ケイマン諸島の法律上、ケイマン諸島の会社の取締役は会社に関して受託者の立場にあるため、会社に対して以下の義務があると考えられます。会社の最善の利益のために誠実に行動する義務、取締役としての立場に基づいて利益を上げない義務（会社が許可した場合を除く））、自分を置かない義務

会社の利益が自分の個人的な利益または第三者に対する義務と相反する立場にあるまたは彼自身、およびそのような権限が意図された目的のために権限を行使する義務。ケイマン諸島の会社の取締役は、会社に対してスキルと注意をもって行動する義務があります。以前は、取締役は職務の遂行において、その知識と経験のある人に合理的に期待される以上のスキルを発揮する必要はないと考えられていました。しかし、英国と連邦の裁判所は、必要なスキルとケアに関して客観的な基準を設ける方向に向かっており、ケイマン諸島ではこれらの規制に従う可能性が高いです。

書面による解決による株主行動。デラウェア州一般会社法に基づき、法人は設立証明書の修正により書面による同意を得ることにより、株主の行動権を剥奪することができます。当社の修正および改訂された定款では、修正および改訂された定款に従って招集される年次または臨時総会を除き、株主は何の措置も講じてはならず、株主は書面による同意または電子送信によって何の措置も講じないものと規定されています。

株主提案。デラウェア州の一般会社法では、株主は年次株主総会に提案を提出する権利があります。ただし、その提案が準拠文書の通知規定に準拠している場合に限ります。特別会議は、取締役会、または統治文書でそうする権限を与えられたその他の人によって召集される場合がありますが、株主は特別会議を招集できない場合があります。

会社法では、株主に総会への招集権は限られています。ただし、これらの権利は会社の定款に規定されている場合があります。当社の修正および改訂された定款により、総会で議決権を有する当社の発行済み株式および発行済み株式に付随する全議決権の合計3分の1以上を保有する株主が、臨時株主総会への招集を要請することができます。その場合、当社の取締役会は臨時総会を招集し、要求された決議を当該総会での投票に付託する義務があります。ケイマン諸島の免除対象企業として、私たちは株主総会を招集することが法律で義務付けられていますが義務付けられていません。株主が年次総会に提案を提出する権利の詳細については、「修正および改訂された定款—株主総会」というタイトルのセクションを参照してください。

累積投票。デラウェア州一般会社法では、会社の設立証明書に特に規定されていない限り、取締役選挙の累積投票は許可されていません。累積投票では、少数株主が1人の取締役に与えられるすべての票を少数株主が投じることができるため、少数株主が取締役会に代表しやすくなる可能性があります。これにより、そのような取締役の選出に関する株主の議決権が高まります。ケイマン諸島の法律には累積投票に関する禁止事項はありませんが、改正および改訂された定款では累積投票は規定されていません。その結果、当社の株主には、この問題に関してデラウェア州の企業の株主ほど保護や権利が与えられることはありません。

取締役の解任。デラウェア州一般会社法では、取締役会が機密扱いの法人の取締役は、設立証明書に別段の定めがない限り、議決権のある発行済み株式の過半数の承認を得た場合にのみ解任できます。修正および改訂された定款では、取締役の解任は、株主の通常の決議によってのみ正当な理由がある場合に限られます。さらに、取締役が（i）破産したり、債権者と何らかの取り決めや取り決めをしたり、（ii）精神が健全でないことが判明したり死亡した場合、（iii）会社への書面による通知により辞任した場合、（iv）取締役会の特別な休職なしに、3回連続で取締役会を欠席し、取締役会が決議した場合、取締役室は空席となります。彼または彼女のオフィスを空けること、または（v）私たちの修正され改訂された覚書と条項の他の規定に従って解任されること協会。

利害関係のある株主との取引。デラウェア州一般会社法には、デラウェア州の企業に適用される企業結合法が含まれています。これにより、法人が設立証明書の修正によって当該法令の適用を受けないことを特に選択しない限り、「利害関係株主」が利害関係株主になった日から3年間、特定の企業結合を「利害関係株主」と行うことが禁止されています。利害関係のある株主とは、通常、ターゲットの発行済み議決権株式の15％以上を所有または所有している個人またはグループです

過去3年以内。これは、買収候補者が、すべての株主が平等に扱われないターゲットに対して二段階入札を行う能力を制限する効果があります。とりわけ、そのような株主が利害関係株主になる日より前に、取締役会が、その人が利害関係株主になることになった企業結合または取引のいずれかを承認した場合、この法律は適用されません。これにより、デラウェア州の企業の買収を検討している人は誰でも、買収取引の条件を対象企業の取締役会と交渉するようになります。

ケイマン諸島の法律にはこれに匹敵する法律はありません。その結果、デラウェア州の企業結合法によって提供される種類の保護を利用することができません。しかし、ケイマン諸島の法律は企業とその重要株主との間の取引を規制していませんが、そのような取引は会社の最善の利益のために誠実に行われなければならず、少数株主に対する詐欺行為に当たらないよう規定しています。

解散; 清算。デラウェア州一般会社法では、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総議決権の100％を保有する株主の承認が必要です。解散が取締役会によって開始された場合にのみ、会社の発行済み株式の単純過半数で承認されます。デラウェア州の法律では、デラウェア州の法人は、取締役会が提起した解散に関連する圧倒的多数の議決権要件を法人設立証明書に含めることが認められています。

ケイマン諸島の法律では、ケイマン諸島の裁判所の命令または会員の特別決議により、または会社が債務の期日までに返済できない場合は、会員の通常の決議により、会社を解約することができます。裁判所には、清算を行うことが公正かつ公平であると裁判所が判断した場合など、特定の状況で清算を命じる権限があります。会社法および修正および改訂された定款に基づき、当社は株主の特別決議により解散、清算、または清算される場合があります。

株式の権利のバリエーション。デラウェア州一般会社法では、設立証明書に別段の定めがない限り、法人はその種類の発行済み株式の過半数の承認を得て、ある種類の株式の権利を変更することができます。ケイマン諸島の法律および修正および改訂された定款に基づき、当社の株式資本が複数の種類の株式に分割されている場合、その種類の発行済み株式の3分の2の保有者の書面による同意を得るか、そのクラスの株式保有者の総会で可決された特別決議の承認を得て、任意のクラスに付随する権利を変更することができます。

準拠文書の改正。デラウェア州一般会社法では、設立証明書に別段の定めがない限り、議決権のある発行済み株式の過半数の承認を得て、法人の管理文書を修正することができます。会社法および修正および改訂された覚書と定款に基づき、当社の覚書と定款は、株主の特別な決議によってのみ修正できます。

非居住者または外国人株主の権利。非居住者または外国人株主が当社の株式の議決権を保有または行使する権利について、修正および改訂された覚書および定款によって課せられる制限はありません。さらに、修正および改訂された覚書および定款には、それを超えると株主所有権を開示しなければならない所有権の基準を規定する規定はありません。

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当社のADSは、ナスダック・グローバル・マーケットに「GPCR」という取引シンボルで上場されています。

米国預託証券の説明

米国預託証券

N.A. JPモルガン・チェース銀行は、預託機関として、本オファーで受け取る資格のあるADSを発行します。各ADSは、私たち、預託機関、ADS（ADR）を証明する米国預託証書の保有者としての自分、および他のすべてのADR保有者、およびADRによって証明されたADSの持分のすべての受益者との間の預金契約に基づいて、預託機関の代理人であるカストディアンに預ける指定数の普通株式の所有権となります。時間まで。

預託機関は、ニューヨーク州ニューヨーク10179番地のマディソンアベニュー383番地11階にあります。

ADSと株の比率は、ADRの形で規定されているように修正されることがあります（これにより、ADRの形態で想定される手数料が発生する可能性があります）。今後、各ADSは、預託機関に預け入れられているが、お客様に直接分配されていない証券、現金、その他の資産も対象となります。

受益者とは、ADSの受益所有権を有する個人または団体です。受益者は、そのようなADSを証明するADRの保有者である必要はありません。ADSの受益者がADR保有者ではない場合、預金契約に基づく権利を主張したり、利益を受け取ったりするには、ADSを証明するADRの保有者に頼らなければなりません。受益者は、その受益者が所有するADSを証明するADRの保有者を通じてのみ、預金契約に基づく権利を行使したり、利益を受け取ったりできるものとします。ADSの受益者と対応するADRの保有者との間の取り決めは、受益者が持つ権利を行使する能力に影響を与える可能性があります。

ADR保有者は、預金契約およびADRに基づくあらゆる目的で、そのADR保有者の名前で登録されたADRによって証明されるADSの受益者のすべてに代わって行動するために必要なすべての権限を持っているとみなされます。預金契約とADRに基づく預託機関の唯一の通知義務は、登録ADR保有者に対するものです。ADR保有者への通知は、預金契約およびADRの目的を問わず、当該ADR保有者のADRによって証明されるADSのすべての受益者への通知とみなされます。

証明付きADRが特に要求されない限り、すべてのADSは記帳形式で預託機関の帳簿に発行され、そのようなADSに対するお客様の所有権を示す定期報告書が郵送されます。当社の説明では、米国預託証券（ADR）への言及には、ADSの所有権を示す送付書が送付されます。

ADSは、ブローカーや他の金融機関を通じて直接または間接的に保有できます。ADSを直接保有している場合、預託機関の帳簿に自分の名前でADSを登録することで、ADR保有者になります。この説明では、ADSを直接所有していることを前提としています。ブローカーまたは金融機関の候補者を通じてADSを保有している場合、このセクションで説明されているADR保有者の権利を主張するには、そのブローカーまたは金融機関の手続きに頼る必要があります。それらの手続きがどのようなものかについては、ブローカーまたは金融機関に相談してください。

ADR保有者または受益者として、私たちはあなたを当社の株主として扱わず、あなたには株主の権利もありません。ケイマン諸島の法律は株主の権利を規定しています。預託者またはその候補者が、発行済みのすべてのADSが代表する株式の記録上の株主となるため、株主の権利はその記録保持者に帰属します。あなたの権利はADR保有者または受益者のものです。このような権利は、預金契約に基づいて発行されたADRについて、当社、預託機関、すべての保有者と受益者の間で随時締結される預金契約の条件から派生し、受益者の場合は、受益者と対応するADRの保有者との間の取り決めから生じます。預託機関とその代理人の義務も預金契約に定められています。預託者またはその候補者は実際には株式の登録所有者になるので、あなたに代わって株主の権利を行使するには、預託者に頼らなければなりません。

以下は、預金契約の重要な条件であると私たちが考える内容の要約です。ただし、これは要約であるため、重要と思われる情報がすべて含まれていない場合があります。より詳細な情報については、預金契約全体と、ADSの条件が記載されたADRのフォームをお読みください。預金契約書のコピーを読むことができます

は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されます。登録届出書と添付の預金契約書は、SECのWebサイト（www.sec.gov）にもあります。

株式配当とその他の分配

ADSの基礎となる株式の配当金やその他の分配金を受け取るにはどうすればいいですか？

私たちは、有価証券に関してさまざまな種類の分配を行うことがあります。預託機関は、可能な範囲で、受け取った現金を米ドルに換算した後（妥当な基準で換算できると判断した場合）、預金契約に規定されている必要な控除を行った後、自身またはカストディアンが株式やその他の預託証券から受け取る現金配当またはその他の分配金をお客様に支払うことに同意しました。預託機関は、N.A. JPモルガン・チェース銀行の部門、支店、または関連会社を利用して、預金契約に基づく証券の公的および/または私的売却を指揮、管理、および/または実行することができます。そのような部門、支店、および/または関連会社は、そのような販売に関連して預託機関に手数料を請求することがありますが、その手数料は預託機関の費用とみなされます。これらの分配金は、ADSが表す原証券の数に比例して受け取ることになります。

以下に記載されている場合を除き、預託機関は、ADR保有者の持分に応じて、以下の方法で当該分配金をADR保有者に引き渡します。

•

現金。預託機関は、(i) 源泉徴収税の適切な調整、(ii) 当該分配が特定の登録ADR保有者に対して許可または実行不可能であること、および (iii) 譲渡を条件として、現金配当またはその他の分配またはその一部の売却による純売上高（該当する範囲で）から得られる米ドルを、平均またはその他の実行可能な基準で分配します。（1）外貨をある程度米ドルに換算する際の、預託機関および/またはその代理人の費用の合計そのような換算が合理的な根拠に基づいて行われると判断すること、（2）預託機関が合理的な基準で行うことができると判断した範囲で、外貨または米ドルを米国に送金すること、（3）そのような移転または移転に必要な政府当局の承認またはライセンスを取得すること（妥当な費用と期間内に取得できる）、（4）売却を行う商業的に合理的な方法で、公的または私的な手段で。預託機関が、適用法、規則、または規制により、外貨を米ドルに換算し、その米ドルを一部またはすべての保有者に分配することが許可されると合理的に信じない限り、預託機関は、その裁量により、預託機関が受け取った外貨を、受領資格のある保有者のそれぞれの口座について、投資せず、利息に対する責任を負うことなく分配するか、預託機関はその外貨を投資せずに保有することができます。預託機関がそのような外貨を保有している限り、そのような外貨の保有に関連する、または保有することから生じるすべての費用および費用は、その外貨から支払われるものとし、それによって保有額が減額されます。預託機関が外貨を両替できない時期に為替レートが変動すると、分配金の価値の一部または全部を失う可能性があります。

•

株式。株式の分配の場合、預託機関はそのような株式を表すADSの数を証明するために追加のADRを発行します。ADS全体のみが発行されます。端数ADSとなる株式はすべて売却され、純収入は現金と同じ方法で権利のあるADR保有者に分配されます。

•

追加株式を受け取る権利。追加株式またはその他の権利を購読する権利の分配の場合、預託者がそのような権利を合法的に分配できるという納得のいく証拠を適時に提供した場合、預託機関はそのような権利を代表する預託機関の裁量で新株予約権またはその他の証書を分配します。ただし、そのような証拠を適時に提出しなければ、寄託者は：

(i)

は可能であればそのような権利を売却し、純収入を現金と同じ方法で、権利のあるADR保有者に分配します。または

(ii)

権利が譲渡できない、市場が限られている、期間が短いなどの理由でそのような権利を売却することが現実的でない場合は、何もしないでそのような権利を失効させてください。その場合、ADR保有者は何も受け取らず、権利は失効する可能性があります。

•

その他のディストリビューション。上記以外の有価証券または財産の分配の場合、預託機関は、(i) 公平かつ実行可能と思われる方法で当該有価証券または資産を分配するか、(ii) 預託機関が当該有価証券または資産の分配が公平かつ現実的ではないと判断した範囲で、当該有価証券または不動産を売却し、現金の分配と同じ方法で純収入を分配することができます。

預託機関が、特定の登録ADR保有者に対して上記の分配は現実的ではないと裁量で判断した場合、預託機関は、外貨、有価証券、または財産の分配など、当該ADR保有者にとって実行可能と思われる任意の分配方法を選択するか、ADR保有者に代わって預託証券として利息を支払ったり投資したりせずにそのような品目を保持することができます。その場合、ADSは留保品目も表します。

米ドルはすべて、米国の銀行で引き出された小切手で、全額またはセントで分配されます。端数セントは責任を負うことなく源泉徴収され、預託機関は当時の現在の慣行に従って処理されます。

寄託者は、何らかの配布または行為が合法または合理的に実行可能であると判断できなかった場合、責任を負いません。

預託機関が特定の為替レートで通貨を両替したり、財産、権利、株式、その他の有価証券を指定された価格で売却したり、そのような取引が指定期間内に完了したりできるという保証はありません。有価証券の購入と売却はすべて、現在www.adr.comの「開示」ページ（または後継ページ）（預託機関によって随時更新される）の「開示」ページ（または後継ページ）に定められている、その時点で最新の方針に従って預託機関によって処理されます。

入金、出金、キャンセル

預託機関はどのようにしてADSを発行しますか？

あなたまたはあなたのブローカーがカストディアンに株式または株式を受け取る権利の証拠を預け、そのような発行に関連して預託機関に支払うべき手数料と費用を支払う場合、預託機関はADSを発行します。この目論見書に基づいて発行されるADSの場合、本書に記載されている引受会社とそのような株式を預けるよう手配します。

カストディアンに将来預け入れられる株式には、特定の引き渡し書類を添付する必要があります。また、その預託時には、ADR保有者の利益のための預託機関として、または預託者が指示する別の名前で、JPモルガン・チェース・バンク（N.A.）の名前で登録する必要があります。

カストディアンは、ADR保有者の利益のために、口座および預託機関の注文のために、すべての預託株式（この目論見書に関連する募集に関連して当社によって、または当社に代わって預託されたものを含む）を保有します。したがって、ADR保有者と受益者は株式を直接所有することはなく、預金契約に含まれる権利のみを有します。カストディアンは、預託された株式について、または預け入れられた株式の代わりに受け取った追加の証券、財産、現金も保有します。預託株式およびそのような追加項目は「預託証券」と呼ばれます。

預託証券は、預託機関、保管人、またはその候補者の専有資産を構成することを意図しておらず、また構成してはなりません。預託証券の受益所有権は、預託証券を代表するADSの受益所有者に帰属するものであり、預託契約期間中いつでも付与されるものとします。本書に他の内容が含まれていても、預金契約、ADRの形式、および/または未払いのADSでは、預託者、カストディアン、およびそれぞれの候補者は、ADR保有者の利益のために、ADSが代表する預託証券のみの記録保持者となり、預金契約期間中常に記録保持者となるものとします。預託機関は、自身に代わって、保管人およびそれぞれの候補者に代わって、ADR保有者に代わって保有されている預託証券の受益所有権を否認します。

株式を預けるたびに、関連する引き渡し書類を受け取り、預託機関との手数料や手数料の支払いを含む預金契約の他の条項を遵守するたびに

未払いの税金やその他の手数料や手数料があれば、預託機関は、資格のある人の名前または命令で、その人が受け取る資格のあるADSの数を証明する1つまたは複数のADRを発行します。発行されるすべてのADSは、特に別段の要求がない限り、預託機関の直接登録システムの一部となり、登録保有者は預託機関から、その保有者の名前で登録されたADSの数を示す定期的な明細書を受け取ります。ADR保有者は、預託機関の直接登録制度を通じてADSを保有せず、証明書付きADRを発行するよう要求できます。

ADR保有者はどのようにしてADSをキャンセルして預け入れ証券を取得しますか？

預託機関でADR証明書を提出するか、直接登録ADSの場合は適切な指示と書類を提出すると、預託機関は、適用される特定の手数料、手数料、税金の支払い時に、原株をお客様に、またはお客様の書面による注文に基づいて引き渡します。証明された形で預け入れられた有価証券の引き渡しは、カストディアンオフィスで行われます。預託機関は、お客様のリスク、費用、ご要望に応じて、預託証券をお客様の希望する別の場所に引き渡すことができます。

預託機関は、に関連する預託証券の引き出しのみを制限できます。

•

株主総会の議決権行使または配当金の支払いに関連して、当社の譲渡帳簿または預託簿のクローズまたは株式の預託簿のクローズによって生じる一時的な遅延。

•

手数料、税金、および同様の料金の支払い、または

•

ADRまたは預託証券の引き出しに関する米国または外国の法律または政府規制の遵守。

この撤回の権利は、預金契約の他の条項によって制限されることはありません。

レコード日

預託機関は、可能であれば当社と協議した上で、資格を持つ（または場合によっては義務を負う）登録ADR保有者を決定するための基準日（該当する場合は、当社が設定した対応する基準日に可能な限り近いものとする）を定めることがあります。

•

は、預託有価証券に関する、または預け入れられた有価証券に関する分配金を受け取るには、

•

は、株主総会での議決権行使の指示を出すには、

•

は、ADRプログラムの管理およびADRに規定されている経費のために預託者が査定した手数料、または

•

通知を受け取ったり、その他の事項に関して行動したりするには、

はすべて預金契約の規定の対象となります。

議決権

どうやって投票するの？

ADR保有者で、預託機関から議決権行使指示書の提出を求められた場合は、ADSの基礎となる株式の議決権を行使する方法を預託機関に指示することができます。預託機関は、株式保有者が議決権を有する会議の通知、または株式保有者からの同意または代理人の勧誘の通知を当社から受領した後、可能な限り早く、預託契約の規定に従ってADS基準日を確定するものとします。ただし、預託者が当社から書面による要請を適時に、かつ当該議決権または会合の日の少なくとも30日前に受領した場合、預託者はは、私たちの費用で、登録ADR保有者に、(i) 最終版を記載した「議決権行使通知」を配布しますそのような議決権行使や会議に関する情報、および勧誘資料、（ii）預託機関が設定した基準日における各ADR保有者は、ケイマン諸島法の適用規定に従い、当該ADR保有者のADRによって証明されるADSに代表される寄託証券に関する議決権の行使があれば、預託機関に指示する権利を有すること、および（iii）次の方法についてどの指示が出されるか、預金契約の条件に従って与えられると見なされるか、与えられると見なされるか（指示を含む）当社が指定した人物への任意の代理人。各 ADR

保有者は、そのADR保有者の名前で登録されたADSの受益者に議決権行使通知を転送する責任を単独で負うものとします。ADR保有者および受益者全般、または特に保有者または受益者が、ADR保有者または受益者が議決権行使指示を適時に預託機関に返却できるように、上記の通知を十分な期間内に受け取るという保証はありません。

代理人を担当するADR部門が実際にADR保有者の指示（預託信託会社（「DTC」）の候補者に代わって行動する団体からの指示を含むがこれに限定されない）に投票した後、預託機関は、預託機関がそのような目的のために定めた方法で、またはそれまでに、寄託書に投票するか、議決権を行使するよう努めるものとします ADSに代表される有価証券で、当該ADR保有者のADRによって証明された証券、そして、可能な限りそのような指示に従って預託証券の規定または管理により許可されています。

(i) 当社が預託機関に予定されている会議について少なくとも35日前に通知した範囲で、(ii) 議決権行使通知は、総会の開催日および/または同意の勧誘の締め切り日の10日前までに、すべてのADR保有者および受益者によって受領され、(iii) 寄託機関はADR保有者から特定の議題に関する指示を受けません (DTCの候補者に代わって行動する団体を含め、ただしこれらに限定されません）、適時に当該ADR保有者とみなされ、預金契約預託機関は、そのようなADR保有者とみなし、ADSに代表される寄託証券の議決権を行使して、ADSに代表される寄託証券の議決権を行使するよう預託機関に指示したものとみなされます。ただし、そのような指示は与えられていないものとみなされ、裁量的な代理人も与えられないものとします。i）私たちは預託機関に書面で通知します（そして、そのような指示を書面で速やかに寄託者に提供することに同意します）（a）そのような議題項目に関してそのような委任状が与えられることを望み、（b）そのような議題項目に関して実質的な反対がなく、（c）そのような議題が承認されても株式保有者の権利に重大または悪影響を及ぼさないこと、（ii）預託機関が預託者に満足できる形式と内容で弁護士の意見を得ていること、(a) そのような裁量的代理人の付与は、預託者にケイマン諸島での報告義務の対象にはならないことを確認し、(b) そのような代理人の付与はケイマン諸島の法律、規則、規制、許可に違反することはありません。（c）ここで検討されている議決権行使の取り決めとみなし指示は、ケイマン諸島の法律、規則、規制に基づいて発効し、（d）そのような裁量代理人の付与は、いかなる状況においても、ADSが代表する株式が法律、規則、または預託機関の資産として扱われることはありませんケイマン諸島の規制。

預託機関は、時折、入手可能な情報にアクセスして、上記の状況のいずれかが存在するかどうかを検討したり、それに関する追加情報を当社に要求したりすることがあります。そのような措置を講じたとしても、寄託者は、上記の状況のいずれかが存在したかどうかを監視または問い合わせる必要があった、または義務または責任（契約上の有無にかかわらず）を負ったと見なされたり、推測されたりすることはありません。預金契約に規定されている制限に加えて、ADR保有者と受益者は、（i）預託機関は、上記の状況のいずれかについての通知を完全かつ独占的に当社に任せ、（ii）預託者、保管人、またはそれぞれの代理人は、上記の状況のいずれかが存在するかどうか、および/または当社が義務を遵守したかどうかを問い合わせまたは調査する義務を負わないことを通知し、同意しますそのような状況を預託機関にタイムリーに知らせてください。預託者、保管人、またはそれぞれの代理人は、（i）上記の状況のいずれかが存在することを当社が判断しなかった場合、またはそのような状況を適時に預託機関に通知しなかった場合、または（ii）会議で承認された議題項目が株式保有者の権利に重大なまたは悪影響を及ぼした、または及ぼすと主張された場合、ADR保有者または受益者に対して一切の責任を負わないものとします。。ADR保有者および受益者が、ADR保有者または受益者が議決権行使指示を適時に預託機関に返還できるような十分な期間をもって上記の通知を受け取るという保証はないため、ADR保有者および受益者は、そのような状況において当社が指定した人物に裁量的代理人を付与するよう預託機関に指示したものとみなされ、預託者、保管人、またはそれぞれの代理人のいずれもこの場合、ADR保有者または受益者に対して何らかの責任を負います状況。

ADR保有者は、議決権行使指示書をできるだけ早く預託機関に転送することを強くお勧めします。指示が有効であるためには、代理人を担当する預託機関のADR部門に問い合わせてください

と投票者は、指定された時間までに、指定された方法で、またはそれまでにそれらを受け取る必要があります。ただし、そのような指示は、その時期より前に預託機関によって物理的に受領されている可能性があります。預託機関自身は、預託証券に関して議決権を行使しません。預託機関とその代理人は、預託された有価証券の議決権行使に関する指示、議決権行使の指示がなされた方法、または預金契約の条件に従って行われたとみなされる方法（当社が指定した人物による投票を含むがこれに限定されない）、投票（当社が指定した人物による投票を含むがこれに限定されない）に従って行われたとみなされる方法について、一切の責任を負いません。任意の代理人を付与するように指示されている（または、以下に従って指示されたとみなされる）預金契約の条件）、またはそのような投票の有効性について。預金契約またはADRに含まれる内容にかかわらず、預託者は、ADSが上場している証券取引所の法律、規制、または要件で禁止されていない範囲で、預託証券の保有者との会合または同意または代理人の勧誘に関連して預託機関に提供された資料を配布する代わりに、ADRの登録保有者にそのようなADRを提供する通知を配布することができます ADR保有者と一緒に、またはそのようなADR保有者に、そのようなADR保有者に、そのようなADRを取得する方法についての指示を公表します資料を要求に応じて、またはそのような資料を受け取ります（つまり、検索用の資料が掲載されているウェブサイトを参照するか、資料のコピーをリクエストする連絡先を参照して）。

私たちは、ケイマン諸島の法律および準拠文書に基づき、それぞれ預金契約の日付から有効ですが、株主総会の議決は、株主総会の議長または出席株式に付随する議決権の少なくとも10パーセントを保有する株主から（挙手の結果の発表前または発表時に）投票を要求されない限り、いかなる株主総会での投票も見せかけによるものであることを預託者に伝えました。何らかの決議または事項に関する投票が当社の統治文書に従って挙手形で行われた場合、寄託機関は投票および代理人の提供を控え、寄託者がADR保有者から受領および受領したと見なされる議決権行使の指示は失効します。預託機関は、ADR保有者または受益者からの要求の有無にかかわらず、投票を要求したり、投票の要求に参加したりしません。

預託機関に投票するよう指示するのに間に合うように議決権行使資料を受け取る保証はありません。また、あなた、またはブローカー、ディーラー、その他の第三者を通じてADSを保有している人は、投票権を行使する機会がない可能性があります。

レポートとその他のコミュニケーション

ADR保有者は私たちのレポートを見ることができますか？

預託機関は、ADR保有者が預託証券の保有者として受託証券の保有者として受領し、預託証券の保有者が一般に公開している預金契約、預託証券の規定または管理、および当社からの書面による通信を、預託証券の保有者および保管人の事務所で閲覧できるようにします。

さらに、当社の株式保有者に書面による通信を一般に公開し、そのコピー（または英語の翻訳または要約）を預託機関に提出すると、預託機関は登録ADR保有者に同じものを配布します。

手数料と経費

どのような手数料や経費を支払う必要がありますか？

預託機関は、株式預託証の発行、株式分配、権利およびその他の分配に関する発行、当社が申告した株式配当または株式分割に基づく発行、または合併、証券交換、またはADSまたは預託証券に影響を与えるその他の取引または事象に基づく発行を含むがこれらに限定されない、ADSが発行された各個人に請求することができます預け入れられた有価証券の引き出し、またはその他の理由でADRが取り消されたり減額されたりする場合、1株あたり5.00ドルです100件のADS（またはその一部）の発行、引き渡し、減額、キャンセル、または引き渡し、または株式分配または選択的分配が行われたりオファーされたりする場合もあります。預託機関は、その預託前に株式分配、権利および/またはその他の分配に関して受け取った十分な有価証券および資産を（公売または私的売却により）売却して、当該手数料を支払うことができます。

以下の追加料金は、ADR保有者、受益所有者、株式を入金または出金する当事者、またはADSを引き渡す当事者、および/またはADSが発行された当事者（当社が申告した株式配当または株式分割、またはADSまたは預託証券に関する株式交換、またはADSの分配に基づく発行を含みますが、これらに限定されません）によっても負担されるものとします。該当します：

•

預金契約に基づいて行われた現金配分、または提供された選択的現金/株式配当に対して、保有ADSあたり0.05ドル以下の手数料。

•

ADS以外の有価証券の直接的または間接的な分配、または追加のADSを購入する権利（当社または第三者による分配を含むがこれに限定されない）、またはそのような有価証券の売却による純現金収入の分配に対して、保有するADSあたり0.05ドル以下の手数料。

•

預託機関がADRを管理するために実施するサービスの1暦年あたりADSあたり合計0.05ドル以下の手数料（またはその一部）（この手数料は、各暦年中に定期的に請求される場合があり、各暦年中に預託機関が設定した基準日または基準日の時点でADRの保有者に照らして査定され、預託者の独自の裁量で支払われるものとします）そのようなADRを請求するか、1つ以上の現金配当やその他の現金分配からそのような手数料を差し引いて）;

•

株式またはその他の預託証券の処理、売却に関連して、預託機関および/またはその代理人が負担した手数料、手数料、経費（外国為替管理規制または外国投資に関する法律または規制の遵守に関連してADR保有者に代わって負担した保管人および費用を含むがこれらに限定されません）の払い戻しのための手数料証券（預託証券を含むがこれらに限定されない）、預託証券の引き渡し、その他預託機関またはその保管人による適用法、規則、または規制（手数料は、預託機関が設定した基準日または日付の時点で、ADR保有者に比例して査定され、預託機関の独自の裁量により、当該ADR保有者に請求するか、1つ以上の現金配当またはその他の現金分配から当該手数料を差し引くことにより、預託機関の独自の裁量で支払われるものとします）。

•

の株式譲渡またはその他の税金およびその他の政府手数料;

•

株式、ADR、または預託証券の預け入れまたは引き渡しに関連して、お客様のご要望に応じて発生するケーブル、テレックス、ファクシミリの送付および配送料。

•

預託証券の預け入れまたは出金に関連して該当する登録簿に預け入れ有価証券の譲渡を登録する際の手数料または登録料、および

•

預託機関が預金契約に基づく証券の公的および/または私的売却を指示、管理、および/または実行するために利用する、預託機関の部門、支店、または関連会社の手数料。

配当金の支払いやその他の現金配分、その他の企業活動を含む、さまざまな預託証書取引の管理を円滑に進めるため、預託機関は、JPモルガン・チェース銀行、N.A.（以下「銀行」）および/またはその関連会社の外国為替デスクに連絡して、外貨を米ドルに両替するためのスポット外国為替取引を行う場合があります。特定の通貨では、外国為替取引は銀行または関連会社と、場合によっては元本として行われます。他の通貨の場合、外国為替取引は、関係のない現地のカストディアン（またはその他の第三者の現地流動性提供者）に直接ルーティングされ、管理されます。銀行もその関連会社もそのような外国為替取引の当事者ではありません。

外国為替取引に適用される外国為替レートは、(i) 公表されているベンチマークレート、または (ii) 第三者の現地の流動性提供者が決定したレートで、いずれの場合も、必要に応じてスプレッドをプラスまたはマイナスします。預託機関は、ADR.comの「情報開示」ページ（または後継ページ）で、その通貨に適用される為替レートとスプレッド（ある場合）を開示します。このような適用される外国為替レートとスプレッドは、他の顧客と同等の取引を行う際のレートやスプレッド、または当行またはその関連会社が外国為替取引の日に該当する通貨ペアで外国為替取引を行う際の為替レートやスプレッドの範囲と異なる可能性があります（預託機関、当行またはその関連会社のいずれも、そのようなレートがないことを保証する義務はありません）。さらに、外国為替取引の実行タイミング

は、規制要件、市場時間、外国為替市場の流動性、その他の要因など、現地の市場動向によって異なります。さらに、当行とその関連会社は、預託機関、当社、保有者、または受益者に対するそのような活動の影響に関係なく、市場での地位に関連するリスクを適切と考える方法で管理する場合があります。適用されるスプレッドには、リスク管理やその他のヘッジ関連活動の結果として当行およびその関連会社が獲得または被る可能性のある利益または損失は反映されていません。

上記にかかわらず、当社が預託機関に米ドルを提供する限り、当行もその関連会社も、預金契約に定められ、本書に記載されている外国為替取引を実行することはありません。このような場合、預託機関は私たちから受け取った米ドルを分配します。

適用される外国為替レート、適用されるスプレッド、および外国為替取引の実行に関する詳細は、ADR.comの預託機関から提供されます。ADRまたはADS、あるいはその持分を保有または所有する各保有者および受益者、そして私たちは、ADR.comで随時開示される外国為替取引に適用される条件が、預金契約に従って実行されるすべての外国為替取引に適用されることを認め、同意します。

私たちは、当社と預託機関との間の随時合意に従って、預託機関および預託機関の代理人（保管者を除く）のその他すべての費用と費用を支払います。

預託者が手数料、手数料、費用の支払いを受け取る権利は、預金契約の終了後も存続し、預託機関の辞任または解任が有効になる前に発生した手数料、手数料、経費に及ぶものとします。

上記の手数料と手数料は、当社と預託機関との間の合意により随時修正される場合があります。

預託機関は、ADRプログラムに関連して請求される預託手数料の一定額または一部、または当社と預託機関が随時合意する条件に基づいて、当社に提供することがあります。預託機関は、出金目的で株式を預け入れたり、ADSを引き渡したりする投資家や、その代理を務める仲介業者から、ADSの発行および取り消しにかかる手数料を直接徴収します。預託機関は、分配額から手数料を差し引くか、分配可能な資産の一部を売却して手数料を支払うことで、投資家への分配を行う際の手数料を徴収します。預託機関は、現金分配金から差し引いたり、投資家に直接請求したり、代理を務める参加者の記帳システムの口座に請求したりして、預託サービスの年会費を徴収することができます。預託機関は通常、ADSの保有者への分配から支払うべき金額を相殺します。ただし、分配金が存在せず、預託者が未払いの支払いを適時に受領しない場合、預託機関は、手数料や経費が支払われるまで、未払いの手数料や経費を支払っていないADR保有者へのさらなるサービスの提供を拒否することがあります。預託機関の裁量により、預金契約に基づいて支払うべきすべての手数料と手数料は、前払い、または預託機関による未払いの申告時に支払う必要があります。

税金の支払い

ADR保有者または受益者は、ADSまたはADR、預託証券、または分配金について、カストディアンまたは預託機関が支払うべき税金またはその他の政府費用を支払わなければなりません。ADRに関する税金やその他の政府費用（罰金や利息を含む）が、カストディアンまたは預託機関によって、またはこれに代わって支払われる場合、ADSによって証明されるADSに代表される預託証券、またはその配分（中国が支配するオフショア法人が中国の税務上の居住企業として決定されることに関する通知で支払うべき中国企業所得税が含まれますが、これらに限定されません）SATまたはいずれかによって発行された事実上の管理機関の基礎、またはSATサーキュラー82発行され、随時修正されるその他の通達、布告、命令、または判決が適用されるか、そうでなければ、そのような税金またはその他の政府費用は、ADR保有者が預託機関に支払うものとし、ADRまたはそれによって証明されるADDを保有または所有しているか、保有または所有していた場合、ADR保有者およびそのすべての受益者、および以前のすべてのADR保有者およびその受益者全員がその受益者となります、共同で、または個別に、そのような税金やその他の政府費用に関して、各預託機関とその代理人を補償、弁護し、無害にすることに同意します。ADRを保有または所有している、または保有または所有していたことによって、現在および以前の受益者に支払いを求める預託機関の権利にかかわらず、そのADR保有者（および以前のADR保有者）は、

預託機関には、現在または以前の受益者に未払い額の支払いを求める義務はありません。ADR保有者が税金やその他の政府費用を支払う義務がある場合、預託者は（i）現金分配からその金額を差し引くか、（ii）預託証券を（公売または私的売却によって）売却し、その売却の純収入から未払い額を差し引くことができます。いずれの場合も、不足分についてはADR保有者が引き続き責任を負います。税金や政府手数料が未払いの場合、預託機関は、支払いが行われるまで、登録、譲渡登録、預託証券の分割または組み合わせ、または預託証券の引き出しを拒否することもあります。現金分配から税金や政府費用を源泉徴収する必要がある場合、預託者は現金分配から源泉徴収する必要のある金額を差し引くか、現金以外の分配の場合は、分配された不動産または有価証券を（公売または私的売却によって）売却することができます。預託者がそのような税金を支払い、残りの純収入またはそのような財産の残高を分配するために必要かつ現実的であると考える金額と方法でその対象となるADR保有者へのそのような税金の控除後。

ADR保有者または受益者として、お客様は、税金、税金の追加、罰金、または利息に関する政府当局の請求に対して、当社、預託機関、その管理人、および当社またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、および関連会社に、税金の払い戻し、源泉徴収率の引き下げから生じる利息を補償し、それぞれを無害にすることに同意することになります源泉徴収またはその他の税制上の優遇措置が得られます。

再分類、資本増強、合併

預託証券の額面金額の変更、分割、統合、取り消し、またはその他の再分類、（ii）ADRの保有者に対して行われていない株式またはその他の資産の分配、または（iii）資本増強、再編、合併、統合、清算、受取権、破産、売却など、預託証券に影響する特定の措置を講じる場合私たちの資産の全部または実質的にすべてについて、預託機関は選択することができ、私たちが合理的に要求した場合：

•

は ADR の形式を修正してください;

•

は、追加または修正されたADRを配布します。

•

は、そのような行為に関連して受け取った現金、証券、またはその他の財産を分配します。

•

受け取った有価証券や資産を売却し、その収益を現金として分配します。または

•

上記のどれでもありません。

預託機関が上記のオプションのいずれも選択しない場合、預託者が受け取る現金、有価証券、またはその他の資産のいずれかが預託証券の一部となり、各ADSはその資産の比例持分となります。

修正と終了

預金契約はどのように修正できますか？

理由の如何を問わず、お客様の同意なしに預金契約とADSを修正するよう預託機関と合意する場合があります。ADR保有者は、手数料や手数料（株式譲渡やその他の税金やその他の政府手数料、譲渡または登録手数料、SWIFT、ケーブル、テレックスまたはファクシミリの送信費用、配送費用、その他の費用を除く）を課すまたは値上げする改正、またはADR保有者または受益者の実質的な既存の権利を損なう修正について、少なくとも30日前に通知する必要があります。ADR保有者が通知を受けた後もADRを保有し続ける場合、そのADR保有者と受益者はそのような修正に同意し、修正された預金契約に拘束されるものとみなされます。ただし、適用法の強制的な規定に従う場合を除き、修正を行っても、ADSを引き渡して原証券を受け取る権利が損なわれることはありません。

(a) 証券法に基づいてADSをフォームF-6に登録するため、または (b) ADSまたは株式を電子帳簿フォームでのみ取引するために合理的に必要で、(ii) いずれの場合も、ADR保有者が負担する手数料や手数料を課したり増加させたりしない改正または補足は、ADR保有者または受益者の実質的な権利を害するものではないとみなされます。上記にかかわらず、政府機関または規制機関があれば

は、預金契約またはADRの形式の修正または補足を必要とする新しい法律、規則、または規制を採用する必要があります。当社と預託機関は、そのような変更された法律、規則、または規制に従って、いつでも預金契約とADRを修正または補足することができます。このような状況における預金契約のそのような修正または補足は、そのような修正または補足の通知がADR保有者に渡される前、またはコンプライアンスに必要なその他の期間内に発効する可能性があります。

預金契約またはADRの形式の修正に関する通知には、それによって実施された具体的な修正を詳細に説明する必要はなく、そのような通知に特定の修正を記載しなかった場合、そのような通知は無効にはなりません。ただし、いずれの場合も、ADR保有者に渡される通知は、ADR保有者および受益者がそのような修正のテキストを取得または受け取る手段を特定するものです（つまり、SEC、預託機関、または当社のウェブサイトからの検索時、または預託機関からの要求に応じて）。

預金契約はどのように解約できますか？

預託機関は、当社の書面による指示により、預金契約に従って決定された終了日の少なくとも30日前までに、ADRの登録保有者に解約の通知を郵送することにより、いつでも預金契約とADRを終了するものとします。また、預託機関は、(i) 預託機関が辞任の通知を出してから45日が経過した場合、(ii) 預金契約に定義されているように、解約通知日から60日が経過した場合、(iii) 当社が破産または破産した場合、(iv) 当社のADSが停止した場合、終了日の少なくとも30日前に当該解約の通知をADRの登録保有者に郵送することにより、預金契約を終了することができます国際的に認められた証券取引所に上場する場合、（v）預け入れたものの全部または実質的にすべてを償還する（または実施する）預託された有価証券の価値の全部または実質的に全部の返還を意味する証券、現金または株式の分配、または（vi）合併、統合、資産の売却、またはその他の取引が行われ、その結果、預託証券と引き換えに、または預託証券の代わりに証券またはその他の資産が引き渡されます。さらに、政府当局または機関による制裁に関する法律、規則、規制で義務付けられている場合、または寄託者が法律、規則、規制に基づき責任を負う場合、または政府当局または団体から別途要求された場合、いずれの場合も、預託機関の決定により、ADRの保有者または受益者または当社に事前に通知することなく、預金契約を直ちに終了することができます。合理的な裁量。

終了日時点でADSが証券取引所または証券市場での取引用に上場または上場されていて、預託者が入金された有価証券を過度の労力をかけずに迅速に売却することが可能かつ現実的であると判断した場合、預託機関とその代理人は、預託された分配金の受領と保留（または売却）を除いて、預金契約またはADRに基づくさらなる行為を行いません。有価証券と引き渡し預け入れ証券が引き落とされています。終了日後、可能な限り早く、預託機関は合理的な努力を払って預託証券を売却し、その後（合法的にそうすることが可能な限り）口座（分離口座でも分離口座でも構いません）に、その売却の純収入を、預金契約に基づいて当時保有していたその他の現金と一緒に、利息の責任を負うことなく、比例配分利益のための信託として保管するものとします。それまでADRの保有者は降伏しませんでした。そのような売却を行った後、預託機関は預金契約と本ADRに関するすべての債務から免除されます。ただし、そのような純収入やその他の現金を計上する場合は除きます。解約が決定された日を過ぎると、預託機関とその代理人に対する義務を除き、預金契約に基づくすべての義務が免除されます。

ただし、終了日時点でADSが証券取引所または証券市場での取引用に上場または上場されていない場合、または何らかの理由で、預託者が預託証券を過度の労力をかけずに迅速に売却することが不可能または現実的ではないと判断した場合、終了日以降、（i）すべての直接登録ADRは直接登録制度の対象ではなくなり、発行されたADRとみなされます預託者が管理するADR登録簿に記載されており、（ii）預託機関は、ADSを確保するために合理的な努力を払うものとしますDTCの資格がなくなるため、DTCもその候補者もADRの登録保有者にはなりません。ADSがDTCの対象でなくなったとき、および/またはDTCもその候補者のいずれもADRの登録保有者でなくなった場合、預託機関は、(i) 預託機関が管理するADR登録簿に記載されている名前を参照する一般株式とともにすべての株式を当社に引き渡すようカストディアンに指示し、(ii) {brが管理するADR登録簿のコピーを当社に提供するものとします}

預託機関。当該株式および預託機関が管理するADR登録簿を受領次第、当社は、最善の努力を払って、預託機関が管理するADR登録簿に反映されたADSが代表する株式を表す株券を、当該登録ADR保有者の名義で発行し、預託機関が管理するADR登録簿に記載されている住所の登録ADR保有者に当該株券を送付することに合意しました。保管人にそのような指示を提供し、ADR登録簿のコピーを当社に引き渡した後、預託機関とその代理人は、預金契約またはADRに基づいてそれ以上の行為を行うことはなく、預金契約および/またはADRに基づく義務を負わないものとします。

これとは反対の場合でも、そのような解約に関連して、預託機関は、独自の裁量により、当社への通知なしに、当社株式のためのスポンサーなしの米国預託株式プログラム（預託者が決定する条件で）を設立し、ADR保有者が預金契約に基づいて発行されたADSに代表される株式を引き出し、そのような株式をそのような非スポンサーに預ける手段をADR保有者に提供することができます米国預託株式プログラム、いずれの場合も、預託機関による受領を条件として、その場で受領する必要があります預金契約に基づいて規定される手数料、手数料、経費、およびスポンサーなしの米国預託証券プログラムに適用される手数料、手数料、経費についての裁量。

ADR保有者に対する義務と責任の制限

当社の義務と預託機関の義務の制限、ADR保有者およびADSの保有者に対する責任の制限

ADRの発行、登録、譲渡の登録、分割、組み合わせ、キャンセル、またはそれらに関する配布の前に、また以下に説明する証明を提出する場合は随時、当社、預託機関またはその管理人は以下を要求することがあります：

•

これに関する、(i) 株式譲渡またはその他の税金またはその他の政府手数料、(ii) 該当する登録簿への株式またはその他の預託証券の譲渡登録に有効な株式譲渡または登録手数料、および (iii) 預金契約に記載されている該当する手数料および費用の支払い。

•

（i）署名者の身元と署名の真正性、および（ii）その他の情報（市民権、居住地、為替管理の承認、有価証券の受益者またはその他の所有権または利益、適用法、規制、規定または適用法、預託証券の規定または管理の遵守状況、預金契約とADRの条件に関する情報を含むがこれらに限定されない）の満足できる証拠の提出、必要または適切と思われるかもしれません。そして

•

預託機関などの規制の遵守は、預金契約と一致していることが証明される場合があります。

ADRの発行、株式の預託の登録、登録、譲渡登録、ADRの分割または結合、または株式の引き出しは、ADR登録簿または預託証券の登録簿が閉鎖された場合、またはそのような措置が預託機関によって推奨された場合に、一般的にまたは特定の場合に停止される場合があります。ただし、株式を引き出す能力は次の状況でのみ制限されます。（i）預託機関の振替帳簿、当社の振替帳簿、または預金を閉じることによる一時的な遅延株主総会での議決権行使、または配当金の支払い、（ii）手数料、税金、および同様の費用の支払い、および（iii）ADRまたは預託証券の引き出しに関連する法律または政府規制の遵守に関連する株式の

預金契約は、預託者、当社およびそれぞれの代理人の義務と責任を明示的に制限しています。ただし、預金契約の責任制限条項のいずれによっても、証券法に基づく責任の免責事項は意図されていません。預金契約では、私たち、預託機関、そしてそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人、関連会社が次のことを行うことが規定されています：

•

は、現在または将来の法律、規則、規制、法定、ケイマン諸島の命令または法令、香港特別に対して、一切の責任を負わないか、一切の責任を負いません（所有者または受益者に対するものを含みますが、これらに限定されません）

行政区域、中華人民共和国、米国、その他の国や法域、または政府や規制当局、証券取引所、市場または自動見積もりシステムの規定、預託証券の規定または管理、当社の管理文書の現在または将来の規定、不可抗力、戦争、テロ、国有化、収用、通貨制限、作業停止、ストライキ、市民不安、革命、反乱、爆発、コンピューターの故障、または私たちの預託機関の管轄外の状況それぞれの代理人の直接的かつ即時の管理により、預金契約またはADRが規定する行為、当社、預託機関、またはそれぞれの代理人が行う、または実行する行為（投票を含むがこれに限定されない）を防止または遅延させるか、民事上または刑事上の処罰の対象となる可能性があります。

•

は、預金契約の条件によって規定されている、または行われる可能性がある、または行われる可能性のある行為または事柄の履行における不履行または遅延、または預金契約またはADRに基づく裁量の行使または不行使（その判断の失敗を含むがこれに限定されない）において、前述のように生じた不履行または遅延（保有者または受益者に対するものを含みますが、これらに限定されません）を理由に、一切の責任を負いません（保有者または受益者に対するものを含みますが、これらに限定されません）配布や行為は合法的または合理的に実行可能な場合があります。

•

は、重大な過失や故意の違法行為なしに預金契約およびADRに基づく義務を履行した場合、（保有者または受益者を含むがこれらに限定されない）責任を負わないか、一切責任を負いません。

•

預託機関およびその代理人の場合は、預託証券、ADS、またはADRに関する訴訟、その他の手続きに出頭したり、訴追したり、弁護したりする義務はありません。

•

当社および当社の代理人の場合、ADSまたはADRは、預託証券に関する訴訟、訴訟、またはその他の手続きに出頭し、訴追または弁護する義務はありません。当社または当社の代理人の意見では、場合によっては、費用または負債が伴う可能性があります。ただし、当社または当社の代理人が満足できる補償がない限り、不利な場合があるすべての費用（弁護士の手数料と支払いを含む）と責任は、必要なだけ頻繁に負担してください。

•

は、法律顧問、会計士、預託のために株式を提示する人、ADRの登録保有者、またはそのような助言や情報を提供できると信じているその他の人物からの助言または情報に基づいて行った行動または不作為について（保有者または受益者を含むがこれに限定されません）、または預託機関の場合は当社からの助言または情報に基づく一切の責任を負いません（保有者または受益者に対するものを含みますが、これらに限定されません）。

•

は、本物であり、適切な当事者によって署名、提示、または提供された、本物であると信じる書面による通知、要求、指示、指示、または文書に頼ることができ、それに基づいて行動することができます。

預託機関とその代理人は、預託契約、ADRの登録保有者または保有者、ADR、または預金契約またはADRに関連するその他の方法で預託契約またはADRに関連して、または預託契約またはADRに関連して、または預託契約またはADRに関連して、または預託機関に代わって管理する情報に対するあらゆる要求または要求に完全に応えることができます。ただし、法律、規則、規制、行政手続き、司法手続き、銀行、証券、またはそれらを含むがこれらに限定されない法的機関によって、またはそれに従って要求される範囲で他の規制当局。預託機関は、証券保管機関、清算機関、または決済システムによる作為または不作為、またはそれらの破産について責任を負わないものとします。さらに、預託機関は、JPモルガン・チェース銀行、N.A. の支店または関連会社ではないカストディアンの破産について責任を負わず、またそれに関連して生じる責任も負わないものとします。預金契約またはADRにこれと異なる内容が含まれていても、預託機関は責任を負わず、またそれらに関連して生じる責任も負わないものとします。、登録ADR保有者がその結果として直接責任を負った場合を除き、カストディアン側の作為のあらゆる作為または不作為（i）預託機関への保管サービスの提供において詐欺または故意の違法行為を犯した、または（ii）保管者が所在する法域で一般的な基準に従って決定された、預託機関への保管サービスの提供において合理的な注意を払わなかった保管者のうち。預託機関とカストディアンは、ADRと預金契約に関連して、価格設定、議決権行使、企業訴訟、集団訴訟、その他のサービスなどに関する情報を提供する第三者のサービスやプロバイダーを利用したり、発行体の証券保有者の会議への出席などのサービスを提供したりする場合がありますが、これらに限定されません。預託機関と保管人は合理的なを使用しますが

は、そのような第三者プロバイダーや現地代理店の選択と維持に注意を払います（そして代理人に相応の注意を払わせます）。関連する情報やサービスを提供する際に犯した誤りや不作為について、彼らは責任を負いません。預託機関は、有価証券の売却に関連して受け取った価格、その時期、または行動の遅延または不作為について一切の責任を負わないものとし、また、そのような売却または売却の提案に関連して留保された当事者側の誤りまたは行動の遅延、不作為、不履行または過失についても責任を負わないものとします。

預託機関は、ケイマン諸島、香港特別行政区、中華人民共和国、米国、その他の国や管轄区域、または政府や規制当局、証券取引所、市場、自動見積もりシステムの法律、規則、規制、またはその変更の要件について、ADR保有者または受益者に通知する義務はありません。

さらに、ADRの登録保有者またはその受益者が、ADR保有者または受益者の所得税負債に対して支払われた米国以外の税金の控除または還付の恩恵を受けなかった場合、当社、預託機関、または保管者のいずれも責任を負わないものとします。預託機関は、ADR保有者と受益者、あるいはそのいずれかに、当社の税務状況に関する情報を提供する義務はありません。登録ADR保有者または受益者が、ADRまたはADSの所有権または処分のために被る可能性のある税金または税務上の影響について、当社も預託機関も一切責任を負わないものとします。

預託機関もその代理人も、預託された有価証券の議決権行使に関する指示、または預金契約の条件に従って議決権行使の指示がなされた方法、または行われたとみなされる方法（当社が指定した人物による投票を含みますが、これに限定されません）について、預託証券の議決権を行使しないことについては責任を負いません。預託機関は、任意の代理人を付与するように指示されています（または指示されたとみなされます）預金契約の条件に従って）、またはそのような投票の有効性については。預託機関は、通貨の換算、送金、流通に必要な承認またはライセンスに関して、当社または当社の弁護士からの指示に頼る場合があります。預託機関は、当社または当社に代わってADR保有者に配布するために提出した情報の内容、またはその翻訳の不正確さ、預託証券の持分の取得に関連する投資リスク、預託証券の有効性または価値、第三者の信用力、および条件に基づいて権利を失効させたことについて、一切の責任を負わないものとします預金契約、または当社からの通知の不履行または適時性について。

預託機関は、預託機関の以前の作為または不作為に関連していたか、寄託者の解任または辞任後に完全に生じた事項に関連するかを問わず、承継預託機関が行った作為または不作為について責任を負わないものとします。預託機関もその代理人も、予見可能かどうかにかかわらず、またそのような請求が提起される可能性のある訴訟の種類にかかわらず、個人または団体（ADRとADSの保有者または受益者を含むがこれらに限定されない）が被った間接的、特別、懲罰的、または結果的な損害（弁護士費用および費用を含むがこれらに限定されない）または利益の損失について、いずれの場合も責任を負わないものとします。。

預金契約では、両当事者（疑義を避けるために各ADR保有者および受益者を含む）は、株式またはその他の預託証券、ADSに起因または関連して直接的または間接的に生じた預託機関および/または当社に対する訴訟、訴訟、または訴訟において、陪審員による裁判を受ける権利を、適用法で認められる最大限の範囲で、取り返しのつかない形で放棄しますまたはADR、預金契約、またはそこで企図されている取引、またはその違反（契約、不法行為、慣習法、その他の理論に基づくかどうかにかかわらず）。預金契約またはADRのいかなる規定も、該当する範囲で、ADR保有者または受益者が取引法に基づいて持つ可能性のある権利の放棄または制限を構成することを意図していません。

預託機関とその代理人は、当社、当社の関連会社、およびADRのあらゆる種類の証券を所有および取引することができます。

ADS への関心の開示

預託有価証券の規定または規定により、預託証券、その他の株式、その他のの受益権またはその他の所有権または持分に制限が課せられる場合がありますが、その範囲で

証券、およびそのような開示または制限を行使するために譲渡、議決権、またはその他の権利を阻止することを規定する場合がありますが、ADR保有者または受益者は、そのような開示要件および所有権の制限をすべて遵守し、それらに関して当社が提供する可能性のある合理的な指示に従うことに同意します。

預託証券

預託機関またはその代理人は、ADRの登録、譲渡登録、組み合わせおよび分割のための登録簿を管理します。これらの登録簿には、預託機関の直接登録システムが含まれるものとします。ADRの登録保有者は、妥当なときにいつでも預託機関でそのような記録を調べることができますが、それは当社の事業または預金契約に関連する事項のために他のADR保有者と連絡を取る目的でのみです。このような登録簿は、預託機関が都合がよいと判断した場合、またはADR登録簿の発行簿部分の場合は、適用法を遵守するためだけに当社から合理的に要求された場合に、いつでもまたは随時閉鎖することができます。

預託機関は、ADRの配達と受領のための設備を維持します。

アポイントメント

預金契約では、ADRの各登録保有者と各受益者は、預金契約の条件に従って発行されたADSまたはADR（またはそれらのいずれかの利益）を受け入れると、すべての目的で次のとおりと見なされます：

•

は、預金契約と該当する1つまたは複数のADRの当事者であり、その条件に拘束されます。

•

は、預託者を実際の弁護士に任命します。預託機関を委任し、代理し、預金契約と該当する1つまたは複数のADRで検討されているあらゆる措置を講じ、適用法を遵守するために必要なあらゆる手続きを採用し、預託者が預金契約の目的を遂行するために必要または適切であると単独の裁量で判断する措置を講じる権限がありますと該当する1つまたは複数のADR、そしてそのような行動を取ることが、その必要性と適切性の決定的決定要因となります。と

•

は、(i) 預金契約またはADRに含まれるいかなる内容も、当事者間のパートナーシップまたは合弁事業を生じさせたり、そのような当事者間で受託者または同様の関係を確立したりするものではないこと、(ii) 預託機関、その部門、支店および関連会社、およびそれぞれの代理人が、時折、当社、保有者、受益者に関する非公開情報を所有する可能性があることを認め、同意します所有者および/またはそれぞれの関連会社、（iii）預託機関とその部門、支店、および関連会社は、いつでも複数を持つことができます当社、保有者、受益者および/またはそれらの関連会社との銀行関係、（iv）預託機関およびその部門、支店および関連会社は、当社、保有者、受益者および/またはそれぞれの関連会社にとって不利な当事者が利害関係を持つ可能性のある取引を随時行うことがあります。（v）預金契約またはADRに含まれるものは、（A）預託者またはそのいずれかを排除するものではありません。その部門、支店、または関連会社がそのような取引を行ったり、そのような関係を確立または維持したりしていない、または（B）預託機関またはその部門、支店、または関連会社に、そのような取引または関係を開示するか、そのような取引または関係で得られた利益または受け取った支払いを計上するよう義務付ける。（vi）預託機関は、預託機関の支店、部門、または関連会社が保有する情報を知っているとはみなされず、（vii）保有者への通知は、預金契約のすべての目的において、みなされます ADRは、当該保有者のADRによって証明されるADSのすべての受益者への通知となります。預金契約およびADRに基づくすべての目的において、本契約の保有者は、ADRによって証明されるADSのすべての受益者の代理として行動するために必要なすべての権限を持っているものとみなされます。

準拠法

預金契約、ADS、およびADRは、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。預金契約では、ニューヨーク州の裁判所の非専属管轄権に従い、当社に代わって手続き代行代理人を任命しました。預金契約、ADS、ADR、または検討中の取引に基づくあらゆるアクション

預託者は、そこにが含まれているか、ケイマン諸島、香港特別行政区、米国の管轄裁判所、および/またはその他の管轄裁判所で当社に対して訴訟を起こすこともあります。

預金契約に基づき、ADRまたはADSまたはその持分を保有または所有することにより、ADR保有者と受益者はそれぞれ、預金契約、ADS、ADR、またはそれによって企図された取引に起因またはそれに基づいて生じる、当社または預託機関によって提起されたADR保有者または受益者に対して、または関与する法的訴訟、訴訟、手続きが、以下の条件で提起される可能性があることに取り返しのつかない形で同意しますニューヨーク、ニューヨークの州裁判所または連邦裁判所は、そのような手続きの裁判地の決定に対する異議を取り消不能な形で放棄し、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取り返しのつかない形で従います。ADRまたはADS、あるいはその持分を保有または所有することにより、ADR保有者と受益者はそれぞれ、当社および/またはADR保有者または受益者によって提起された預託機関に対して、またはそれらを巻き込んで、預金契約、ADS、ADR、またはそこで企図された取引に起因またはそれに基づくあらゆる法的訴訟、訴訟、手続きは、米国地方裁判所でのみ提起できることに取消不能の形で同意しますニューヨーク南部地区（または（i）米国地方裁判所（または、どちらかの場合はニューヨークのニューヨーク郡の州裁判所）ニューヨーク南部地区には、特定の紛争に関する管轄権がありません。また、（ii）特定の紛争の専属法廷としてニューヨーク南部地区連邦地方裁判所を指定することは、無効、違法、法的強制力がないか、またはそのようになります）。

上記にかかわらず、(i) 預託機関は、独自の裁量により、預金契約、ADS、ADR、またはそこで企図されている取引に起因または関連して、直接的または間接的にあらゆる紛争、訴訟、訴訟、論争、請求、手続きを提起または付託することができます。これには、その存在、有効性に関する質問が含まれますが、これらに限定されません、他の当事者または預金契約の当事者（ADRに対するものを含みますが、これに限定されません）に対する解釈、履行または解約ADSの持分の保有者および受益者）、預金契約に定められた事項を仲裁によって付託し、最終的に解決することで、（ii）預託機関は、単独の裁量で、関係当事者への書面による通知により、預金契約の当事者または当事者（ADAを含むがこれに限定されない）による寄託機関に対する紛争、訴訟、訴訟、論争、請求、または手続きを、関係当事者に書面で通知することによって要求することができます。ADSの持分保有者および受益者（ADS）は、仲裁に付託され、最終的に仲裁によって解決されるものとします。預金契約書に記載されているとおりに実施されました。このような仲裁はすべて、米国仲裁協会の商事仲裁規則に従ってニューヨーク、ニューヨークで、または国連国際貿易法委員会の仲裁規則に従って香港で英語で行われるものとします。

陪審裁判放棄

預金契約では、両当事者（誤解を避けるために言うと、ADSまたはADRの各保有者および受益者、および/または持分保有者を含む）は、適用法で認められる最大限の範囲で、預託機関および/または当社に対して直接的または間接的に生じた訴訟、訴訟、請求、または訴訟において陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能な形で放棄しますまたは、株式またはその他の預託証券、ADSまたはADR、預金契約、またはそこで企図されている取引に基づく、または何らかの形で関連すること、または米国連邦証券法に基づく請求を含む、その違反（契約、不法行為、慣習法、またはその他の理論に基づくかどうかにかかわらず）。

当社または寄託機関が、そのような権利放棄に基づく陪審裁判の要求に反対した場合、裁判所は、当事者が故意に、知的に、自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄したかどうかも含め、適用される州法および連邦法に従って、その事件の事実と状況において権利放棄が執行可能かどうかを判断します。預金契約における陪審裁判を受ける権利の放棄は、ADSの保有者または受益者が、当社または預託機関が米国連邦証券法およびそこで公布された規則および規制を遵守していることの放棄と見なすことを意図したものではありません。

課税

米国連邦所得税の重要な影響

以下は、当社の普通株式またはADS（総称して当社の有価証券）の取得、所有、および処分による、米国保有者および米国以外の保有者（それぞれ以下に定義）に対する米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものです。この議論は、それに関連する可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて完全に分析したものではなく、メディケア拠出税の潜在的な適用可能性、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の代替最低税規定、同法第451（b）条に基づく特別税務会計規則の影響、相続税または贈与税への影響、または州税、地方税、外国税に基づいて生じる税務上の影響については触れていません法律、またはその他の米国連邦税法。この議論は、法典、それに基づいて公布された財務省規則、司法上の決定、および米国内国歳入庁（「IRS」）の公表された判決と行政上の声明に基づいており、すべてこの目論見書の日付時点で有効です。これらの当局は変更される可能性があり、場合によっては遡及的に解釈が異なるため、米国連邦所得税の影響は以下で説明するものとは異なります。以下の要約に記載されている声明と結論について、IRSに判決を求めていません。また、IRSまたは裁判所がそのような声明や結論に同意するという保証はありません。

この議論は、この募集に従って当社の証券を購入し、本規範第1221条の意味における「資本資産」として当社の証券を保有する保有者に限定されています（一般的には、投資目的で保有されている資産）。この議論では、特定の保有者の特定の状況に照らして、特定の保有者に関係する可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。また、このディスカッションでは、米国連邦所得税法に基づく特別規則の対象となる可能性のある特定の事実や状況についても考慮していません。

•

特定の元市民または米国の長期居住者;

•

パートナーシップまたはその他のパススルー事業体（およびその投資家）;

•

「支配下にある外国企業」;

•

「受動的な外国投資会社」;

•

米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業。

•

銀行、金融機関、投資ファンド、保険会社、ブローカー、ディーラー、または証券のトレーダー;

•

非課税組織と政府機関;

•

課税対象となる退職金制度;

•

オプションの行使または報酬として当社の証券を取得した人。

•

私たちの有価証券の5％以上を所有している、または実際にまたは建設的に所有していた人。

•

証券を市場に出すことを選択した人、および

•

は、ヘッジや転換取引、ストラドル、建設的な売却、その他のリスク軽減戦略または統合投資の一環として当社の証券を保有している人。

このディスカッションは情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。将来の投資家は、当社の有価証券の取得、所有、処分による特定の米国連邦所得税の影響、および州、地方、または外国の税法およびその他の米国連邦税法に基づいて生じる税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

米国保有者と米国以外の所有者の定義ホルダー

米国保有者とは、当社の証券の受益者である米国人のことです。米国連邦所得税の観点では、米国人とは次のいずれかです。

•

米国の個人または居住者;

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人。

•

源泉に関係なく所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

(i) その管理が米国裁判所の一次監督下にあり、信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持つ米国人が1人以上いる信託、または (ii) 適用される財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択がある信託。

この説明では、米国以外の保有者とは、米国連邦所得税の観点から「米国人」でもパートナーシップ（パートナーシップとして扱われる事業体または契約を含む）でもない、当社の証券の受益者を指します。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体または取り決めが当社の証券を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。当社の証券を保有するパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーは、当社の有価証券を保有および処分することによる米国連邦所得税の特定の影響について、それぞれの税理士に相談することをお勧めします。

米国国内法人としての会社の税分類

米国連邦所得税の観点から、法人は通常、その組織または法人の管轄区域の税務上の居住者とみなされます。したがって、一般的に適用される米国連邦所得税規則の下では、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社は、米国連邦所得税の観点から、米国以外の法人（したがって、米国の税務上の居住者ではない）として分類されます。ただし、本法第7874条には、この一般規則の例外があります。この規則では、米国以外の法人は、特定の状況において、米国連邦所得税の目的で米国法人として扱われる場合があります。これらのルールは複雑で、その適用に関するガイダンスは限られています。このような分類により、米国連邦所得税の重大で複雑な影響が数多く生じる可能性があります。この要約では、そのような米国連邦所得税の影響をすべて説明しようとはしていません。本法第7874条およびそれに基づいて公布された財務省規則は、会社が米国連邦所得税の目的で米国国内法人として扱われることから生じる可能性のある税務上の影響をすべて網羅しているわけではありません。したがって、この要約では説明されていない、米国連邦所得税が会社に追加的または予期しない影響を与える可能性があります。

このような規則の下では、当社はケイマン諸島の法人として組織されている場合でも、当社が以前に米国の対象法人を買収し、同法第7874条に基づくいわゆる「逆転」規則を適用した結果、米国連邦所得税の観点からは米国国内法人として扱われます。そのため、当社は、あたかも米国またはその州の法律に基づいて組織されているかのように米国連邦所得税の対象となり、その配当金は米国企業からの配当として扱われます。さらに、会社は毎年IRSに米国連邦所得税申告書を提出する必要があります。このような米国の税務上の取り扱いは無期限に継続され、当社の有価証券は米国連邦所得税の観点からは米国国内法人の有価証券として無期限に扱われることが予想されます。米国連邦所得税上の国内法人としての当社の地位は、すべての株主に影響します。

「米国連邦所得税の重要な影響」というタイトルのこのセクションに含まれる残りの説明は、会社がすべての米国連邦所得税の目的で国内法人として扱われることを前提としています。

ADS の治療

米国連邦所得税の観点から、通常、米国のADS保有者は、ADSに代表される原株の受益者として扱われると予想されます。このディスカッションの残りの部分

は、ADSの米国保有者がこのように扱われることを前提としています。したがって、ADSへの普通株式の入出金は、通常、米国連邦所得税の対象にはなりません。

米国在住者の税務上の考慮事項

ディストリビューション

近い将来、有価証券に配当を支払うことはまずありません。有価証券に対して現金またはその他の財産分配を行う場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。米国連邦所得税の目的で配当として扱われない金額は資本還元となり、最初に当社の有価証券の保有者の課税基準に適用されて減額されますが、ゼロを下回ることはありません。超過分は、有価証券の売却またはその他の処分によって実現した利益として扱われ、以下の「— 売却または償還」に記載されているように扱われます。個人である米国保有者への配当収入を構成する分配は、適格配当収入に適用される割引金利の対象となる場合があります。米国企業である米国保有者への配当収入を構成する分配金は、受取配当金控除の対象となる場合があります。

売却または償還

米国の保有者は通常、当社の有価証券の売却、交換、償還（分配として扱われる償還を除く）またはその他の処分によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、処分時に実現された金額と、そのように処分された株式における米国保有者の調整後の課税基準との差額に等しいと認識します。米国保有者の処分された株式の保有期間が処分時に1年を超えた場合、このようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。非法人納税者の長期キャピタル?$#@$ンは、通常、経常利益に適用される最大限界税率よりも低い最大限界税率で課税されます。個人や企業による純資本損失の控除には制限があります。

外貨

米国保有者に外貨で支払われる分配金額、または当社の有価証券の売却、交換、その他の課税対象処分により外貨で支払われる収益額は、通常、受領日に適用される為替レートに基づく当該外貨の米ドル価値と等しくなります（その時点で外貨が米ドルに換算されるかどうかは関係ありません）。米国の保有者は、受領日の米ドル価値と同等の外貨建て通貨を基準とします。受領日以降に外貨を換算または処分する米国の保有者は、外貨為替差損益が経常利益または経常損益として扱われ、通常、外国税額控除の対象となる米国源泉所得または損失となります。発生主義による税務会計を使用する米国の保有者には、異なる規則が適用されます。米国の各保有者は、外貨に関する問題について自国の税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

配当金の支払い、および米国保有者に支払われる当社の有価証券の売却またはその他の処分による収益に関連して、情報申告書がIRSに提出されます。特定の米国保有者は、該当する免除の証明または正しい納税者識別番号（通常はIRSフォームW-9）を提示し、その他の方法で予備源泉徴収規則の適用要件を遵守しない限り、当社の有価証券の売却または償還による配当金の支払いおよび特定の収益の支払いに関して予備源泉徴収の対象となる場合があります。

バックアップ源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて米国保有者への支払いから源泉徴収された金額は、その米国保有者の米国連邦所得税の控除として認められ、米国保有者が必要な情報を適時にIRSに提供すれば、米国保有者は払い戻しを受けることができます。さらに、情報の提供を要求されたが適切な方法で提供しなかった米国保有者に対して、IRSから特定の罰則が科される場合があります。

米国以外ホルダー

ディストリビューション

実効連結所得に関する以下の説明に従い、米国以外の証券保有者に支払われる配当収入は、通常、配当総額の30％、または該当する所得税条約で定められたより低い税率で、米国連邦源泉徴収税の対象となります。米国以外の保有者は、米国納税者識別番号と割引税率の資格を証明する有効なIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（または該当する承継者フォーム）を当社または当社の支払い代理人に提出する必要があります。この証明書は、配当金の支払い前に当社または支払代理人に提出し、定期的に更新する必要があります。米国以外の保有者が金融機関または米国以外の保有者に代わって行動するその他の代理人を通じて株式を保有している場合、米国以外の保有者は代理人に適切な書類を提出する必要があります。代理人は、代理人に適切な書類を提出する必要があります。その後、直接または他の仲介業者を通じて、当社または支払代理人に証明書を提出する必要があります。

必要な証明書を適時に提出しないが、条約税率の引き下げの対象となる米国以外の保有者は、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。

米国以外の保有者が米国での取引または事業活動に関連して当社の証券を保有していて、当社の有価証券に支払われる配当金が、当該保有者の米国での取引または事業と実質的に関連している場合（また、該当する租税条約で義務付けられている場合は、その保有者が米国に恒久的に設立されていることに帰属します）、米国以外の保有者は米国連邦源泉徴収税を免除されます。免除を申請するには、米国以外の保有者は通常、有効なIRSフォームW-8ECI（または該当する承継フォーム）を該当する源泉徴収義務者に提出する必要があります。

ただし、当社の証券に支払われるこのような実質的連結配当金は、通常、その保有者が米国居住者である場合と同様に、通常の米国連邦所得税率で純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。米国以外の保有者が外国法人である場合でも、特定の項目を調整すると、課税年度の実質的に関連する収益と利益の30％（または該当する所得税条約で定められているより低い税率）に相当する追加の支店利益税の対象となる場合があります。米国以外の保有者は、これらの規則や、異なる規則を規定する可能性のある該当する所得税条約について、税理士に相談する必要があります。

売却または償還

源泉徴収とFATCAに関する以下の説明に従い、米国以外の保有者は通常、以下の場合を除き、当社の有価証券の売却またはその他の処分によって得られる利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。

•

この利益は、米国以外の保有者が米国で取引または事業を行うことと実質的に関連しており、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外の保有者が米国で管理する恒久的施設に帰属します。

•

米国以外の保有者は、処分の課税年度中に183日以上米国に滞在し、その他の特定の要件を満たしている非居住者の外国人です。または

•

当社の有価証券は、米国の不動産持株会社としての地位により、米国連邦所得税の観点から、処分前の5年間または米国以外の保有者の保有期間のどちらか短い方の期間内であればいつでも「米国の不動産持分」となります

は当社の有価証券で、該当する場合、売却またはその他の処分が行われる暦年の間、確立された証券市場で定期的に取引されることはありません。

上記の最初の項目で説明した利益は、通常、その保有者が米国居住者である場合と同様に、通常の米国連邦所得税率で純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。米国以外の保有者が外国法人である場合でも、特定の項目を調整すると、課税年度の実質的に関連する収益と利益の30％（または該当する所得税条約で定められているより低い税率）に相当する追加の支店利益税の対象となる場合があります。

上記の2番目の項目に記載されている米国以外の保有者は、米国連邦所得税の一律30％の税率（または適用される所得税条約で定められているそれより低い税率）で米国連邦所得税の対象となりますが、米国からの特定のキャピタルロスによって相殺される場合があります（個人が米国の居住者とは見なされない場合でも）。ただし、米国以外の保有者がそのような損失に関する米国連邦所得税申告書を適時に提出していることが条件です。米国以外の保有者は、異なる規則を規定する可能性のある該当する所得税条約について、税理士に相談する必要があります。

上記の3番目の項目で、当社が米国の不動産持株会社であるかどうかの判断は、米国の不動産持分の公正市場価値を、他の貿易資産または事業資産および外国の不動産持分の公正市場価値と比較した場合によります。私たちは、現在、米国連邦所得税の観点から米国の不動産持株会社になることはなく、またそうなる予定もないと考えていますが、米国の不動産持株会社ではない、または将来にならないことを保証することはできません。当社が米国の不動産持株会社になる予定であっても、米国以外の保有者による当社の有価証券の売却またはその他の課税対象処分から生じる利益は、適用される財務省規則で定義されているように、確立された証券市場で、米国以外の保有者が実際的かつ建設的に5％を所有している場合、米国不動産持株会社の株式の譲渡に対する米国連邦所得税の対象にはなりません。該当する場合、短い方全体にわたって当社の有価証券を少なくします。売却またはその他の課税対象処分の日、または米国以外の保有者の保有期間が終了する5年間。私たちは、当社の普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されているものとして扱われるとは考えていません。また、当社のADSが確立された証券市場で定期的に取引されているものとして適格である、または引き続き適格であるという保証はありません。当社が米国の不動産持株会社であり、当社の有価証券が確立された証券市場で定期的に取引されているものとして扱われていないという理由で、米国以外の保有者の処分による利益が課税対象となる場合、米国以外の保有者は通常、米国の取引または事業の遂行に実質的に関連する利益（適用される所得税条約の規定による）と同じ方法で処分に課税されます。ただし、支店利益税は通常適用されません。

情報報告と予備源泉徴収

年次報告書をIRSに提出し、米国以外の各保有者に提出する必要があります。この報告書には、当該保有者に支払われた当社の有価証券の配当額と、それらの配当に関して源泉徴収された税額が記載されています。これらの情報報告要件は、配当金が保有者の米国での取引または事業活動と実質的に関連していたために源泉徴収が必要なかった場合や、適用される所得税条約によって源泉徴収が減額または廃止された場合でも適用されます。この情報は、米国以外の保有者が居住または設立されている国の税務当局との特定の条約または協定に基づいて提供される場合もあります。バックアップ源泉徴収は通常、米国以外の保有者への配当金の支払いや当社の有価証券の処分の総収入には適用されません。ただし、米国以外の保有者が米国以外のステータスに必要な証明書を提出する場合（有効なIRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、IRSフォームW-8ECIなど）、またはその他の特定の要件が満たされている場合に限ります。源泉徴収税は、支払人が免除受領者ではない米国人であることを支払人が実際に知っている、または知る理由がある場合に適用されることがあります。

バックアップ源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額がある場合、米国以外の保有者は、米国以外の保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）に対する払い戻しまたは控除を受ける可能性と手続きについて、米国の税理士に相談する必要があります。

外国の事業体または口座に対する源泉徴収

法第1471条から第1474条（「FATCA」）では、「外国の金融機関」（本規則で特別に定義されているとおり）への特定の支払いに対して、30％の米国連邦源泉徴収税が課されます。ただし、

そのような機関は、特定の支払いを源泉徴収し、当該機関の特定の米国口座保有者（当該機関の特定の株式および債務保有者、ならびに米国を保有する外国法人の特定の口座保有者を含む）に関する実質的な情報を収集して米国税務当局に提供する契約を米国政府と締結します。そうでない場合は免除が適用されます。また、FATCAは通常、非金融外国法人に行われた特定の支払いに対して、30％の米国連邦源泉徴収税を課します。ただし、その法人が源泉徴収義務者にその法人の直接的および間接的な特定の所有者を識別する証明書を提供するか、免除が適用される場合を除きます。米国と該当する外国との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。特定の状況下では、米国以外の保有者がそのような税金の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。

FATCAは、当社の有価証券に支払われる配当金に適用されます。財務省が発行した規制案（最終規則が発行されるまで納税者はこれに従う権利があります）により、FATCAが有価証券の売却またはその他の処分の総収入に課す30％の連邦源泉徴収税が撤廃されます。将来の投資家は、このFATCAが当社の証券への投資に与える可能性のある影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

ケイマン諸島

法第7874条（後述）の適用にかかわらず、当社はケイマンの税務上ではケイマン法人としても扱われます。ただし、ケイマン諸島の現行法では、私たちは所得税やキャピタル?$#@$ン税の対象にはなりません。ケイマン諸島政府が課すと思われる税金は他にありません。

この目論見書の日付の時点で、私たちはケイマン諸島の企業であり、今後もそうなると予想されます。ケイマン諸島の税務上、私たちは免除企業として扱われます。

中国税制

私たちはケイマン諸島に設立された持株会社です。

中華人民共和国の企業所得税法（「EIT法」）とその施行規則に基づき、中国国外に設立され、中国国内に「事実上の管理機関」を持つ企業は「居住企業」と見なされ、そのグローバル所得に対して25％の税率で企業所得税が課せられます。実施規則では、「事実上の管理機関」という用語を、企業の事業、生産、人事、会計、資産を完全かつ実質的に管理する機関と定義しています。2009年、SATはSATサーキュラー82を発行しました。これは、海外に設立された中国支配企業の「事実上の管理機関」が中国にあるかどうかを判断するための特定の基準を定めたものです。この通達は、中国企業や中国企業グループが支配するオフショア企業にのみ適用され、中国人個人や外国人が管理する企業には適用されませんが、通達に記載されている基準は、すべてのオフショア企業の税務上の居住資格を決定する際に「事実上の管理機関」のテキストをどのように適用すべきかについての国家税務局の一般的な立場を反映している可能性があります。SAT Circular 82によると、中国企業または中国企業が管理するすべてのオフショア企業は、中国に「事実上の管理機関」を持っているため、次の条件がすべて満たされた場合にのみ、中国の税務上の居住者とみなされます。

(i)

日常業務管理の主な場所は中国です。

(ii)

企業の財務および人事問題に関する決定は、中国の組織または担当者によって下されるか、承認が必要です。

(iii)

企業の主要資産、会計帳簿と記録、会社の印鑑、取締役会と株主の決議は、中国に所在または管理されています。

(iv)

議決権行使委員会メンバーまたは上級管理職の少なくとも50％が中国に常駐しています。

私たちは、私たちも中国国外の子会社も、中国の税務上、中国に居住する企業ではないと考えています。私たちは中国企業や中国企業グループによって管理されておらず、上記の条件をすべて満たしているとは考えていません。私たちは中国以外で設立された会社です。持株会社として、当社の主要資産の一部が特定され、記録（取締役会の決議を含む）が掲載されています。

の取締役（およびその株主）の決議は、中国国外でも維持されています。同じ理由で、中国国外の他の子会社も、中国の税務上、中国居住企業ではないと考えています。ただし、企業の税務上の居住資格は中国の税務当局の決定対象であり、「事実上の管理機関」という用語の解釈に関しては不確実性が残っています。

中国の税務当局が、企業所得税（「EIT」）の目的で当社が中国の居住企業であると判断した場合、非居住企業であるADSの保有者を含む株主に支払う配当金に対して、10％の税率で源泉徴収を求められることがあります。さらに、非居住者の企業株主（ADS保有者を含む）は、普通株式またはADSの売却またはその他の処分によって実現した利益に対して、そのような収入が中国国内からのものとして扱われる場合、10％の源泉徴収税の対象となることがあります。さらに、中国以外の個人株主が当社の普通株式とADSの売却から得た利益には、20％の源泉徴収税が課せられる場合があります。中国以外の個人株主（ADS保有者を含む）が、中国在住企業であると判断された場合、中国以外の個人株主が受け取る配当金に対して中国の税金（源泉徴収税を含む）の対象となるかどうかは不明です。中国人以外の個人が実現する配当に中国の税金が適用される場合、通常 20% の税率で適用されます。中国の納税義務は、適用される租税条約により軽減される場合があります。しかし、私たちが中国居住企業として扱われた場合に、中国以外の株主が税務上の居住国と中国との間の租税条約の恩恵を請求できるかどうかは不明です。

2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因 — 中国での事業展開と海外事業に関連するリスク—中国の所得税の目的で中国居住企業として分類された場合、そのような分類は当社および中国以外の株主またはADS保有者に不利な税務上の影響をもたらす可能性があります」というタイトルのセクションを参照してください。

EIT法とその施行規則に従い、非居住企業が中国で組織や施設を設立していない、または組織や施設を設立しているが、得られた収入がそのような組織や施設と実際に関係がない場合、中国からの収入に対して10％の税率で源泉徴収税が課せられます。所得に対する二重課税および脱税の回避に関する中国本土と香港特別行政区との間の取り決めに従い、中国企業が香港企業に支払う配当金の税率は、香港企業が中国企業の少なくとも25％を直接保有している場合、標準税率10％から5％に引き下げられます。租税協定の配当条項の適用に関する問題に関する国家税務局の通知（「SATサーキュラー81」）によると、軽減税率を享受するには、香港居住企業はとりわけ以下の条件を満たす必要があります。（i）中国居住企業に必要な割合の持分と議決権を直接所有していること、（ii）その割合を直接所有している必要があります配当金を受け取る前の12か月間、中国に居住している企業。さらに、中国は2009年にサーキュラー601が発行されて以来、反税条約に基づくショッピング慣行を開始しています。2018年2月3日、州税務局は、租税条約における「受益者」に関する問題に関する発表（「PN9」）を発表しました。この発表には、租税条約の配当、利子、ロイヤルティ条項に基づく受益者の資格を決定する際のガイドラインが記載されています。中国の税務当局は一般的に、外国人株主が源泉徴収税率の軽減を受ける資格を判断する際に、事実のパターンをケースバイケースで精査することがよくあります。特に、導管または商業的実体がないと認識されている外国企業に対してはそうです。さらに、2020年1月に発効した「非居住企業が租税条約に基づく待遇を受けるための行政措置」によると、非居住企業は自らが租税条約に基づく軽減税率の適用条件を満たしていると判断しますが、将来の参照や検査のために関連書類を収集して保管することを条件に、必要な情報を管轄の税務当局に報告した後にその資格を享受することができます。したがって、ShoutI Hong Kong Ltd. 子会社は、SATサーキュラー81、PN9およびその他の関連する税法および規制に規定された条件を満たし、必要な政府手続きを完了すれば、中国法人子会社から受け取る配当金に対して5％の税率を享受できる場合があります。ただし、SATサーキュラー81によると、関連する税務当局が、当社の取引または取り決めが優遇的な税制上の優遇措置を享受することを主な目的としていると判断した場合、関連する税務当局は将来、配当に対する有利な税率を調整する可能性があります。

ケイマン諸島の持株会社であるStructure Therapeutics Inc. が中国居住企業と見なされない場合、中国居住者ではない当社の普通株式およびADSの保有者は、当社が分配する配当金に対して中国の所得税の対象にはなりません。株式またはADSの売却またはその他の処分から得られる利益に関しては、中国の税務当局が、非居住企業による間接財産譲渡に対する企業所得税に関するいくつかの問題に関する国家税務局の発表に定められた間接譲渡規則に基づいて所得税を課す可能性があります。ただし、そのような取引がセーフハーバーに該当する場合を除きます。参考資料として組み込まれている2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因 — 中国での事業展開と海外事業に関連するリスク—中国在住企業の持分権の間接譲渡に関して、私たちと株主は中国で不確実性に直面している」というタイトルのセクションを参照してください。

アンダーライティング

当社と下記の引受会社は、提供されているADSに関する引受契約を締結しました。特定の条件に従い、各引受会社は次の表に示す数のADSを購入することに個別に同意しています。ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー引受会社の代表は、合同会社、ジェフリーズ合同会社、リーリンク・パートナーズ合同会社です。

アンダーライター	の数広告
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー合同会社		2,538,752
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社		2,538,752
ジェフリーズ合同会社		1,496,050
リーリンク・パートナーズ合同会社		1,405,381
グッゲンハイム証券合同会社		634,688
BMOキャピタル・マーケッツ株式会社		453,349
合計		9,066,972

引受人は、このオプションが行使されない限り、以下のオプションの対象となるADS以外の、提供されているすべての有価証券（もしあれば）を引き取り、その代金を支払うことを約束します。

引受人は当社から最大1,360,045個のADSを追加購入することができます。これは、引受会社が上の表に示した合計数よりも多い数のADSを引受人が売却した場合にカバーするためです。彼らはそのオプションを30日間行使することができます。このオプションに従ってADSを購入した場合、引受会社は上記の表に記載されているのとほぼ同じ割合でADSを複数購入します。

次の表は、ADSごとの引受割引額と、当社が引受人に支払うべき引受割引と手数料の合計を示しています。このような金額は、引受人が当社から最大1,360,045個のADSを追加購入するオプションを行使しない場合と、完全に行使した場合の両方を想定して表示されています。

	運動なし			フルエクササイズ
広告あたり		$	3.15		$	3.15
合計		$	28,560,961.80		$	32,845,103.55

引受人が一般に販売する有価証券は、当初、この目論見書の表紙に記載されている公募価格で提供されます。引受会社が証券ディーラーに売却したADSはすべて、公募価格からADSあたり最大1.89ドルの割引価格で売却できます。ADSの最初の提供後、担当者は提供価格やその他の販売条件を変更することがあります。引受人によるADSの提供は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利を条件とします。

私たち、当社の役員および取締役は、特定の例外を除いて、本目論見書の日付から本目論見書の日付から本目論見書の日付から90日後の日付まで、当社または彼らの普通株式、ADSまたは普通株式またはADSを取得するためのオプション、または普通株式またはADSに交換または転換可能な有価証券を処分またはヘッジしないことを引受人と合意しました、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの事前の書面による同意がある場合を除きます。LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社、ジェフリーズ合同会社、リーリンク・パートナーズ合同会社ロックアップの例外には、とりわけ、特定の納税義務およびローン債務の返済のために、特定の執行役員が最大1,000万ドルの普通株式、または普通株式に転換可能または普通株式と交換可能または行使可能な証券を売却できることが含まれます。この契約は、既存の従業員福利厚生制度には適用されません。

当社のADSは、ナスダック・グローバル・マーケットに「GPCR」のシンボルで上場されています。

募集に関連して、引受会社は公開市場でADSを売買することができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受会社が、募集で購入するのに必要な数よりも多くのADSを売却することです。ショートポジションは、という売上の金額を表します

はその後の購入ではカバーされていません。「カバードショートポジション」とは、上記の引受人のオプションが行使できる追加のADSの額を超えないショートポジションです。引受会社は、オプションを行使して追加のADSを購入するか、公開市場でADSを購入することで、対象となるショートポジションをカバーすることができます。対象となるショートポジションをカバーするADSのソースを決定する際、引受会社は、とりわけ、公開市場で購入可能なADSの価格を、上記のオプションに従って追加のADSを購入できる価格と比較したものを考慮します。「ネイキッド」空売りとは、上記のオプションが行使できる追加のADSの量よりも多いショートポジションを生み出す空売りのことです。引受人は、公開市場でADSを購入して、そのようなネイキッドショートポジションをカバーしなければなりません。引受人が、プライシング後に公開市場でADSの価格に下落圧力がかかり、オファリングを購入する投資家に悪影響が及ぶ可能性があることを懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります。取引の安定化には、募集終了前に引受会社が公開市場で行うADSへのさまざまな入札または購入が含まれます。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受人が受け取った引受割引の一部を引受人に返済した場合に発生します。これは、代表者が安定化取引またはショートカバー取引でその引受人によって、またはその引受人の口座に売却されたADSを買い戻したためです。

ショートポジションをカバーして取引を安定させるための購入、および引受会社による自己口座へのその他の購入は、当社のADSの市場価格の下落を防止または遅延させる効果があり、ペナルティビッドの賦課と相まって、当社のADSの市場価格を安定、維持、またはその他の方法で影響を与える可能性があります。その結果、当社のADSの価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。これらの取引は、ナスダック・グローバルマーケット、店頭市場、またはその他の方法で影響を受ける可能性があります。

引受割引と手数料を除いたオファリングの総費用に占める当社のシェアは約150万ドルと見積もっています。私たちは、引受会社に特定の費用を最大100,000ドルまで払い戻すことに同意しました。引受会社は、募集に関連して発生した特定の費用を当社に払い戻すことに同意しています。

証券法に基づく負債を含む特定の負債について、複数の引受会社に補償することに合意しました。

引受会社とその関連会社は、販売・取引、商業・投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジ、マーケットメイキング、仲介、その他の金融・非財務活動やサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。一部の引受会社とその関連会社は、将来、当社および当社と関係のある個人や団体にこれらのさまざまなサービスを提供する可能性があり、そのために慣習的な手数料や経費を受け取ることになります。

引受人およびそれぞれの関連会社、役員、取締役、従業員は、さまざまな事業活動の通常の過程で、さまざまな投資を購入、売却、または保有し、証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品を自分の口座や顧客の口座で積極的に取引することがあります。そのような投資および取引活動には、資産、証券、および/または商品が含まれたり、関連する場合があります。私たちのもの（直接、他の義務を担保する担保として）またはそれ以外の場合）および/または私たちと関係のある個人や団体。引受会社とそのそれぞれの関連会社は、そのような資産、証券、または商品に関して、独立した投資勧告、市場の色、または取引のアイデアを伝えたり、独立した調査見解を発表または表明したりする場合があり、いつでもそのような資産、証券、および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有しているか、取得するよう顧客に推奨することができます。

会社は、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉して第三者に売却したりすることがあります。これらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することがあります。その場合、第三者は、会社が差し入れた有価証券、または会社などから借りた有価証券を使用して、売却の決済や関連する株式の公開借入を決済し、それらのデリバティブの決済で会社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式の公開借入を完了することができます。このような売却取引の第三者は引受人になるか、発効後の修正で特定されます。

販売制限

欧州経済地域

欧州経済領域の各加盟国または関連加盟国に関して、その関連加盟国の管轄当局によって承認された、または必要に応じて別の関連加盟国で承認され、その関連加盟国の管轄当局に通知された有価証券に関する目論見書の発行前に、その関連加盟国で公開された有価証券はなく、公開に従って一般に公開される予定もありません。目論見書規制（ただし、証券の募集先は除きます）いつでもその関連メンバーの一般公開：

(i)

は、目論見書規則第2条で定義されている適格投資家である任意の法人へ。

(ii)

150人未満の自然人または法人（目論見書規則の第2条に定義されている適格投資家を除く）に、そのようなオファーについて代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

(iii)

目論見書規則第1（4）条に該当するその他の状況、

ただし、そのような有価証券の募集は、目論見書規則第3条に従って目論見書を発行したり、目論見書規則第23条に従って目論見書を補足したりすることを当社または代表者に要求しないものとします。

この規定の目的上、関連加盟国の有価証券に関する「一般市民へのオファー」という表現とは、投資家があらゆる証券の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、「目論見書規制」という表現は、規制（EU）2017/1129を意味します。

イギリス

金融行動監視機構によって承認された有価証券に関する目論見書が公表される前に、英国で一般に公開された証券はありません。ただし、証券は英国でいつでも一般に公開できます。

(i)

は、英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家である任意の法人へ。

(ii)

を（英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家を除く）150人未満の自然人または法人（英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家を除く）に、そのようなオファーについて代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

(iii)

FSMAのセクション86に該当するその他の状況では、

ただし、そのような有価証券の募集では、会社または引受人に、FSMAの第85条に従って目論見書を発行したり、英国目論見書規則の第23条に従って目論見書を補足したりする必要はありません。この規定の目的上、英国の証券に関する「一般市民へのオファー」という表現とは、投資家が有価証券の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。「英国目論見書規制」とは、2018年の欧州連合（離脱）法により国内法の一部となる規則（EU）2017/1129を意味します。

カナダ

カナダでは、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツで定義されているように、許可された顧客である元本として購入する購入者、または購入していると見なされる購入者にのみ、有価証券をカナダで売却できます

31-103 登録要件、免除、および継続的な登録者の義務。有価証券の転売は、免除フォームに従って、または適用される証券法の目論見書要件の対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償に対する救済策を購入者に提供する場合があります。ただし、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済策を、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使することが条件です。購入者は、これらの権利のある購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナル・インスツルメンツ33-105引受紛争（NI 33-105）のセクション3A.3によると、引受会社は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

香港

会社（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）または会社（清算およびその他の規定）条例の意味における公衆への募集を構成しない状況、または会社への招待状を構成しない状況では、（i）以外の文書を使用して証券を香港で提供または売却することはできません証券先物条例（香港法第571章）、または証券先物条例の意味における公開、または（ii）から」証券先物条例およびそれに基づいて作成された規則で定義されている「専門投資家」、または（iii）その他の状況では、文書が会社（清算およびその他の規定）条例で定義されている「目論見書」ではなく、証券に関する広告、招待状、または文書を発行したり、発行目的で第三者が所有したりすることはできません（いずれの場合も香港または他の場所）で、その内容にアクセスされたり読まれたりする可能性が高いのは香港の公衆（香港の証券法で許可されている場合を除く）。ただし、証券先物条例およびそれに基づいて作成された規則で定義されているように、香港以外の個人または香港の「専門投資家」のみに処分される、または処分される予定の有価証券は除きます。

シンガポール

この目論見書はシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書、および有価証券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、直接的か間接的かを問わず、機関投資家（証券先物法第4A章で定義されているとおり）以外のシンガポールの個人に回覧または配布したり、有価証券の提供または売却を行ったり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。SFAのセクション274に基づくシンガポールの289人、またはSFA）、（ii）関連するものにSFAのセクション275（1）に基づく個人（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、SFAのセクション275（1）に従ってSFAのセクション275に指定された条件に従う人、または（iii）それ以外の場合は、SFAのその他の該当する規定に従い、その条件に従って、いずれの場合も SFAに定められた条件へ。

証券が、SFAの第275条に基づいて証券が、法人（SFAのセクション4Aで定義されている認定投資家）ではない）である関係者が証券を購読または購入し、その唯一の事業が投資を保有し、その株式資本全体を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である場合は、証券（第239（1条で定義されているとおり）その法人のSFAの）は、次の場合を除き、その法人がSFAの第275条に基づいて証券を取得してから6か月間は譲渡できません。: (i) SFAの第274条に基づく機関投資家または関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、（ii）そのような譲渡が、SFAのセクション275（1A）に基づくその法人の有価証券のオファーから生じる場合、（iii）譲渡の対価が支払われない、またはこれから行われる場合、（iv）譲渡が法律の運用によるものである場合、（v）SFAのセクション276（7）に規定されているように、またはシンガポールの証券および先物（投資の申し出）（株式および社債）規則2005の規則32に規定されている（vi）（規制）32)。

証券が、投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されている）ではない）である関係者によってSFAの第275条に基づいて証券が購読または購入され、信託の各受益者が認定投資家である場合、その信託における受益者の権利と利益（説明の仕方）は、信託がSFAの第275条に基づく証券を取得してから6か月間は譲渡可能です。ただし、（i）SFAの第274条に基づく機関投資家への譲渡は可能です。または、関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、（ii）各取引で200,000ドル（または外貨での同等額）以上の対価で権利または利益を取得するという条件で行われた場合（その金額が現金で支払われるか、証券またはその他の資産の交換によって支払われるか）、（iii）対価がない場合または譲渡が行われます。（iv）譲渡が法律の運用による場合、（v）SFAのセクション276（7）に規定されているように、または（vi）に規定されている規制 32.

SFAのセクション309Bに基づく義務の目的でのみ、証券が「規定の資本市場商品」（CMP規則2018で定義されているとおり）であり、除外投資商品（MAS通知SFA 04-N12：投資商品の販売およびMAS通知で定義されているとおり）であることを決定し、すべての関係者（CMP規則2018で定義されているとおり）に通知します。16: 投資商品に関する推奨事項に関する通知)。

日本

証券は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）またはFIEAに基づいて登録されておらず、今後も登録されません。証券は、FIEAの登録要件の免除などの場合を除き、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者（日本に居住する人、または日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に、または日本国内で直接的または間接的に、または日本の居住者に転売または転売してはなりません。日本の関連法規制の遵守。

オーストラリア

募集に関連して、オーストラリア証券投資委員会には、プレースメント文書、目論見書、製品開示書、またはその他の開示書類は提出されていません。この募集書類は、2001年の会社法または会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、目論見書、製品開示声明、または会社法に基づくその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。

オーストラリアでの証券のオファーは、「洗練された投資家」（会社法のセクション708（8）の意味の範囲内）、「プロの投資家」（会社法のセクション708（11）の意味の範囲内）、または会社法のセクション708に含まれる1つ以上の免除に従って合法的に提供される個人または免除投資家にのみ行うことができます会社法第6D章に基づいて投資家に開示されていない証券。

オーストラリアの免除投資家が申請した有価証券は、募集に基づく割当日から12か月間はオーストラリアで売りに出してはなりません。ただし、会社法第708条などの免除により会社法第6D章に基づく投資家への開示が義務付けられない場合や、募集が会社法第6D章に準拠する開示書類に従って行われる場合を除きます。証券を取得する人は誰でも、このようなオーストラリアの売却制限を守らなければなりません。

このオファリングドキュメントには一般的な情報のみが記載されており、投資目標、財務状況、特定の個人の特定のニーズは考慮されていません。証券に関する推奨や金融商品に関するアドバイスは含まれていません。投資判断を下す前に、投資家はこのオファリングドキュメントの情報が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、それらの問題について専門家のアドバイスを求める必要があります。

ドバイ国際金融センター

この募集書類は、ドバイ金融庁（「DFSA」）の募集証券規則に基づく免除オファーに関するものです。このオファリングドキュメントはの配布のみを目的としています

を、DFSAの募集証券規則に規定されている種類の人に贈ります。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書を承認しておらず、この目論見書に記載されている情報を検証するための措置を講じておらず、提供文書について一切責任を負いません。この募集書類が関係する有価証券は、流動性が低いか、転売が制限されている可能性があります。提示された有価証券の購入予定者は、自分で有価証券のデューデリジェンスを実施する必要があります。このオファリングドキュメントの内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

スイス

この募集書類は、有価証券の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。証券は、スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内で直接的または間接的にスイスで公募することはできません。また、スイスの取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請はされておらず、今後も行う予定もありません。この募集文書も、証券に関するその他の募集またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この募集文書も証券に関するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

このオファリング文書も、オファリング、私たち、または証券に関連するその他のオファリングまたはマーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されておらず、承認される予定もありません。特に、この募集書類はスイス金融市場監督局に提出されず、証券の提供もスイス金融市場監督局によって監督されることはありません。また、証券の提供はスイス連邦集団投資制度法（「CISA」）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。CISAの下で集団投資スキームの持分の取得者に与えられる投資家保護は、証券の取得者には適用されません。

法的事項

私たちは、米国連邦証券法に関する特定の法的事項に関して、カリフォルニア州サンディエゴのCooley LLPが代理を務めています。このオファリングで提供されるADSに代表される普通株式の有効期限は、トラバーズ・ソープ・アルバガによって当社に引き継がれます。中国法に関する特定の法的事項は、中倫法律事務所から引き継がれます。このオファリングに関連する特定の法的事項は、カリフォルニア州サンディエゴのLatham & Watkins LLPによって引受人に引き継がれます。

エキスパート

2022年12月31日現在および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている2022年12月31日に終了した年度の財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの監査および会計の専門家としての権限に基づいて発行された報告書に基づいて組み込まれています。

独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPは、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表を、その報告書に記載されているとおりに監査しました。この報告書は、本目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれています。当社の財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたErnst & Young LLPのレポートに基づいて、参照用に組み込まれています。

追加情報がある場所

私たちは、この目論見書で提供されるADSに関する、証券法に基づく登録届出書（別紙とスケジュールを含む）をフォームS-1でSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書とその添付資料に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に記載されているADSの詳細については、登録届出書とその添付書類を参照してください。この目論見書に含まれている、契約書やその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書のコピーを紹介します。これらの各ステートメントは、この参考文献によってあらゆる点で修飾されています。

この登録届出書を含む当社のSEC提出書類は、インターネット上でSECのウェブサイト（www.sec.gov）で読むことができます。私たちは取引法の情報報告要件の対象であり、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しました。これらの報告書、委任勧誘状、その他の情報は、上記のSECのウェブサイトで確認できます。また、www.structuretx.comというウェブサイトも運営しています。これらの資料は、SECに電子的に提出または提供された後、合理的に可能な限り速やかに無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本目論見書または登録届出書の一部ではありません。この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照です。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、当社が提出する他の文書の情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照情報として組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書の情報は、この目論見書の日付より前にSECに提出した参照情報に優先します。

この目論見書およびこの目論見書の一部である登録届出書には、当社がSEC（ファイル番号001-41608）に提出した以下の情報または文書を参照して組み込んでいます：

•

2024年3月8日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。

•

2024年4月25日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状（2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIIIに参照により組み込まれている範囲で）;

•

2024年5月9日にSECに提出された、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

•

2024年6月3日と2024年6月3日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書、および

•

2023年1月30日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる有価証券の説明。2023年3月30日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.5で更新されました。当該記述を更新する目的で提出された修正または報告も含まれます。

前項の記述にかかわらず、取引法に従って当社がSECに「提供」した文書、報告書、展示（または前述のいずれかの一部）、またはその他の情報は、参照によりこの目論見書に組み込まれないものとします。

書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれている書類の一部またはすべてのコピー（これらの書類の別紙を含む）を無料で提供します。書類のリクエストは、ストラクチャー・セラピューティクス社窓口：インベスター・リレーションズ、601ゲートウェイ・ブルバード、スイート900、カリフォルニア州サウスサンフランシスコ94080まで直接お願いするか、(650) 457-1978に電話してください。

これらの申告書には、当社のウェブサイト（www.structuretx.com）からもアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本目論見書または登録届出書の一部ではありません。この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照です。

この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書に含まれる記述が当該記述を変更、取って代わる、または置き換える範囲で、本目論見書の目的上、修正、取って代わられた、または置き換えられたものとみなされます。

9,066,972 米国預託証券

は27,200,916株の普通株式を表します

ストラクチャー・セラピューティクス株式会社

米国預託証券

目論見書

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー合同会社

モルガン・スタンレー

ジェフリーズ

リーリンク・パートナーズ

グッゲンハイム証券

BMOキャピタル・マーケッツ

2024年6月5日

	広告あたり			合計
公募価格		$	52.50		$	476,016,030.00
引受割引と手数料 (1)		$	3.15		$	28,560,961.80
経費控除前にストラクチャー・セラピューティクス社に売上		$	49.35		$	447,455,068.20