ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 DC 20549

フォーム 10-Q

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

にとって ________から_________への移行期間。

手数料 ファイル番号: 001-38389

モータス GIホールディングス株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

(954) 541 8000

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模な加速申告者なのか、加速申告者なのか、非加速申告者なのか、小規模な報告会社なのか、 または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 取引法第12b-2条の「報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

として 2024年5月7日の 5,768,876 登録者の普通株式、額面0.0001ドルが発行され、発行済みです。

モータス GIホールディングス株式会社と子会社

テーブル 目次の

パート I — 財務情報

アイテム 1。要約連結財務諸表（未監査）

モータス GIホールディングス株式会社と子会社

凝縮しました 連結貸借対照表

(に 千株、1株あたりの金額を除く）

その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

モータス GIホールディングス株式会社と子会社

凝縮しました 連結包括損失計算書

(未監査、 単位：千、一株あたりの金額を除く）

その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

モータス GIホールディングス株式会社と子会社

凝縮しました 株主（不足）資本の変動に関する連結報告書

(未監査、 単位：千、一株あたりの金額を除く）

その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

モータス GIホールディングス株式会社と子会社

凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書

(未監査、 単位 (千)

その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

モータス GIホールディングス株式会社と子会社

メモ 暫定要約連結財務諸表へ

(未監査、 単位：千、一株あたりの金額を除く）

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

その 当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、財務諸表と併せて読んでください と、この四半期報告書の他の部分に含まれる関連メモやその他の財務情報。この議論には将来を見据えたものが含まれています リスクと不確実性を伴う声明。私たちの実際の結果は、これらの将来の見通しで予想されるものと大きく異なる可能性があります 以下やこの四半期報告書の他の部分、特に以下で説明されているものを含む、さまざまな要因の結果としての声明 パートII、アイテム1Aの下にあります。「リスク要因。」

注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ Form 10-Qの四半期報告書には、民間のセーフハーバー条項に従って作成された将来の見通しに関する記述が含まれています 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aに基づく1995年の証券訴訟改革法、およびセクション21Eに基づく法律 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）。将来の見通しに関する記述には、次のような記述が含まれます 私たちの信念、計画、目的、目標、期待、期待、前提、見積もり、意図、そして将来を尊重します 業績には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が関係しています。これらは当社の制御が及ばない場合があり、 私たちの実際の業績、業績、または成果が、将来の業績、業績または成果と大きく異なるため そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されます。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、次のような記述です 将来の見通しに関する記述である可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、次のような言葉を使って識別できます 「かもしれない」、「できる」、「予想する」、「仮定する」、「すべき」、「示す」 「するだろう」、「信じる」、「熟考する」、「期待する」、「求める」 「見積もり」、「続行」、「計画」、「ポイント」、「プロジェクト」 「予測する」、「できた」、「意図する」、「ターゲット」、「潜在的な」など 未来の言葉と表現。

そこに は、実際の結果が将来の見通しで表明されたものと大きく異なる原因となる可能性のあるいくつかの重要な要因です 私たちの声明。これらの要因には以下が含まれますが、これらに限定されません。

その 上記は、ここに含まれる将来の見通しに関する記述の対象となる可能性のある事項を網羅したものではありません。または 私たちが直面しているリスク要因により、実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと異なる場合があります。 当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のあるその他のリスクについては、「パートII—項目1A—リスク要因」を参照してください。 財務実績。

すべて 将来の見通しに関する記述は、この注意事項によって完全に限定されます。過度な発言をしないように注意してください この報告書の日付または文書が組み込まれた日付の時点でのみ述べられている、将来の見通しに関する記述への依存 このレポートへの参照。当社には、将来の見通しに関する事項を更新、改訂、または修正する義務はなく、義務も明示的に否認します 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、声明。私たちは期待、信念、予測を表明しました 誠意を持って、それなりの根拠があると信じています。しかし、私たちの期待、信念、予測を保証することはできません 結果が出るか、達成されるか、達成されます。

[概要]

私たち は、米国食品医薬品局（「FDA」）によって承認された医療機器であるPure-Vuシステムを開発しました 大腸内視鏡検査中の準備が不十分な消化管の洗浄を促進し、上部消化管を促進するのに役立ちます (「GI」) 内視鏡検査手順。Pure-Vuシステムは、欧州経済地域（EEA）でも大腸内視鏡検査に使用できるCEマークが付いています。 Pure-Vuシステムは、胃鏡だけでなく、標準およびスリム大腸内視鏡と統合して、大腸内視鏡検査中の視覚化を改善します 確立された手続きのワークフローとテクニックを維持しながら、上位のGI手順を行います。灌漑やがれきの排出を通じて、 Pure-Vuシステムは、より質の高い試験を提供するように設計されています。入院患者の大腸内視鏡検査と内視鏡検査には、特に課題があります 併存疾患や活動性出血があり、視覚化、診断、治療能力がしばしば損なわれている高齢の患者向けです 糞便、血液、血栓などの破片が原因です。これは、消化管出血のような視力の高い患者に特に当てはまると思います 血液や血栓の存在が医師の視界を損なう可能性がある場合は、それらを取り除くことが医師の許可を得る上で重要です 出血の原因をタイムリーに特定して治療する能力。Pure-Vuシステムを使用することは良いことにつながると私たちは信じています 結腸と上部消化管の視覚化を安全かつ迅速に改善することで、病院のアウトカムとコストを削減できます。 効果的な診断と治療を遅滞なく行います。難易度の高い入院患者の治療を含む、これまでに複数の臨床研究で そして外来患者の場合、Pure-Vuシステムは一貫して95％以上の適切な腸内清潔率を達成するのに役立っています 控えめな準備レジメン。また、この技術は将来、ユーザーが従来型への依存を減らすのに役立つツールとして役立つかもしれないと考えています 処置前の排便準備療法。から得られた米国とヨーロッパの最新の市場データのレビューと分析に基づいています iData Research Inc. によると、2023年の間に、米国では約150万件の入院大腸内視鏡検査が行われたと考えています。 そして世界中で約480万人。2019年、米国では上部消化管出血が年間約40万件の割合で発生しました。 iData Research Inc. によると、Pure-Vuシステムには米国ではICD-10コードが割り当てられています。現在のシステムには固有のものはありません 他の国の民間または政府の第三者支払者のコード、またはその他の用途に使用されています。ただし、払い戻しを求める場合があります 将来の活動、特に外来大腸内視鏡検査市場での活動。2023年10月にFDAから510 (k) の認可を受けました 上部消化管に使用するPure-Vu EVSシステムと、結腸の拡張バージョン用です。市場紹介を始めました 2023年第4四半期後半のこれらの製品のうち。商品化をさらに拡大するまで、製品販売から大きな収益が得られるとは考えていません 取り組みには、大きな不確実性が伴います。

最近の動向

2024年2月のプライベートプレースメント

2024年2月21日に、私たちは 特定の保有者（「保有者」）とワラント交換契約（「ワラント交換契約」）を締結しました 当社の既存の新株予約権のうち、発行された当社の普通株式（額面価格は1株あたり0.0001ドル）を合計2,933,334株まで購入します 2023年12月21日の保有者（「既存のワラント」）。

ワラント交換に従って 本契約に基づき、保有者は、対価として1株あたり0.925ドルの引き下げられた行使価格で、既存の新株予約権を現金で行使することに同意しました 私募での発行に関する当社の合意（i）新しいシリーズB-1普通株式購入ワラント（「新シリーズB-1ワラント」）について 最大2,200,000株の普通株式（「新シリーズB-1ワラント株式」）と（ii）新シリーズB-2普通株式を購入する 購入ワラント（「新シリーズB-2ワラント」および新シリーズB-1ワラントと合わせて「新ワラント」） 最大2,200,001株の普通株式（「新シリーズB-2ワラント株式」）を購入し、新シリーズB-1と一緒に購入する ワラント株式、「新ワラント株式」）は、以下のとおりです。

取引の終了 2024年2月26日に締結されたワラント交換契約に従って検討されました。私たちが受け取った総収入はおよそです 財務顧問料およびその他の募集費用を差し引く前の、所有者による既存のワラントの行使から270万ドル 会社が支払います。純収入は運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

普通株式です 既存のワラントの基礎となるものは、フォームS-1（ファイル番号333-275121）の既存の登録届出書に従って登録されています。 随時修正され、2023年12月18日にSECによって発効が宣言されました。

登録届出書を提出しました 新新株予約権の再販を規定するフォームS-3（「再販登録届出書」）で、発効が宣言されました 2024年4月2日に証券取引委員会によって発表されました。私たちは、所有者が所有しなくなるまで、再販登録届出書を常に有効にするつもりです 任意の新ワラントまたは新ワラント株式。

ワラント交換に従って 合意、私たちは、普通株式または普通株式同等物の株式を発行しないこと、またはその他の登録届出書を提出しないことに同意しました 2024年7月1日までのSEC（いずれの場合も、特定の例外あり）。当社はまた、効力を及ぼさないことに同意した、または効力を行使することに同意しました すべての変動金利取引（ワラント交換契約で定義されているとおり、その写しが今四半期ごとに組み込まれています） 2024年4月2日から6か月後まで、実質的にここに記載されている形式のフォーム10-Qのレポートを別紙10.1と呼んでいます（対象 特定の例外)。

ナスダック・キャピタルからの普通株式の上場廃止 市場

2024年4月5日、私たちは受け取りました ナスダック株式市場の上場資格スタッフ（「スタッフ」）からの通知書（「手紙」） LLC（「ナスダック」）は、スタッフが当社の普通株式の入札価格（額面価格1株あたり0.0001ドル）を決定したことを示します。 過去30営業日連続で1株あたり1.00ドル未満で取引を終え、その結果、上場に準拠していませんでした ルール 5550 (a) (2)。手紙には、2022年7月25日に行われた 1:20 の株式併合と 1:15 の株式併合の結果として 上場規則5810（c）（3）（A）（iv）に従い、2023年11月1日に行われた株式分割では、指定されたコンプライアンス期間の対象にはなりませんでした 規則5810（c）（3）（A）では、過去2年間に累積で1回以上の株式併合を行ったため 250株以上と1株の比率。したがって、書簡では、当社の普通株式はナスダック・キャピタルから上場廃止になるという結論に達しました 2024年4月12日までにスタッフにヒアリングを依頼しない限り、市場に出します。

私たちは ナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を維持できるとは思っていませんでした。したがって、そうではありませんでした スタッフの決定に異議を申し立てます。その結果、ナスダックでの普通株式の取引が停止され、2024年4月25日に、 ナスダックは、1934年の証券取引法の要件に従って上場からの削除の通知を出しました。 2024年5月13日より、当社の普通株式は、現在のティッカーシンボル「MOTS」でOTCQBに上場されました。

金融 業務概要

私たち これまでのところ、製品の販売による限られた収益しか生み出していません。私たちはこれまで利益を上げたことがなく、多額の純損失を被りました 2024年3月31日に終了した3か月間の210万ドルの損失を含め、創業以来毎年、今後も続くと予想しています 当面の間、純営業損失が発生します。2024年3月31日現在、当社には490万ドルの現金および現金同等物があり、 累積赤字は1億5,630万ドルです。私たちは、株主の最大化に焦点を当てた、さまざまな戦略的および資金調達の代替案を模索しています Pure-Vuシステムの価値を高め、商品化を加速させています。戦略的取引が完了していない場合や、追加の資金調達が行われた場合は が利用できない場合、会社は未払いの債務と支払いの処理ができず、破産申請をしなければならない可能性があります 会社の解散、および会社の残りのすべての資産の清算を保護または追求します。このようなイベントでは、 会社の株主に分配できる現金の額は、もしあれば、その決定のタイミングによって大きく異なります。 時間の経過と同様に、会社が事業に資金を提供し続けるにつれて、分配できる現金の額は減少します そして、会社の未払いの債務を処理します。会社は受け取る現金の金額について保証することはできません 負債やその他の債務を支払い、準備金として資金を確保した後、株主に分配することができます。 そのような配布のタイミングについて（もしあれば）。このような状況は、会社の継続能力について大きな疑問を投げかけています 行商事として。

私たち パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、デットファイナンス、またはコラボレーションを含むその他の資金源を通じて、引き続き事業資金を調達するよう努めています。 第三者との取引や、買収、合併、逆合併、その他の事業を含むその他の戦略的代替取引の評価 合併、資産の売却、ライセンス、その他の取引。株式や転換社債を売却すると、希薄化につながる可能性があります 当社の株主に、またそれらの証券の一部は、当社の普通株式よりも高い権利を持っている場合があります。追加の資金を調達したら 優先株式、転換社債、またはその他の債務融資の発行を通じて、これらの証券またはその他の負債には 私たちの業務を制限する契約。その他の第三者による資金調達の取り決めでは、貴重な権利を放棄する必要があります。 将来の資金調達の出所、時期、利用可能性は、主に市場の状況、より具体的には 当社の製品および臨床開発プログラムの進捗状況、ならびに商業活動。十分な追加資金ではできないかもしれません 許容できる条件で私たちが利用できること、あるいはまったく利用できるようにすること。必要に応じて資金を調達したり、戦略的取引を実行したりできなかった 私たちの財政状態と事業戦略を追求する能力に悪影響を及ぼすでしょう。重要なものを生み出す必要があります 収益は収益を上げるためのもので、私たちは決してそうしないかもしれません。さらに、人件費、運賃、費用などのコストに対するインフレの影響 資材だけでなく、金融市場における継続的な変動は、財務実績と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります ビジネスの。

重要 会計方針と見積もり

私たちの 会計方針は、要約連結財務で報告された財務結果を理解し、解釈するために不可欠です。 ステートメント。要約連結財務諸表の作成に使用された重要な会計方針がまとめられています 12月に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書にある連結財務諸表の注記3とその注記は 31、2023年。これらの方針の中には、当社の決算発表において特に重要であると考えられています。なぜなら 多くの場合、本質的に不確実な問題の結果として、困難な、複雑な、または主観的な判断を下すよう求められます。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、「重要会計」という見出しで議論された事項に重要な変更はありませんでした フォーム10-Kの会社の年次報告書のパートII、項目7の「方針と重要な判断と見積もり」については 2023年12月31日に終了した年度。

結果 オペレーションの

比較 2024年および2023年3月31日に終了した3か月の

収入

として 2024年3月31日に、当社がFDA認可を受けたPure-Vu EVSシステムの商業的発売は、限られた収益しか生み出していません。私たちはもっと大きなものを生み出すことを期待しています 商品化の取り組みを拡大した場合の製品販売からの収益。ただし、これには大きな不確実性があります。

収入 2023年3月31日に終了した3か月間の合計は64.0万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の合計は56.0万ドルでした。 80,000ドルの増加は、Pure-Vu Gen EVS使い捨て製品の販売によるものです。

費用 収益の

費用 2024年3月31日に終了した3か月間の収益は合計12.0万ドルでしたが、3月に終了した3か月間の収益は174万ドルでした 31、2023年。収益費用には、2024年3月31日に終了した3か月間の在庫の減損0ドルと1650万ドルの減損が含まれます と2023年がそれぞれです。

リサーチ と開発

研究 および開発費には、開発および臨床プログラムの推進に関連する現金および現金以外の費用が含まれます ピュアビューシステム。私たちは電気・機械工学の研究開発能力を備えており、施設内に研究所があります イスラエルで開発、プロトタイピング、電子機器の設計とテストを行っています。また、コンサルタントやサードパーティのデザイン会社も利用しています 当社の内部機能を補完します。

リサーチ そして、2024年3月31日に終了した3か月間の開発費は合計50万ドルでしたが、3か月間は150万ドルでした 2023年3月31日に終了しました。100万ドルの減少は主に、給与と人事関連が70万ドルの減少によるものです 費用、10万ドルの専門職サービス、0.1ドルの臨床研究関連費用。

セールス とマーケティング

セールス およびマーケティング費用には、主に当社の営業およびマーケティング担当者、およびインフラストラクチャのサポートに関連する現金および現金以外の費用が含まれます Pure-Vuシステムの商品化。

セールス そして、2024年3月31日に終了した3か月間のマーケティング費は合計20万ドルでしたが、終了した3か月間は80万ドルでした 2023年3月31日です。60万ドルの減少は、主に給与と人事関連の60万ドルの減少によるものです 費用。

将軍 と管理

将軍 そして管理費は、主に私たちの事業全体と上場企業になることに関連する費用で構成されています。これらの費用 人事、法務、金融の専門サービス、保険、投資家向け広報、コンプライアンス関連の手数料、関連費用が含まれます 特許の取得と維持を伴います。

将軍 そして、2024年3月31日に終了した3か月間の管理費は合計150万ドルでしたが、3か月間の管理費は190万ドルでした 2023年3月31日に終了しました。40万ドルの減少は、主に給与やその他の人員が40万ドルの減少によるものです 関連費用。

流動性 と資本資源

に 日付、収益は最小限に抑えられ、営業キャッシュフローはマイナスになり、多額の営業損失を被りました 私たちの活動。商業化活動に関連する費用が発生するため、運用コストは大幅に増加すると予想しています Pure-Vuシステムに関連しています。上記の「概要」と「金融業務の概要」で説明したように、私たちは 株主価値の最大化と商業化の加速に焦点を当てた、さまざまな戦略的および資金調達の代替案を模索しています ピュアビューシステムの。戦略的取引が完了していない場合、または追加の資金調達が利用できない場合、私たちはできない可能性があります 未払いの債務や未払金を処理し、破産保護を申請するか、会社の解散を求めなければならない場合があります そして私たちの残りの資産をすべて清算します。このような場合、株主に分配できる現金の額は、 もしあれば、その決定のタイミングに大きく依存します。時間の経過とともに、分配できる現金の金額も変わります 引き続き事業資金を調達し、未払いの債務を返済するにつれて、は減少します。に関する保証はできません 負債やその他の債務を支払い、設定した後に株主に分配できる現金の金額（ある場合） 準備金のための資金は置いておき、そのような分配のタイミングがあれば教えてください。私たちは引き続き主に事業資金を調達することを期待しています 現在の財源、将来の製品販売、負債または株式の発行、その他を通じて 戦略的な代替取引。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は1億5,630万ドルでした。このような状況は大幅に上昇します 私たちが継続企業として存続できるかどうか疑問です。

上昇中 インフレ、金利の上昇、金融市場のボラティリティは、私たちの参入、修正、交渉能力に悪影響を及ぼす可能性があります エクイティおよびデットファイナンスの取り組みに関して有利な契約条件です。不確実な金融市場、潜在的な混乱 サプライチェーンや優先順位の変化も、重要な契約を締結する能力に影響を与える可能性があります。これらの混乱はマイナスの可能性があります 将来の売上、経営成績、財政状態、流動性に影響を与えます。

私たちの Form 10-Qの四半期報告書の発行から今後12か月間、継続企業として継続できるかどうかは、次の条件によって異なります。 事業計画を実行し、収益を増やし、支出を削減する私たちの能力。2024年3月31日現在、現金および現金同等物がありました 490万ドル、累積赤字は1億5,630万ドルです。現在の事業計画に基づいて、私たちは現金および現金同等物を信じています 2024年3月31日現在は、2024年の第2四半期までに予想される現金要件を満たすのに十分です。調達する必要があります 事業資金を調達し続けるための多額の追加資本。普通株または優先株券、転換社債の売却を検討する場合があります または他の債務融資を探してください。さらに、協力協定や政府の助成金を通じて現金を調達することも考えられます。 として、他の戦略的代替取引を評価します。株式や転換社債を売却すると、当社が希薄化する可能性があります 株主およびそれらの証券の一部は、当社の普通株式よりも高い権利を持っている場合があります。を通じて追加の資金を調達した場合 優先株式、転換社債証券、その他のデットファイナンスの発行、これらの有価証券またはその他の負債には契約が含まれている場合があります それは私たちの事業を制限します。その他の第三者による資金調達の取り決めでは、貴重な権利を放棄する必要があります。ソース、 将来の資金調達のタイミングと利用可能性は、主に市場の状況、より具体的には進捗状況に左右されます 当社の製品および臨床開発プログラム、ならびに商業活動の。まったく必要なときには、資金が利用できないこともあります。 または私たちが受け入れられる条件で。必要な資金が不足しているため、とりわけ、費用の延期、削減、削減が必要になる場合があります。 計画している製品開発、臨床試験、商業的取り組みに関連するものを含みます。

これら 要因により、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。詳細については、要約の注記2を参照してください 連結財務諸表は、この四半期報告書の他の部分に含まれています。

として 2024年3月31日現在、当社の流動資産総額は580万ドル、流動負債総額は230万ドルで、営業しています 資本金は350万ドルです。2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は200万ドルでした。 210万ドルの純損失を含み、主に株式ベースの報酬費用である0.1ドルに関連する非現金費用で相殺されています 百万ドル、減価償却費は10万ドル、主に関連する純運転資本項目の変動により相殺されました 買掛金および未払費用の増加が10万ドルです。

ネット 2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された現金は、行使による収益に関連して合計200万ドルでした 270万ドルの新株予約権を、30万ドルの債務発行費用と40万ドルのエクイティファイナンス手数料の支払いで相殺しました。

シェルフ 登録届出書

オン 2021年3月16日、米国証券取引委員会に棚登録届出書（ファイル番号333-254343）を提出しました（ 2021年3月26日に発効が宣言された「SEC」）（「2021年棚登録声明」）は、 当社の普通株式を任意に組み合わせて、最大総額1億ドルの募集価格で提供、発行、売却することができます 株式、優先株、新株予約権、債券、新株予約権および/またはユニットを、まとめてまたは個別に、随時 1つ以上のオファリング。2024年3月31日現在、2021年棚登録届出書に基づく有価証券は売却していません。

私たちの 証券を発行できるかどうかは、市場の状況やその他の要因（当社の負債証券の場合は、信用など）に左右されます 格付け。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示。

ない 該当します。

アイテム 4。統制と手順。

評価 開示管理と手続きの

管理、 最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者の参加を得て、有効性を評価しました 2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きについて。定義されている「開示管理と手続き」という用語 取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）では、以下を確保するように設計された会社の管理およびその他の手続きを意味します 取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報は、記録され、処理されます。 SECの規則とフォームで指定された期間内に、要約され、報告されます。開示管理と手続きには、 制限なく、企業がレポートで情報を開示することを確実にするための管理と手順 取引法に基づいて提出または提出された内容は蓄積され、当社の経営幹部を含む当社の経営陣に伝えられます 必要な情報開示について適時に決定できるように、必要に応じて最高財務責任者。経営陣はそれを認識しています どんな統制や手順も、どんなにうまく設計され運用されても、目的の達成を合理的に保証することしかできません そして、経営陣は、可能な統制と手順の費用対効果の関係を評価する際に、必ずその判断を下します。ベースです 2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの評価について、当社の最高経営責任者、最高財務責任者は、 と最高会計責任者は、その日をもって、上記で定義した当社の開示管理と手続きが有効であると結論付けました。

変更 財務報告の内部統制

そこに 期間中、財務報告に関する当社の内部統制（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に変更はありませんでした 2024年3月31日に終了した3か月間で、当社の内部に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い 財務報告の管理。

私たちの 当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を含む経営陣は、それを期待していません 当社の開示管理または財務報告に関する内部統制は、すべての誤りや詐欺を防止します。制御システム、いいえ どんなにうまく構想され運用されても、制御システムの目的について絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません 満たされています。さらに、制御システムの設計には、資源の制約があるという事実と制御の利点を反映する必要があります 費用と相対的に考慮する必要があります。すべての制御システムには固有の制限があるため、統制を評価しても すべての統制上の問題や詐欺事例（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証してください。これらの固有の制限には 意思決定における判断は誤りである可能性があり、失敗は単純なエラーやミスのせいで起こる可能性があるという現実。さらに、 統制は、ある人の個々の行為、2人の共謀、または一部の人の個々の行為によって回避できます。 2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化。あらゆる制御システムの設計も、次の要素に基づいています 将来の出来事の可能性について特定の仮定に基づいており、どのような設計でも成功するという保証はありません 将来起こり得るあらゆる状況下での定められた目標。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になるか、 ポリシーや手続きの遵守度が低下する可能性があります。費用対効果の高いコントロールには固有の制限があるため システム上、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、検出されないことがあります。

一部 II — その他の情報

アイテム 1。法的手続き。

[なし]。

アイテム 1A。リスク要因。

に 以下のリスク要因とこのレポートに記載されているその他の情報に加えて、要因を慎重に検討する必要があります パートIで説明しました。」アイテム 1A.リスク要因」12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書には、 2023年は、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。当社の年次報告書に記載されているリスク 当社が直面しているリスクは、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kだけではないかもしれません。その他のリスクや不確実性はありません 現在会社に知られている、または当社が現在重要ではないと判断していることも、重大な悪影響を及ぼす可能性があります 会社の事業、財政状態、および/または経営成績。

もし 私たちの普通株式はペニーストック規則の対象となり、普通株の取引はより困難になります 株式。

その SECは、ペニー株の取引に関連するブローカー・ディーラーの慣行を規制する規則を採用しています。ペニー株は一般的に 価格が5.00ドル未満の株式証券（特定の国内証券取引所に登録されている証券、または認可されている証券を除く） 特定の自動見積システムでの見積もり用。取引に関する現在の価格と数量の情報があれば そのような証券は、取引所またはシステムによって提供されます。私たちの普通株はOTCQBに上場されていて、現在 1株あたり5.00ドル以下の取引では、ペニーストックの規則が適用され、価格が変わらない限り、引き続きそのような規則が適用されます の普通株式が1株あたり5.00ドル未満です。ペニーストックのルールでは、1ペニーでの取引の前にブローカー/ディーラーが必要です 特定の情報を含む標準化されたリスク開示文書を提出するために、他の点ではこれらの規則から免除されていない株式。に さらに、ペニーストックの規則では、これらの規則から免除されていないペニー株の取引を行う前に、 ブローカー・ディーラーは、ペニー株が購入者にとって適切な投資であることを特別に書面で判断し、以下を受け取る必要があります。 (i) リスク開示声明の受領に関する購入者の書面による承認、(ii) 取引に関する書面による合意 ペニー株、および (iii) 適合性ステートメントの署名と日付入りのコピーを含みます。これらの開示要件には次のものが含まれる可能性があります 当社の普通株式の流通市場での取引活動が減少する影響、したがって株主は困難に陥る可能性があります 彼らの株を売ります。

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間、当社で以前に開示されたリスク要因に追加の重大な変更はありませんでした 2024年3月18日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用。

[なし]。

アイテム 3。シニア証券のデフォルトです。

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示。

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報。

2024年5月12日、私たちの現在のラビット・ラム 最高財務責任者は、2024年5月30日発効の辞任通知を会社に提出しました。

以前に開示したように、2024年3月10日、会社の取締役会は の取締役が、業績に応じて、会社の従業員への潜在的な現金ボーナスの支払いのために合計900,000ドルを留保しました 2024年12月31日に終了する年度中の戦略的取引について。その基準は取締役会で決定されます。 2024年5月13日、取締役会は、戦略的な取引を行う場合の総額90万ドルの配分を承認しました。 288,000ドル、会社の最高経営責任者であるマーク・ポメランツ、100,000ドルが割り当てられる予定で、会社のElad Amorの 最高会計責任者、そして残りの従業員に512,000ドルを配分します。

2024年5月13日より、当社の普通株式は 現在のティッカーシンボル「MOTS」のOTCQBです。

2024年3月31日に終了した3か月間は、何もありませんでした 会社の取締役または役員の 採用された または 終了しました 購入または売却に関するあらゆる契約、指示、または書面による計画 規則10b5—1（c）または任意の「非規則」の肯定的防衛条件を満たすことを目的とした当社の有価証券の 10b5-1取引契約」（このような用語は、証券法の規則S-Kの項目408で定義されています）。

アイテム 6。展示品。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。