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91879UAJ9 （ リボルバー ）
91879UAK6 （TERM）


第 9 回改正 · 復元信用契約
日付 2024 年 4 月 24 日現在

そのうち
株式会社ヴェイルホールディングス
借款人として
ノースカロライナ州アメリカ銀行
管理エージェントとして

アメリカ銀行全国協会
そして
富国銀行、全国協会
共同シンジケート代理として

そして

本契約の貸手



アメリカの銀行証券会社は
アメリカ銀行全国協会は
そして
富国証券有限責任会社
連席先頭手配人と連席簿記管理人


カタログ
ページ
第 1 節 定義と用語。
1
1.1%の定義。
1
1.2 単語の数と性別。
36
1.3 会計原理。
36
1.4 ラウンド。
37
1.5 協定や法律を参照。
37
1.6 一日の時間。
38
1.7 L / C の金額。
38
1.8 ウィスラー買収子会社とピーク買収子会社。
38
1.9 レート； 通貨等価物。
38
1.10 利子率
38
セクション 2 コミットメント。
39
2.1 信用制度。
39
2.2 貸付手続き。
39
2.3 L / C サブファシリティ
42
2.4    [保留されている].
53
2.5 リボルバーコミットメントの増加； 増分タームローンファシリティ。
53
第 3 節 支払い条件。
55
3.1 手紙と支払い。
55
3.2 利子および元本支払い； 前払い； 自発的コミットメント削減。
56
3.3 利息オプション。
58
3.4 レートの見積もり。
58
3.5 デフォルトレートです。
58
3.6 利息回復。
58
3.7 利子の計算； 適用証拠金の遡及的調整。
58
3.8 最大レート。
59
3.9 利息期間。
59
3.10 アプリケーションの順序。
59
3.11 支払いは一般的です。
60
3.12 支払いの共有など。
60
3.13 予約ローン。
61
3.14 現金担保。
61
3.15 貸し手不履行。
62
第 4 節 税金、収量保護、および違法性。
64
4.1 税金。
64
4.2 違法。
69
4.3 料金を決定できない。
70
4.4 コスト増加。
72
4.5 損失の補償。
73
4.6 緩和義務； 貸し手の置き換え。
74
4.7 サバイバルだ
74
    

第 5 節 手数料。
74
5.1 手数料の治療。
74
5.2 手数料の手紙。
74
5.3 L / C 手数料。
74
5.4 リボルバーコミットメント料金。
75
セクション 6 保証とセキュリティ。
76
6.1 保証。
76
6.2 担保。
76
6.3 追加担保および保証。
76
6.4 追加文書または情報。
76
セクション 7 前項の条件。
76
7.1 初期進出。
76
7.2 各融資。
78
第 8 条 表明と保証。
79
8.1 規制 U 。
79
8.2 企業の存在、良好な地位、権限、およびコンプライアンス。
79
8.3 子会社。
79
8.4 認可と違反。
79
8.5 結合効果。
80
8.6 財務諸表。
80
8.7 訴訟。
80
8.8 税金。
80
8.9 環境問題。
81
8.10 従業員プラン。
81
8.11 財産と連帯。
81
8.12 政府の規制。
82
8.13 アフィリエイトとの取引。
82
8.14 借金。
82
8.15 マテリアル契約。
82
8.16 労働問題。
82
8.17 ソルバンシー。
83
8.18 知的財産権。
83
8.19 完全開示。
83
8.20 保険。
83
8.21 法律の遵守。
83
8.22 OFAC 。
83
8.23 腐敗防止法。
83
8.24 納税者識別番号。
84
8.25 影響を受けた金融機関。
84
8.26 利益所有者。
84
第 9 節 肯定的な契約。
84
9.1 家具を備えるもの。
84
9.2 収益の利用。
86
9.3 書籍 · レコード。
86
9.4 検査だ
86
    

9.5 税金。
87
9.6 債務の支払い。
87
9.7 存在、資産、事業の維持。
87
9.8 保険。
87
9.9 環境法。
88
9.10 子会社。
88
9.11 子会社の指定および再指定。
88
9.12 Keepwell の要件。
89
9.13 腐敗防止法、制裁法。
89
セクション 10 否定的な契約。
89
10.1 税金。
89
10.2 債務の支払い。
90
10.3 従業員プラン。
90
10.4 借金。
90
10.5 リンクス
90
10.6 アフィリエイトとの取引。
90
10.7 法令および文書の遵守。
91
10.8 貸付金、前払い金、投資金。
91
10.9 配給。
93
10.10 資産の売却。
95
10.11 買収、合併、解散。
95
10.12 任務。
97
10.13 会計年度と会計方法。
97
10.14 新規事業。
97
10.15 政府の規制。
97
10.16 重荷の契約。
97
10.17 収益の利用。
97
10.18 子会社。
98
10.19 腐敗防止法、腐敗防止法。
98
セクション 11 金融契約。
98
11.1 最大レバレッジ比率。
98
11.2 利子カバー率。
98
11.3 上級担保レバレッジ比率。
98
セクション 12 デフォルトです。
98
12.1 義務の支払い。
98
12.2 契約。
99
12.3 債務者救済。
99
12.4 判決と添付。
99
12.5 政府の行動。
99
12.6 虚偽表現。
99
12.7 所有者。
99
12.8 他の契約に基づくデフォルト。
99
12.9 従属債務。
99
12.10 貸付書類の有効性と執行可能性。
100
12.11 従業員プラン。
100
    

セクション 13 権利と救済。
100
13.1 デフォルト時の救済策。
100
13.2 会社の免除。
101
13.3 行政エージェントの仕事。
101
13.4 制御できない。
101
13.5 取引のコース。
101
13.6 累積的権利。
101
13.7 執行。
102
13.8 収益の適用。
102
13.9 担保の価値の低下。
102
13.10 一部手続。
102
第 14 条 行政官。
102
14.1 任命と権限。
102
14.2 任務の委任。
103
14.3 貸し手としての権利。
103
14.4 行政機関による信頼。
103
14.5 免責規定。
104
14.6 行政官としての辞任または解任。
104
14.7 管理代理人およびその他の貸し手への非依存。
106
14.8 管理代理人は請求の証拠を提出できます。
106
14.9 担保および保証事項。
106
14.10 金融ヘッジ
108
14.11 債券 L / Cs と債券文書。
109
14.12 他の義務などはない。
109
14.13 誤った支払いの回収。
109
セクション 15 雑種。
109
15.1 タイトル。
109
15.2 非営業日、時間。
109
15.3 通知およびその他の通信。
110
15.4 費用； 補償； 損害賠償免除。
111
15.5 契約の例外； 契約との競合。
113
15.6 支配法。
113
15.7 分離可能。
114
15.8 陪審裁判の免除。
114
15.9 修正など。
115
15.10 対応； 統合； 有効性。
116
15.11 後継者と割り当て者； 参加。
117
15.12 支払いは脇に置く。
120
15.13 セトフの権利。
121
15.14 貸し手の置き換え。
121
15.15 機密保持。
122
15.16 顧問または受託者の責任なし
123
15.17 アメリカ合衆国の愛国者法。
123
15.18 表明と保証の生存。
123
15.19 課題およびその他の特定の文書の実行。
124
    

15.20 完全な合意。
124
15.21 既存の契約の再確認。
124
15.22 通貨の判断。
125
15.23 エリサ。
125
15.24 影響を受けた金融機関の救済に対する承認及び同意。
126
15.25 サポートされる QFC に関する謝辞。
126


    

スケジュールと展示品
スケジュール 1 当事者、住所、コミットメント、および配線情報
スケジュール 2.3 既存 L / C と予定債務
スケジュール 7.1 閉会後の項目
スケジュール 8.2 企業組織 · 構造
スケジュール 8.7 重要訴訟の概要
スケジュール 8.9 材料環境問題
スケジュール 8.1 1 クリティカルアセット
スケジュール 8.13 関連会社との非標準取引
スケジュール 8.24 納税者識別
スケジュール 10.8 貸付、進捗、投資
スケジュール 10.9 許可された配布
スケジュール 10.16 既存の負担の大きい協定

添付ファイルA-1：様々な形式のRevolver Note
添付ファイルA-2：定期ローン手形のフォーマット
添付ファイルB：1つの形式の保証
添付ファイルC：ローン通知のフォーマット
添付ファイルD：証明書のフォーマットに適合する
添付ファイルEは割り当てと仮定の形式を説明しています
添付ファイルF：質権協定の形式
添付ファイルG-1：米国納税コンプライアンス証明書の形態(非米国連邦所得税組合企業の外国融資者に適用)
添付ファイルG-2：米国納税コンプライアンス証明書の形式(非米国連邦所得税組合企業に適用される外国人参加者)
添付ファイルG-3：米国納税コンプライアンス証明書の形式(米国連邦所得税目的のパートナーに適用される外国人参加者)
添付ファイルG-4：米国納税コンプライアンス証明書の形式(米国連邦所得税目的の提携企業に適用される外国融資者)


    


第 9 回改正 · 復元信用契約
この9回目の改正と再署名された信用協定は、2024年4月24日にコロラド州のVail Holdings，Inc.，貸手(以下参照)と、自身と他の貸手である行政エージェント(定義は後述)の米国銀行との間で締結された。
リサイタル
A.2018年8月15日現在、借主が行政代理である米国銀行とその中で指定された貸主との間の8つ目の改正および再署名された信用協定(“既存の信用協定”)を参照してください
B.双方は、本合意の条項と条件に基づいて、既存のクレジット協定を修正し、再確認することを望んでいる。
本プロトコルに掲載されている相互契約、及びその他の良好かつ価値のある価格を考慮して、現在現有の信用プロトコルに対して改訂と再記述を行い、全文は以下の通りである
1節で定義と用語を述べる.
1.1定義。
2020 VRI変換可能契約とは、発行者であるVRIと受託者である米国銀行全国協会との間の契約であり、日付は2020年12月18日であり、随時補充される。
2020 VRI変換可能チケットとは、2020 VRI変換可能契約に従って発行された0.0%変換可能チケットを意味します。
2020年VRI高級契約とは，VRIを発行者，米国銀行全国協会を受託者，VRIのある子会社を保証人とし，随時補充する2020年5月4日の契約である.
2020年VRIプレミアム債券とは，2020年VRIプレミアム契約により発行された6.250%優先債券である.
ACTは15.17節で規定した意味を持つ.
調整後のEBITDAとは、いずれの確定期間においても、(A)制限された会社のEBITDAに加え、(B)制限された会社が業務中断保険証券(または引受と同じ性質またはタイプの損失またはクレームに基づく保険証券)に基づいて現金形式で受信した保険収益の総和を指し、制限された会社が最近終了した4つの会計四半期に財産または資産を適用することができるEBITDA(行政代理人によって合意され、行政代理人が適切と判断した期間に比例して計算される)を超えない。加えて、(C)制限された会社が外国為替両替および外国為替ヘッジ協定(または他の派生ツール)の時価調整による非現金損失に加え、(D)制限されていない付属会社が制限された付属会社の収入を与えることによる現金配当または分配に加えて、その非制限付属会社の最近4つの会計四半期のEBITDAを超えてはならない。(E)制限されている会社の非常、非常または非日常的な費用、コストおよび支出を加えてはならないが、これらに限定されない
    1


費用、コストおよび支出：(I)融資費用、財務および他の相談費、会課金、弁護士費(および同様の相談および相談費)、および制限された会社が資産売却の許可および資産売却の許可(完了の有無にかかわらず)によって発生する費用および関連コストおよび支出、(Ii)任意の制限された会社または制限された会社の再編、統合または再編、(Iii)任意の制限された会社に対する訴訟または他のクレームを解決する。及び(Iv)いかなる制限された会社従業員の解散費((E)条第(I)~(Iv)項について最近終了した4つの財政四半期については、いずれもこれらの支出の総額は、制限された会社が最近終了した4つの財政四半期のEBITDAの10%を超えてはならない)、(F)制限会社の不動産売却の非現金コストを加えて、金額は制限会社のこの期間の負の不動産EBITDAを超えてはならず、(G)制限された会社のEBITDAを計算する際に計上される非日常的な損失を加えてはならない。(H)制限された会社のEBITDAを計算する際に計上された非経常的収益を減算し、(I)制限された会社が外貨両替および為替ヘッジプロトコル(または他の派生ツール)から市価調整によって得られた非現金収益を減算し、(J)北極星レンタルが北極星レンタルを資本レンタルに分類した部分(ある場合)に支払われたお金、すなわち北極星リースのその部分が運営リースに分類された場合、その等支払いは運営リース支出の金額として記録される。本プロトコル項目のすべての目的について、調整されたEBITDA(X)は、任意の適用期間内に、制限された会社が本プロトコルに従って買収された資産から取得したすべてのEBITDA(本プロトコル第9.10節に従って設立または買収された制限子会社を含むが、本プロトコル第9.11(B)節に従って制限された子会社として再指定される非限定的子会社を含むが、借り手または任意の制限会社がPark City Mountain Resortから買収、リースまたは他の方法でPark City Base Areaの制御権を取得する場合は、調整後EBITDAの定義についての買収とみなされるべきである)。計算時には、このような資産は、この期間の最初の日に買収されたものとみなされ、その総額は、制限された会社の最近4つの会計四半期EBITDAの10%を超えてはならない。(Y)試験準備に基づいて、制限された会社のすべてのEBITDAを、この期間に本プロトコルに従って処分された資産から除外することを含むが、本プロトコル第9.11(A)節に従って非制限子会社として再指定された制限された子会社に再指定されることに限定されない)。当該等資産が上記期間の初日に処置されたように計算される
影響を受ける金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関をいう
行政エージェントとは，本プロトコルに基づいて貸手に行政代理を提供する全国銀行協会である米国銀行とその許可の後継者である.
行政代理人事務室とは、行政代理人の住所と、表1に列挙されたアカウントに添付されているか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知することができる口座を意味する。
行政アンケートとは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.
任意の人(“関係者”)の場合、“連合会社”は、(A)1つまたは複数の中間者によって関係者(“関係者”)を直接または間接的に制御する任意の他の人、または(B)制御者によって制御されるか、または制御者と共同で制御する任意の人(関係者を除く)を意味する。本明細書で使用されるように、“制御”という用語は、直接または
    2


間接的には、投票権のある証券の所有権、契約または他の方法によって、誰かの管理または政策の方向を指導または誘導する権限を指す。
本協定とは、本第9回改正と再署名された信用協定及びそのすべての付表及び添付ファイルを指し、時々更新、延長、改訂、補充又は再記載される
プロトコル通貨は15.22節で規定された意味を持つ.
代替通貨とは，L/Csにとってオーストラリアドルである。
代替通貨同値とは、いつでも、ドル建ての任意の金額について、行政エージェントまたはオーストラリアL/C発行者(場合によっては)が、ドルで代替通貨を購入する即時レート(最近のリスコアリング日に基づいて決定される)に基づいて決定される代替通貨建ての同値金額を意味する。
反腐敗法とは、米国の1977年の“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”、および賄賂または腐敗に関連するまたは関連する任意の他の適用される米国連邦または州法律を指す。
適用保証金とは、いずれの日においても、本合意に基づいて任意の金利が決定された場合に、基本金利または期限基準金利(場合に応じて)に適用される利差である。適用される利益率は、融資債務純額と調整後の利税前利益との比率に応じて調整することができる(場合によっては上向きまたは下向き)以下のようになる
融資債務純額と調整後EBITDAの比率適用保証金
定期参考金利ローンと毎日SOFR金利ローン
保証金を適用する
基本金利ローン
I1.50から1.00以下1.125%0.125%
第2部：1.50~1.00以上、2.00~1.00以下1.250%0.250%
III2.00~1.00以上であるが、3.00~1.00以下である1.500%0.500%
IV.IV
3.00~1.00以上であるが、4.00~1.00以下である
2.000%1.000%
V
4.00以上1.00以上
2.500%1.500%
純融資債務と調整後EBITDAの比率は、GAAPが会社が最近完成した、業績を得ることができる会計四半期に合併に基づいて計算すべきである。この比率は、現行の財務および任意の関連するコンプライアンス証明書に基づいて決定されなければならず、この比率の変化による適用保証金の変化は、当該コンプライアンス証明書の交付日から発効しなければならない。しかしながら、借り手が第9.1条の要求に従って現在の財務および任意の関連するコンプライアンス証明書を行政エージェントに提供できない場合、比率は、借り手が行政エージェントに必要な現在の財務および任意の関連するコンプライアンス証明書を提供する前に、レベルVにあるとみなされるべきである。また、第9.1(A)節に基づいて行政代理に提出された任意の会計年度の監査財務諸表に異なる比率が生じた場合には、その改正比率(高いか低いかを問わず)は、交付された日から発効しなければならない
    3


適用割合とは，本プロトコルにより承諾料が決定された場合，いずれの日も5.4節により適用される承諾料の割合である.適用されるパーセンテージは、供給債務純額と調整後の減価償却前利益との比率に基づいて調整することができる(場合によっては上または下に)
融資債務純額と調整後EBITDAの比率パーセントを適用する
I1.50から1.00以下0.200%
第2部：1.50~1.00以上、2.00~1.00以下0.250%
III2.00~1.00以上であるが、3.00~1.00以下である0.300%
IV.IV
3.00~1.00以上であるが、4.00~1.00以下である
0.350%
V
4.00以上1.00以上
0.400%
純融資債務と調整後EBITDAの比率は適用保証金定義の記述に従って決定すべきである。
適用時間とは、任意のローンまたは代替通貨で支払われるL/信用状について、行政エージェントまたはオーストラリアL/信用状発行者によって(場合に応じて)決定される代替通貨決済地の現地時間であり、支払地正常銀行手続きに基づいて関連日にタイムリーに決済するために必要な時間である。
承認基金とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。
承認された司法管轄区域とは、米国、オーストラリア、オランダ、カナダ及び行政代理が時々書面で承認する他の司法管轄区をいう。
譲受人グループとは、2つ以上の条件を満たす譲受人が互いの付属会社であるか、または同じ投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認された基金を意味する。
譲渡および仮定とは、基本的に、本契約添付ファイルEの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む)で行われる譲渡および仮定である。
弁護士費の意味は第7.1(M)節を参照。
オーストラリアドルとはオーストラリアの法定通貨のことです。
オーストラリア人L/C発行者とはアメリカ銀行，N.A.
自動拡張L/Cは2.3(B)(Iii)節で規定された意味を持つ.
可獲得性とは、任意の決定された日付において、(A)その日の振替コミットメントから(B)その日付の振替コミットメント使用量を減算することである
自己救済行動とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することをいう。
    4


自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、法規または要件、および(B)英国については、“2009年連合王国銀行法”(時々改正されている)の第1部分と、不健全または破産銀行の解決に関連する英国に適用される他の任意の法律、法規または規則とを意味する。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。
米国銀行とは、行政代理人として設立された全国銀行協会ではなく、個人として設立された米国銀行及びその許可された相続人及び譲受人のことである。
基本金利とは、いずれの日の年利率であり、(A)連邦基金金利プラス1%の1/2、(B)米銀行が時々その“最優遇金利”と公表したこの日の有効金利、(C)1ヶ月の期間SOFRプラス1%、および(D)1%(1.00%)のうち最高者である。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米銀行が発表したこの金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業日に発効する。
基本金利ローンとは、基本金利に保証金の和を適用して利息を計算するローンのことです。
利益所有権証明とは、利益所有権条例によって要求される利益所有権に関する証明を意味する。
“実益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す。
債券文書とは、(A)任意のL債券又は他の債務証明書に関連する場合、信用支援として発行されたいくつかの債券又は他の債務証明書、当該債券又は他の債務証明書に準拠又は署名された任意の再販売プロトコル、信託契約、購入された債券信託協定、資金協定、質権協定及びその他の文書、並びに上記債券又は他の債務証明書のすべての改訂又は補充、並びに(B)すべての他の場合、総称して前(A)項で定義された当時未償還債券L/社に関連するすべての債券文書を意味する。
債券L/証明書とは、任意のL/証明書発行者が以下の要求に応じて発行するすべてのL/証明書を意味する：(A)借主及び任意の住宅地が当該住宅区の発行を支持する債券、又は(B)借入者及び任意の大都市街地が当該大都市街地で発行される債券をサポートし、L/証明書が本プロトコル第2.3(I)(I)(I)節に規定する条件及びその継続又は延期を満たす
債券購入引出金は、第2.3(I)(Ii)節に規定する意味を有する。
債券権利は、第2.3(I)(Iv)節に規定する意味を有する。
債券とは、(A)任意の住宅区又は他の者によって発行された収入債券を意味し、その目的は、会社員が指定した住宅プロジェクトの発展に直接又は間接的に資金を提供すること、又は(B)任意の大都市街地又は他の者が直接又は間接融資インフラプロジェクトの運営、建設及び維持のために発行する債券をいう
    5


会社はプロジェクト開発中の地域での経営活動を制限しており、制限された会社は当該等収入債券のために債券L/Cの形で信用支援を発行している。
借り手の定義は本プロトコルの前書きを参照されたい.
借り手材料は9.1節で規定した意味を持つ.
営業日とは、土曜日、日曜日、またはテキサス州ダラスまたはニューヨークの法律に従って商業銀行の閉鎖または実際に閉鎖されることが許可されている他の日以外の任意の日を指す。
峡谷-公園都市レンタルとは、レンタル者であるTalisker Canyons LeaseCo LLCとテナントであるVR CPC Holdings，Inc.との間で2013年5月29日に締結されたいくつかの主契約を意味し、この協定は時々改正される可能性がある。
資本リースとは、資産負債表に資本化された任意の資本リースまたは転貸を意味する(または公認会計基準に従って)。
現金担保とは、行政代理人又はL/信用証発行者(状況に応じて定める)及び貸金者の利益のために、現金又は預金を行政代理人、貸金人に渡し、L/信用証リスクの担保として、又は貸金人がL/信用証のリスクに関与するリスクに資金を提供する義務(文脈に応じて必要)、現金又は預金口座残高、又はこのような担保の適用を受けるL/信用証発行者が自ら他の信用支援に適宜同意しなければならず、各場合において、行政代理人と当該L/信用証発行者が満足する形態と実質文書とによって一致しなければならない。現金担保は、前述と関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。
法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変化、または(C)任意の政府当局が、(法的効力があるか否かにかかわらず)任意の要求、基準または命令を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過または発行の日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。
制御変更トランザクションとは、以下のように発生する1つまたは一連のイベントである
(A)任意の“個人”または“グループ”(1934年“証券取引法”第13(D)および14(D)条で使用される用語のように、その人またはその付属会社の従業員福祉計画を含まないが、そのような計画の受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ)は、直接または間接的に“実益所有者”となる(定義は1934年“証券取引法”第13 d-3および13 d-5条参照)。完全に希釈された上で、VRI取締役会メンバーまたは同等管理機関メンバーのVRIの40%以上の株式証券を選挙する権利がある
(B)任意の12ヶ月間、VRI取締役会または他の同等管理機関の多数のメンバーは、もはや個人で構成されていない
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(I)上記期間の第1日は、当該理事局又は同等管理機関のメンバーである。(Ii)当該理事局又は同等管理機関に当選又は指名されたメンバーは、上記(I)条に記載された当該理事局又は同等管理機関の最低過半数のメンバーの個人承認を受けたか、又は。(Iii)その当選又は指名が当該理事局又は同等管理機関に指名されたメンバーは、上記(I)及び(Ii)条に記載された当該選挙又は指名時に当該取締役局又は同等管理機関の過半数のメンバーを構成する個人の承認である
（c） 協調して行動する個人または 2 人以上の者が契約その他の方法でVRI の取締役会または同等の統治機関のメンバーに議決権を有する VRI の株式有価証券を完全に希薄化ベースで支配すること（ そして、当該個人またはグループがオプション権に従って取得する権利を有するすべての有価証券を考慮して ） 51% を占める。そのような有価証券の議決権の合計以上のもの
閉店日は 2024 年 4 月 24 日です。
CMEとはCMEグループ基準管理有限会社のことである.
“国税法”とは、時々改正された“1986年国税法”と、時々発効する関連規則を指す。
担保とは，6.2節と6.3節で述べた財産と資産のことである
承諾とは、ローン承諾、L/信用状承諾または変革者承諾であり、状況に応じて決定される。
コミットメント率とは、(A)任意の定期ローン貸主に対して、任意の時間において、定期融資スケジュールのパーセンテージ(小数点以下9位)は、(I)締め切りまたは前に、その時間における定期ローン貸主の定期融資約束は、第3.15節の規定に従って調整することができ、(Ii)その後、その時点での定期融資融資者の元金金額は、第2.5節および第3.15節の調整を受け、(B)任意の転換融資機関について、第2.5節及び第3.15節の規定により調整を行う場合には、当該転債貸主の転債承諾に代表される転債融資の割合(小数点以下第9位)を算出する。各転債融資者が転債融資を提供する約束と、L/Cクレジット期間に対する各L/C発行者の義務が第13.1条に従って終了した場合、または転債融資承諾が満了した場合、各転債融資者のコミットメント割合は、転債融資機関が最近発効したコミットメントパーセンテージに基づいて決定され、任意の後続譲渡を発効させなければならない。振込ローンおよび定期ローンローンに対する各貸手の初期コミットメントパーセンテージ(場合によって決まる)は、別表1の貸手名の相対的な位置、またはその貸手が本契約当事者となることに基づく譲渡および仮定に記載されている(場合に応じて)。
“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。
通信は15.19節で規定した意味を持つ.
会社とは、VRIおよびVRIが現在またはそれ以降に存在する各制限および非制限子会社を指し、会社は任意の会社を意味する。
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竣工保証は、制限されていない子会社の任意の不動産プロジェクトについて、制限された会社によって締結された竣工保証または同様の協定を意味し、この合意に基づいて、当該制限された会社(A)は、適用される計画および仕様に従って当該建設プロジェクトの工事を適時に完了することを保証し、建築プロジェクトの施工に関連するすべての費用を支払い、当該不動産プロジェクトに関連するすべての保険料を支払うか、または機関貸金者が通常、竣工保証に含まれるこのような他の事項を保証する。または(B)建設貸手または他の当事者は、適用される計画および規範に従って速やかに完了し、融資者または他の当事者が援助する任意のプロジェクトの建設に関連するすべての費用をタイムリーに完了し、支払うことができなかったことによる損失を賠償する。
コンプライアンス証明書とは、基本的に添付ファイルDの形態で、借り手の首席財務官によって署名された証明書と、その中に記載された計算ワークシートとを意味する。
特許権子会社は、総称して、(A)ワイオミング州のGrand Teton Lodge Company、(B)コロラド州のFlagg Ranch Company、および(C)このような制限された子会社の株式を管理代理に融資文書に従って管理エージェントに譲渡することを禁止する国立公園管理局によって特許権契約または同様の合意が付与された他の制限された子会社(借り手を除く)と総称される。条件は、(I)適用される特許契約の真および正しいコピーが行政エージェントに交付され、特許契約が満了または終了していないこと、(Ii)制限された子会社の持分が他の誰にも質権されないこと、(Iii)制限された子会社が所有しておらず、特許権契約以外のいかなる有形資産または財産、当該特許権契約によって生成された収入、および特許権契約義務を履行するために必要な改善、資産、および権利を有していないか、(Iv)制限された子会社が保証に署名したことである。及び(V)行政代理は、当該制限された付属会社を特許付属会社に指定することに書面で同意した
変更に適合するとは、SOFRまたは任意の提案の後続金利、毎日単純SOFRまたは用語SOFRの使用、管理または任意の関連慣例について、“基本金利”、“毎日単純SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、および他の技術、行政または操作事項(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義を含む)の任意の適合性変更(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または早期返済を含む)の任意の適合性変更を意味する。行政エージェントは適宜(借り手と協議した後)当該等の適用金利を採用及び実施することを適宜決定し(S)、行政エージェントが実質的に市場慣行に適合した方法で管理することを許可することができる(又は行政エージェントが当該等の市場慣行を採用する任意の部分が行政的に当該金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが本プロトコル及び任意の他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方式を決定する)。
関連所得税とは、純収入(額面にかかわらず)を徴収または測定する他の関連税、または特許経営税または支店利益税である。
総合純収入とは、誰にとっても、当該人及びその制限された付属会社が公認会計原則に従って決定された期間内に第10.9条に規定する純収入の合計をいう。ただし、(A)以下の条件を満たす誰の純収入(ただし損失を含まない)である
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当該者に属さない制限された付属会社又は権益会計方法に従って入金されたものは、当該者が当該期間に関係者又はその制限された付属会社に現金で支払った配当又は割当金額のみを計上しなければならない。(B)会計原則の変化の累積影響を計上しない；及び(C)株式オプション計画に関連する非現金補償支出を計上しない。
転換可能債務証券とは、転換可能債務証券の形で借入された任意の優先無担保債務であり、会社はそれに対して直接かつ主要な義務を負い、文書に基づいて発行され、その条項は当該会社に対する制限が本協定の条項を超えないが、転換可能債務証券は高収益債務を含むべきではない。
信用状は14.3節で規定された意味を持つ.
キー資産とは、どの会社が所有または買収したスキー場運営に必要なすべての改善、資産、権利を指すが、ウィスラー買収子会社と山頂リゾート買収子会社の資産は“キー資産”とみなされてはならない
現行財務とは、2024年1月31日までの間の会社総合財務諸表と、その後第9.1(A)または9.1(B)条(状況による)に基づいて最近行政代理に提出された会社総合財務諸表を指す。
追跡権例外とは、無請求権子会社の任意の無請求権債務について、当該無制限子会社の破産、詐欺、現金乱用、環境クレーム、浪費、故意破壊、および機関貸金者が通常免責条項から除外され、および/または不動産無請求権融資の単独賠償協定に含まれるこのような無請求権債務の免責条項である。
毎日簡単なSOFRとは、任意の適用される決定日について、(A)SOFR署長が米国政府証券営業日前の第5(5)番目の米国政府証券営業日(または任意の後続源)に公表されたSOFRを意味する；しかし、この日が米国政府証券営業日でない場合、Daily Simple SOFRは、その直前の第1(1)番目の米国政府証券営業日の直前の第5(5)番目の米国政府証券営業日に公表されたSOFRを意味する；(B)SOFR調整を加える。このように決定された金利が0.00%未満になる場合、この金利は、ローンおよびローンファイルの場合、0.00%とみなされるべきである。
毎日SOFR金利ローンとは、本契約項の下で発行されるローンであり、その金利は毎日SOFRを参照して計算される。
誰の債務も、いかなる日においても(公認会計原則に従って計算される)：(A)借入金に対する当該人のすべての債務(約束手形、債券、ゼロ利息債券、債権証又は他の類似手形としての直接債務、又は発行された信用証又は類似手形としての未履行義務、又はその他)を含む(ただし重複しない)当該者のすべての資本賃貸債務(当該債務の利息部分を除く)；(B)当該者が財産又はサービスの遅延購入代金を支払うすべての義務、(I)雇用契約又は繰延従業員補償計画下の債務及び(Ii)通常業務中に発生した支払貿易帳簿及びその他の支出又は支払金を除いて、(C)留置権によって保証された他の者のいずれかの資産上のすべての債務(又は債務保有者が当該債務の有無にかかわらず既存の権利を保証する)
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および(D)他人の債務に対するすべての保証および他のまたは義務があるが、制限された会社の請求権義務の償還または償還義務を許可することについては、債務とみなされてはならない。この場合、当該制限された会社の実際に許可請求権義務を欠いている貸手または他の取引先に対する直接支払い責任または償還義務(義務または履行義務ではなく、または義務または履行義務)が発生するまでは、この場合、貸主または他の当事者のこのような直接支払い債務の金額は債務を構成しなければならない。規定によると、いかなる制限された会社はいかなる制限されていない子会社を代表して保証契約の履行義務を履行して債務を構成してはならない
債務者救済法とは、時々改正された1978年の“破産改革法”と、他のすべての適用される清算、信託、破産、猶予、改質、接収、破産、再編、支払いの一時停止、または時々発効する債権者の権利に影響を与える類似の法律を指す。
12節ではデフォルト設定を定義する.
違約率とは、(A)L/信用状費用以外の債務に使用される場合、金利は、(1)基本金利プラス(2)基本金利ローンに適用される利益率(ある場合)に(3)2%を加えた年利率に等しい。しかしながら、定期基準金利ローンまたは毎日SOFR金利ローンの場合、違約金利は、このような融資に他の方法で適用される金利(任意の適用保証金を含む)に2%の年利を加算することに等しく、(B)適用保証金から計算されるL/C費用のために使用される場合、金利は、適用される保証金に2%の年利を加算することに等しい。
第3.15(B)節の規定によれば、違約貸主とは、(A)Revolverローンまたは定期融資のいずれかの部分に資金を提供できなかった任意の貸主を意味し、この失敗は、融資者が資金提供の前提条件(この条件の前例および適用された違約(ある場合))が満たされていないか、または本合意が資金を提供することを要求する日後2営業日以内にL/Cリスク開放口に参加することを決定したためである。(B)満期日から2営業日以内に、誠実な論争の対象とならない限り、本条例の規定により支払わなければならない任意の他の金を行政代理又は他の貸金者に支払わない。(C)借主または行政エージェントに書面で通知され、その融資義務を履行しようとしないこと、または本合意項下の融資義務について公開声明を発表したこと(書面または公開声明が本プロトコルの下のトラックローンまたは定期融資に資金を提供する義務に関連しない限り、この立場は、融資者が資金を提供することができないと判断した前提条件(この条件の前例と共に適用される違約(ある場合)が書面または公開声明に具体的に示されなければならない)またはその承諾に基づいてクレジットを提供する他の合意であることを示す。行政代理人が請求をしてから3営業日以内に、その資金義務を履行することを行政代理人に書面で確認する(ただし、当該貸金者は、行政代理人が書面で確認を受けた後、本条項(D)により違約貸金者ではなく)、又は(E)既存又は既存又は既存の直接又は間接的な親会社(I)が任意の債務救済法による訴訟の対象となっていること、(Ii)既存の係、保管人、受託者、管理人、債権者利益譲受人又はその業務再編又は清算を担当する類似者、又はその指定受託者であることを確認する。(Iii)同意を促進または表示し、承認または黙認するための任意の法的手続きまたは委任、または。(Iv)は、自己保護行動の標的となる。しかし、貸手は、その貸手のいかなる持分を所有しているか、または取得したために、責任を負う貸金人になってはならない
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いかなる直接的または間接的な親会社であっても、このような所有権利益が、判決または資産差し押さえ令の実行を免れるために、または貸し人を米国内裁判所の管轄から免れるか、または貸主(または政府当局またはツール)が貸手と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定または否定することを可能にする限り、任意の直接的または間接的な親会社である。行政代理人は、上記(A)~(E)条のいずれか1つ以上に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこの状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があるものとみなされ、当該貸金人は、決定後直ちに借主、L/信用状発行者及び他の貸手に送達されるべきである。
指定マンション販売とは、成約日に所有する任意のマンションユニットを売却または処分することを意味する。
指定司法管轄区域とは、制裁対象に属する任意の国または地域、または制裁対象/対象となる国または地域に位置し、組織または居住する任意の国または地域を指し、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮およびシリアのクリミア、ドネツク、およびルガンスク地域を含む。
不適格持分とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の債務または証券の条項に従って)、または任意の事件の発生時に満了するか、または債務超過基金、保有者の要求または他の方法に従って強制償還されることができる株式の全部または一部または他の持分を意味し、任意の二次債務の交換または償還のために発行される任意の持分を含むが、これらに限定されない。
割り当てとは、VRIまたはVRIの任意の付属会社が発行する任意の株式または他の持分の任意の株式について、(A)当該者が当該持分または他の持分の価値のために行う退職、償還、購入または他の買収(任意の会社との合併または合併に関連するが含まれるがこれらに限定されない)を含み、(B)当該者は、当該持分または他の持分について、またはそのような持分または他の持分について任意の配当金(現金、証券または財産を含むが、任意の会社の合併または合併に限定されない)を支払うことを意味する。(C)当該人が、当該株主または他の持分の所有者に行った任意の融資または下敷き、または当該人の当該持分または他の持分への他の投資；および(D)当該人が、当該株主、パートナーまたはメンバー(または同等の人)に資本を返還するために、当該株主または他の持分(任意の債務超過基金または一般預金を含む)について、他の持分(任意の債務超過基金または一般預金を含む)についての任意の他の支払い；しかし、転換可能債務証券(株、現金または両者の組み合わせで決済されるかどうかにかかわらず)や転換可能債務証券の発行に関連する株式ヘッジの購入は、割り当てとはみなさない
ドルとドルはアメリカの合法的な通貨を意味する。
ドル同値とは、いつでも、(A)ドルで価格された任意の金額、および(B)代替通貨で価格された任意の金額について、行政エージェントまたはオーストラリアL/C発行者によって(場合によっては)その時点で代替通貨でドルを購入する即時レート(最近のリスコアリング日に基づいて決定される)に基づいて決定されたドル同値金額を意味する。
EBITDAとは、任意の計算期間内の任意の個人(またはその財務諸表が公認会計原則に従って統合されたグループ)に対する利息前純収益を意味する
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費用、収入ベースまたは収入で測定された税金および非現金経営費用は、いずれの場合も純収入が確定した場合に差し引かれる
欧州経済圏金融機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関又は投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、又は(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この金融機関は、本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。
欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す。
EEA決議案機関は、任意のEEA加盟国の任意の公共行政機関または任意のEEA金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受託者を含む)を意味する。
電子コピーの意味は15.19節で述べる.
電子記録は15.19節で規定した意味を持つ.
電子署名は15.19節で規定した意味を持つ.
合格譲受人とは、(A)貸手、(B)貸主の関連会社、(C)承認された基金、および(D)(I)管理エージェントおよびL/C発行者によって承認された任意の他の人(自然人を除く)、および(Ii)違約が発生して継続している限り、借り手(このような承認のたびに無理に抑留または遅延されてはならない)であるが、上記の規定があるにもかかわらず、合格した譲受人は、借り手、借り手の任意の関連会社または会社を含むべきではない。
従業員計画とは、任意の会社または任意のERISA付属会社によって設立または維持される、ERISA第4章でカバーされる従業員年金福祉計画をいう。
環境法とは，環境空気，水，土地あるいは有害物質の汚染や保護に関する任意の法律である。
株式ヘッジとは、VRIが任意の転換可能な債務証券を発行することについて購入したVRI普通株の任意のコールオプションまたは上限のコールオプション(または実質的に同値なデリバティブ取引)を意味する。
株式権とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換することができるすべての証券(債務証券を除く)、またはその人にこれら(またはそのような他の権益)を購入または取得するための持分証、権利またはオプション、投票権があるか否かにかかわらず、当該株式、株式承認証、オプション、権利又は他の権益がいかなる特定の期日においても弁済されていないか否かにかかわらず、その者の他の所有権又は利益権益(組合員、メンバー又は信託権益を含む)を所有することができる。しかし、転換可能な債務証券はいかなる転換を行う前に株式を構成すべきではないことが条件である
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ERISAとは，1974年に改正された“従業員退職所得保障法”および関連する規則·条例を指す。
ERISA関連側は、任意の会社と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に基づいて単一雇用主の任意の業界または事業としてみなされることを意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。
EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した時々発効するEU自己救済立法スケジュールのことである。
Exchangecoとは紀元前106887年にブリティッシュコロンビア州の法律によって存在した会社のことです。
排除された交換義務は、任意の保証人にとって、交換義務を意味し、保証人の全部または一部が保証され、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を担保するために、商品取引法または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその任意の規則、法規または命令)によって違法になり、保証人の全部または部分保証(またはその任意の保証)が違法であるか、または違法になる場合、任意の理由で“商品取引法”で定義された“合格契約参加者”(第9.12節および任意の他の“良好な維持”を実施した後に決定される)を構成できない場合、いかなる交換義務を意味する。保証人の担保又は保証人がこのような担保義務の担保に対して効力を生じた場合には、当該保証人の担保又はその他の合意“及び他の制限された会社の当該保証人に対する交換義務のいずれか及びすべての担保”及びそれに規定された条例。1つ以上の交換を管理する主プロトコルに従って交換義務が生成される場合、このような排除は、本定義の第1の文に従って保証または保証権益の交換を排除することによる交換義務部分にのみ適用される。
免税とは、受取人または受取人に対して徴収される以下のいずれかの税金、または受取人への支払いから源泉徴収または控除を要求する税項を意味する：(A)受取人に徴収または純収入(その額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益所得税で測定される税項であり、それぞれの場合、(I)受取人が法律に基づいて組織されているので、またはその主要事務所または(任意の貸手に対して)その融資事務所が、そのような税収(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に位置しているか、または(Ii)他の関連税を徴収する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、以下の有効な法律に基づいて、貸主またはその口座に支払われる融資または承諾における適用権益に対応して徴収される：(I)貸手が融資または承諾中の当該権益を獲得する(借り手が第15.14節に従って提出した譲渡請求を除く)、または(Ii)第4.1(A)(Ii)または(C)節によれば、貸手の譲渡人または貸手にその貸借事務室を変更する前に、このような税金に関する金額を貸手に支払うべきである：(C)貸手が第4.1(E)および(D)節の規定を遵守できなかったために納めた税金、およびFATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税。
既存の信用協定は本プロトコルの要約で定義されている。
既存住宅債券とは、住宅地域が2003年6月10日(第3回改正·再署名日)前に発行した次の債券と、関連債券文書に基づいて再発行されたこのような住宅債券をいう：(A)コロラド州イーグル県の1，060万ドル、課税
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(B)19，980，000ドルのブレケンリッチテラス有限責任会社の課税住宅施設収入手形(ブレケンリッチテラスプロジェクト)、1999 Aおよび1909 Bシリーズ、(C)コロラド州イーグル県10，410，000ドルの課税住宅施設収入債券(BC町のTarnesプロジェクト)、1999 Aおよび1999 Bシリーズ、および(D)11，585，000ドルのTenderFoot季節性住宅、LLC課税住宅施設収入手形(TenderFoot季節的住宅、有限責任会社プロジェクト)、2000 Aおよび2000 Bシリーズ、および上記各項目(ただし、増加しない)は、2003年6月10日以降の継続または延期
現有住宅区はTenderFoot季節性住宅有限責任会社、BC住宅有限責任会社、BC住宅有限責任会社(RiverEdge)とブレケンリッチテラス有限責任会社であり、現有住宅区は任意の既存住宅区を指す。
既存のL信用状とは、付表2.3 Aの部分で述べた、L信用証発行者がいずれかの会社の口座のために発行した各L信用状及び他の信用状を指す
現在の大都市街地はHolland Creek大都市街地と紅天牧場大都市街地と総称され，既存の大都市街地とは既存の大都市街地のいずれかを指す
融資額とは、総承諾額(第2.5節により増加した総承諾額を含む)に全増分定期融資を加えた総金額である。
FATCAは、本合意の日までの規則1471~1474節(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑な修正または後続バージョンではない)、および現在または将来の法規またはそれの公式的な解釈、ならびに第1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意を意味する。
連邦基金金利とは、いずれの日にも、ニューヨーク連邦準備銀行がその日預金機関の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)に基づいて計算された年利率であり、ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に連邦基金実金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、金利はゼロとみなされるべきである。
費用状とは、借り手、行政代理、および/または共同牽引手配人の間の任意の費用状を意味する。
金融ヘッジとは、任意の会社と、任意の貸手または任意の貸手の付属会社(または行政代理が合理的に受け入れている他の人)との間の取引であり、そのような取引がISDA規格に適合する任意のマスタープロトコルによって制限または制限されているか否かにかかわらず、適用法に従って合法的かつ実行可能である1つまたは複数の金利、外貨、商品価格、株価または他の金融措置の変動リスクを低減または除去することを目的としている。
個人財務諸表は貸借対照表、損益表、資本と黒字台帳、及び(A)公認会計原則に基づいて作成した現金フロー表、及び(B)第1.3節で述べた以外、以上の年度年末数字或いは前会計年度相応期間の比較形式で作成した現金フロー表である
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外国の貸手とはアメリカ人ではない貸手のことです。この定義について言えば、アメリカとその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。
“林務許可証協定”とは、(A)第4056−01号林務特別使用許可証のいくつかの第2次改正及び再署名に関する多方協定、(B)第4065−03号林務特別使用許可証のいくつかの第2回改正及び再改正に関する多方協定、(C)第5289−01号林務特別使用許可証のいくつかの第2回改正及び再改訂に関する多方協定、(D)第5289−04号林務特別使用許可証のいくつかの第2回改正及び再改正に関する多方協定、(E)第4065−03号林務特別使用許可に関するいくつかの改正及び再改正された多方協定を意味する。ELD 508901；(F)定期特殊用途ライセンス保持者番号に関連する任意の同様のプロトコルまたは文書(G)任意の林業局ライセンスに関連する任意の類似したプロトコルまたは文書、ならびに(G)Vail債券の発行に関連して署名された文書条文によって許可または予想される任意の類似した合意または文書、および(H)上記の任意の条項のすべての継続、延期および再説明、改訂および補足
林業局ライセンスとは，(A)スキーエリアライセンス保有者が1993年11月23日にVailスキーエリア借り手に発行した第4056−01号ライセンスであり，有効期間は2031年10月31日である；(B)第4056−01号。第4065-03号ライセンス所持者は、1999年11月17日に借り手に発行された完全子会社Beaver Creek Associates，Inc.Beaver Creekスキーエリアに使用され、2038年12月31日に満期となる；(C)Service to Ralston Resorts，Inc.(現Vail Summit Resorts)が発行したKeystoneスキーエリア特殊用途ライセンス所持者番号5289-01は、1996年12月30日に満期となり、2032年12月30日に満期となる。(D)ブレケンリッチスキーゾーン特別用途ライセンス保持者番号5289-04は、Ralston Resorts，Inc.(現Vail Summit Resorts)によって1996年12月31日に発行され、2029年12月31日まで有効である。(E)期間特別用途ライセンス保持者番号5289-04。天際スキーエリアのEDL 508901は，天谷サービス有限会社が2002年5月7日に発行し，2042年5月1日に満了した；(F)期限特別用途許可証所持者番号コクウッドスキーエリアのAMA 282は、天谷サービス有限責任組合が2012年4月11日に発行し、d/b/aコクウッド山リゾート、2052年3月19日に満期となった；および(G)上記の任意の代替措置
早期弁済リスクとは、いつでも違約貸金者が発生した場合、違約貸金者が承諾した金額は、未償還のL/Cリスク開放口(L/Cリスク開放口を除く)のドルのパーセンテージに相当し、すなわち、当該違約貸主の参加義務は、他の貸主または本契約条項に従って担保された現金に再分配されたものである。
基金とは、その正常な活動の過程で商業融資及び類似信用の延長に従事する(自然人を除く)ことをいう
融資債務とは、任意の決定日において、公認会計原則に基づいて制限された会社に対して総合的に計算された以下の債務の合計である：(A)借入金のすべての債務(約束手形、債券、ゼロ債券、債券または他の類似手形としての直接債務、担保項目の下で生じる直接(相対的または有)支払義務であるか、または発行された信用証または類似手形としての未償還義務、またはその他)。(B)任意の制限された会社のすべての資本リース義務((X)当該等義務の利子部分及び(Y)北極星リース(当該等リース構成資本リースの範囲内)の項の義務)に加え、(C)制限されない付属会社から発行されるL/Cs債券支援債券(既存住宅債券を除く)項の償還義務及び未抽出金に加え、(D)次のような請求権義務に関する支払義務を加える
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本合意項下の債務を構成するが、融資債務は既存住宅債券項下の債務を明確に排除すべきである。
資金損失とは、以下の理由により任意の貸主が合理的に招く任意の損失または支出を意味する：(A)借主は、適用利子期間の最後の日までに、失敗または拒否(行政エージェントまたはそのような損失または費用の違約を主張する貸手を除く)は、本合意に従って申請された任意の融資を受けるか、または(B)借主が任意の期限基準金利ローンまたは定期融資を支払うか、または任意の期限基準金利ローンまたは定期ローンを基本金利ローンに変換する。
GAAPとは、米国公認会計士協会会計原則委員会および財務会計基準委員会(または米国会計専門内で類似の地位および権威を有する類似機能を有する機関)が時々適用される公認会計原則を意味する。
ギレとはギレ放送会社のことで、デラウェア州の会社であり、VRIの直接子会社である。
政府当局とは、州政府または地方政府、ならびに任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行、または政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する他のエンティティ(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を指す
保証人とは保証書に署名したすべての人を意味する。
保証とは、融資文書の要求に基づいて署名および交付された、実質的に添付ファイルBの形態で提供される任意の保証、および融資文書に基づいて任意の保証に対する任意の修正、修正、補足、再記述、承認、または再確認を意味する。
危険物質とは，任意の環境法により危険廃棄物，危険材料，汚染物質，汚染物質または有毒または危険物質として定義または分類される任意の物質である。
高収益債務とは、高収益債務証券の形で借入された任意の優先無担保債務であり、会社はそれに対して直接かつ主要な義務を負い、文書に基づいて発行され、その条項は当該会社に対する制限が本協定の条項より高くないが、高収益債務には転換可能債務証券を含むべきではない。
名誉日付の意味は2.3(C)(I)節で述べたとおりである.
住宅地とは、(A)既存住宅地、及び(B)締め切り後に社債を発行して会社員の住宅プロジェクト開発を支援する他の誰かを指し、住宅区とは住宅地の一つである
増量定期ローンとは、任意の貸手が増量定期ローンの手配に基づいて借り手に支払う任意の金額を指す
増分定期貸出ツールの意味は2.5節で述べたとおりである。
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補償税項とは、(A)いかなる制限された会社が任意のローン文書に基づいて負担するいかなる義務、又は任意の制限された会社が任意のローン文書に従って負担する義務のために徴収される税項(含まれていない税項を除く)、及び(B)(A)項に記載されていない他の税項について徴収される他の税項をいう。
知的財産権とは、(A)一般法、連邦法定、州法定および外国商標またはサービスマーク(そのような商標またはサービスマークが象徴する、またはそれに関連するすべての登録および保留出願および企業の営業権を含むがこれらに限定されないが含まれる)、商標またはサービスマーク許可証および商標またはサービスマークのすべての収益(ライセンス使用料および侵害訴訟収益を含むがこれらに限定されない)、(B)米国および外国特許(すべての係属中の出願、継続期間、部分的な継続、部分的な拡大、分割、再発行、代替および既存特許または出願の拡張を含むがこれらに限定されない)米国および外国特許を意味する。およびすべての特許収益(ライセンス使用料および侵害訴訟収益を含むがこれらに限定されない)、(C)著作権(すべての登録および保留出願を含むが、これらに限定されない)、著作権ライセンスおよび著作権所有収益(ライセンス使用料および侵害訴訟収益を含むがこれらに限定されない)、および(D)商業秘密は、(I)いかなるライセンス(酒類許可を含むが、これらに限定されない)またはいかなるライセンスも含まれない。(Y)ライセンス者又は所有者の権益は、当該政府当局によって廃止され、(Z)被許可者又は所有者は、ライセンス又はライセンスの条項、条件及び期限を超える権利がないか、又は(Ii)商標又はサービスマークの商号又は“dba”を構成しない
利子期間とは、定期基準金利ローンまたは定期ローンのそれぞれについて、定期参照金利ローンとして支払いまたは継続する転換ローンまたは定期ローンの日から、借り手がそのローン通知で選択された後の1(1)、3(3)または6(6)ヶ月後に終了することを前提とする
(A)営業日が別の暦に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日に延長されるべきであり、この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならない
(B)1つのカレンダー月の最後の営業日(または前記カウント期間の終了時に前記カレンダー月が数字上に対応する日付のない日)から開始される任意の利子期間は、前記カウント期間の終了時に前記カレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない
(C)いかなる利息期間も終了日以降まで延長してはならない.
内部統制事件とは、借り手の財務報告の内部統制に重大な欠陥や詐欺が存在し、経営陣または他の借り手の財務報告の内部統制において重要な役割を果たしている従業員に関するものであり、それぞれの場合、証券法で述べられているようになる
投資限度額(合弁企業)とは、(A)75，000，000ドルのいずれかの決定日に、(B)総資産の10%を加え、(C)第10.8(M)条に許可された投資純減少額を、(I)そのような投資の売却又は清算又は償還その他の方法で、会社が受領した任意の資産又は財産(VRI取締役会により誠実に決定された)を制限する現金純収益及び制限(VRI取締役会により決定された)の公平な市場価値を限度とし、又は(Ii)そのような投資の配当金を減少させ、未返済の融資又は立て替え金を償還することである。またはVRIまたはVRIの任意の制限された子会社に資産を移転するか、または(Iii)VRIとの直接または
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当該者が第9.10又は9.11(B)条に従ってVRIの制限された付属会社として指定されたか又はなる直前に、制限された会社が第10.8(M)条に基づいて許可された投資を行った場合、当該合営企業の資産純資産額の公正時価から(D)第10.8(R)条に基づいて発行された融資を差し引く。
投資限度額(類似業務)とは、任意の確定日に、(A)1億ドル、(B)総資産の15%を加え、(C)第10.8節(L)で許可された投資純減少額をいう。理由は、(1)このような投資のいずれかを処分し、現金純収益及びVRI取締役会が誠実に決定した任意の資産又は財産の公平な時価を限度とするため、(2)そのような投資を減らし、融資又は立て替え金の未償還元金を返済することである。または(Iii)第9.10または9.11(B)節に従って指定されたか、またはVRIの制限された付属会社になる前に、非制限されたアクセサリの公平な市場純値の部分(1人の個人の株式におけるVRIの直接的または間接的権益に比例する)
任意のL信用状について、インターネットサービスプロバイダとは、国際銀行法と慣行学会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。
「発行者文書」とは、 L / C 、 L / C 契約書、および該当する L / C 発行者と借り手 （ または他の会社 ） が締結した、または当該 L / C 発行者に有利な、当該 L / C に関するその他の文書、契約書、および文書を意味します。
共同リードアレンジャー BofA 証券株式会社U. S. Bank National Association と Wells Fargo Securities ， LLC は、共同リードアレンジャーおよび共同ブックランナーとして、それぞれの立場で。
法律とは、適用されるすべての法令、法律、条約、条例、規則、規則、命令、令状、差止命令、法令および判決を意味します。
L / C とは、本契約に基づき L / C 発行者が発行する現行の各 L / C およびその他の信用状をいいます。L / C は、スタンバイ信用状または商業信用状である可能性があります。L / C は、ドルまたは代替通貨で発行することができます。
L信用状プロトコル“とは、適用可能なL信用状発行者が時々使用するフォーマットでL信用状を発行または修正する申請およびプロトコルを意味する。
L為替手形借款とは、L為替手形下の引き出しが発行または再融資の日にまだ返済されていない貸方ローンの延期である。
L信用状承諾とは、L信用状発行者毎に、任意の発行元金総額が、付表1の“信用状昇華”の項の下で当該L/信用証発行者の名前に相対する金額を超えないことを承諾する信用状である
L信用状の展示期間とは、L信用状の発行、有効期限の延長或いは金額の増加である
L/C満期日とは，その時点で発効した振替施設終了日の7(7)日前の日(その日が営業日でなければ，前の営業日)である。
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L/信用状リスク開放とは、任意の決定された日に、(A)すべての未償還L/信用状項目の下で抽出可能な総金額(任意のL/信用状の条項に従って達成される任意の額面の回復または増加を含むがこれらに限定されない)に加え、(B)借り手が任意のL/信用項の下で償還された引き出し、為替手形、または他の形態の要求に従って未償還の総債務(任意のL/信用状のすべての借金および任意のL/信用項の下の未償還債務を含むがこれらに限定されない)を重複することなく指す。任意のL信用状の下で抽出可能な金額を計算するために、当該L信用状の金額は、第1.7条の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、任意の決定された日にLクレジットの期限が満了したが、インターネットサービスプロバイダ規則3.14の実施のため、依然としてクレジットに従って任意の金額を引き出すことができる場合、Lクレジットは、そのような引き出し可能な残りの金額の中で“未償還”とみなされるべきである。
L/信用状費用の意味は3.10(B)節を参照されたい.
L/信用証発行者とは、米国銀行、富国銀行、オーストラリア国民協会およびオーストラリアL/信用証発行者、ならびに行政代理および借り手の承認を経て、“L/信用証発行者”またはL/信用状の任意の後続発行者を担当する任意の追加の融資者を意味し、L/信用証発行者は、L/信用証の発行者のうちの1つを意味する。
L/C次融資とは，2.3節で述べた“L/信用証発行プロトコル”の項のサブ融資であり，このプロトコルにより，L/Cのリスク開放はL/Cの転任限度額を超えてはならない.
L/C昇華とは、(A)200，000，000ドルと(B)転正承諾額(ローン文書によって増加または減少する可能性がある)の両方のうち小さい者を指す。L/Cの昇華は革命者の約束の一部であり、補完ではない。
借主とは，(A)表1に添付されている借主とそのそれぞれの相続人と譲り受け者(ただし本プロトコル側のいずれの参加者でもない)，および(B)本プロトコル2.5節により本プロトコル側となる他の借主である.
融資オフィスとは、任意の貸手、貸手がアンケートに記載された貸手を管理する1つまたは複数のオフィス、または貸手が時々借り手および行政代理人に通知することができる他の1つまたは複数のオフィスを意味する。
いかなる資産についても、留置権とは、当該資産に関連する任意の担保、留置権、質権、担保、担保権益又は任意の種類の財産権負担を意味する。本プロトコルの場合、誰もが、そのような資産に関連する任意の条件付き売却プロトコル、資本リースまたは他の所有権保留プロトコルに基づいて、売り手またはレンタル者が権益を有する場合には、留置権の制約の下で、それが取得または保有する任意の資産を所有するとみなされるべきである。
訴訟とは、任意の政府当局または任意の政府当局によって提起された任意の訴訟、訴訟、手続き、クレームまたは論争を意味する。
ローンとは、任意の融資者が融資書類に基づいて借り手または任意の会社を代表して支払う任意の金額であり、元の資金支出、未返済金額の継続としても、L/信用状の下での支払いである。
融資日は2.2(A)節で定義する.
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借用通知は、添付ファイルCの形態または行政エージェントによって承認された他の形態(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)によって主管者によって実行される出願を意味する
融資文書とは、(A)本プロトコル、(B)手形、(C)各保証、(D)すべてのL/信用状およびL/信用状プロトコル、(E)保証文書、および(F)上記のいずれかのコンテンツに対するすべての更新、延期、再説明、修正および補足、および上記のいずれかの内容の確認または承認を意味する。
重大な有害事象とは、(A)制限された会社が融資文書に規定された支払いまたはその他の重大な義務を全体として履行する能力の重大な損害、または行政代理人または任意の貸金者が、融資文書に基づいて制限された会社全体の重大な義務を履行する能力の重大な損害、(B)制限された会社全体の経営、業務、財産、負債(実際またはある)または(財務またはその他)の状況に影響を与える重大かつ不利な影響を意味する。または(C)当事者としての制限された会社の任意の融資文書の合法性、有効性、または拘束力のある重大な悪影響(制限された会社全体の融資文書に基づいて決定される)。
マテリアル契約とは、いかなる個人にとっても、いかなる契約（ 通常の業務の過程における資材、サービス、または在庫の購入注文を除く ） 当該人が当事者であり、その人が拘束される、またはその人の資産の対象となる可能性があり、 30 日以内の通知により、名目上のペナルティを除き、更なる支払いの責任なしに、その人がキャンセルすることができない、その人は 12 ヶ月間に 200 万ドル以上を支払う必要があります。
貸手にとって、最高金額と最高金利はそれぞれ法律の適用により、その貸金人がその負担する義務について契約を締結し、費用を徴収し、準備金或いは受け取ることが許可された最高非高利貸し金額と最高非高利貸し金利である。
任意の日付で、融資金額の上限は(A)2，750，000，000ドルと(B)(I)3.50と(Ii)の前の会計四半期の最終日までの4つの会計四半期に調整されたEBITDAの積を指し、両者の中で大きい者である。
大都会地域とは、(A)既存の大都会地域、および(B)締め切り後に債券を発行して市政インフラプロジェクトの運営、建設、維持に資金を提供する他の任意の人を指し、これらのプロジェクトは、会社がプロジェクト開発所のある地域での商業活動に関連しており、大都会地域とは大都会地域のうちの1つを指す
ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社のことです。
多雇用主計画とは、ERISA第3(37)または4001(A)(3)節または規則第414(F)節に定義された多雇用主計画を指し、任意の会社または任意のERISA付属会社が蓄積されているか、または蓄積されているか、または蓄積されている義務に貢献する。
融資債務純額とは、任意の確定日に、(A)融資債務から(B)10，000，000ドルを超える無制限現金金額を差し引くことに等しい
純収入とは、任意の期間内に、任意の個人(またはその財務諸表が公認会計基準に従って統合された者)が、非常プロジェクト後に継続的に経営して得られた純収入(従を含まない)を意味する
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しかし、本協定の下で制限された会社の純収入を計算するために：
(A)任意の制限された会社が一人で所有する権益が公認会計基準に従ってVRIおよびその制限された子会社の連結財務諸表に連結されていない場合(“非合併エンティティ”)である場合、持分は権益会計方法に従って入金されるべきではないが、制限された会社の“純収入”は、その期間中に任意の非合併エンティティが制限された会社に現金を分配する範囲内で増加し、その間に非合併エンティティの損失を補うために持分形態で現金を提供しなければならない
(B)融資文書に従って完了した債務の償還または入札に関連する支払済み追加保険料および元の発行割引の任意の未償却残高のログアウト、および債務発行コストの任意の未償却残高の償却およびログアウトを含まない；
(C)VRI貸借対照表に反映されたまたは対価格金額の変化によって純収入が増加または減少した任意の収入または支出は含まれていないべきである
非現金経営費用とは、公認会計原則に従って決定された減価償却費用、償却費用、および任意の他の非現金費用(株式オプション計画に関連する非現金補償費用を含むが、財務会計基準123 Rに基づくものを含むがこれらに限定されない)を意味する。
非同意貸主とは、(A)第(15.9)節および(B)節の条項に従って、すべての貸主または影響を受けたすべての貸主の承認を必要とし、必要な貸主の承認を受けた任意の同意、免除または修正された融資者を意味する。
いかなる制限されていない付属会社にとっても、無請求権債務とは、当該制限されていない付属会社のいかなる債務であり、当該等の債務の所有者は、(A)当該制限されていない付属会社に直接償還を要求することができないが、関連担保を除くか、又は(B)当該制限されていない付属会社に直接又は間接的に償還を要求することはできない(ただし、当該制限されていない付属会社のいかなる直接的又は間接的に持分所有者に償還を構成することはなく、当該直接又は間接的に持分所有者が締結する許可請求権義務を除く)。
通知日を延期してはならないという意味は，2.3(B)(Iii)節で述べたとおりである.
Northstarリースは、総称して、(A)CNL Income Northstar LLCがレンタル者としてTrimont Land Companyとテナントとして2010年10月25日に調印されたいくつかの改正および再署名された賃貸契約と呼ばれ、(B)CNL Income Northstar TRS Corp.(レンタル者として)とTrimont Land Company(カリフォルニア土地会社)との間で2010年10月25日にレンタル者として調印されたCNL Income Northstar TRS Corp.とテナントであるカリフォルニア州Trimont Land Companyとの間で2010年10月25日に調印されたいくつかの改正および再署名されたレンタル契約、および(C)CNL Income Northstar InNorthstar CommercerLand LCNLCと2010年10月25日に調印されたいくつかの改訂および再署名されたレンタル契約；および(C)CNL Income Northstar CommercerLand LCNと2010年10月25日に調印されたいくつかの改訂および再署名されたレンタル契約と呼ばれる。レンタル者であるデラウェア州有限責任会社とテナントとしてのデラウェア州有限責任会社北極星グループ商業地産有限責任会社は、それぞれ時々修正されます
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Northstar子会社を総称してVR Acquisition，Inc.，カリフォルニア州の会社，BCRP，Inc.，デラウェア州の会社，ブースCreekスキーホールディングス，デラウェア州の会社，Trimont Land Company，カリフォルニア州の会社，デラウェア州のNorthstar Group Commercial Properties，LLC，およびデラウェア州の有限責任会社Northstar Group Restaurant Properties，LLCと呼ぶ。
手形とは転債手形と定期融資手形であり，手形とはいずれかの手形である。
債務とは、現在または今後、本貸付文書に基づく当社による管理代理人、信用状発行者および貸し手に対して負うすべての現在および将来の負債および債務、およびそのすべての更新、増額および延長、またはその一部、ならびにこれらに生じるすべての利子、手数料、費用および費用を意味します。貸付文書に基づいて、または貸付文書に基づく権利の保護に関連して支払われるもの （ これらに限定されない、すべての弁護士費用およびその執行または回収に発生した費用を含む。ただし、担保文書、保証書および本契約書第 3.10 条における義務へのすべての言及は、前述に加えて、現在および将来のすべての負債、負債および義務を含むものとします。（ およびそのすべての更新および延長またはその一部 ） 現在または今後、貸し手または貸し手の関連会社に対して支払われる債務は、または制限付き会社が締結した金融ヘッジに従って。ただし、その義務は除外スワップ義務を除外するものとします。
OFAC とは、アメリカ合衆国財務省外国資産管理局の略である。
その他の関連税とは、任意の受取人にとって、当該受取人と関連税を徴収する司法管轄区域との間の現在又は以前の関連により徴収される税金である(ただし、当該受取人が署名、交付し、任意のローン又は融資書類の一方となり、その義務を履行し、任意のローン文書に基づいて金を徴収すること、任意のローン文書に基づいて担保権益を徴収又は改善すること、任意の融資書類に基づいて任意の他の取引に従事又は実行すること、又は任意の融資又は融資書類の権益を売却又は譲渡することによる連絡を除く)。
その他の税項とは、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項であり、これらの税項は、任意の融資書類の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書項目の下での保証権益または他の方法で生成された任意の支払いを徴収または改善することによって生成されるが、譲渡(4.6節による譲渡を除く)について徴収される他の関連税項を除く。
未返済額とは、(A)任意の日の定期融資及び転換融資について、その日に発生した任意の借入金及び前払い又は償還定期融資及び転換融資(場合によって決まる)を実施した後の未償還元金総額を意味し、(B)任意の日の任意のL/Cリスク開放口については、その日に任意のL/Cクレジット期間を実施した後、当該L/Cリスク開放口のその日の未返済金額総額の同値額と、その日までのL/Cリスク開放口までの任意の他の変化を意味し、借り手の未返済金額のいずれかによる変化を含む。
プレイヤは15.11(D)節で規定された意味を持つ.
参加者名簿は15.11(D)節で規定された意味を持つ.
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PBGCとはERISAによって設立された年金福祉保証会社またはその任意の後継者である。
Peak ResortsとはPeak Resorts，Inc.であり，ミズーリ州の法律によって存在する会社である.
山頂リゾート買収とは、当社が山頂リゾート買収協定に基づいて山頂リゾート買収付属会社を買収し、山頂リゾート買収付属会社の若干の債務を返済することを指す。
Peak Resorts買収協定とは，当社，VRAD Holdings，Inc.，Peak Resortsおよび(9.14節のみ)VRIの間で2019年7月20日に署名された合併協定と計画である.
ピックリゾート買収子会社は、総称してピックリゾートおよびピックリゾートが2019年9月23日に存在する任意の直接または間接付属会社と呼ばれる。
ライセンス債務とは
(A)義務を果たす；
(B)別表2.3 Bに記載されている制限された会社の債務の返済；
(C)通常の業務中に受託するために譲渡可能な手形を裏書きして制限された任意の会社が発生した債務を償還すること
(D)他の制限された会社の二次債務(および制限された会社の他の制限された会社の二次債務の保証は、そのような保証が、そのような二次債務と同じ条項または他の方法で行政代理人が満足する条項で債務を支払いおよび回収することに従属する場合)、これらの企業がそのような債務を履行した後、本条例第11節に規定する財務的契約を形式的に遵守し、違約または潜在的な違約が存在せず、発効後に違約または潜在的な違約をもたらすこともない
(E)制限された会社が当該いずれかの制限された会社の一方の既存の住宅債券に基づいて発生した債務を償還すること
(F)いかなる制限された会社が当該等の制限会社が一方の債券(既存の住宅債券を除く)として発生した債務に基づいて、当該等の債務の発生及び借入者又は任意の他の制限会社が当該等の債務を支持するために招いた債務(重複なし)の後に発効する限り、(I)制限された会社が本条例第11条に記載された財務的契約を遵守する形態である限り、(Ii)存在しない限り、又は発効後に違約又は潜在的違約が生じない
(g)    [保留区];
(H)有限責任会社の担保その他又は債務、(一)制限された会社の債務、(二)制限されていない子会社の債務、投資限度額を超えない金額(類似業務)、並びに(三)合弁企業の債務
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制限会社が第10.8(M)条に従って許可する投資額は、投資限度額(合弁企業)を超えない
(I)通常の業務中に林業局ライセンスに基づいて支払われるべき諸費用およびその他の金額
(J)制限された会社間の会社間債務を削減する
(K)会社の債務総額をいつでも総資産の5%を超えてはならないこと、(I)資本リース義務(以下(M)項で許可される資本賃貸義務を含まないこと)、(Ii)財産又はサービスの繰延購入価格を支払う義務、及び(Iii)保証債券又は同様のツールの下での義務を含まないこと
(L)保証債務の最高総額(以前に発生し、その後返済されていないいずれかのそのような債務を有効にした後)が、借り手、行政代理およびその貸主(または適用される代理または受託者)が行政エージェントが合理的に満足する形で、実質的に債権者間の合意を達成する限り、最高融資金額と発生時の融資金額との間の差額を超えないことを可能にする
(M)(I)北極星リース及び峡谷-パーク都市リースが資本リースである場合、北極星子会社及びVR CPC Holdings，Inc.は資本リースに応じてそれぞれ義務を負い、(Ii)制限された子会社が他の資本リースに基づいて任意の制限された子会社が所有する資産又は物件に対して負担する義務は、(A)制限された子会社が第9.10節の条項を遵守していること、(B)違約又は潜在的違約が存在しないこと、又は発効後に違約又は潜在的違約が存在しないこと、(C)会社形態において第11節に規定する財務的契約を遵守していることを前提とする。(D)制限された付属会社は、決算日に当該資産、財産、または重要資産を所有していない
(N)資産の買収又は新たな制限された付属会社に関連する制限された会社の債務(当該等の資産を含む前に当該制限された付属会社が当該等の制限された会社の買収前に招いた債務を含む)であるが、いかなる未償還時間においても、本条(N)による債務元金総額は$100，000，000を超えてはならない
(O)米国国外組織のいかなる制限された会社の債務も返済し、元金総額はいつでも50，000，000ドル以下である
(P)上記(A)~(O)項で許可された債務に加えて、制限された会社の2020 VRI優先手形、2020 VRI交換可能手形およびその他の優先無担保債務(高収益債務および転換可能債務証券を含む)；ただし、(X)株式交換融資終了日前に指定された満期日を有する当該債務(2020年VRI優先手形証明の債務を除く)の最高総額は、いつでも600，000，000元を超えてはならないこと、および(Y)借主以外の制限された付属会社が任意の時間に発生する当該債務の最高総額は50，000，000元を超えてはならないことである。
留置許可権とは、
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(A)第10.8(I)節で許可された範囲内で、担保義務の証券書類又は他の留置権に設定された他の留置権、及び義務が担保されている限り、第10.8(I)節で許可された範囲内で、任意の融資者又は任意の貸金人の関連会社に、任意の金融ヘッジの下で発生した債務の留置権を保証する
(B)“林業局許可協定”に基づいてVail債券保有者の利益のために設定された留置権と、Vail債券の発行に関連して署名された文書の規定により設立·維持された“債券基金”金額の留置権(及び本協定条項に基づいて全て又は任意の部分に対して同じ資産に対して設定された留置権)
(c)    [保留区];
(D)借り手の債務を担保する担保に、借り手に担保を提供する留置権を設定し、(L)が許可されている
(E)任意の担保が当該会社のいずれか一方の債券ファイルに基づいて生成された債務を許可する会社の資産保留権であるが、当該等留置権が債務融資を許可する資産(及びその収益)を保証する範囲内である
(F)購入資金留置権を廃止し、取得した資産のみに負担を構成する
(G)労働者補償金、失業保険または他の形態の政府保険または福祉(ERISAを除く)または労働者補償金、失業保険、年金(ERISAを除く)または他の社会保障プログラムに関連する任意の基金に参加することを確実にするためのすべての引受または預金
(H)通常の業務中に入札、入札、契約(借入金を除く)またはレンタルを履行することを保証するか、または法定義務、保証または控訴保証金、または賠償、履行または他の同様の保証金を保証する善意の保証または預金；
(I)不動産使用に実質的な損害を与えないすべての財産権負担及び制限を制御する
(J)以下の場合、(1)満期および対処金額が提出されていない場合、または保持権が提出または同意されていない場合、または(2)その有効性または金額が勤勉に行われている合法的な手続きによって誠実に疑問が提起され、公認会計原則に要求される準備金または他の規定がなされており、その徴収および実行が一時停止されているか、またはその支払いが保険全額によってカバーされている(慣行免除額の規定に適合する)：(I)税留置権。(2)財産の留置権及び所有権の欠陥は、是非曲直の争議を裁決する前の任意の財産差し押さえ又は他の法的手続を含む。(3)法律施行に規定された留置権(技術者、資材工、倉庫保管員、運送業者及び大家の留置権、並びに同様の留置権を含むが、これらに限定されない)、及び(4)控訴時の不利な判決
(K)レンタル人が、レンタル可能かもしれない会社の資産中の任意の権益または所有権を認めること
(L)第3人の許可、リースまたは転貸を禁止し、会社が展開する業務に実質的な干渉を与えない
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(M)VRI子会社となる任意のエンティティの任意の資産に対して任意の留置権を行い、(I)任意のこのような留置権がそのような買収、合併または合併を考慮したときに設立されない限り、(I)どのような保有権も、買収直前に子会社を設立する際に得られた資産以外の資産まで延長すべきではなく、(Ii)どのような留置権も延長すべきではない
(N)水権において、当該等水権を証明する文書の規定、及び当該等水権に影響を与える事項は、本条例の施行日に各社が有している業務を展開するのに十分な数及び水質の権利又は本条例の施行時までに計画されている拡張に影響を与えない(コロラド州水資源保護委員会又はその相続人及び譲受人が改正された“コロラド州会社守則”からなるコロラド州溝及びダム会社が所有する株式の任意の留置権を含むがこれらに限定されない)
(O)林業局ライセンス、このようなライセンスを証明する文書に関する規定、並びに当該ライセンス又はその影響を受けた土地に関する米国及びその機関のすべての権利；
(P)Vail第1銀行の現金口座に保持権を提供し、総額25万ドル以下であり、FirstBank of Vailは、借り手従業員Vail Associates住宅担保計画の一部として、銀行によって発行され、借り手によって保証されるいくつかの第2の担保融資の一部を担保するために設立された
(Q)“許容債務”定義(O)条項によって許容される債務を保証するために、米国国外組織の任意の有限責任会社の資産に対してより高い留置権を実行する。
いかなる制限された会社にとっても、許可請求権義務とは、習慣的な請求権例外、完成担保、および制限されていない付属会社のその不動産プロジェクトに対する義務を支援するために締結された信用状または同様の手配に関する義務または債務である。
個人とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、その他の実体又は政府当局を指す。
プラットフォームは9.1節で指定した意味を持つ
質権協定とは、基本的に添付ファイルFの形態で、誰かが融資文書の要求に応じて署名および交付する質権協定、および融資文書に基づいて任意の質権協定に対する任意の修正、修正、補充、再記述、承認、または再確認を意味する。
潜在的な違約とは、いかなる事件が発生したり、いかなる状況が存在したりすることであり、一旦通知或いは時間の経過或いは両者を兼ねていると、違約となる。
元本債務とは、いつでも転換元本債務と定期融資元金債務の総和を意味する。
公共貸主は9.1節で規定された意味を持つ。
買収価格とは，本協定第10.11節の規定により完了した任意の買収又は合併について，すべての(A)直接及び間接現金支払い，及び(B)繰延をいう
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借り手は、買収又は合併終了日後に支払い可能な現金支払いを合理的に決定し、本合意(A)及び(B)条項に従って、買収又は合併に関連する被購入者(又はその資産が買収された)、その株主又はその関連会社又はその利益のために支払われる現金支払いを含むが、当該買収又は合併に関連して負担する任意の債務の金額(及び本プロトコルによって許可される債務の制限を受ける)又は売り手融資を含むが、これらに限定されない。被購入者(またはその資産被購入者)の関連会社に、被購入者(またはその資産被購入者)の関連会社が各当事者が誠実に締結した合意に基づいて提供する慣用的かつ習慣的な移行サービスまたは他の経営サービスを支払う。
任意のスワップ義務について、適格ECP保証人とは、関連担保又は関連担保権益の付与が当該スワップ義務が発効したときに、借入者及び総資産が10，000，000ドルを超える保証人毎、又は商品取引法又はその下で公布された任意の法規の下で“合格契約参加者”となる資格があるときであり、商品取引法第1 A(18)(A)(V)(Ii)第2項に基づいて、他方がこの時点で“合格契約参加者”となる資格を有することができるようにすることができる。
四半期日とは、毎年1月31日、4月30日、7月31日、10月31日であるが、このような四半期の日付が営業日でない場合は、第15.2節の規定は、その日に要求される支払いに適用されなければならない。
不動産プロジェクトとは、いかなる制限されていない子会社がいかなる不動産資産または一連の関連不動産資産(および直接関連活動)を買収、開発、経営または転売することを指す。
受取人とは、行政代理、任意の貸金人、任意のL/信用状発券者、または任意の他の受取人を意味し、これらの支払いは、任意の制限された会社、または本契約の下で制限された任意の会社の義務のために支払われる。
誰にとっても、関連側とは、その人の関連側およびその関連側のパートナー、取締役、上級管理者、従業員、エージェント、受託者、およびコンサルタントを指す。
代表とは、代表、役人、役員、従業員、弁護士、代理人を指す。
貸主とは、総承諾終了前に総承諾を有する50%以上の貸主、または(B)総約束終了後に(A)50%を超える総約束を有する貸手である(本定義では、L/CSに対する各転債者のリスク参加および出資参加の総額は、その転債者によって“保有”されているとみなされる)、ただし、必要な貸金者を決定するためには、任意の貸主の承諾および保有または保有とみなされる元金債務部分は含まれていないべきである。
変更に必要な貸手とは、(A)変更者承諾終了前の変更者承諾の50%以上又は(B)変更者承諾終了後の変更者主債務の50%以上の変更者貸手を有する(本定義において、変更者貸手毎のリスク分担及び出資参加L/CSの総金額は、当該変更者貸主が“保有”とみなされる)であるが、必要な変更者貸手の目的を決定するためには、任意の違約貸人の変更者承諾及びその保有又は保有とみなされる転換者主要債務の部分は含まれてはならない。
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必要な定期ローン貸出者とは、定期ローン元本債務の少なくとも2つ(2)個が50%以上の定期ローン元金債務を有する定期ローン借主であるが、必要な定期ローン貸出者を決定する際には、いかなる違約借主の定期ローン承諾及び保有又は保有とみなされる一部の定期ローン元金債務を排除しなければならない。
破棄可能金額は，2.2(D)節で定義した意味を持つ.
決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、イギリス決議機関を指す。
責任者とは、(A)借り手の会長、総裁、最高経営責任者、首席財務官又は常務副総裁兼首席財務官、常務副法律顧問兼秘書総裁、又は借り手の財務総監兼最高会計官上級副総裁(このような役職に一時的に担当する者を含む)、(B)第2節の規定による借入通知又はL/契約の交付のみを目的としており、上記(A)項に記載のいずれかの者が行政代理に発行した通知においてこのように指定された借り手のいずれかの上級者、及び(C)任意の在任証明書を交付する目的をいう。適用される制限された会社の任意の秘書やアシスタント秘書。
制限会社とはVRI及びそのすべての制限された子会社を指し、制限会社は任意の制限会社を指す
制限された付属会社とは、(A)吉列、(B)借り手及び(C)借入者のすべての付属会社(非制限付属会社を除く)を指し、制限された付属会社は、任意の制限された付属会社を指す。
リスコアリング日とは、(A)任意のL為替手形について、(I)代替通貨で価格されたL為替手形の各発行、修正および/または延期の日、(Ii)オーストラリアL/信用証発行人が、代替通貨で計算された任意のL/信用状項目の下の任意の支払いの各日、および(Iii)行政代理またはオーストラリアL/C発券者によって決定または転換を要求する追加日、および(B)任意の定期ローンについて、(A)任意のL/信用手形について、以下の各項目のいずれかを意味する。以下の各項目：(I)代替通貨建ての定期基準金利ローン借入の各日、(Ii)2.2節に基づく代替通貨建ての定期基準金利ローンの継続発行の各日、および(Iii)行政代理が、または必要な貸手によって要求される追加日を決定する。
回転承諾とは、(A)第2.1条に基づいて借り手に譲渡者ローンを発行することが義務付けられていること、及び(B)L/Cリスク開放口を購入した未償還元金総額が、別表1の“譲渡者承諾”というタイトルの下で当該譲渡者名に対向する金額を超えてはならないこと、又は譲渡及び仮定における当該譲渡者名に対するタイトルに応じて、状況に応じて定めることである(この金額は、融資書類に基づいて増加、減少又はログアウトする)。
リボルバー承諾使用量とは，確定時に，(A)全左輪拳銃ローンの未償還総額に，(B)L/Cリスク開放口の総和(重複なし)を加えたものである
左輪拳銃ローンとは、本契約第2.1(A)節で述べたように、L/Cサブローンを含む制限されたクレジットローンを指す。
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左輪拳銃貸金人とは、任意の決定された日に、左輪車融資メカニズムの下で左輪車が承諾した貸金人又は左輪車元金の債務を滞納させた貸手を指し、左輪車貸手とは、いずれかの左輪車貸手をいう。
左輪拳銃ローンとは軌道転換ローンメカニズムの下で発行された任意のローンであり、L/C借款は除外される。すべてのRevolverローンはドルで計算されなければならない
左輪券とは、実質的に添付ファイルA−1の形態の約束手形、および全てまたは任意の部分のすべての継続および延期を意味する。
左輪拳銃元金債務とは、いつでも、すべての左輪拳銃融資の未償還元金残高を、借り手が任意のL/信用状(いかなるL/信用状借款を含むがこれらに限定されない)項の引き出しに基づいて未返済の債務総額とすることをいう
権利は権利、救済、権力、特権、そして利益を意味する。
Sとは、スタンダード·プアーズ·グループ(マグロー·ヒル社の支店)を指す。
同日資金とは、 （ a ） ドルによる支出および支払いに関しては、直ちに利用可能な資金を、および （ b ） 代替通貨による支出および支払いに関しては、同日または場合によっては管理代理人または信用証発行者が決定するその他の資金を意味します。関連する代替通貨による国際銀行取引の決済のための支出または支払いの場所において慣習的であること。
制裁とは、米国政府機関(OFACを含むが、これらに限定されない)、カナダ政府機関、オーストラリア政府機関、国連安全保障理事会、EU、イギリス財務省、香港金融管理局、または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の国際経済制裁を意味する。
プランの利用不可能な日付は4.3節で規定した意味を持つ.
第10.9節資本リース債務とは、いかなる取り決めがなされたときも、資本リースの負債金額を指し、この負債金額は公認会計原則に基づいて貸借対照表に資本化しなければならない。
第10.9節株式とは、(A)会社、会社の株式について、(B)協会または商業実体の場合、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されていても)、(C)共同または有限責任会社の場合、共同または会員権益(一般的な権益または有限権益にかかわらず)、および(D)発行者の損益または資産割り当ての任意の他の権益または参加を請求するために任意の人に権利を与えることを意味する。
第10.9項担保とは、第10.9項のいずれかの債務の全部又は任意の部分に対する担保(通常業務中に裏書きして受領された譲渡可能手形を除く)、任意の方法(信用状及びそれに関連する償還協定を含むがこれらに限定されない)で、任意の第10.9項の債務を直接又は間接的に保証することをいう。
第10.9節ヘッジ義務とは、誰にとっても、(A)通貨交換又は金利交換、上限又は襟協定及び(B)他の合意の下でその者の義務を意味する
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通貨レートや金利変動の影響からこの人を保護するための合意や手配。
第10.9節負債は、誰にとっても、(A)当該人が借入した資金又は債券、手形、債権証又は同様の手形又は信用状(又はそれに関連する償還協定)、銀行引受為替手形又は第10.9条資本リース義務を表す銀行引受書又は第10.9条資本リース義務を表す財産(当該財産所有権を取得して1年以上経過した後に購入価格が満了する)、又は債務の有無、又は支出又は支払すべき貿易残高等の証明を構成する任意の財産(その購入価格が所有権取得1年以上満了したこと)又は第10.9条のヘッジ義務を表す残高、又は債務の有無にかかわらず、支出又は支払うべき貿易残高等が証明されたものをいう。上記のいずれかの債務(信用状および第10.9節の期間保証義務を除く)が、公認会計原則に従って作成された当該人の貸借対照表上に負債として表示され、ある程度負債である場合；(B)保有権によって保証された他の人の任意の資産に対するすべての債務(そのような債務がその人によって負担されているか否かにかかわらず、その人に対して追跡権がない範囲内で、財産または資産の価値またはそのように保証された債務の金額のうちより小さいとみなされる)；(C)含まれていない範囲内で、誰かの他の人に対する債務の10.9節で保証される。ただし、(I)第10.9節債務が元の発行割引で発行された任意の時間の未償還金額は、公認会計基準に基づいて決定された債務の額面から10.9節の債務の元の発行割引を差し引いた残りの未償却部分であり、(Ii)第10.9節の債務には、連邦、州、地方、または他の税収の負債は含まれていない。及び(Iii)VRI又は任意の制限された付属会社の請求権義務を許可する義務については、第10.9項の債務を構成してはならず、VRI又は制限された付属会社が実際に請求権義務を履行する貸金人又は他の当事者に対する直接支払い責任又は償還義務が発生するまでは、事件又は履行義務が発生しない限り、この場合、貸主又は他の当事者に対するそのような直接支払債務の金額は、第10.9条債務を構成しなければならない。(D)VRIのいずれかの制限された付属会社については、第10.9節の優先株の金額は、(X)当該者が優先株の償還、償還又は買い戻しについて負担するすべての債務の総和、及び(Y)当該者の最近の財務諸表に反映される第10.9条優先株の帳簿価値に等しい。
第10.9節純利益とは、誰にとっても、当該人の純収益(又は損失)を意味し、米国公認会計基準に基づいて計算されるが、(A)いかなる収益(又は損失)も含まれず、(I)のいかなる資産処分(含まれるがこれらに限定されない。(Ii)その者またはその任意の付属会社は、非常または非日常的な収益または収益(または損失、支出または費用)に関連する任意の関連する税金と共に、任意の証券またはその任意の付属会社の債務および(B)非常にまたは非日常的な収益または収益(または損失、支出または費用)を処理する。
第10.9節のいずれかの者の優先株とは、任意の任意の自発的又は非自発的清算、解散又は清算時に資産分配において任意の他のカテゴリの当該人よりも優先的に配当金又は任意の1つ又は複数のカテゴリ(いずれにしても指定された)の当該人の第10.9節の株式をいう。
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第10.9節の売却及び借戻し取引とは、現在所有又は今後取得された財産に関する手配を意味し、その手配により、VRI又は制限された付属会社は、その財産を誰かに譲渡し、VRI又は制限された付属会社は、その人からその財産を賃貸する。
担保債務とは、制限された会社が同等の基礎の上で担保とする債務をいう。
証券法とは、1933年の“証券法”、1934年の“証券取引法”、及び証券取引委員会、その主要な機能を引き継ぐ任意の政府機関又は上場会社会計監督委員会が公布、承認又は組み入れた適用された会計と監査原則、規則、基準及びやり方を指し、上記の各項目はいずれも以下の任意の適用日に改正及び発効することができる。
担保文書とは、(A)本協定について署名および交付された任意の担保協定、任意の担保協定、担保、信託契約、制御プロトコルまたは他の合意または文書、ならびにすべての関連する融資声明および株式権力、その形態および実質は、行政エージェントおよびその法律顧問を合理的に満足させ、その任意の不動産または動産において貸主に有利な留置権を作成し、修正、修正、補足、再説明、承認または再確認することである。及び(B)債券L/C毎に、当該債券L/Cと締結された信託契約書、及び発行者(適用債券L/C参照)及び適用受託者から交付された他の合意及び文書に基づいて、発行者の信託産業への権益(適用信託証書の定義参照)、及び適用債券を支払った後、受託者が適用債券文書中の権益に適用し、適用されたL/C発行者に譲渡し、当該等の債券を支払う保証とする
サービスとはアメリカ農業省林業局または任意の後続機関を指す。
同様の事業は、雪山リゾートの運営またはそれと合理的に類似した任意の事業または活動、その合理的な拡張、開発または拡張、またはその合理的な付属を含むが、雪山リゾートの運営またはそれと合理的に類似した任意の事業または活動を含むが、これらに限定されないVRIまたはその任意の子会社が決算日に実施する任意の事業または任意の他の娯楽、レジャーおよび/またはホテル事業を意味する。
SOFRとは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)が管理する保証付き隔夜融資金利のことである。
SOFR調整は0.10%を意味する。
SOFR管理人とは、SOFR管理人であるニューヨーク連邦準備銀行、またはニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFRの任意の後任管理人または当時SOFR管理人を務めていた他の人を指す。
個人にとって、支払能力とは、(A)その資産の総公平時価がその負債(負債、付属負債、未満期負債、未清算負債または他の負債のいずれかであるか否かを問わず)、(B)債務満了時に債務を返済できるように十分なキャッシュフローを有し、(C)不合理な少額資本が業務を展開することができないようにする十分なキャッシュフローを意味する。
1つの通貨の即時為替レートとは、行政エージェントまたはオーストラリアL/C発行者によって決定される為替レート、すなわち、即時為替レートとして行動する人が、午前11時頃にその主要外国為替取引オフィスを介して別の通貨でその通貨を購入する際に通知される為替レートである。日付の前の二営業日以内に
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さらに、行政代理人またはオーストラリアL/信用証発行者(状況に応じて)は、行政代理人またはオーストラリアL/信用証発行者(状況に応じて)が指定された別の金融機関から当該即時為替レートを取得することができ、ただし、行政代理人またはオーストラリアL/信用証発行者(場合によっては)は、決定された日にそのような通貨のスポット購入レートは何もないことであり、さらに、行政代理人またはオーストラリアL/信用証発行者(場合によって決まる)は、通貨建ての任意の定期融資またはL/信用証を使用して外貨計算の日に報告されるこの即時為替レートを使用することができる
終了日とは、いつでも、2020年VRI優先債券が償還されていない限り、その日は、2020年VRI優先債券の満期90日前の日付である。疑問を免れるために、2020 VRI優先債券が2020 VRI優先債券を管理する契約条項によって償還されていれば、未償還とはみなされない。
二次債務とは、(A)債務の任意の部分の最終期限までに規定された満期日がない限り、企業が直接及び主に債務を負う任意の借金の無担保債務を意味し、(B)行政代理が満足する条項で債務の支払及び回収に従属する。
付属会社とは、取締役会の多数のメンバーを選挙するために、または同様の機能を実行する他の人がその人によって直接または間接的に所有する任意の個人、任意の会社または他のエンティティを意味し、その証券または他の所有権が通常の投票権を有する
後継率は4.3節で規定した意味を持つ.
交換義務とは、任意の保証人にとって、“商品取引法”第(1 A)(47)節で示される“交換”を構成する任意の合意、契約または取引による支払いまたは履行のいずれかの義務を意味する。
税金とは、任意の政府当局が現在または将来に徴収するすべての税金、課税、徴収、関税、控除、事前提出(予備源泉徴収を含む)、評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、税金追加、または処罰を含む。
仮現金投資とは、本法第10.8節(B)から(G)、(P)、(Q)項で許可された制限された会社の投資である。
定期ローンとは、定期ローンの手配に基づいて発行される任意のローンのことだ。すべての定期ローンはドルで計算されなければならない。
定期融資とは、同一タイプの同時定期融資からなる借入金であり、定期参考金利融資の場合、定期融資貸手毎に2.1(B)節により提供される同じ利子期間を有する借入金である。
定期融資承諾とは、定期融資貸主毎に、第2.1(B)条に基づいて借主に定期融資を提供する義務であり、いつでも返済されていない元金の総額が、付表1の“定期融資承諾”というタイトルの下で当該定期融資貸主名に対向する金額を超えてはならないこと、又は当該定期融資貸主が本契約者となる側の譲渡及び仮定における当該タイトルに対向する金額を超えてはならないことを意味し、その金額は、本合意に応じて随時調整することができる。
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定期ローンローンとは、本契約第2.1(B)節で述べた制限を受けたクレジットローンである。
定期融資融資者とは、定期融資手配に従って定期融資約束を負担する融資者または任意の定期融資元金債務を延滞された融資者を意味し、定期融資融資者は、定期融資融資者のいずれかを指す。
定期ローン手形とは、基本的に添付ファイルA-2の形態の約束手形と、全部または一部のすべての継続および延期を意味する。
定期ローン元本債務とは、いつでも、定期ローンが手配したすべてのローンの未返済元金残高の総和を指す。
期限参考金利とは、
(A)定期SOFR金利貸出のいずれの利子期間についても、年利率は、この金利期間開始前の2つの米政府証券営業日(“SOFR”)のSOFR期限選別金利(“SOFR”)に等しく、この金利は午前11：00前に公表されていないことが条件である。日付の東部時間が決定された場合、用語SOFRは、それぞれの場合、SOFR調整が追加される前の最初の米国政府証券営業日の用語SOFRスクリーンレートを指す
(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率は、SOFR画面上の2つの米国政府証券営業日の期限に等しく、その日から1ヶ月であり、条件は、金利が午前11：00前に公表されていない場合である。この決定された日において、用語SOFRとは、その直前の最初の米国政府証券営業日の用語SOFR画面レートを意味し、それぞれの場合、SOFR調整が加算される
ただし、本契約に関連して管理代理人が同等の金利または後継金利を承認する場合には、承認された金利は、市場の慣行と整合的な方法で適用されるものとします。さらに、そのような市場慣行が管理代理人にとって行政的に実行可能でない場合には、承認された金利は、管理代理人が合理的に決定し、借り手に開示される方法で適用されます。さらに、期間参照レートが 0.0 0% 未満である場合には、本契約の目的上、当該レートは 0.0 0% とみなされます。
定期参考金利ローンとは、定期参考金利に保証金の和を適用したローンのことです。代替通貨建てのすべてのローンは定期的な参考金利ローンでなければならない。
用語SOFRは、用語参照金利定義において指定された意味を有する
定期SOFR金利ローンとは、“期限参考金利”に基づいて第(A)(I)項の計算金利を定義するローンをいう
用語SOFR交換日は4.3節で規定した意味を持つ.
用語SOFRスクリーニングレートとは、CME(または任意の管理エージェントが満足できる後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR期限レートを意味する。
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終了日とは、(A)軌道転換融資メカニズムについて、(I)2029年4月24日を基準とすること、(Ii)他の方法で振替融資承諾をキャンセルまたは終了することの有効日、および(Iii)弾性終了日、および(B)定期融資融資については、(I)2029年4月24日、(Ii)任意の他の定期融資融資の終了、キャンセルまたは加速の有効日を指す。
敷居金額は25，000，000ドルを意味する。
総資産とは、制限された会社の合併に基づく任意の確定日まで、制限された会社の全資産の帳簿価値(公認会計基準に従って決定される)をいう。
総承諾額とは、いつでも、すべての貸主が軌道転換融資メカニズムおよび定期融資メカニズム(本合意に従って減少または廃止)において有効なすべてのコミットメントの合計を意味する。
総レバレッジ率とは、任意の特定日に、(A)その日付の直前の財政四半期最終日の融資債務から2020年VRI優先手形受託者が当該債券を償還するために発行した許可債務を差し引いた金と、(B)当該最終日までの4つの財政四半期の調整EBITDAとの比率である。
受託者とは、L/C債券受益者に指定された任意の受託者をいう。
タイプとは、適用される利息オプションに基づいて決定される任意のタイプのローンを意味する。
イギリス金融機関とは、イギリス慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義されている任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々改訂されている)第11.6条IFPRUによって拘束されている任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。
イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の任意の公共行政機関を指す。
未精算の金額は，第2.3(C)(I)節で規定する意味を持つ.
無制限現金とは、確定日の任意の日に、いかなる留置権または制限を受けない制限された会社のすべての現金および一時現金投資の総額(通常手数料の支払いを保証すること、振込費用、口座維持費、払い戻しまたは払い戻し費用、および補償残高が制限されている預金機関留置権を除く)である。この目的のため，2020年にVRI優先手形受託者がその目的を償還するために保有する許容債務の発行によって得られる金は無制限現金と見なすべきである。
無制限子会社とは、借り手が第9.10節(組合企業、合弁企業、会社、有限責任会社又はその他の実体であってもよい)(A)いかなる林業局許可証、いかなる制限された会社の株式又は任意の重要資産(本項第9.7(B)節で許可されたものを除く)を所有しないかにより設立された任意の既存子会社又は新たに設立された子会社をいう。(B)所有(及びその他のパートナー、合弁企業、メンバーまたは株主は、いかなる債務またはその他の重大な義務もなく、任意の制限された会社または任意の制限された会社の資産に追加することができる(ただし、(I)許可による追加権義務を含まない、および(Ii)第(G)第2項で許可されている場合
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“債務許可”の定義)，および(C)本定義で明示的に指定されたまたは借り手は，本プロトコル9.11節により管理エージェントへの通知の中で制限されない子会社として指定される.非限定的な付属会社は、本プロトコル付表8.2に反映されています(この別表は時々更新される場合があります)。
アメリカとはアメリカ合衆国のことです。
米国政府証券営業日とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して米国政府証券取引を行うことを提案するいずれかの日を意味する。
“アメリカ人”とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。
米国税務適合性証明書は，4.1(E)(Ii)(B)(Iii)節で指定した意味を持つ.
Vail債券とは、コロラド州イーグル県1998年のスポーツ施設収入再融資債券シリーズであり、元の元本は41，200，000ドルであり、そのような再融資の構造がその再融資の債務構造とほぼ類似している限り、再融資の元本はこのような債務の元の元本金額を超えない限りである
Vail Summit Resortsとは，Vail Summit Resorts，Inc.(F/K/a“Ralston Resorts，Inc.”)，コロラド州の会社，借り手の完全子会社である.
VHF B.V.とは，Vail Holdings Finance，B.V.であり，オランダ法に基づいて存在する封印されたVennootschapを意味する
VRIとは，Vail Resorts，Inc.，デラウェア州のある会社，借り手の直接所有者である.
水権とは、会社が所有する不動産に付随するすべての水権および条件付き水権、または会社の業務経営に使用されることが意図されているすべての水権および条件付き水権を意味し、(A)溝、井、管、泉水およびダムの権利を含むが、いかなる井戸または他の許可証によって裁決または証明されるか否かにかかわらず、(B)会社が所有する任意の不動産に関連する地下水のすべての権利、(C)任意の井戸を建設するための任意の許可証、当該不動産に関連する水、および(D)所有権、および(D)所有する任意の不動産に関連する地下水のすべての権利を含むが、これらに限定されない。拡張計画または水交換計画のいずれかの下での会社の権益。
WBHIとは、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在するウィスラー黒くしホールディングス会社のことです。
ウィスラー買収とはVRIがウィスラー買収協定に基づいてWBHIを買収することを意味する。
ウィスラー買収協定とは、WBHI、VRI、Exchangecoの間で2016年8月5日に署名された手配協定のことである。
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ウィスラー買収子会社は、VHF B.V.およびWBHIにおいて直接または間接的に株式を所有する任意の直接または間接子会社と総称され、米国の法律に基づいて設立されたものではない。
任意の子会社と共に使用される場合、完全所有とは、そのすべての持分証券または他の所有権権益が、VRI、借り手、またはその1つまたは複数の完全所有の制限された子会社によって直接または間接的に所有される任意の会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティを意味する。
減記および転換権とは、(A)適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および変換権力を有する任意の欧州経済区決議機関、および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議機関が、自己救済立法に従って、英国金融機関の負債またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更する権利があり、その負債の全部または一部を株式に変換する権利がある欧州経済区決議機関のことである。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。
1.2文字数と文字数
(A)定義されたタームの意味が、定義されたタームの単数形式および複数形態にも同様に適用されることを確実にする。
(B)任意の貸出文書において使用される“本融資文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書以下”および同様の意味の語は、その中の任意の特定の規定ではなく、その融資文書の全体を指すべきである。
(Ii)本条項，章，添付ファイルおよび付表中の提法とは，このような提法が出現した融資文書である.
(3)“含む”という語は限定ではなく例であることを強調する.
(4)“文書”および“文書”という言葉は、実物形式でも電子形式でも、すべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む。
(C)ある特定の日付から後の特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自および包含”を意味し、“至”および“至”などはいずれも“至だが含まれていない”を意味し、“透過”という語は“至および包含”を意味する
(D)本プロトコルおよび他の融資文書の他の章タイトルは、参照のみであり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。
1.3会計原則。
(A)融資文書および融資文書に従って交付された任意の文書に基づいて、他の説明がない限り、(I)本文書に具体的または完全に定義されていないすべての会計用語を必要とする
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(I)本プロトコルに従って提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、以下の原則に従って作成されなければならない：(I)本プロトコルに従って提出されなければならない財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)、(Ii)本期間に適用されるすべての会計原則は、各重大な側面において前の比較可能な期間に適用される会計原則と一致しなければならない；および(Iii)VRIに任意の総合制限付属会社が設けられている場合、すべての会計および財務条項および財務契約の遵守は、総合的および総合的な基礎(何が適用されるかに応じて決定される)に基づいていなければならない。上記の規定にもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、財務会計基準委員会ASC 825および財務会計基準委員会ASC 470−20の金融負債への影響は考慮されてはならない
(B)GAAPの任意の変化が任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与えるかどうかを考慮し、借り手または要求された貸手は要求を提出すべきであり、行政エージェント、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化に基づいて比率または要求を修正して、その元の意図を保持するために誠実に交渉すべきである(要求された貸手によって承認されなければならない)。しかしながら、上述した修正を行う前に、(I)この比率または要求は、GAAPに従って変更される前に計算を継続すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるか、または本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供しなければならず、GAAP変更を実施する前および後に比率または要求に対して行われる計算間の入金が記載されている。
(C)VRIおよびその付属会社またはその制限された付属会社の合併財務諸表に言及するか、またはVRIおよびその付属会社またはその制限された付属会社の合併に基づく“調整されたEBITDA”または“融資債務”の決定、または任意の同様の抽出法については、いずれの場合も、VRIが“財務会計基準”第46号に基づく解釈−可変利益エンティティの合併を含むとみなされる各可変利息エンティティ：第51号ARB(2003年1月)の解釈、または他の方法でGAAPに従って統合された各可変利益エンティティを必要とする。しかし，当該等の金額を決定する際には，(I)既存住宅地の既存住宅債券に関する基金債務および調整後EBITDAは含まれておらず，(Ii)既存の大都市街地で2005年1月28日(現行合意日)前に発行されたいかなる債券で発生した基金債務や調整後EBITDAも含まれていない
(D)“EBITDA”を計算する際に、峡谷-公園都市賃貸項目の下での賃料負債の増加に関与することによる純収入の任意の非現金減少は、非現金運営費用とみなされ、本プロトコル項目の任意の目的の利息支出とみなされてはならない。
1.4円周。本プロトコルによれば、会社が維持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を他の構成要素で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。
1.5プロトコルと法律の参照。本契約に別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、合意(融資文書を含む)および他の契約への引用
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文書は、その後の修正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むものとみなされるべきであるが、任意のローン文書に限定されるべきであり、そのような修正、再記述、延期、補足、および他の修正は禁止されておらず、(B)任意の法律への言及は、この法律のすべての構文および規則規定を統合、修正、置換、補充、または解釈することを含むべきである。
1日の1.6回。他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、中部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。
1.7 L/C金額。別の説明がある以外に、L為替手形の任意の時間に言及された金額は、当時有効な当該L為替手形の声明金額を指すとみなされるべきである；しかし、任意のL為替手形については、その条項又は任意の関連発行者文書の条項が一回又は複数回にその声明の金額を自動的に増加させることを規定するように、当該L為替手形の金額は、当該最高声明金額が当時有効であるか否かにかかわらず、当該L為替手形のすべての増加を実施した後の当該L為替手形の最高声明金額とみなされるべきである。
1.8ウィスラー買収子会社とピック買収子会社。本協定には反対の要求があるにもかかわらず、ウィスラー買収子会社とピックリゾート買収子会社は“非限定的子会社”とみなされるべきである。しかし、本合意項の下で調整されたEBITDAの定義については、ウィスラー買収付属会社及びPeak Resorts買収付属会社は“制限された付属会社”とみなされるべきであるが、ウィスラー買収付属会社及びPeak Resorts買収付属会社の融資債務純額及び融資債務利息は、第11.1、11.2及び11.3節に記載された財務契約書に計上されなければならない(ただし、各場合、借り手の調整EBITDAの株式比率、ウィスラー買収子会社の融資債務純額及び融資債務利息のみを含む)。借り手は、融資者が利益を得るために、VHF B.V.65%の持分およびPeak Resortsの100%の持分質を行政エージェントに預けなければならない
1.9為替レート；同値通貨
(A)オーストラリアL/信用状発行者は、L/信用状信用延期のドル等値金額および代替通貨建ての未償還金額を計算するために、各リスコアリング日の即時為替レートを決定しなければならない。この即時為替レートは、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日前に適用通貨間で任意の金額を両替する際に使用される即時為替レートでなければならない。借入者が本プロトコルに基づいて提出した財務諸表又は本プロトコル下の財務契約を計算する目的又は本プロトコルに別段の規定がある場合を除き、融資文書中の任意の通貨(ドルを除く)の適用金額は、オーストラリアL/信用状発行部がこのように決定したドル同値額としなければならない。
(B)本プロトコルにおいてL為替手形の発行、改訂または延期に関連する任意の場所では、要求された最低または倍数のように、いずれもドルで表されるが、L為替手形は代替通貨で計算され、その金額は、そのドル金額の関連する代替通貨と同値でなければならない(代替通貨の最も近い単位に四捨五入し、単位の0.5上方に丸められる)、オーストラリアL/信用証発行者によって決定される。
1.10金利です。行政代理人は保証せず，責任も負わず，行政，提出あるいはその他のいかなる事項に対してもいかなる責任も負わない
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本明細書で言及された任意の参照金利に関連するか、またはそのような金利(任意の後続金利を含む)(または前述の任意の構成要素を含む)の任意の代替または代替または後続の任意の金利に関連する(このような金利および任意の関連する利差または他の調整の選択を含む任意の疑問を免除する)、または前述したまたは任意の適合変更の影響。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含む)(または上述した任意の金利の任意の構成要素)、または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルが指す任意の参照レートまたは任意の代替、後続または代替レート(任意の後続レートを含む)(または上記の任意のレートの任意の構成要素を含む)を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、コスト、損失または支出(侵害、契約または他の形態にかかわらず、法的にも平衡法上でも)任意のタイプの損害賠償責任を借款人、任意の貸金人または任意の他の個人またはエンティティに負わず、選択、決定、決定、または支出することができる。または、任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)を計算する

第2節委員会。
2.1クレジット構成
(A)融資文書の規定に適合する場合、各転債融資者は、それぞれ、借り手に1つまたは複数の転債融資を貸し出すことに同意せず、その承諾割合は、当該転債融資の承諾までの任意の時間に元金総額の1つまたは複数の転債融資を返済しないことである。ただし、(I)各転債融資は、転債融資終了日直前の営業日に発生しなければならない。(Ii)Revolverローンあたりの金額は、(A)500，000ドル以上、または100，000ドル以上の整数倍(1日Sofr金利ローンの場合)、または(B)1，000，000ドル以上、または100，000ドル以上の整数倍以上でなければならない(定期参照金利ローンである場合)；および(Iii)任意の決定日に、発効に要求されたターンテーブルローンの後、(A)ターンテーブル承諾使用量が当時有効なターンテーブル承諾を超えてはならないこと、および(B)任意のターンテーブル貸主のターンテーブルローン残高に当該ターンテーブル貸手が承諾した金額がすべてのL/Cリスク開放口未返済金額に占める割合が当該ターンテーブル貸主のターンテーブル承諾を超えてはならないこと。ローン文書の条項や規定によると、リボルバー融資を時々返済または再借入することができる
(B)融資文書内の条項、条件、陳述、保証に遵守し、依存する場合、各定期融資機関は、締め切り日にそれぞれ(共通ではないが)借入者に1ドル以上の定期融資を提供し、総額は、定期融資機関の定期融資手配に対するコミットメント割合を超えてはならない。各定期ローン借款には、定期ローン貸主がそれぞれの定期ローン手配に対する約束の割合に従って同時に発行する定期ローンを含まなければならない。第2.1条(B)により借入された，償還又は前払いされた金は，これ以上借入してはならない
2.2ローン手続き
(A)本契約の下の転債ローン又は定期借款を含む各借入金、転債ローン又は定期ローンを1つのタイプから別のタイプに転換し、転債ローンの継続
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または定期基準金利ローンに属する定期ローンは、借り手が行政エージェントに取消不可能な通知を出した後に発行されなければならない。この通知は、(A)電話または(B)ローン通知によって発行されることができるが、任意の電話通知は、直ちに行政エージェントに融資通知を交付することによって確認されなければならない。各ローン通知は午前11：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(I)任意の転換ローンまたは定期ローン、定期基準金利ローンへの変換または継続、または定期基準金利ローンに変換された任意の定期貸出の申請日の前の3営業日、および(Ii)任意の1日の金利ローンの要求日の前の3営業日。各借入金、転換又は継続して発行される定期ローン又は定期ローンは、定期参考金利ローンに属し、その金額は、2.1節に規定する額内でなければならない。各ローン通知は、(I)借り手が転債ローンを申請するか定期ローンを申請するか、(Ii)借主がローンを申請しているか、ローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、または定期参考金利ローンまたは毎日請求金利ローンとしてローンを継続するか、(Iii)要求された借入日(その日、“融資日”)、転換または継続(場合によっては営業日とする)、(Iv)借入金、転換または継続ローンの元金金額を明記しなければならない。(V)借入されたローンのタイプ、または既存の振込ローンまたは定期ローンを融資タイプに変換する。(Vi)適用される場合、これに関連する利息期限。借り手がローン通知において融資タイプを指定していない場合、または借り手が直ちに通知を出して転換または継続を要求していない場合、適用される転換ローンまたは定期ローンは、毎日の軟利ローンとして発行されるか、または毎日のソフト金利ローンに変換されなければならないが、代替通貨で計算されたローンの継続が迅速に要求されていない場合、このようなローンは、その元の通貨の定期参考金利ローンとして継続して発行されなければならず、期限は1ヶ月である。このような自動で毎日SOFR金利ローンに変換することは、定期参考金利ローンに属するRevolverローンに対しては、当時有効な利子期間の最終日から発効すべきである。借り手がこのような融資通知のいずれかにおいて定期参考金利ローンに属する融資に借入、変換、または継続を要求した場合、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の金利期限が指定されているとみなされる。行政代理は受信した任意の融資通知とその内容を適時に各貸主に通知しなければならない。
(B)ドル建ての任意の融資については、各貸手は、適用融資日の正午12：00前に、各要求のRevolverローンまたは定期融資のコミットメント割合を、行政エージェントが直ちに使用可能な資金の形態でテキサス州ダラスの行政エージェントの主要事務所に送金し、ドル建て融資である場合は、行政エージェントが指定した適用時間よりも遅くなく、いずれも適用融資通知において指定された営業日である。このような資金を受信した後、行政エージェントは(その実際に知られている限り、借主がまだ満たされていないか、または必要な融資者、必要な転換融資者または必要な定期融資機関(場合によっては)任意の適用可能な前提条件を放棄しない限り)融資通知中の指示に従って、そのような資金を借り手に提供するが、融資通知の日に振込ローンについて、L/C借入金が返済されていない場合、このような振込ローンの収益は、まずこのようなL/C借入金の全額支払いに使用され、その後、本明細書の規定に従って借り手に提供されるべきである。
(C)行政エージェントが任意の融資の提案日前に融資者から通知を受けない限り、行政エージェントは、融資における貸手のシェアを行政エージェントに提供しないことを示す(または、任意の毎日のソフト金利ローンである場合、1日のソフト金利融資の日の正午12：00前)、行政エージェントは、融資者が第2.2(B)条の規定に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができる
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この仮定に基づいて、借り手に相応の金額を提供する。この場合、貸手が実際に適用融資におけるシェアを管理エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、即時利用可能資金の形態で管理エージェントに対応する金額とその利息を支払い、借り手がその金額を取得した日から(ただし管理エージェントへの支払日を含まない)ことに同意し、(A)当該貸金人が金を支払う場合、連邦基金金利及び行政エージェントは、銀行業の銀行間補償に関する規則に基づいて決定された金利に基づいて、いかなる行政、処理、処理、を加えてもよい。または行政エージェントが通常徴収する上記に関連する同様の費用、および(B)借り手によって支払われる場合、1日の軟利率ローンの金利に適用される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。融資者が適用される転債融資または定期融資におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その融資に含まれる融資者の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理に支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームにも影響を与えてはならない。行政代理人は，本項(C)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，決定的な通知としなければならない。
(D)行政代理人が、借り手または本プロトコルのいずれかのL/信用証発行者の任意の金の有効期限前に借り手から通知を受けた限り、借り手は支払わないであろう。そうでなければ、行政代理人は、借主が本合意に従って期日に支払われたと仮定することができ、この仮定に従って、満期金を貸手または適用されるL/信用状発行者に配布することができる(場合によっては)。行政代理人が本契約項の下で貸手または任意のL/信用状振出人の口座のために支払う任意の金について、行政代理人は、(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)として、以下のいずれか(これは“撤回可能金額”と呼ばれる)が適用される：(1)借り手が事実上支払いをしていない、(2)行政代理人が支払う金額は、借り手が支払う金額(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの理由で誤って支払いを行った。そして、各貸主または上記L/信用証発券者(場合によっては)は、そのように当該貸金人またはL/信用証発券者に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに償還することを要求すべきであり、その金額を割り当てた日から(当該日を含む)、連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業賠償規則に基づいて決定した金利を、連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利で計算し、利息を付随させることに同意する。行政代理人は，本項(D)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，決定的な通知としなければならない。
(E)本契約項における貸金者の義務、すなわち転換融資及び定期融資を提供し、L/CSの参加に資金を提供し、連帯ではなく、15.4(C)条に基づいて金を支払う義務。いかなる貸主も、本契約に要求された任意の日にいかなる融資を発行することもできず、いかなる参加にも資金を提供することができず、または15.4(C)項に従って任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸金者の対応する義務を解除することはできず、いかなる貸手も、いかなる他の貸主に対しても15.4(C)項に従って融資を提供することができず、その参加、またはその支払いに責任を負うことができない。
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(F)本プロトコルの他の条件を制限することなく、以下の場合、貸出の継続または定期軟率ローンへの移行は許可されない：
(1)約束違反または違約イベントが発生し、継続しており、必要な貸手またはすべての貸手によって放棄されていない
(2)振込融資または定期融資融資(場合に応じて)に応じて要求された融資を実施するか、または定期軟率融資に継続または変換した後、その融資下のすべての融資の合計が、融資下の引受金を超える
(3)すべてのローンが発効した後、一度に10(10)の期限基準金利期限を超えてはならない
(4)借入金、継続ローン、または定期SOFRローンへの変換の要求において申請された定期SOFRローンの元金金額は、少なくとも1，000，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍以下である
(V)要求された利息期限は、本ファイルにおける利息期限の定義を満たしていない；または
(Vi)本契約第4.3節で言及したいずれの場合も、出願されたローンまたは継続または定期SOFR金利ローンへの変換に適用される。
(G)借り手は、本明細書でさらに規定されているように、毎日の軟利ローンおよび定期軟率ローンを得ることができない限り、前払いまたは基本金利ローンへの変換を要求してはならない。
(A)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべての融資部分を交換、継続、または展示することができる。
(B)毎日簡単なSOFRおよび期限SOFRの場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に何らかの逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの追加的な行動または同意を必要とすることなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意を行う必要はなく、このような変更に適合する任意の修正を実施するために、行政エージェントは、このような修正が発効した後、このような変更に適合する各修正を借主および融資者に合理的に迅速に実施すべきである。
2.3 L/Cサブ施設。
(A)L/中国側の約束を履行する。
(I)本契約書に掲げる条項及び条件を満たす場合，(A)各L/信用状振出人は，本節第2.3条で述べた他の借入者の合意に基づいて，(1)次の期間からのいずれかの営業日に随時同意する
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L為替手形の期日までに、借り手或いはその付属会社がドル単位或いはオーストラリアL為替手形の発行者を代替通貨とするL為替手形を発行するために、総金額はL為替手形の所持者のL為替手形の承諾を超えてはならず、そして以下の(B)段階的にその以前に発行されたL為替手形を改訂或いは更新し、及び(2)引受L為替手形の項下の即時為替手形；及び(B)両替貸手はそれぞれ借り手名義で発行されたL為替手形に参加することに同意する。しかし、以下の場合、L/C発行者は、いかなるL/CクレジットについてもL/Cクレジット延期を行う義務がなく、かつ、当該L/Cクレジット延期の日(任意の提案されたL/Cクレジット延期が発効した後)、(Y)当該循環貸主の未返済融資総額に加え、当該循環貸主の未返済金額が全L/Cオープン未返済金額の割合を占める場合には、当該循環貸主もL/信用証に参加する義務はない。あるいは(Z)L/Cリスク開放口の未償還金額はL/Cの昇華を超える。借り手がL信用状の発行または修正を要求する各要求は、借り手が要求したL信用状の延期が前の文に規定されている条件に適合することを示しているとみなさなければならない。上記の制限範囲内で、本契約条項および条件の制限を受けて、借り手がL証明書を取得する能力は完全に循環しなければならないので、上記の期間、借り手は、満期または抽出され返済されたL証明書の代わりにL証明書を取得することができる。すべての既存のL/証明書は、本プロトコルに従って発行されたとみなされ、締め切りから後に、本プロトコル条項および条件の制約および制約を受けるべきである。
(Ii)以下の場合、L/信用状の発行者は、L/信用状を発行してはならない
(A)第2.3(B)(Iii)項に別段の規定があるほか、上記要求されたL/Cの満期日は、発行又は最終継続日の後12ヶ月以上でなければ、貸金者が当該満期日を承認したか、又は要求されたL/Cが債券L/Cである場合を除き、この場合、債券L/Cは、適用されるL/C発行者及び行政代理が第2.3(I)節で承認された適用債券L/Cに規定する条項に従って満期となる
(B)(X)すべての為替手形借主及び適用されたL為替手形発行者が当該満期日を承認したか、又は(Y)当該L為替手形を適用したL為替手形発行者が満足する条項及び手配を現金を担保としない限り、要求されたL為替手形の満期日がL為替手形期日後に発生するか否か。
(Iii)以下の場合、L/信用状の発行者は、L/信用状を発行する義務がない
(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、適用されるL信用状発行者がL信用状を発行すること、または適用されるL信用状に適用される任意の法律、または適用されるL信用状に管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止または制約すべきであり、L信用状の発券者が信用状、特にL信用状を発行しないことを禁止または要求しなければならない、またはL信用状が適用されるL信用状の発券者に制限、保留、保留を加えなければならない。または有効にされていない資本要件(L/信用証発行者は、そのために他の補償を受けない)
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決済日に、または適用されるL信用状発券者に、決済日に適用されず、L信用状発券者が、それに重要であると好意的に考えている任意の未償還の損失、費用、または費用を適用する
(B)このようなL/信用状が、一般に信用状に適用される適用されるL/信用状に違反しているかどうかを発行する1つまたは複数の政策；
(C)このようなL/信用状は、ドル以外の通貨(またはオーストラリアL/信用証発行者によって発行されたL/信用状に関する代替通貨)で計算されなければならない
(D)その時、任意の両替貸手が違約貸金者であるか否か、適用されたL/信用証発行者が、L/信用証発行者(その全権裁量権による)を満足させる現金担保を交付して、L/信用証発行者(第3.15(A)(Iv)節を実行した後)の違約融資者に対する実際または潜在的な正面リスクを除去しなければならない。このリスクは、そのとき提案発行されたL/信用証、またはL/信用発行者が実際または潜在的な正面リスクを有するL/Cおよびすべての他のL/Cリスクに起因する。その一任は適宜決定することができる。あるいは…
(E)オーストラリアL/信用状発行者は、要求されたL/信用状の発行日まで、代替通貨のL/信用状を発行していない。
(Iii)任意のL/信用状の発券者は、以下の場合、L/信用状を修正する義務がない：(A)本条項によれば、L/信用状の発券者は、修正されたL/信用状を発行する義務がない、または(B)L/信用状の受益者は、L/信用状の提案改訂を受け入れない。
(Iv)本契約条項に従って、任意のL/信用状発行者が、修正されたL/信用状の発行が許可されていない場合、L/信用状発行者は、L/信用状を修正することができない。
(五)*各L/信用状貸出者は、その発行された任意のL/信用状およびそれに関連する文書について、改革貸金者を代表して行動しなければならない。また、当該L発行者は、第14節で規定された行政エージェントに以下のすべての利益及び免除を享受しなければならない：(A)当該L発行者がその発行又は提案について発行した各L発行証及び当該L発行書に関連するL発行プロトコルのいずれかとして又は非作為的に受けたいかなるものとしても免除され、完全に第14節で用いられる“行政代理”という言葉が、当該L発行者が当該等として又はしないことについて享受する利益及び免除権を含むように、及び(B)本契約に基づいて別途規定される方法。
(B)“信用状の発行と修正：信用状の自動延期”に関する手続きを作成する.
(I)借り手の要求に応じて、各L/信用状は、適用されるL/信用状発行者(コピーを行政エージェントに)にL/信用状プロトコルの形態で提出し、借り手の担当者の1人によって適切に記入および署名されなければならない。Lクレジットプロトコルは、ファックス、米国メール、隔夜宅配、適用可能なLクレジット発行人によって提供されるシステムを使用した電子送信、直接配達、またはLクレジット発行人が受け入れる任意の他の方法で送信することができる。このようなL/信用状プロトコルは，適用されるL/からでなければならない
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発行者と行政エージェントは午前11：00に遅くない。提案された発行日または修正日(場合に応じて)の前の少なくとも2つの営業日(または適用可能なL/信用状発行者が、特定の場合に自ら決定する可能性のあるより遅い日時)。L信用状が発行されることを要求する場合、L信用状プロトコルは、適用されるL信用状の発行者を満足させるフォーマットおよび詳細で規定されなければならない：(A)発行を要求されたL信用状の提案発行日(営業日であるべき)；(B)その金額および通貨、(C)その有効期間、(D)受益者の名前および住所、(E)受益者が当該信用状を発行する際に提示すべき伝票；(F)任意の引き出しがある場合、当該受益者は、提示された任意の証明書の全文、および(G)発行を要求されたL信用状の目的および性質、ならびに適用されるL信用証発行者(または債券L信用状に属する場合、適用されるL信用証発行者または行政代理人)に要求される可能性のある他の事項。(A)修正されたL/証明書、(B)提案された修正日(営業日でなければならない)、(C)提案された修正の性質、および(D)適用されるL/証明書発行者(または債券L/証明書のような場合、適用されるL/証明書の発行者または行政エージェント)によって要求される可能性のある他の事項の修正が、適用されるL/証明書発行者を満足させる形で詳細に説明されなければならない、請求項1に記載の未完了L/証明書の修正を要求する。さらに、借り手は、L/信用証発行者または行政代理人が要求する可能性のあるL/信用状発行者および行政代理人に、任意の発行人文書を含む、適用されるL/信用証発行者および行政代理人に、そのような要求に関連するL/信用証発行または修正に関する他の文書および情報を提供しなければならない。
(Ii)任意のL信用状プロトコルを受信した後、適用されるL信用状発行者は、直ちに行政エージェントと確認しなければならない(電話または書面を介して)、行政エージェントは、L信用状プロトコルのコピーを借り手から受信し、そうでない場合、L信用状発行者は、行政エージェントにコピーを提供する。適用されるL/信用状発行者が、適用されるL/信用状の発行または修正を要求する日の少なくとも1つの営業日前に、融資者、行政代理または借り手のいずれかの書面通知を受信しない限り、第7条に記載された1つまたは複数の適用条件を満たすことができないことを示す場合、本条項および条件に適合する場合、L/信用状発行者は、要求された日に借主の名義でL/信用状を発行するか、または具体的な状況に応じてL/信用状発行者の慣用および商業慣行に従って適用される修正を発行しなければならない。各L信用状が発行されると、各両替貸手は直ちにみなされ、ここで無条件に適用されたL為替手形発行者に当該L為替手形を購入するリスク参加額に同意すべきであり、その金額は当該為替手形貸手が承諾したパーセンテージに当該L為替手形金額の積を乗じたものに等しい。
(Iii)借り手が任意の適用されたL信用状プロトコルで要求された場合、適用されるL信用状発行者は、その唯一かつ絶対的な適宜決定権を行使することができ、自動延期条項を有するL信用状(各部分、自動延期L信用状)を発行することに同意する。しかし、このような自動延期L信用状は、適用可能なL信用状発行者が12ヶ月の間(L信用状の発行日から)少なくとも1回、L信用状を発行する際に合意された各12ヶ月の期間内の1日よりも遅れてはならない旨を事前に受益者に通知しなければならない。適用されるL/信用状発行者に別の指示がない限り、借り手は、そのL/信用状発行人に延期の具体的な要求を行う必要はない。自動延期L/信用状が発行されると、転換融資者は許可された(ただし、要求しなくてもよい)適用されたL/信用状発行者が許可されたとみなされなければならない
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L信用状は、L信用状の満期日より遅くない期限までいつでも延期することができます。しかしながら、以下の場合、適用されるL/信用状発行者は、このような延期を許可してはならない：(A)L/信用状発行者は、許可されていないことが確定されているか、またはこの場合、本契約条項(第2.3(A)(Ii)節、第2.3(A)(Iii)節または他の規定による)に従って、修正された形態(拡張された)でL/信用状を発行する義務がない。または(B)通知を延期しない日の7営業日前の日に(電話または書面である場合がある)通知を受信し、(1)行政エージェントが貸手選択の変更を要求し、延期を許可しない、または(2)行政エージェント、任意の変更貸手または借り手が、7.2節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしておらず、それぞれの場合において適用されるL/C発券者が延期を許可しないことを指示する。
(Iv)通知行または受益者に任意のL信用状またはL信用状の任意の修正を交付した後、適用されるL信用状発行者は、L信用状または修正された真の完全なコピーを借り手および行政エージェントにも交付しなければならない。
(C)資金、抽選、精算を提供し、参加活動に資金を提供する。
(I)任意のL信用状の受益者からL信用状項目の下で引き出した任意の通知を受けた後、適用されるL信用状発行者は、これを借主及び行政代理に通知しなければならない。代替通貨建てのL/信用状については、借主は、(A)オーストラリアL/C発券者(その選択に応じて)が通知において米ドルで返済することを明確に要求しない限り、代替通貨でオーストラリアL/C発券者を返済しなければならない。又は(B)ドル建ての要求がない場合、借款者は、引き出し通知を受けた直後にオーストラリアL/C発券者に通知しなければならず、借り手はオーストラリアL/C発券者にドルで償還する。代替通貨建てのL/信用状項の下の引き出しについては、ドルで支払う場合、オーストラリアL/信用状発行者は、引き出し金額を決定した後、直ちに当該引き出し金額に相当する借款者に通知しなければならない。いいえ、午前十一時に遅れます。L/信用状発行人がL/信用状の下でドルで支払う任意の支払いの日、またはオーストラリアのL/C発行人がL/C項の下の任意の支払いを代替通貨で償還する適用時間(各日付、“栄光の日”)には、借り手は、行政代理を介して当該L/C発券者に当該引き出し金額に相当する適用通貨を返済しなければならない。(A)第2.3(C)(I)節第2節の規定により、米ドルで代替通貨建ての引き出しを給付し、(B)借主が栄誉日又は後に支払われたドル金額にかかわらず、支払当日に通常の銀行手続に従って代替通貨建てで当該引き出しに相当する金を購入するのに不十分である場合は、借り手は、単独及び独立の義務として同意し、オーストラリアL/C発券者がその日に代替通貨を全額購入できないことによる損失を賠償する。借り手がその間にL/信用状の発券者を返済していない場合、行政代理は、直ちに栄誉日、未返済の引き出し金額(代替通貨で計算されたL/信用状である場合、ドル等の金額で表される)(“未返済金額”)と、当該支払貸主が承諾した金額のパーセンテージを速やかに各支払貸主に通知しなければならない。この場合、借り手は毎日請求されたとみなされなければならない
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本契約項の下のSOFRローンは、栄誉日に未償還金額に等しい金額を支払うことになり、2.1節に規定する毎日SOFRローン元金の最小および倍数は考慮されないが、Revolverが承諾した未使用部分の金額と7.2節に規定する条件(交付ローン通知を除く)の制限を受ける。第2.3(C)(I)条に基づいて発行された任意のL/信用状発行者又は行政代理人は，直ちに書面で確認された場合は，電話で発行することができるが，直ちに確認されていないが，その通知の終局性又は拘束力に影響を与えない。
(Ii)第2.3(C)(I)節のいずれかの通知によれば、各転換融資機関(L/C発券者である任意の転換融資機関を含む)は、午後1：00までに適用されるL/C発券者の口座にドル資金を提供しなければならない(行政代理は、そのために提供された現金担保を使用することができる)、金額は、未返済金額に対するコミットメントの割合に等しい。第2.3(C)(Iii)節の規定によれば、各資金を提供する融資機関は、本合意に従って借入者にその金額の1日当たりの軟利金利融資を提供したとみなさなければならない。行政代理は受け取った資金を適用されたL/信用状振出人にドルで送金しなければならない。
(Iii)7.2節に規定する条件または他の理由を満たすことができないため、転換融資によって全額再融資されなかった任意の未償還金額については、借り手は、適用されたL/C発行者からそのような再融資されていない未返済金額のL/C借入金が発生したとみなされなければならず、L/C借入金は満期になり、即時支払い(利息とともに)され、違約率に基づいて利息を計上しなければならない。この場合、第2.3(C)(Ii)節の規定により、各転換貸金者は、第2.3(C)(Ii)節の規定により適用されるL/信用証発行者の口座に従って行政代理に支払い、第2.3節に規定する参加義務を履行してL/信用状借入金に関与して支払われた金とみなされる。
(Iv)各振替貸主が本第2.3(C)条に従って振替融資またはL/信用状借入に関与するシェアに資金を提供して、任意のL/信用状から抽出された任意の金を償還する前に、振替貸金者が約束したそのような金額の占める割合の利息は、適用されるL/信用状発券者によって完全に負担されなければならない。
(V)本第2.3(C)節で述べたように、各両替貸主がL/信用状発行者がL/信用状から抽出した金の返済義務があることを証明する(L/信用状借款の発行またはL/信用状借款への参加による資金の提供にかかわらず)、絶対的かつ無条件でなければならず、(A)両替者が任意の理由で適用されるL/信用証発行者、借り手、または任意の他の人に有する任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利を含む可能性がある。(B)違約または潜在的違約の発生または継続、または(C)上記のいずれかに類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件。ただし、各転債貸主が第2.3(C)節に基づいて転債融資を提供する義務は、第7.2節に規定する条件(借り手が融資通知を交付することを除く)に制限されることを前提とする。L/C借款に関与するいかなる資金も解除またはその他の方法で損害を与えてはならない
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借り手は，当該L/信用状発行者が任意のL/信用状に基づいて支払う任意の金を，本契約に規定する利息とともに適用されるL/信用状発行人に返済しなければならない.
(Vi)任意の両替貸主が第2.3(C)(Ii)節に規定する時間前に、本第2.3(C)節の前述の規定により当該両替貸主が支払わなければならない任意の金を適用されるL/信用証振出人の口座に振り込むことができない場合は、本プロトコルの他の規定を制限することなく、適用されるL/C発券者は、当該両替貸出し人(行政代理による行動)への復帰を要求すべき権利を有するべきである。支払いが必要な日から直ちに適用されるL/C発券者に支払うことができる日までのこの金は利息とともに、年利率は連邦基金金利と当該L/C発券者が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利に等しく、このL/C発券者が上記の規定について通常徴収するいかなる行政費、手数料、または同様の費用に等しい。当該転債借主が上記金額(上記利息及び費用とともに)を支払った場合、支払われた金額は、当該転債借主がL/C借入に参加することを構成しなければならない(場合により定める)。第(Vi)項に規定するいかなる金額に基づいても，適用されるL/信用状発行者(行政エージェントを介して)が貸金者を変更するいかなる証明にも提出され，明らかな誤りがない場合には，決定的でなければならない。
(D)加入金の返済を支援する。
(I)L為替手形発行者が任意のL為替手形に従って支払い、第2.3(C)節に従って任意の為替貸主から当該為替借り手が関連L為替手形借入金に関与する資金を取得した後の任意の時間において、行政エージェントがL為替手形発行者の口座に関連する未償還金額又は利息に関する任意の支払いを受信した場合(借入者又は他の態様から直接、行政代理人が適用する現金担保の収益を含む)であれば、行政代理人は、送金者にその承諾割合のドルを割り当てる(利息を支払う場合には、適切に調整し、この軌道転換融資者がL/C借入金に関与する未返済期限)を反映して行政エージェントが受信した資金と同じ資金である。
(Ii)行政エージェントが第2.3(C)(I)節に従って任意のL/信用状振出人の口座に対して受信した任意の支払いが、第15.12節に記載されたいずれかの場合に払戻(適用されたL/信用状振出人に従って適宜達成された任意の和解合意を含む)を要求された場合、各転換貸主は、行政代理の要求に応じて、適用されたL/C発券者の口座にそのコミットメントパーセンテージを支払い、その要求の日から転換者がその金額を返す日までの利息を追加する。年利率は時々施行される連邦基金金利に等しい。本項(D)項の転債貸出者の義務は、全額弁済と本合意終了後も存続しなければならない。
(E)絶対義務を負わない.借り手によるL/信用状項目の各引き出しおよびL/信用状借款の返済義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、以下の場合を含む本契約の条項に従って厳格に支払わなければならない
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(I)上記L信用状、本協定、またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書の任意の有効性または実行可能な任意の不足点を否定する
(Ii)借主がL信用状の任意の受益者または任意の譲受人(または上記の受益者または上記譲受人の任意の代わりに行動する可能性のある任意の人)、適用可能なL信用状発行者または任意の他の人のために有する可能性のある任意の請求書、反弁明、相殺、抗弁または他の権利の存在を証明すること。本合意、本合意またはL信用状、またはそれに関連する任意の合意または文書に予期される取引、または任意の無関係な取引であっても、
(Iii)L信用状に従って提出された任意の証明が偽造されたか、詐欺的で、無効であったか、または任意の態様で不十分な草稿、為替手形、証明書または他の文書、またはその中の任意の陳述が任意の態様で不真実または不正確であったこと、またはL信用状に基づいて支払うために必要な任意の伝票の送信または他の態様における任意の紛失または遅延を否定すること
(Iv)任意のL/信用証発行者は、借り手またはL/信用証発行者を保護するために、実質的に借り手に実質的な損害を与えない要求を放棄するのではなく、L/信用証発行者を保護するために存在するいかなる要求も放棄しない
(5)電子方式で提出された支払要求書を支払し、当該L/信用状要求支払要求書が為替手形の形式を採用しても、
(Vi)L/信用状発行者が、L信用状として指定された期限の後に提出された他の規定に適合する項目の任意の支払いを拒否するか、またはその日の後に提出された伝票がUCC、インターネットサービスプロバイダまたはUCPによって許可されている場合(場合によっては)、その日の前にその日の前に提出しなければならない任意の支払い；
(Vii)適用を拒否するL開証人は、L開証条項に厳密に適合しない為替手形または証明書を提示する場合、L開証に従って、任意の債務救済法による任意の訴訟に関連する任意の支払いを含む、破産管財人、占有債務者、譲受人の債権者、清算人、受取人、または任意の受益者または任意の譲受人の他の代表または相続人に支払う任意の支払いを拒否する
(Viii)借り手の抗弁を構成する可能性がある他の任意の場合を含む、上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、任意の他の状況または発生した任意のことを拒否する場合、または借り手の責任を解除する場合；または
(Ix)為替レートまたは借り手または任意の付属会社または一般的な通貨市場に関する代替通貨供給に不利な変化が生じることを防止する。
借入者は、各L信用状及びその修正された写しを直ちに審査しなければならず、借り手の指示又は他の違反状況に適合しないクレームが発生した場合、借り手は直ちに適用されるL信用状発行者に通知しなければならない。上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、適用されるL信用状発行者およびその代理行へのそのようなクレームを放棄したとみなされなければならない。
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(F)L信用状振出人の役割各転換貸金人および借り手は、L信用状項目の下の任意の引き出しを支払う際に、適用されるL信用状振出者は、任意の伝票を取得する責任がない(ただし、L信用証が明確に要求する任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)、またはそのような任意の伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、またはそのような任意の伝票に署名または交付する人の許可を得る責任がない。L/信用状発行者、任意の行政エージェント関連者、またはL/信用証発行者の任意の通信員、参加者または譲受人は、任意の変換貸金者に責任を負わない：(I)貸手を転換する、融資者を変換するために必要な定期的な融資機関または必要な融資者または必要な融資者の要求または承認の下で、本プロトコルに関連する任意の行動または漏れ、(Ii)重大な不注意または意図的な不正行為なしに行われる任意の行動または取られない任意の行動、または(Iii)任意のL/信用状またはL/信用状プロトコルに関連する任意の文書または文書の正当な署名、効力、有効性、または実行可能である。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意のL信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担するが、前提は、この仮定は、借主が法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除することでもなく、また排除すべきではないことである。第2.3(E)節(I)~(V)項に記載されている事項については、L/信用証発行者、行政エージェント関連側、L/信用証発行者それぞれの往来者、参加者、または譲受人は、いかなる責任も負わない。しかしながら、条項に逆の規定がある場合、借り手はL信用状発行者に請求することができ、L信用状発行者は、借り手に対して任意の直接的な責任を負うことができるが、事後的または例示的ではなく、任意の直接的なものに限定される。借り手が受けた損害は、借り手によって証明されたのは、L領収書人の故意の不当行為又は重大な不注意、又はL発行者が受益者(S)にL為替手形の条項と条件を厳格に満たす即時為替手形及び証明書を提示した後、L信用証の規定により故意に支払わないことによるものである。さらに説明するために、前述の規定に限定されるものではなく、L信用証の発券者は表面的に正しい伝票であることを受け入れることができ、さらなる調査の責任を負わず、いかなる逆の通知又は情報にかかわらず、いずれの逆の通知又は情報にかかわらず、L信用証の発券者は表面的に正しい伝票を受け入れることができる。任意の譲渡または譲渡または譲渡L為替手形の手形、またはL為替手形下の権利または利益、またはその収益の全部または一部が、任意の理由で無効または無効であることが証明された場合、L為替手形の発行者は、その有効性または十分性に責任を負わない。すべてのL信用証発行者は環球銀行間金融電信協会(“SWIFT”)メッセージ或いは隔夜宅配便、或いは任意の他の商業上の合理的な受益者とのコミュニケーション方式を通じて、受益者にL信用状を発行し、或いは任意の受益者とのコミュニケーションを行うことができる。
(G)インターネットサービスプロバイダと統一通信プロトコルの適用性を向上させる.L信用状を発行する際に適用されるL信用状の発行者および借り手が別の明確な合意(既存のL信用状に適用される任意のこのような合意を含む)がない限り、(I)インターネットサービスプロバイダの規則は、各予備のL信用状および各L信用状債券に適用されなければならず、(Ii)国際商会が発行時に最近公表された信用状統一規則は、上記の規定があるにもかかわらず、各L信用証発行者は借り手に責任を負わない。L/信用証発行者または受益者が所在する司法管轄区の法律または任意の命令を含む任意の法律、命令または慣例に基づいて、L/信用証発行者がとるいかなる行動または取らない行動またはしないことを要求または許可するか、または国際商会銀行委員会、国際金融·貿易銀行協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)の決定、意見、実務声明または公式コメントに記載されたやり方に基づいて、借入者に対するL/信用証発行者の権利および救済措置を損害してはならない。あるいは国際銀行法及び実践協会は、L/Cがあるか否かにかかわらず、このような法律又は実践を選択する。
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(H)L/Cプロトコルと衝突する.本契約条項は、任意のL信用状契約の条項と衝突した場合、本契約条項を基準とします。
(I)中国債券L/Csを発行する。2.3節では逆の規定があるにもかかわらず：
(I)第(A)項によれば、L/証明書の満期日は、本契約及び法律の適用条項及び条件によって制限されるべきであるが、条件は、(1)当該債券の満期日がL/証明書の満期日よりも遅くない限り、発行日から13ヶ月遅くすることができる。(2)このような債券L/Cの条項は，適用されるL/C発行者及び行政エージェントに受け入れられなければならず，かつ，(I)第2.3(I)(Ii)節及び第2.3(I)(Iii)節の規定に適合する場合には，L/C債券の抽出部分の回復を規定することができ，支払を受けたか否かにかかわらず(これは当該債券L/Cの金額を増加させる可能性がある)，(Ii)規定は自動的に延期することができる。このような条項が本契約第2.3(B)(Iii)節に規定された自動延期条項に適合する限り、(Iii)は、適用されるL/C発行者が関連債券文書下のいくつかの担保権利及び投票権を付与される条項を含むことができ、これらの権利は、適用されるL/C発行者が、本契約第2.3(I)(Iv)節の規定に従って行政エージェントに明確に譲渡して、譲渡先貸主を容易にすることができる。
(B)借り手は、L/C発行者にL/証明書の発行を要求することができ、方法は、少なくとも30日前に適用されたL/C発行者に要求に関する書面通知を行い、任意の債券L/C発行前に少なくとも30日前に行政エージェントに証明書を発行し、会社がこのような債券の発行後に本プロトコル11.1節に記載した財務契約を形式的に遵守し、そのような債券の発行および借り手または任意の会社がこれらの債券をサポートするために発生したいかなる債務が重複していない場合にも、発効後に違約または潜在的な違約をもたらすことがないことを証明することができる。
(Ii)任意の債券L/C項のいずれかの引き出しが、債券所有者が関連債券書類に従って入札又は入札とみなされる債券の購入価格(入札債券の任意の計算利息の抽出、すなわち“債券購入図”を含む)を支払うために使用される場合、当該債券L/Cの所定の金額は、当該引き出しの金額を一時的に減算するが、自動的に回復しなければならない(前項のいずれかの引き出しの精算を受けたか否かにかかわらず、又は7.2節に規定する条件を満たしているか否か)。また、貸金者のさらなる承認を必要とせず、(A)が適用されるL/C発行者(又は管理エージェント、当該L/Cの譲渡者として)が証券信託記録において当該債券の実益所有者としてL/Cの収益(又はその一部)で購入されている限り、又は(B)当該等の債券が適切な委託者に交付され、当該L/C発行者(又は管理代理人、当該L/Cの譲受人)の指示に従って登録され、又は(C)適用されるL/C債券に規定される範囲内で、当該等債券は、適用される債券文書の条項に基づいて追加され、適用されたL/C発行者によって発行される。ただし、買い戻しされた債券が当該L/C発行者に譲渡されていない場合(又は当該L/Cの譲渡者である行政エージェント)
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上記(A)および(B)項で規定されているように、適用されるL信用状発行者は、行政エージェントに通知しなければならない(後者はその後、貸金者に変更を通知しなければならない)。転換貸金人に別途指示がある限り、適用されるL/C発行者は、当該等債券購入引き出し後の第5営業日までに適用された受託者に通知し、当該引き出しの金額が回復しないことを説明しなければならない
(Iii)任意の債券L/Cの利息部分が適用された受託者によって抽出され、債券未償還元金の所定の利息を支払うための場合、当該債券L/Cの所定金額は、当該抽出された金額を一時的に減算するが、適用される債券L/Cの規定に基づいて、当該債券L/Cの利息部分を自動的に回復しなければならない(その項のいずれかの抽出された補償を受けたか否かにかかわらず、又は7.2節に規定する条件を満たし、譲渡先貸手のさらなる承認を必要としない)。関連債券L/Cの宣言金額は、関連債券文書の要求に応じて増加することができる(当該債券L/Cがカバーする最高金利又は計算すべき利息日数の増加又は他の態様を反映する)。
(Iv)任意の債券L/C発行者が、関連債券文書(任意のL/C借入金を含むが、これらに限定されない)に従って適用されるL/C発行者に負う償還義務および他の義務を放棄するすべての保有権および担保権益、関連債券文書に基づいてL/C発行者に発行される任意の債券または他の負債証明書の任意の権利、およびそのような債券または他の負債証明書に対する任意の権利、および任意の関連債券文書または任意の関連債券文書(総称して“権利”と総称される)に基づいて生成されたL/C発行者を受益者とする任意の議決権または他の権利、現在または以後、L/C発行者を受益者とする任意の権利、ここで、適用されたL/信用状借入者が譲渡して行政エージェントに伝達し、譲渡者が受取人の利益を獲得する。L/C債券に相反する規定があっても、適用受託者が任意のL/C債券項の下で引き出した債券所有者から購入した任意の債券又は負債証明書を行政エージェントの名義の下に登録し、行政エージェント又は適用されたL/C発行者によって指定され行政代理によって承認された他のエンティティが所有し、適用された受託者に書面で提出し、適用されたL/C発行者、行政代理及びその他の変更貸主の利益を目的とする。債券の各L/C発行者L/Cは、第2.3(I)(Iv)条の要求を実施するために、行政エージェントによって要求されるすべての他の譲渡、譲渡、融資報告書、および他の文書を実行することに同意する。しかし、転株貸金者、行政代理人及び上記L/信用証発行者が同意した場合、適用受託者がL/信用証発行者に基づいて当該L/信用証発行者(又は当該L/信用証発行者である行政代理人)に任意の債券又は負債証明書を発行する場合、当該L/信用証発行者は直ちに弁済を受けることはない。そして、その後、債券に明記され、L/C発行者が前払いしたすべての金額を償還する(償還は、転換融資者によって支払われた任意の転換融資を償還することができ、第2.3(C)条に規定するL/C償還義務に関連する支払いとして、またはL/C借入金を償還することができる)、任意の債券または負債証明書は、融資者またはL/C発行者の任意のさらなる許可を必要とすることなく、行政代理によって解除され、受託者に交付されなければならない
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(V)権利(投票権、通知および救済措置を選択する権利、および関連債券文書の免除、同意または修正を承認する権利を含むがこれらに限定されないが含まれる)が、任意の債券L/Cの発行者を受益者として設定されている場合、そのような権利(閣僚級、非適宜決定権を除く)は、必要な変更貸主の同意を得るか、またはその指示に従ってのみ行使される。
(Vi)第2.3節のL債券に関する条項及び条項と、L債券(L債券を除く)に関する任意の融資文書の条項との間に何らかの衝突があるように、第2.3節の債券に関する条項及び条項に準ずる。
(J)子会社で発行されたL証明書.本プロトコル項の下で発行または未償還のL為替手形は、借り手またはメトロポリタン地域の子会社の任意の義務をサポートするために使用されるか、または借り手の子会社またはメトロポリタン地域の口座のために使用されるが、借り手は、本プロトコル項の下で適用されるL為替手形発行者がL為替手形の項の下の任意およびすべての引き出しを返済する義務がある。借り手は、借り手またはメトロポリタン地域の子会社の口座のためにL為替手形を発行することが借り手に有利であり、借り手の業務が当該等の子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。
2.4[保留されている].
2.5振込約束を増加させる；増額定期ローンの手配
(A)振込約束を追加するか、定期的な融資スケジュールを増加させることを要求する。違約または潜在的な違約が存在しない場合、行政代理機関(直ちに融資者に通知すべき)に通知した後、借り手は、(I)振込約束の増加を時々要求することができ、または(Ii)本合意に基づいて1つまたは複数の新しい定期融資スケジュールを追加することができる(各項目は、発効後に、“増分定期融資スケジュール”と総称される“増量定期ローン手配”と呼ばれる)ことができる。増額定期ローン手配項の融資約束総額および元本総額が最高融資額を超えないことから、“許可債務”に基づいて第(L)項に基づいて発生および未返済を定義する債務額を差し引くこと。しかし，上記のいずれかの要求の最低額は$10，000，000とその$500，000の大きな整数倍でなければならない
(B)融資機関の増加を支持する。要求されたすべての増加額を達成し、行政エージェントとL/信用状発行者ごとに承認(無理な抑留許可を受けてはならない)を得るためには、借り手は：
(I)譲渡者の承諾の増加に関する任意の問題を考慮して、(A)行政代理人及びその弁護士が満足する形式及び実質的な合意(各合意、すなわち“加盟合意”)に基づいて、より多くの条件を満たす譲受人を譲渡者に招待し、(B)本合意項の下での譲渡者承諾を増加させることを要求する。しかし、このような変更ごとに、融資者は、借り手(行政エージェントと協議する)が指定された任意の締め切り前に、その変更承諾および変更融資者の変更承諾の増加金額を増加させることに同意することに行政エージェントに通知しない限り、その変更承諾の増加に同意したとみなされてはならない。そして
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(Ii)本プロトコルに従って任意の増分定期融資スケジュールを増加させる場合、以下(E)条に基づいて、合資格譲受人または1つまたは複数の貸手を増分定期ローン手配の下の貸手に招待する。
(C)発効日と支出を決定する。本節の規定に従って変換コミットメントが増加した場合、または本プロトコルにおいて増分定期融資スケジュールが追加された場合、行政エージェントおよび借り手は、発効日(“増加有効日”)およびその最終割り当てを決定しなければならない。行政代理は、借り手、貸手(貸手になるいかなる資格を満たす譲受人を含むがこれらに限定されない)および増分定期ローン手配下の貸手に、この増加に関する最終的な分配および増加の発効日を迅速に通知しなければならない
(D)革命者の約束の効力を増加させるための条件を作成する。転換承諾を増加させる前提条件として、借り手は行政エージェントに渡すべきである：
(I)借り手、行政代理、および各条件に適合する譲受人は、本契約第2.5(C)節に記入された行政アンケートと共に、新たな変革者貸主が署名した2つの共同協定に基づいて、
(Ii)任意の転債貸主が借款人によって署名された手形の発行を要求する場合；
(Iii)借主の担当者1人と保証人1人によって署名された各会社の有効日を増加させるまでの証明書に署名し、(A)各業者が通過した承認または増加に同意する決議を証明し、(B)借り手の場合、増加の実施前および後に、(1)第8節および他の融資文書に記載されている陳述および保証は、追加発効日および追加発効日までが真実で正しいことを証明し、これらの陳述および保証がより早い日に明確に言及されない限り、これらの陳述および保証は、より早い日に真実かつ正しい。また，(2)違約や潜在的な違約は存在せず，それによって違約を招くこともない.借り手は、有効日に任意の未償還融資を前払いし(4.5節に応じて必要な任意の追加金額を支払う)未償還融資を増加させて、この項で約束された任意の非応課差額の増加によって生成された任意の修正されたコミットメントパーセンテージを維持して格付けしなければならない。
(E)増分定期融資スケジュールの有効性を増加させるために、より多くの条件を提供する。各増分定期貸出ツールを増加させるための前提条件として、借り手は行政エージェントに交付すべきである
(I)修正案は、行政エージェントおよび増分定期ローン手配下の各貸主が満足するように、形態および実質的に、行政エージェントおよび増分定期ローン手配下の各貸手に満足させるべきであり、増加定期ローンは、本合意要件の増加を達成するために、貸出者の定期融資および投票権の満期日、定価および償却に関する規定、ならびに行政エージェントおよび増分定期ローン手配下の貸手が必要と考える他の変化を含むべきである
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(2)この増分定期ローンの手配に従って、本チケットを申請する任意の貸主の場合、このチケットは、借り手によって署名される
(Iii)この増分定期融資メカニズムの下で、各貸金者に記入された行政アンケートを提出するステップと、
(IV)借り手の担当者1人と保証人1人によって署名された各社の追加有効日までの証明書に署名し、(A)各業者が通過した承認または増加に同意する決議を証明し、(B)借り手の場合、増加の実施前および後に、(1)第8節および他の融資文書に含まれる陳述および保証は、追加発効日および増加発効日までは真実で正しいが、これらの陳述および保証がより早い日に明確に言及されている範囲を除外する。この場合、それらは、より早い日に真実で正確であり(借り手が10.11節で許可された買収を完了するための任意の増分定期貸出ツールについていくつかの陳述および保証を行うだけでよい場合)、および(2)違約または潜在的な違約は存在しない、またはそれによって違約または潜在的な違約をもたらすことはない
(F)互いに衝突する条項を削除する.本節では，3.12または15.9節のそれとは逆の任意の規定を代替しなければならない.
三節目の支払い方法です。
3.1手形と支払い。
(A)各貸主によって発行される融資および任意のL/Cクレジット延期については、通常の業務中に保持されている1つまたは複数のアカウントまたは記録が証明として貸主および行政エージェントによって証明されなければならない。行政代理と各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した融資金額或いはL/信用状与信及びその利息と支払いの明らかな誤りはない。しかしながら、そのように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、借り手が本契約に基づいて義務に関連する任意の借金の義務を支払うことを制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持する口座と記録と管理エージェントの口座と記録との間に衝突がある場合、明らかな誤りがない場合、管理エージェントの口座および記録は、管理エージェントの口座および記録に基づく。任意の借り手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借り手は、直ちに署名し、(行政エージェントを介して)貸手の融資を証明する手形を貸手に交付しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる。
(B)：本(A)項に記載の口座及び記録に加えて、各株式交換貸金者及び行政エージェントは、L/Csの株式を購入及び売却することを証明するために、その慣例に従って口座又は記録を保存しなければならない。管理エージェントが保持している勘定および記録と貸手の任意の変更勘定と記録との間に何らかの衝突がある場合は、明らかな誤りがない場合は、管理エージェントの勘定および記録を基準とする。
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(C)いかなる借り手も、債務について各金を支払わなければならず、いかなる条件もなく、またはいかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺を控除しなければならない。借り手が本契約項の下で通貨建ての融資元金と利息を代替する以外は、すべてのお金は行政代理人がテキサス州ダラスにある主要事務所でドルで行政代理人に支払い、対応する貸手の口座に記入しなければならず、資金は午後1：00までに行政代理人が直ちに使用することができる。満期日に；そうでなければ、これらの資金は、次の営業日に受領されたように、第3.8条の規定に適合する。借り手は、代替通貨建ての融資元金および利息で支払われたすべての金を、適用される時間前に支払わなければならない。そうでなければ、3.8条の規定によれば、これらの資金は、次の営業日に受領されたかのように引き続き利息を計上するであろう。本契約には別途明確な規定があるほか、借主は本契約項の下で代替通貨で計算された融資元金及び利息で支払われたすべての金について、行政エージェントが本契約に規定された日に規定された適用時間内に、当該代替通貨で適用される行政代理事務室で当該代替貨幣を管理エージェントに支払い、対応する貸主に支払わなければならない。任意の理由で、任意の法律が、借主が通貨の代わりに本協定の下の任意の必要なお金を支払うことを禁止している場合、借り手は、代替通貨の支払い金額に相当するドルをドルで支払わなければならない。
行政エージェントが午後1：00前に借り手の支払いを受信した場合、行政エージェントは、午後1：00前に借り手の資金の同じ日を受信するか、または午後1：00までに資金を受け取る同じ日に、貸手が獲得する権利のある約束の割合(または本プロトコルで規定される他の支払いシェア)を各貸手に迅速に割り当てなければならない。次の営業日に。行政エージェントが満期時に貸手に支払わない場合、未払いの金額は満期日から支払日まで連邦基金金利で利息を計上しなければならない。
3.2利息および元金の支払い；前払い；自発的な承諾減少額。
(A)定期参考金利ローンとしての各振込ローン又は定期ローンの受取利息は、その利子期間の最終日及び終了日に満期になって支払う。振込ローンまたは定期ローンのいずれかの利息期間が3ヶ月を超えた場合、利息も利子期間の開始後3ヶ月で満期になって支払わなければならない。各基本金利ローンの課税利息は、四半期毎の日付と終了日に満期になって支払います。各毎日の軟利率ローンの課税利息は各日歴月の最終日と終了日に満期になって支払います
(B)ターンテーブル元金債務がターンテーブルローンの終了日に満了して支払われることを確実にする
(C)定期融資元金債務の満期を確保し、同様の四半期分割払い、すなわち決済日に返済されていない定期融資元金債務の5%(5%)が4四半期連続の四半期日毎に返済され、第1支払いが2024年4月30日に満了し、その後連続する四半期日毎に返済を継続する。最終金は定期融資融資終了日に満期となり、金額は当時返済されていなかった定期融資元金債務に相当する。
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(D)両替承諾使用量が両替承諾を超えた場合、借り手は直ちに両替ローンを前払いし、および/またはL/C開放された現金を担保し、総額はその超過に相当するが、借り手は、全額前払いローンの後、両替承諾使用量が当時の有効な両替承諾を超えない限り、第3.2(D)条に従ってL/C開放を現金化することを要求されてはならない。
(E)プレミアムまたは罰金なしに融資を提供し、少なくとも2つの作業日前に行政エージェントに撤回不可能な書面通知(行政エージェントは、その通知およびその内容を転債貸主に直ちに通知しなければならない)を発行した後、借り手は、回転承諾中に使用されていない部分を終了または減少させることができる。各部分減免(約束された残りの部分が少ない限り)の金額は、5，000，000ドル以上、または1，000，000ドルより大きい整数倍以上でなければならず、すべてのRevolver貸手それぞれのコミットメントパーセンテージに基づいて評価されなければならない。一旦終了したり減少したりすると、このような約束は回復または増加してはならない。借り手は、振込約束を終了または減少させてはならず、振込承諾が発効後および本プロトコルのいずれかの同時前金後にある場合、振込承諾の使用量は振込承諾を超える。人に約束された任意の減少またはL/Cの昇華が改革者が約束した額を超える場合、この昇華は超過した額を自動的に減算しなければならない。行政エージェントは、Revolver貸手にRevolverコミットメントを終了または減少させる任意の通知を直ちに通知しなければならない
(F)借り手は、Revolver元本債務または定期融資元金債務の全部または一部を任意の時点で自発的に前払いすることができ、割増または罰金を支払う必要はないが、以下の条件を満たす必要がある
(I)行政代理人は、午前11：00までに借り手から書面支払通知を受信しなければならない(行政代理人が受け入れ可能なフォーマットを採用しなければならず、(1)支払日、(2)融資の種類及び金額を指定しなければならない(S)；この通知は、指定された日に借り手が支払うことができない撤回不能かつ拘束力のある義務を構成する)。(X)振込ローンまたは定期基準金利ローンとしての定期ローンの支払い日の前の第3営業日、および(Y)毎日の軟率ローンまたは基本金利ローンの支払日；
*1日あたりのSOFRローンまたは基本金利ローンの場合、各部分支払いの最低金額は少なくとも500，000ドルでなければなりません。Revolverローンまたは定期ローンの場合、各部分支払いは少なくとも1，000，000ドルでなければなりません。またはいずれの場合も、100，000ドルの大きな整数倍でなければなりません
(3)すべての前払い元金の課税利息も支払日に全額支払わなければならない
(4)任意の借り手は、任意の関連資金損失の支払いを要求しなければならない
(V)違約または潜在的な違約が発生し、継続している(またはそれによって生じる)限り、借り手は、ローン文書の条項および条件に基づいて、Revolver元本債務を任意の前払いすることができる。
行政代理は、借り手の支払い通知を受けた後、直ちに各貸手に通知し、前払に対する貸金人の承諾額のパーセンテージを通知しなければならない
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3.3利息オプション。特別な規定がない限り、転換ローンと定期ローンの年間金利は、(A)(I)基本金利プラス基本金利ローンの適用保証金、(Ii)毎日単純SOFRプラス毎日Sofr金利ローンの適用保証金、(Iii)定期参考金利ローンの期限基準金利プラス借り手(場合によっては借り手が指定または指定されたとみなす)期間基準金利ローンの適用保証金(場合によっては)のうち小さい者の年間金利に等しい。基本金利、期限基準金利、毎日単純SOFR、および最高金利の各変更は、借主または他の誰にも通知することなく、発効日を変更して発効しています。
3.4差額の見積もり。借り手の担当者は、融資通知を提出する前に行政エージェントに電話して、当時の有効金利の指示を得ることができるが、指示された金利は行政エージェントまたは貸手を拘束することはなく、借り手が融資通知を交付する際または融資日に実際に発効する金利にも影響を与えない。
3.5違約率。何らかの違約が存在する場合は、要求された貸金人が要求した場合(違約が満期時に元金債務を支払うことができなかったことによるものでない限り、この場合、増加した利息は自動的に増加しなければならない)、借り手は、法律が適用可能な最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利で元金債務の利息を支払わなければならない。借り手が任意のローン手形に基づいて支払うべき任意の金額(融資元金を除く)が満期時(いかなる適用猶予期間も考慮せず)に支払われていない場合、所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合にかかわらず、必要な貸手の要求に応じ、その後、適用法が許容される最大範囲内で、その金額は常に違約率に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。超過利息および未払い利息(超過利息を含む)は満期となり、要求に応じて支払われなければならない。
3.6利息回復。貸付金に適用される指定金利が上限金利を超える場合には、その貸付金利は上限金利に限定されますが、その後の指定金利の引き下げは、未払利息の総額が、その指定金利が常に有効であった場合に発生した利息の額に等しいまで、その金利を上限金利を下回ることはできません。満期の場合（ 記載または加速により ） 、または社債の最終支払時に、支払われたまたは発生した利子の総額が、指定された金利が常に有効であった場合に発生した利子よりも少ない場合、その時点で法律で認められる範囲内で、借り手は、 （ a ） の差額に等しい金額を支払わなければならない。指定された金利が常に有効であった場合に発生した利子と最高金利が常に有効であった場合に発生した利子のいずれか小さい方（ b ） 本社債に対して実際に支払われた利子又は発生した利子の額。
3.7利息計算；利益率の遡及調整が適用されます。
(A)*基本金利ローンのすべての利息計算は、365日または366日(これらのローンがSOFR期限で決定されても)および実際の経過日数に基づいていなければならない。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンは、ローンが発行された日に利息を計算しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならないが、同じ日に返済された任意のローンは、第3.1(C)節に別途規定がある以外は、1日の利息を計上しなければならない。
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(B)借り手財務諸表の任意の再記述または他の調整、または任意の他の理由により、借り手または貸手が、(I)第11.1節に基づいて計算された任意の適用日までの融資純債務と調整後EBITDAとの比率が正確でないと判断し、(Ii)その期間のより高い価格および費用を適切に計算する場合、借り手は、行政エージェント(またはL/C発行者、状況に応じて決定される)の要求に応じて、直ちにさかのぼって行政エージェントにアカウント料金を支払うべきである。“債務者救済法”に基づいて実際または借り手に発行された救済令が発生した後、行政代理、任意の貸手または任意のL/借主は、さらなる行動をとる必要がなく、その期間に支払うべき利息および手数料がその期間に実際に支払われた利息および手数料を超える額を自動的に支払う。本項は、行政代理、貸金人、又はL/信用状発行者(場合に応じて)が第2.3(C)(Iii)、5.3又は3.3条又は第12条の下での権利を制限しない。借主の本項の下の義務は、本項の契約の終了及び返済のすべての他の義務を承諾した後も存続しなければならない。
3.8最大レート。任意の融資文書または関連文書に含まれる任意の規定にかかわらず、いかなる貸金者も、契約、徴収、徴収、保留、徴収、または最高金利を超える任意の金額を債務の全部または一部の利息として適用する権利がなく、貸金者がそうする場合、任意の超過した部分は部分元金として支払い、任意の残りの部分は借り手に返却すべきである。支払いまたは支払された利息が最高金利を超えているかどうかを判定する際には、借り手および貸手は、法律の適用によって許容される最大範囲内でなければならず、(A)すべての融資を単一のクレジット延期とみなす(貸手と借り手が同意する場合であり、本協定におけるマルチローンに関する規定は便宜上)、(B)任意の非元金支払いを利息ではなく費用、費用またはプレミアムとして定性的にする、(C)自発的支払いおよびその影響を排除し、(D)予想される債務期間全体にわたって償却、比例配分、および利息総額を分担する。しかしながら、債務がその予期される全期限の終了前に全額弁済され、その実際の存続期間に受信された利息が最高金額を超える場合、貸手は、任意の超過した部分を返却しなければならない(法律の許容範囲内で、貸手は、契約の締結、料金の徴収、徴収、保留、または最高金額を超える利息の徴収によって、任意の法律に規定されたいかなる処罰を受けてはならない)。
3.9利子期間。借り手が任意の期限参照金利ローンを申請する場合、借り手は適用される利子期間を選択することができる。1回の有効期限参考金利は10(10)個を超えてはならない。
3.10申請順序。
(A)違約または潜在的な違約が存在しなくても、債務の支払いおよび前払いは、まず、その後の満了費用に使用され、次いで、元本債務の計算利息に使用され、その後、借入者が示す順序および方法で残りの債務に使用されるべきである。
(B)違約または潜在的違約が存在する場合、任意の支払いまたは前払い(任意の権利を行使する収益を含む)は、以下の順序で債務に適用されるべきである：(1)行政エージェントがローンファイルに従って支払いまたは返済していないすべての費用、支出、および賠償を支払うステップと、(Ii)すべて貸金人が融資書類(本第(Ii)項で用いられる)に従って支払われない又は返済されたすべての費用、支出及び補償(本契約第5.3節に記載されたL/C費用(総称して“L/C費用”と総称する)を除く)の応講差賃金、任意の貸手の“未払い”は、
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いかなるセンチ定日においても、期日を定めて当該貸金人の費用、支出及び返済総額に占める部分を指し、その期日にすべての貸金人の費用、支出及び返済総額に占める割合をいう。(Iii)元金債務の応算及び未払い利息及びL/借主費用(本項(Iii)第2項に用いる“応課差支払”)に関する応課差支払額とは、任意のセンチ定日に当該貸金人の元金債務に対する応算利息及び未払い利息がすべての貸金債務の当金債務の応利息及び未払い利息総額に占める割合をいう。(Iv)元本債務を支払う課税差金額(第(Iv)項で用いられるように、“応課差支払”とは、任意の貸金者が期日を定めて不足している元本債務と、すべての貸金者に不足している元本債務との割合をいう。(V)適用されるL/信用状発行者の口座を行政代理人に支払い、L/信用状リスクのうちL/信用証が引き出していない総金額からなる部分を現金担保とし、(Vi)貸主が適切と考える順序及び方法で余剰債務を返済する。および(Vii)借り手または法律に別途要求がある場合には，借り手にすべての債務を全額支払った後，残高(あれば)を支払う.
第2.3(C)項に別途規定があるほか、上記第(V)項の規定により、L為替手形の未引き出し総額を現金化した金額をL為替手形の項目下の引き出しに適用するために用いられる。すべてのL信用状がすべて引き出しまたは満期になった後、現金担保品として保管されている場合、その残高は上記の順序で他の債務に使用されなければならない。
第14節の規定によれば、行政エージェントは、任意の場合において、任意の貸金者の任意の利息または権利の有効性、範囲または優先権を調査または決定する義務がなく、すべての支払いを一時停止することができ、または適切な救済を求めることができる(必要があるが限定されないが、貸主または必要な定期融資者の指示または争いの性質を変換する必要がある訴訟を含む)、本プロトコルで想定される任意の分担または割り当てに任意の疑問または論争がある場合、行政エージェントは、プロトコルおよび関連する融資文書に従って各貸主にそのような金額を迅速に分配しなければならない
3.11一般的な支払い。
(A)前例条件を満たしていないことに対する告発。いずれかの貸手が行政エージェントに資金を提供する場合、第2または3節の規定に従って提供される任意の融資のために使用され、行政エージェントが第7条に規定された条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除されて借り手にそのような資金を提供することができない場合、行政エージェントは、利息を徴収することなく、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸金人に返還しなければならない。
(B)資金源を説明する.本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する資金を構成する陳述とみなされてはならない。
3.12支払いの分担など任意の貸手(“受恵貸主”)が、任意の時間に、貸し人のローンの全部または一部またはその利息を受け取るか、またはそれに関連する任意の担保(自発的または非自発的、相殺または他の方法にかかわらず)を受け取る場合、請求される割合は、他の融資者(もしあれば)よりも高く、別の貸手によって借りられた融資またはその利息について、他の貸手に支払う任意のそのような金または受け取る担保の場合、融資者は、現金で別の貸手に購入しなければならない
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貸手は、そのような他の貸手が借りている融資のある部分において参加権益を有しているか、またはそのような他の貸手に、そのような担保またはその収益の利益を提供して、恩恵を受けた貸手がその担保または収益の超過支払いまたは利益を各貸手と比例して共有するようにしなければならない。ただし，(I)その後利益を得た貸主から上記の超過金又は利益の全部又は一部を回収した場合は，回収された範囲内では，その購入は撤回され，購入価格及び利益は返還されるべきであるが，利息は含まれていないが，(Ii)本節の規定は，(X)借主又はその代表が本合意に基づく明示的条項(違約貸主の存在による資金の運用を含む)に適用されるいかなる支払いにも適用されるものと解釈できない。(Y)第3.14項又は第(Z)項に規定する現金担保の適用；又は(Z)L/Cの任意のローン又は二次参加における参加を、任意の譲受人又は参加者(借り手又はその任意の付属会社を除く)に譲渡又は売却して得られた任意の支払い(本項の規定により適用される)。借り手は、第3.12節に基づいて貸手から参加権を購入する任意の貸手に同意し、その参加権について、その者が借主の直接債権者であるように、その参加権についてそのすべての支払権利(相殺権を含む)を十分に行使することができる
3.13ローンを吸収する。法律の許容範囲内で、任意の貸手は、その任意の支店またはその任意の付属機関の事務所で、その融資を発行、搬送または譲渡することができ、またはその任意の支店またはその付属機関の事務所の口座のために、融資を処理、搬送、または譲渡することができる。しかし、4.3節によれば、どの付属会社も、譲渡先貸主がこれらの融資について獲得する権利があるものよりも大きな支払いを得る権利がない。
3.14現金担保。
(A)特定のクレジット支援活動をサポートする。行政代理人の要求に応じて、(I)L/信用状発行者が任意のL/信用状項目の下のすべてまたは一部の引き出し要求を履行し、その引き出しがL/信用状の借入をもたらす場合、または(Ii)L/信用証の満了日に、任意の理由で任意のL/信用状債務の未返済がある場合、借り手は、任意の場合、すべてのL/C債務の未償還金額を直ちに現金化しなければならない。違約貸金者が存在する任意の場合、行政エージェントまたはL/信用証発行者の要求の下で、借り手は、すべての前期リスクをカバーするのに十分な現金担保を直ちに行政エージェントに送達しなければならない(第3.15(A)(Iv)節および違約貸主によって提供される任意の現金担保が発効した後)。行政代理人が現金担保として保有する任意の資金が行政代理人以外の誰の権利又はクレームを受けているか、又はそのような資金の総額がすべてのL/Cリスク開放口の未返済金額の総和よりも少ないと判断した場合、借り手は行政代理人の要求に応じて直ちに行政代理人に金額を支払い、現金担保として保管されている追加資金として、金額は、行政代理人が現金担保として保有する資金総額(ある場合)の(X)及び(Y)以上の超過部分を決定することに等しい。預金資金を現金担保として抽出する任意のL為替手形を抽出する際には、法律の適用が許容される範囲内で、このような資金を適用されたL為替手形の償還に使用しなければならない。
(B)担保権益の正式付与。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は、米国銀行が凍結した無利子預金口座に保存されなければならない。借入者は、任意の借主が提供する範囲内で、行政代理人、L/信用証発行人及び借主の利益のために行政代理人(行政代理人に支配されている)を付与し、このようなすべての現金、預金口座及びその残高及び他のすべての財産に対して優先担保権益を維持することに同意する
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本プロトコルにより担保として提供されるものと，上記のすべての収益のうち，第3.14(C)節に当該等の現金担保を適用できる義務による担保とする.行政代理人が、現金担保が本明細書に規定された行政代理人以外の任意の人の任意の権利または債権、またはそのような現金担保の総金額が適用される前払いリスクおよびそれによって保証される他の義務を下回っていると判断した場合、借り手または関連する貸手は、行政代理人の要求に応じて、直ちに行政代理人に、その不足点を除去するのに十分な追加の現金担保、または現金担保が適用される第三者の権利または債権の金額を支払うか、または提供する。
(C)申請を審査する.本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコル第3.14節、第2.3節、第3.2節、第3.15節、または第13節のいずれかに基づいてL/Cに提供される現金担保は、L/Cの具体的な義務、資金提供に参加する義務(違約貸金者が提供する現金担保の任意の利息を含む)、およびそのような現金担保を提供する他の義務を満たす場合には、本プロトコルで規定可能な財産に対して任意の他の適用を行う前に保有して使用しなければならない。
(D)正式発表。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務が除去された後(または15.11(B)(Vi)条を遵守した後にその譲受人を適宜終了することを含む)の違約貸主地位を含む)または(Ii)行政代理人およびL/C発行者が余分な現金担保の存在を好意的に決定することによって、迅速に解除されなければならない。しかしながら、現金担保を提供する者及びL/C発行者が同意できる限り、現金担保を解除するのではなく、将来の予想前払いリスク又は他の義務を支援するために現金担保を保有してはならない。
3.15約束違反貸主。
(一)調整を続ける。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である
*違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、第15.9節および“必要な貸主”、“必要な転債貸手”、および“必要な定期借款貸主”の定義に記載された制限を受けるべきである。
*行政代理は、違約貸金者の口座で受信された任意の元金、利息、手数料、または他の金(自発的であっても強制的であっても、第12条または13条または他の規定に従って満期日に、違約貸金者が第15.13条に従って行政エージェントに提供する任意の金額を含む)は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸主が本契約に従って行政代理に支払う任意の金；第2に、違約貸主が本契約項目の下でL/C振出人に借りた任意の金額に比例して支払うべきである；第三に、行政代理決定又はL/信用状発行人が要求した場合、将来の資金義務の現金担保として
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違約貸金者はいかなるL/信用状にも参加しない；第4に、借り手の要求(違約または潜在的な違約が存在しない限り)、違約貸金者が行政代理人によって決定された本合意に基づいて要求された部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供する；第5に、行政代理人と借り手が決定した場合、無利子預金口座に保管し、放出して、違約貸主が本合意項目の下の融資に資金を提供する義務を履行しなければならない。第六に、任意の貸主又はL/信用証振出人が違約貸金人が本契約項の下での義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸手に対して下した判決により、貸手又はL為替手形振出者に支払うべき任意の金；第七に、違約又は潜在的な違約が存在しない限り、借り手が当該違約貸手が本契約項の義務に違反することにより得られた当該違約貸主に対するいかなる判決も借主に支払うべきいかなる金であるか。第八に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)支払いが、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しない任意のローンまたはL/C借入金の元金の支払いであり、(Y)そのようなローンまたはL/C借入金が第7.2節に記載された条件が満たされたまたは免除されたときに行われる場合、そのような支払いは、すべての非違約貸主のローンおよびL/C借入金を比例的に返済し、その後、違約貸主の任意のローンまたはL/C借金を償還するためにのみ使用されなければならない。違約貸金者に支払うか、前払金または他の金額に支払うか、または第3.15(A)(Ii)条に従って違約貸金者に借りた金額を支払う(または保有)場合、または現金担保を郵送する場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸手は本合意に撤回することができない。
中国(三)はある費用を徴収しない
(A)任意の違約貸金者は、違約貸金者である任意の期間内に、第(5.4)節に従って支払わなければならない任意の費用を請求する権利がない(借り手も、当該違約貸金者に本来支払わなければならない費用を支払う必要はない)。

(B)各違約貸手は、違約貸主である任意の期間にL為替手形の費用を徴収する権利があるが、3.14節に基づいて現金担保を提供するすべてのL為替手形金額の承諾パーセンテージに従って分配可能な範囲内に限定される。

(C)上記(A)又は(B)項に従って、いかなる違約貸主にも支払う必要がないL/信用状費用については、借主は、(X)当該非違約貸金者毎に、当該違約貸金人に本来支払われるべき費用のいずれかを支払わなければならない部分であり、この部分は、以下(Iv)条に従って非違約貸金人に再割り当てされている。(Y)当該違約貸金人に他の方法で支払われた任意の当該費用の金額を適用されるL/信用証発行者に支払うが、当該L/信用証発行者が当該違約貸金者に対して予めリスク配分可能な範囲を限度とし、及び(Z)当該等の費用を支払う必要のない残りの金額。

(4)プラスのリスクの開放を減らすために、コミットメントの割合を再分配することを提案する。約束を破った融資者がいる間は
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第2.3節に基づいて、各非違約貸主の買収、再融資又は出資がL/CSに参加する義務に関与する金額を計算する際には、各非違約貸主の“承諾パーセンテージ”は、当該違約貸手の承諾を考慮せずに計算すべきである；ただし、各非違約貸手の買収、再融資又は出資がL/CSに参加する債務総額は、(1)当該非違約貸主のL/CSに対する承諾が(2)当該貸手の融資未返済総額の超過(ある場合)を超えてはならない。15.24項の別の規定を除いて、本条項の下の任意の再分配は、非違約貸金者が再分配後にリスクが増加するために非違約貸金者が再分配後にリスクが増加するために提出された任意のクレームを含む、契約違反貸金者が違約貸金者になることによって生じる任意のクレームを放棄または免除することを構成しない。
(B)違約融資者Cureに資金を提供する。借り手、行政代理、およびL/C発行者が、違約融資者がこれ以上違約貸金者とみなされないことに書面で同意することを自ら決定した場合、行政エージェントは、通知に規定された発効日から、その中で規定された任意の条件(任意の現金担保品に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用される範囲内にある。他の貸主の未返済ローン部分を額面的に購入するか、または行政代理人が必要と思う他の行動を取って、貸主がその約束の割合(第3.15(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて、転換融資および定期融資およびL/中証の資金および無資金参加を比例的に保有し、その場合、その貸主はもはや違約貸金者ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であることによるいかなるクレームも放棄又は免除することを構成しない
第四節税金、生産量保護、そして不法。
4.1 Taxes
(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。
(I)適用法に別段の規定がある場合を除き、いかなる制限を受けた会社がいかなる融資書類の下でのいかなる義務又はそのいかなる義務により支払われたいかなる及びすべての金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法(行政エージェントの善意の裁量によって決定される)が、行政エージェントまたは制限された会社に、任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、行政エージェントまたは制限された会社は、以下(E)項で提供される情報および文書に基づいて、そのような減額または控除を行う権利がある。
(Ii)守則が、米国連邦予備源泉徴収税および源泉徴収税を含む任意の支払いから任意の税金を控除または控除することを制限された会社または行政エージェントに要求する場合、(A)行政エージェントは、以下の規定に従って受信した情報および文書に基づいて、行政エージェントが控除すべき税金を減額または減額することを決定しなければならない
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以下(E)項において、(B)行政代理は、“規則”に基づいて、直ちに関連政府当局に源泉徴収又は控除の全ての金額を支払わなければならず、(C)控除又は控除が補償税金により行われる場合には、適用される制限会社が支払うべき金額は、必要な控除又はすべての必要な控除(本節4.1に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取った金額が、そのような控除又は控除が行われていない場合に受領する金額に相当する。
(Iii)規則以外の任意の適用法律が、任意の制限された会社又は行政エージェントが任意の支払いから任意の税金を控除又は控除することを要求する場合、(A)当該制限された会社又は行政エージェントは、当該法律の要求に応じて、以下(E)項に記載の情報及び書類に基づいて、必要とされる税金を源泉徴収又は控除し、(B)当該制限された会社又は行政エージェントは、当該法律の範囲内で、当該法律に従って関連政府当局に直ちに控除又は控除された全ての金額を支払わなければならない。(C)控除または控除が補償税金によって行われる場合、適用される制限会社が支払うべき金額は、必要な控除またはすべての必要な控除(本節4.1に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)のいずれかの後に、適用される受信者が受け取る金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しくなるように増加しなければならない。
(B)借入者は他の税金を支払う。上記(A)項の規定を制限することなく、制限された会社は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を納付し、又は行政代理がその納付した任意の他の税金を速やかに償還することを選択しなければならない。
(C)税務賠償。
(I)各制限された会社は、各受取人を共通および個別に補償し、要求された後10日以内に任意の補償税金(本節4.1に従って当該受取人によって支払われなければならないか、または差し押さえまたは控除を要求された金から徴収または差し引かれなければならない補償税金、またはその金額に起因することができる補償税金、およびそれによって生じたまたはそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な支出を含む)について全額賠償を行わなければならない。貸金人またはL/信用状振出人(コピーと共に行政エージェントに発行される)、または行政エージェントによってその本人または貸手またはL/信用状振出者を代表して借り手に交付されるそのような支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。貸金人またはL/信用状発行者が何らかの理由で以下4.1(C)(Ii)節の要求に従って行政代理人に支払うことができなかった場合、各制限された会社は、ここで行政代理人と共同で賠償し、要求してから10日以内に行政代理人にお金を支払わなければならない。
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(Ii)各貸主およびL/信用状発券者は、それぞれ行政エージェントまたはL/C発券者に、その貸手またはL/信用状発券者が負担すべき任意の賠償された税金について賠償し、要求されてから10日以内にこれについて支払いを行う。(Y)行政代理および制限された会社(何者に適用されるかに応じて)：貸金者が、登録参加者名簿及び(Z)行政代理及び制限された会社(何者に適用されるかに応じて決定される)に関する規定を遵守できなかったこと、並びに行政代理又は制限された会社が任意の融資書類のために支払うか又は支払わなければならない任意の貸金人又はL/C発行者に属する任意の含まれない税項、並びにそれに関連する任意の合理的な支出は、関連政府当局が正しいか又は合法的にこれらの税金を徴収又は申請するかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な支出を遵守することができない。行政エージェントがどの貸手に渡したかのこのような支払いや債務金額に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.各貸金人および各L信用状発券者は、この許可行政エージェントが、本契約または任意の他の融資伝票に従って(場合に応じて)当該貸出者またはL信用証発行者の任意およびすべての金額を相殺して使用して、本条項(2)第2項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺することを許可する。
(D)支払証拠。借り手又は行政代理人(どのような状況に応じて定めるか)の要求は、借り手又は行政代理人が本節第4.1条の規定に従って政府当局に税金を納付した後、借主は、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し、法律がこの支払いを報告するために必要な任意の申告書の写し又は借り手又は行政代理人(状況に応じて定める)に当該政府当局が発行した当該支払を証明する受領書の正本又は認証された写し、法律がその支払を報告するために必要な任意の申告書の写し又は借り手又は行政代理人(場合によって決まる)に合理的にその信納を命じた他の支払証拠を交付しなければならない。
(E)貸手の地位；税務書類。
(I)任意の融資書類に従って支払われた金について免除または源泉徴収減免を受ける権利のある貸金人は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的に要求された正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断した場合、そのような書類(以下、第4.1(E)(Ii)(A)、4.1(E)(Ii)(B)および4.1(E)(Ii)(D)節に記載された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還費用または支出を負担させるか、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、および提出する必要はない。
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(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人である場合、
(A)任意の貸手が米国人に属する場合、融資者が本合意に従って貸手になった日またはその日前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)署名された米国国税局表W-9原本を借主および行政代理に交付し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない
(B)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(借主または行政代理人の合理的な要求が時々あるべきである)(以下の各項目において適用者を基準とする)、借主および行政代理人に交付されなければならない(写しの数は受領者によって要求されるべきである)
(I)外国の貸主が米国加入所得税条約の利益を有していると主張するように(X)、任意の融資文書下での利息支払いについて、署名された米国国税局表W-8 BENの正本は、この税収条約の“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定し、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税局表W-8 BENは、この税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定する
(Ii)米国国税局表W-8 ECIの署名原本；
(Iii)外国貸主が守則第881(C)節に示す証券組合せ利息免除の利益を有すると主張するように、(X)添付ファイルG-1の形式を実質的に採用する証明書を提供することは、当該外国貸金人が守則第881(C)(3)(A)節でいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)節でいう借り手の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BENの原本；あるいは…
(Iv)外国の融資者が実益所有者でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMY原本は、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN、実質的に添付ファイルG-2または添付ファイルG-3、IRSフォームW-9および/または各実益所有者の他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書と共に；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルG−4の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる
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(C)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手となる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された、適用法で規定された任意の他の形態を、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として署名された原本を借主および行政代理人に交付しなければならない(写しの数は受給者によって要求されるべきである)。また、借入者または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして
(D)任意のローン手形に従って貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手及び行政代理人は、法律に規定された時間及び借り手又は行政代理人が合理的に要求した1つ又は複数の時間に、適用可能な法律に規定された書類(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)及び借り手又は行政代理人が合理的に要求する他の書類を交付しなければならず、借り手及び行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務又は控除及び控除の金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本条項(D)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。
(Iii)各貸主は、4.1節で以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新するか、または速やかに借入者および行政エージェントに書面で通知するべきであり、その法律上そうすることはできない。
FATCAによって徴収される源泉徴収税を決定するためには、締め切りから後に、借主および行政代理人は、本プロトコルを(かつ融資者から行政代理人に権限を与えて)本プロトコルを財務省条例1.1471-2(B)(2)(I)節の意味を満たしていない“先祖債務”と見なすべきである。
(F)ある返金の処理。法律の要求が適用されない限り、行政代理はいつでも貸手またはL為替手形振出人のために申請または他の方法で要求する義務はなく、いかなる貸金人またはL為替手形振出人に当該貸金人またはL為替手形振出人(場合によって決定される)口座として支払われた任意の源泉徴収または控除された税金を返却する義務もない。任意の受信者が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、任意の制限された会社によって賠償された税金の返金を受けたと判断した場合、または任意の制限会社が4.1節に従って追加金額を支払った場合、それは、その受給者によって発生したすべての自己負担費用(税金を含む)を含まず、制限された会社が4.1節に従って税金を還付する税金によって支払われた賠償金または追加金額に相当する金額を制限会社に支払わなければならない
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利息(関連政府当局が払い戻しについて支払った任意の利息を除く)であるが、受給者の要求の下で、制限された会社は、受給者が当該政府当局にこのような払い戻しを要求された場合に、制限された会社に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息、または他の費用を加える)を受給者に返還することに同意する。本項に相反する規定があっても、いずれの場合においても、適用される受取人1人当たりは、本項に基づいて制限された会社にいかなる金を支払う必要がなく、その金の支払いは、受取人の税後純状況を当該受取人が置かれている税引き後純状況よりも悪くすることになり、もし、補償を受け、返金された税項が控除されていない場合、または差し止めまたは他の方法で徴収されていなければ、その税金項目に関する補償支払いまたは追加額が支払われていない場合。この項は、任意の受取人が、制限された会社または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。
(G)生存する.各当事者の本節4.1項の義務は、借り手またはL/信用状発行者が行政代理人を辞任または交換するか、または任意の権利譲渡または置換を行った後も存在し、承諾終了および他のすべての義務の償還、弁済または解除後も有効でなければならない。
4.2違法性。任意の貸手が、任意の法律がそれを不法と認定するか、または任意の政府当局が、任意の貸手またはその融資事務室が、本プロトコルの下での任意の義務を履行すると主張する場合、またはSOFR、Term SOFRまたはDaily Simple SOFRによって決定される利息を発行、維持または援助するか、またはSOFR、Term SofrまたはDaily Simple Sofrに従って金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局がSOFR決定に含まれるタイプの米国債逆買い戻し取引に従事する権限に実質的な制限を加える場合、融資者が管理エージェントを介して借り手に関連する通知を出した後、(A)貸手が定期SOFR金利ローンまたは毎日SOFR金利ローンを発行または継続する義務は一時停止され、(B)通知が基準金利ローンを発行または維持することは違法であり、その金利が基本金利のSOFR期限部分を参照して決定されたと断言された場合、貸手の基本金利ローンの金利(このような違法性を回避する必要がある場合)は、基本金利のSOFR期限構成要素を参照することなく、管理エージェントによって決定され、各場合、貸手が行政エージェントおよび借り手に決定を通知するまで、管理エージェントによって決定されるべきである。この通知を受けた後、(I)借主は、貸主の要求(行政エージェントにコピーを提供するべきである)を前払いしなければならない(罰金またはプレミアムは含まれていないが、第4.5条に基づいて支払うべき金額を除く)、または(適用される場合)貸主のすべての定期SOFR金利ローンを基本金利ローンに変換する(必要があれば、貸主の基本金利ローンの金利は、基本金利のSOFR期限部分を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである)、またはその利子期間の最終日に、その期限SOFR貸出金利をその日まで合法的に維持することができる場合、または直ちに、貸手が定期Sofr金利ローンを合法的に維持することができない場合、(Ii)借主は、貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供するべき)が直ちに前払いするべきであるか、または(適用される場合)貸手のすべての毎日Sofr金利ローンを基本金利ローンに変換する(必要に応じて、貸手の基本金利ローンの金利は、基本金利のSOFR期限部分を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである)、および(Iii)通知がSOFRに従って決定または徴収金利を決定することが不正であると断言する場合。ローンを一時停止している間、管理エージェントは、そのSOFR条項を参照することなく、融資機関にSOFRに従って決定または徴収金利を決定または徴収することを融資機関に書面で通知するまで、融資機関に適用される基本金利を計算しなければならない。このような状況では
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前払い又は変換の場合、借り手は、前払い又は変換された金額の計算すべき利息、及び第4.5条の要求に応じた任意の追加金額を支払わなければならない。
4.3レートの決定ができません
(A)定期Sofr金利ローンまたは1日Sofr金利ローンに関する任意の要求、または1日Sofr金利ローンを定期Sofr金利ローンに変換するか、またはそのような立て替えを継続するか(場合に応じて)、(A)行政エージェントが決定する(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)：(I)第4.3(B)節に基づいて後続金利が決定されず、第4.3(B)(I)節に規定されている場合または所定の利用不可能日が発生した。または(Ii)提案された定期SOFRローンまたは既存または提案された基本金利ローンに関連する任意の要求された利息期間の期間SOFRに十分かつ合理的な方法が存在しないか、または(Iii)既存または提案された毎日SOFRローンに関連する毎日単純なSOFRを十分かつ合理的な方法で決定しないか、または(B)行政エージェントまたは必要な借り手が任意の理由で任意の要求の金利期間の期間SOFRを決定するか、または提案された立て替えに関する毎日単純SOFRがパッドに資金を提供するコストを十分かつ公平に反映できない場合、行政エージェントは、借り手および各貸主に直ちに通知するであろう。その後、(X)貸手が定期Sofr金利ローン、1日Sofr金利ローンを発行または維持するか、または1日Sofr金利ローンを定期Sofr金利ローンに変換する義務は、一時停止すべきである(影響を受けた定期Sofr金利ローン、1日Sofr金利ローンまたは金利期間の範囲内)、および(Y)前文の基本金利の期限Sofr部分が決定された場合には、管理エージェント(または、または、各場合に至るまで、使用期限Sofr部分を一時停止しなければならない。4.3(B)節で述べた必要な貸手が決定した場合，行政エージェントが必要な貸手の指示に基づいてその通知を撤回するまで.この通知を受けた後、(1)借り手は、任意の未解決の借入、転換または継続借入、借入または継続への転換、転換または継続、定期軟率融資または毎日軟利貸出(影響を受けた軟率ローン、毎日の軟利貸付または金利期間に限定される)の要求を撤回することができ、そうでなければ、その要求をその中の所定の金額で基本金利ローンに借り入れる要求に変換されたとみなされ、(2)任意の未返済の定期軟率ローンは、それぞれ適用される利子期間が終了したときに直ちに基本金利ローンに変換されるものとみなされる。(3)いずれの未返済の毎日のソフト金利ローンも、直ちに基本金利ローンに転換されたとみなさなければならない。
(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または借り手または要求された貸手が、場合に応じて行政代理借主または要求された貸手に通知し、場合に応じて、借り手または要求された貸手が決定された：
(I)SOFR期間スクリーニング金利が得られないため、または現在ベースで公表されていないことを含む、(1)ヶ月、3(3)ヶ月、または6(6)ヶ月のSOFR期限利子期間を決定するための十分かつ合理的な手段がない
(Ii)CMEまたはSOFR Screen Rate用語の任意の後続管理人、またはSOFR用語を発行する権限を有する行政エージェントまたは管理人の政府当局は、それぞれの場合に行動する
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ある特定の日を指定する公開声明が発表され、その日の後に、1(1)ヶ月、3(3)ヶ月または6(6)ヶ月の期間SOFRまたは期限SOFRスクリーニング金利がもはや利用可能ではないか、またはドル建て銀団ローンの金利を決定するために使用されることが許可されるか、またはこの声明が発表されたときに、管理エージェントを満足させる後任の管理人がいないことを前提として、特定の日(1(1)ヶ月、または別の方法で停止されるべきである。三(3)ヶ月または六(6)ヶ月の期間SOFRまたは期限SOFRスクリーニング金利は、もはや永久的または無期限に利用可能ではない(“所定の利用不可日”)；
そして、行政エージェントが決定した日付および時間(任意のそのような日付、“SOFR期限交換日”)において、計算された利息については、その日付は、利息期限の終了または関連する利息支払日(場合によって決定される)であり、上記(B)項についてのみ、所定の利用不可能日よりも遅くなく、本プロトコル項の下および任意の融資手形項の下で、行政エージェントによって決定可能な任意の利息支払期限について、SOFRは、毎日単純SOFRに置き換えられ、いずれの場合も、修正、他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない。本協定または任意の他の融資文書(“後続金利”)。
後続金利が毎日単純SOFRである場合、すべての利息は毎月の最終日に支払われます。
本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)管理エージェントが、期限SOFR交換日または前に利用できないと毎日簡易SOFRを決定した場合、または(Ii)上記(A)または(B)項に記載のタイプのイベントまたは状況が、毎日簡易SOFRまたはその際に有効な後続金利に発生した場合、各場合、行政エージェントおよび借り手は、任意の利息期限、関連支払日、または計算された利息支払期間(場合によって決定される)が終了したときに、代替期限SOFR、毎日簡易SOFRおよび/またはそのときの任意の現在の後続金利を変更することができる。代替基準金利は、変化している、またはその後の米国エージェントにおける同様のドル建て信用スケジュールの慣例を適切に考慮すべきであり、各場合、この基準の任意の数学的または他の調整を含み、任意の変化またはその後の米国エージェントにおける同様のドル建て信用スケジュールの慣例を適切に考慮すべきであり、これらの調整または調整された計算方法は、管理エージェントが時々選択する情報サービス上で公表され、その合理的な適宜決定権に従って定期的に更新されることができる。疑問を生じないために、どのような提案税率及び調整も“後続税率”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5(5)営業日は、その前に、必要な貸手からなる貸手が、必要な貸手がこの修正に反対することを示す書面通知を行政エージェントに提出した限り、提案の修正は、すべての貸手および借り手に掲示されなければならない。
行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。
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任意の後続レートの適用方法は、市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートは、行政エージェントが他の方法で合理的に決定される方法で適用されなければならない。
本プロトコルには別の規定があるが、任意の時間に、そのように決定された後続金利が0.00%未満になる場合、本プロトコルおよび他のローンファイルの場合、後続金利は0.00%とみなされるであろう
後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更を実施する任意の修正は、本プロトコルの他のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることを必要としないが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、このような改正が発効した後、このような変更に適合した各修正を合理的に迅速に実施し、借り手および貸手に適用しなければならない。
4.4コストの増加。
(A)一般的に増加する費用を減らす.法律に何か変更があれば、：
(I)任意の貸主またはL/信用証発行者への預金、またはその口座に提供されるクレジット、またはそれによって参加する資産に適用、修正、または適用されるとみなされる任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件；
(Ii)任意の貸金人または任意のL信用証発行者に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金(税定義(B)~(D)項に記載された税項、および(C)関連所得税を含まない)を要求する
(Iii)任意の貸手または任意のL/信用証発行者または任意の銀行間市場に、本プロトコルまたは任意のL/信用状または本プロトコルに参加する融資に影響を与える任意の他の条件、コストまたは支出；
上記のいずれかの結果は、融資者の発行、転換、継続または維持のいずれかの融資のコスト(または任意の融資の義務を維持する)を増加させること、または融資者またはL信用証発行者がL信用状を発行すること、またはL信用状を発行すること(またはその参加またはL信用状を発行する義務を維持すること)のコストを増加させること、または融資者またはL信用状振出人が本プロトコルに従って受け取るべきまたは受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)を増加させ、その後、貸手またはL信用証発行者の要求を減少させることでなければならない。借り手は、貸手またはL/信用証発行者(場合に応じて)によって生成された追加料金または受けた欠陥を補償するために、貸手またはL/信用証発行者(場合に応じて)に追加金額を支払わなければならない。
(B)資本金要求を上げる。任意の貸手または任意のL/信用証発行人が、貸金人または適用可能なL/信用証発行人または貸金人の任意の融資事務所または貸金人または適用可能なL/信用証発行者に影響を与える持株会社(ある場合)の任意の法律変更と考えられる場合
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または流動性要件が、融資者または適用されるL/信用証発行者の資本の収益率を低下させるか、または融資者または適用されるL/信用証発行者の持株会社の資本を低下させるか(ある場合)、その結果、本合意、貸手の承諾、または貸手によって発行される融資またはその保有株式、または適用されるL/信用証発行者によって発行されるL/信用状によるものである。貸し人または適用されるL/C発行者または適用されるL/C発行者または適用されるL/C発行者の持株会社が達成できるレベルよりも低い場合、借り手は、時々、貸手または適用されるL/C発行者の要求に応じて、融資者または適用されるL/C発行者にお金を支払うべきであるが、貸手または適用されるL/C発行者の政策および貸手または適用されるL/C発行者の政策を考慮しなければならない。融資者または適用可能なL/信用証発行者または融資者または適用可能なL/C発行者の持株会社の任意のそのような減価の追加金額が補償される。
(三)精算証明書を発行する。貸金人又は任意のL/信用状振出人が発行した、本項(A)又は(B)項に規定する賠償当該貸金人又は適用されるL/信用状振出人又はその持株会社(どの場合に応じて)に必要な金額を列挙して借り手に交付する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、そのような任意の証明書を受け取ってから10日以内に、その証明書に表示されている満期金額を、借り手または適用されるL/信用状発行人(どの場合に応じて)に支払わなければならない。
(D)要求の遅延を防ぐ.いかなる貸金人又はL信用証発券者ができなかったか、又は遅々として本節の前述の規定に従って賠償を要求しておらず、当該貸金人又は適用されたL信用証発券者が賠償を要求する権利を構成すべきではないが、条件は、借り手が貸手又は適用されたL信用証発券者(どの場合にかかわらず)の期日前九ヶ月以上前に、当該借り手が本節の前述の規定により貸手又は適用されたL信用証発券者へのいかなる増加した費用又は損害のいかなる減少を賠償することを要求してはならない。借り手の法律変更による費用の増加または減少、および貸金人または適用されるL信用状発行者に賠償を要求する意向を通知する(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合は、上記9ヶ月の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長されなければならない)。
4.5損害賠償。任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない
(A)任意のローンの利息期限の最終日以外の日に継続、変換、支払い、または任意の期限がSOFRであるローン(自発的、強制的、自動的、加速または他の理由による)
(B)借り手が借り手から通知された日または借り手から通知された金額で基本金利ローン以外の任意の融資を前払い、借り入れ、継続または変換できなかった場合(SOFR期限に応じて貸金できなかった理由)に対して保証を提供すること
(C)借入者は、第15.14節の要求に基づいて、利息期限の最終日以外のある日に、SOFR期限に応じた任意の融資譲渡を停止する
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(D)借入者が所定の満期日に代替通貨で価格を支払うことができなかった任意のL/クレジット項目の下での任意の融資または任意の引き出し(またはその満期利息)、または他の通貨で任意の融資または引き出しを支払うことができなかった場合；
予想される利益の任意の損失と、そのような融資を維持するために得られた資金を清算または再使用することによって生じる任意の損失または費用と、SOFR期限に従って利息を計上するか、またはそのような資金の預金の取得を終了するために支払わなければならない費用とを含む。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない。
4.5節に規定する支払額は、法律の適用により許容される額よりもゼロ以上であってはならない。疑問を生じないために、本部分は毎日の請求率ローンや基本金利ローン(ある場合)の事前返済について何の金も借りません。
4.6義務の軽減；貸主の入れ替え
(A)異なる貸出オフィスを指定する。任意の貸手が4.4節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第4.1節に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求される場合、または任意の貸手が第4.2節に従って通知を出す場合、貸手は、本契約下の融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するための異なる融資事務室を指定するために合理的な努力をしなければならない場合、または本合意の下でその権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、そのような指定または譲渡が、4.1条または4.4条に従って支払うべき金額を除去または減少させることができると思う場合、(Ii)いずれの場合においても、(I)いずれの場合も、貸手は、返済されていないコストまたは支出を負担することもなく、したがって、貸手に重大な不利益を与えることもない。借り手は、このような指定または譲渡によって生じた任意の貸金人によって生じるすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。
(B)貸手の交換を助ける。任意の貸手が第4.4条に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が第4.1条に基づいて借り手が任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払う場合、借り手は、第15.14条に従って貸主を交換することができる。
4.7生存。第4金の下での借り手のすべての債務は、本条の下の債務の終了と返済を完全に約束した後も存続しなければならない。
第五節女性。
5.1料金の処理。本第5項に記載の費用(A)は、金銭の使用、差し止め又は我慢の補償ではなく、(B)本プロトコルに記載されている他の利息及び費用の補充であり、代替ではない、(C)第3.1(C)項による支払い、(D)払い戻しなし、及び(E)法律で許容される最大範囲内で、満期になって利息が支払われていない場合は、違約率で利息を計上する。
5.2推薦状。借り手は，適用料金書に規定されている金額と時間に応じて，連携先頭手配者と行政エージェントにそれぞれの口座または貸手それぞれの口座を支払わなければならない(場合によっては)。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。
5.3信用状費用。
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(一)L/C料金を取り消します。借り手は、そのコミットメント率(I)に従って行政エージェント行に以下の割合の費用を支払うべきである：(I)各商業L/Cの費用は、毎年1%にL/信用状の実際の1日最高引き出し可能金額に相当するドル等価物の1/8を乗じたことに相当し、(Ii)各予備L/Cの費用は、定期参照金利ローンの適用保証金にL/信用状の実際の1日最高引き出し可能金額を乗じたドルに等しい。しかし、違約貸金者が第2.3節の規定に従って適用されるL信用証発行者に満足する現金担保を提供していない場合は、第3.15(A)(Iv)節の規定に従って、適用法が許容される最大範囲内で、第3.15(A)(Iv)節に従って当該L/信用状に割り当てられる対応するコミットメントパーセンテージの上方調整により、違約貸金者の任意のL信用状口座に支払う任意の対処費用残高を他の転換貸主に支払うべきであり、(ある場合)は、適用されるL/信用状発券者が自ら負担すべきである。L信用状1枚当たりの上記費用は、四半期毎の期日が満了して四半期ごとに支払い、L信用状発行後の第1日から、及びL信用状の満期日からなければならない。適用保証金がいずれの四半期に変化した場合、各予備L信用状の実日金額は、当該四半期内に当該適用保証金が有効な期間毎の適用保証金をそれぞれ計算し、乗じなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、必要な転債貸主の要求に応じて、任意の違約が存在する場合、本契約が規定するL/信用状の費用は違約率に応じて積算されなければならない
(B)L/C発行者へのプリペイドおよび伝票と手数料を支払う.借り手は自分で各L/信用証発行人に直接前払い費用を支払わなければならない。金額は借り手がL/信用証発行人と締結した適用費用状に明記されているか、あるいは借り手がL/信用証発行人と合意した他の金額、あるいは商業L/信用証発行者にとって、前払い金額は借り手が当該L/信用証発行人と約束した金額である。(I)予備L信用状については、毎年1月、4月、7月及び10月終了後の第10の営業日に、最近終了した四半期期間(又はその一部、例えば初支払い)が満了し、L為替手形が満了した後の第1の営業日から計算し、又は(Ii)商業L為替手形の発行時、及び当該等の商業L為替手形の金額を増加させる修正案について、期限を満了し、前払い費用を支払うべきである。このような改正が施行された時に支払います。任意のL信用状の下で毎日引き出し可能な金額を計算するために、当該L信用状の金額は、第1.7条の規定に従って決定されなければならない。さらに、借り手は、自分の口座のために、適用されるL/信用証発券者に、常習的な発行、提示、修正、およびその他の手数料、および時々信用状に関連する当該L/信用証発券者の他の標準コストおよび課金を直接支払わなければならない。このような慣行費用と標準コストと料金は要求に応じて期限が切れて支払われなければならず、払い戻しはできません
(C)L/C料金の算出方法。L証明書1部(L証明書発行時に支払うべき費用を除く)は，1年360日と実際に経過した日数をもとに計算しなければならない.
5.4株式引受料。借り手は、適用される転換者承諾金額に1日の転換側承諾使用量を乗じて転換側承諾使用量を超える割合に等しい譲渡先貸金者の承諾割合に従って行政エージェントに承諾料を支払わなければならない。承諾料は、ターンテーブル基金の閉鎖日から終了日までのすべての時間、第7節の1つ以上の条件が満たされていない時間を含み、四半期ごとに満期し、各四半期に借金を支払わなければならない
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日付は、閉鎖日以降の最初のこのような日付から始まり、回転施設の終了日である。承諾料は、四半期ごとの延滞日数で計算され、計算は、360日のカレンダー年間の実際の経過日数(1日目を含むが、最後の日を含まない)に基づいて計算され、適用されるパーセンテージが任意の四半期内に変化する場合、実際の1日当たりの額をそれぞれ計算し、適用されたパーセンテージを乗じて、その適用された割合が発効する四半期の各期間のために使用されなければならない。
第6節詐欺と安全。
6.1保証。米国(又はそのいずれかの州)の法律に基づいて組織された各制限された会社(借り手を除く)によって署名された担保は、融資文書下の債務を全額及び完全に支払わなければならない
6.2 Colside。(A)米国(またはその任意の州)の法律に基づいて組織された任意の制限された付属会社(北星付属会社および特許者付属会社を除く)によって制限された会社に発行されたすべての持分または他の持分、および(B)米国(またはその任意の州)の法律に従って組織された任意の制限された付属会社から、米国(またはその任意の州)の法律に基づいて発行された制限された会社から発行されたすべての持分または他の持分の65%を担保とする。
6.3追加担保と保証。行政エージェントは、通知または要求を出さずに、融資文書下での誰の義務にも影響を与えることなく、時々(A)債務の全部または一部を支払うための追加的な担保(第2.3(I)(Iv)節に従って行政エージェントに譲渡された担保を含むが、これらの追加的な担保の全部または一部を交換、強制的に実行または解除することを含むが、これらの追加的な担保の全部または任意の部分を交換、強制的に実行または解除し、(B)の全部または任意の部分に対する債務の全部または一部の保証を受けて保有し、任意の裏書き人または保証人を免除することができる。または債務の全部または一部の支払いに任意の他の保証を提供した者、または債務の全部または一部を支払う義務がある任意の他の者(第14.9節による)。
6.4その他のファイルまたは情報。各制限された会社は、行政エージェントが合理的に要求する形式および内容に従って、株式許可、制御プロトコル、および他の文字への署名を促進し、行政エージェントが各制限された会社を代表して提出することを許可する(または許可された行政エージェントが提出する)行政エージェントによって要求される財務諸表を交付すべきである。借り手は、以下のすべての費用を支払わなければならない：(A)任意の融資、継続、修正または終了宣言を提出するか、または(B)行政エージェントが取る、行政エージェントが要求する任意の留置権検索の費用および費用を含むが、これらに限定されない他の行動を取らなければならない
第七節先例の条件。
7.1予備前払い。貸主は、本プロトコル項目の下の初期融資に資金を提供する義務がなく、L信用証発行者も、行政エージェントが以下の(A)~(K)項の各項目を受信しない限り、各条項の形態および実質は、行政エージェントおよび各貸金者を満足させる義務がなく、以下(L)および(M)項の条件が満たされている(付表7.1に記載されている各項目を除いて、これらの項目は、締め切り後に交付または満たされることが可能であるが、付表7.1に指定された対応する交付日または満足日よりも遅くなってはならない)
(A)行政エージェント、各貸手、および借り手に十分な数の本契約書の契約コピーに署名するステップと、
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(B)(I)3.1(A)節で述べたように、3.1(A)節に基づいて振込手形を要求する任意の転債借主については、第3.1(A)節の規定に従って、要求された振込借主の注文に振込手形を支払い、および(Ii)第3.1(A)節に基づいて定期融資手形を要求する任意の定期融資借主に対して、請求した定期融資借主の注文に定期融資手形を支払い、3.1(A)節で述べたように、
(C)米国(またはそのいずれの州)の法律により組織された任意の制限された会社(借り手を除く)の保証に基づいて、当該制限された会社によって署名される
(D)米国(またはその任意の州)の法律に基づいて組織された任意の制限された会社が、任意の制限された付属会社の株式または他の持分(北極星子会社および特許子会社の株式を除く)、その人によって署名された質権協定に基づいて、6.2節に記載されたこれらの株または他の持分の一部を質権する
(E)各制限された会社に上級者証明書を発行し、会社の定款又は組織、定款、規則又は経営協定、決議及び在任に関連し、状況に応じて決定する
(F)各国内制限会社の組織状態からの完全な生存および良好な信頼性(アカウント状態)証明書を提供し、各証明書の日付は最も近い日である
(G)Gibson，Dunn&Crutcher，LLP，制限会社のニューヨーク特別弁護士および行政代理人が要求する現地弁護士の法的意見を聴取し、各意見の形式および実質が行政代理人を満足させる
(H)担当者によって署名された証明書に署名し、(I)融資文書中の会社のすべての陳述および保証がすべての重要な態様で真実かつ正しいことを証明する(ただし、重大な程度に制限されている場合を除く。この場合、それらは真実で正しいべきである)；(Ii)既存の合意の下で違約または潜在的な違約は存在しない；(Iii)違約または潜在的な違約は存在せず、融資文書の作成および交付または提案された融資融資または締め切りにL/証明書を発行することによって違約を招くこともない；(Iv)2023年7月31日以来、重大な有害事象を引き起こすことが発生または合理的に予想される事件または状況はない；および(V)表8.7に記載されている者を除いて、重大な有害事象をもたらすことが合理的に予想される行動、訴訟、調査または手続きは、任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で決定されているか、または借り手によって知られていることに脅かされていない
(I)融資書類に基づいて維持されなければならないすべての保険が取得され、発効したことを証明する十分な証拠を提供する
(J)締め切りの少なくとも5日前に合理的な要求を提出した任意の貸手について、借り手は、締め切りの少なくとも3日前に、適用される“お客様を理解すること”およびマネーロンダリング規則および条例(同法を含むが、これらに限定されない)に関連する要求された文書および他の情報を貸主に提供し、融資者は合理的に満足すべきである。
(K)少なくとも締め切りの5日前に、“受益所有権条例”に基づいて“法人顧客”となる資格を有する借り手は、要求された各貸手に、借り手に関連する利益所有権証明を提出しなければならない
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(L)第(5)項に規定する締め切りまたは前に支払われるべきすべての費用を、行政エージェント、行政エージェントの任意の関連先および任意の貸手に支払う責任がある
(M)行政エージェントが放棄しない限り、Haynes and Boone，LLPのすべての合理的な費用、支出および支出、ならびに合理的に割り当てられた内部法的サービスコストおよび行政エージェント内部弁護士のすべての合理的な支出および支出(総称して“弁護士費用”と総称される)を全数支払いするが、締め切り前または締め切りの領収書を基準として、行政エージェントが解決手続きによって生成されるか、または生成される弁護士費用の合理的な推定を構成する追加の弁護士費(この推定は、その後、借り手と行政エージェントとの間の最終決済を排除しないことを前提とする)。
第14.5節の最後の段落に規定する一般性を制限することなく、本第7.1節に規定する条件に適合するか否かを決定するためには、本協定に署名した各貸手は、提案の締め切り前に当該貸手から通知を受けた場合、又は本合意に基づいて貸手の同意、承認、受け入れ又は満足を要求する各文書又は他の事項に満足しているとみなされなければ、その反対意見を説明する。
7.2各ローン。各貸主が任意のローン(ローンを他のタイプのローンに変換するか、または転換ローンを定期的な参考金利ローンの継続として提供することを除く)の義務は、以下の前提条件を遵守しなければならない：(A)行政エージェントは、直ちにローン通知を受信しなければならない、または適用されるL/クレジット発行者は、適用されたL/クレジットプロトコルをタイムリーに受信しなければならない。(B)適用されるL/クレジット発行者は、任意の適用可能なL/クレジット料金を受信しなければならない。(C)融資文書中の各社のすべての陳述および保証は、すべての重要な態様において真実である(それらが特定の日に関連しているか、または本合意によって予期または許容される取引によって変化する事実に基づいていない限り)、(D)これらの融資のための資金を提供することを提案すること、またはL証明書を発行することによって重大な有害事象、違約または潜在的な違約をもたらすことがない場合、および(E)法律は、これらの融資またはL証明書に資金を提供することを許可する。行政代理人の合理的な要求の下で、借り手は行政代理人に証拠を提出し、融資文書中の任意の事項が借入者に融資またはL/証明書を取得する資格を持たせるために必要であることを証明しなければならない。本プロトコルにおける各条件前例は，本プロトコルが考慮する取引に重要であり，各条件前例にとって時間が重要である.必要な融資者、必要な転換融資者、または必要な定期融資機関(場合によっては)が事前に承認された場合、融資者は任意の融資に資金を提供することができ、適用されるL/信用状発行者は、すべての条件を満たすことなくL/信用状を発行することができるが、法的に許容される範囲内で、このような融資および発行は、各前提条件を後続融資または発行の前提条件として満たすための要求を放棄するとみなされてはならず、要求された貸主、必要な融資機関、または要求される定期融資機関(場合に応じて)が明確な書面でそれぞれを放棄しなければならない。借り手が提出した各ローン通知(ローンを他のタイプに変換することのみを要求するか、または期限として金利貸出を継続することを要求するローン通知を除く)と、Lクレジットプロトコルは、本節7.2に規定されている逆の規定があるにもかかわらず、融資が適用されるか、L信用状が発行された日に本節7.2に規定された条件を満たした声明および保証とみなされなければならない。融資者は、違約または潜在的な違約が存在する場合、または提案された融資を実施し、そのような融資を転換または継続するか、またはL/証明書を発行した後に生じることを含む任意の融資通知(基本金利ローンまたは毎日のソフト金利ローンを定期基準金利ローンまたは持続期限基準金利ローンに変換することを含む)を履行する義務がないであろう。通貨建てに代わる融資の場合、国や国際金融、政治的または経済的条件や通貨為替レートや外国為替規制は何も変化してはならないと行政エージェントは合理的に考えている
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定期融資融資者(例えば、別の通貨で価格を計算する任意の定期融資に属する)またはL/信用証発行者(例えば、別の通貨で値を計算する任意のL/信用状に属する)が、その融資を関連する別の通貨で計算することは不可能であることを規定する。
第八条保留及び保証。借り手(および担保を実行することによって行政エージェントおよび貸手に保証を提供する各保証人)は、行政エージェントおよび貸金人に以下のような陳述および保証を行うが、任意のこのような保証人の陳述および保証は、その保証人およびその子会社についてのみでなければならない
8.1ルールUのいずれかの会社は、主に、その重要な活動のうちの1つとして、修正された連邦準備システム理事会規則UまたはXによって示される任意の“保証金株式”を購入または携帯するためにクレジットを提供する業務を提供する。いかなる融資収益のどの部分も、法規UまたはXの規定を含むが、これらに限定されない(連邦準備システム理事会によって制定され、改正された)いかなる法律違反の目的にも直接または間接的に使用されることはない。各ローンの収益を運用した後、各L/信用状借入金又はL/信用状項の下の各引き出しは、第10.5節、第10.10節及び第10.11節の規定又は借入者と任意の貸手又は任意の貸手のいずれかの関連会社との間の債務に関する任意の合意又は文書に記載されているいずれかの制限に適合する場合、及び第12.8節の範囲内で、資産価値(借主又は合併後の会社に限る)の25%を超えてはならない。
8.2会社の存在、良好な信頼性、権威、およびコンプライアンス。別表8.2(または借り手が貸手に提出した任意の改正された付表8.2、第9.10、9.11、10.10または10.11節で許可された変更を証明する)の管轄区の法律によると、どの会社も正式に組織され、有効な存在と信頼性が良好である。失敗が重大な有害事象でない限り、各制限会社(A)は、その業務および財産の性質および範囲において、(I)その資産を所有またはレンタルし、本プロトコルの現在または本合意に予期される方法でその業務を展開し、(I)その資産を所有またはレンタルし、本プロトコルの現在または本合意によって予期される方法でその業務を展開するために、表8.2(またはそのような修正された付表8.2)によって決定された適切な資格および良好な信用を添付する必要がある(B)すべての必要な許可、承認および権限を有する必要がある。その所属する融資書類に基づいて負担する義務を履行する。
8.3付記。別表8.2(または任意の改訂後の付表8.2)に開示されている以外に、VRIには子会社がなく、借り手が貸手に提出した証明書第9.10、9.11、10.10または10.11節で許可された変更の付表8.2。制限された会社のすべての発行済み株式(または同様の投票権のある権益)は、正式な許可、有効な発行、全額支払い、および評価不可能である。VRIを除いて、制限された会社のすべての株式流通株はすべて登録され、その負荷実益に従って所有され、誰のいかなる留置権、制限、申請または権利(留置権を許可することを除く)の制約を受けず、かつ誰のいかなる株式承認証、選択権または他の買収権利の制約を受けず、いかなる譲渡制限も受けない(証券法と一般会社法が適用する制限は除く)。すべての非限定子会社は“非限定子会社”の定義に適合している。すべての締め切りが“制限された付属会社”に再指定された非限定的な付属会社は，締め切りまで9.11(B)節の規定を満たしている
8.4許可と違反。各制限された会社は、その所属する各ローン文書または関連文書を署名して交付し、それを強制的に実行し、その中で規定された義務を履行し、(A)その組織権力の範囲内にあり、(B)適切に
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(D)その組織文書のいかなる規定にも違反しない、(E)法律またはいかなる政府機関に適用されるいかなる命令にも違反しないが、個別または集団が重大な有害事象を構成しない違反は除外し、(F)当事者としてのいかなる重大な合意にも違反しない、または(G)いかなる会社のいかなる資産にもいかなる留置権を設定することも、または任意の留置権を適用することを引き起こさない。
8.5装丁効果。各当事者が署名·交付した後、各契約としての融資文書は、制限された会社側の法定と拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に執行することができるが、実行可能性は適用可能な債務者救済法と一般公平原則によって制限される
8.6財務諸表。本財務諸表は、公認会計原則に基づいて作成され、各重大な面で公平に会社がその1つ以上の日付に掲載されている総合財務状況、経営業績及び現金流量、及びその日付までの財政年度の部分(通常の年末調整のみに制限される)を付記し、当該1又は複数の日付に会社のすべての重大な負債及びその他の直接又は負債を示し、税務、重大な負担及び債務の負債を含む。第9.1条(A)条に基づいて最近の会社総合財務諸表を行政代理に提出した日から、個別又は全体的な事件又は状況による又は合理的な予想が重大な有害事象の発生を招くことはない
8.7.訴訟。付表8.7に開示されていることに加えて、(A)任意の会社(債権者または請求者を除く)は、以下の任意の訴訟の脅威を受けないか、または認識している：(I)合理的に任意の会社に不利な訴訟と判断される可能性が高く、不利である場合、重大な不利益をもたらす、または(Ii)本契約または任意の他の融資手形または本協定に意図された任意の取引に関連する訴訟を主張するか、(B)任意の会社に対する未解決または未払い判決が存在しないか、および(C)任意の会社がいかなる司法または行政命令、判決、法令の当事者でないか、またはその制約を受けているか。または重大な有害事象を構成する任意の過去または現在のやり方、不作為、活動または承諾に関する同意法令。
8.8 Taxes。各社が提出を要求するすべての納税申告書は、延滞前に提出されている(または承認延期されている)が、重大な有害事象ではないか、またはいずれの場合も、会社の資産の留置権をもたらす可能性が高い納税申告書を除外し、これらの会社の任意の負債(単独またはこの節の他の部分および第8.9節および第8.10節で合理的に留置権で保証される可能性がある会社の任意の負債合計)が最低限度額を超え、このような申告書に満期および支払うべきすべての税金が延滞前に支払われていると表示される。“留置許可権”で定義されている第(J)項に規定するように、無支払が重大な不利益ではないか、または任意の場合に会社資産の留置権につながる可能性のある税項を満たしている場合を除いて、会社の任意の負債(単独または本節の他の部分および本章8.9節および第8.10節で述べた会社の任意の負債と合計した場合)が敷居を超えているか、または勤勉に行われている適切な訴訟手続きによって誠実に異議を唱え、十分な準備金を提供している場合は、この限りでない。いずれの会社についても提案されていない納税評価は、評価された場合、重大な有害事象をもたらし、または任意の場合には、任意の負債(単独または本節の他の部分および本章8.9節および第8.10節に記載の会社と合理的に留置権で保証される可能性のある任意の負債の合計)が最低限度額を超えることを保証するために、その会社またはその会社の資産の留置権をもたらす。
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8.9環境問題。付表8.9に開示されている場合を除いて、個別または合計が重大な有害事象ではない場合、または任意の場合に会社資産の留置権の条件、状況または違反を招く可能性が高い場合を除いて、会社の責任(単独または本節の他の部分および本章8.8節および第8.10節において合理的に留置権で保証可能な会社の任意の負債合計)が閾値金額を超えた場合、会社(A)は、任意の会社の財産または運営に悪影響を及ぼす任意の環境条件または状況を知らない、(B)その知る限り、任意の会社がいかなる環境法に違反しているかの書面報告を受けたり、(C)いかなる会社にも政府当局が規定するいかなる義務があるかを知っていれば、任意の環境法に違反した行為を救済する。付表8.9に開示されている場合を除いて、各社は、その財産や運営が環境法に違反していないと考えているが、単独または合計して重大な不利益を構成しない場合や、いずれの場合も会社資産の留置権を招く可能性の高い違反行為を除き、当該等の違反は、会社の責任(単独または本節の他の部分および本章8.8節および第8.10節で考慮した会社のいずれの負債との合計)も閾値金額を超える可能性がある。どの会社の施設も、適用される環境法に適合しない限り、任意の危険物質または危険物質の貯蔵の処理または処分に使用されているか、またはどの会社にも知られていない。
8.10従業員計画。各従業員計画は、すべての重要な点でERISA、規則、その他の任意の適用法律の適用条項に適合し、これらの条項に従って管理されてきた。どの従業員計画もERISA 303節および規則430節の“リスク”要求に制約されない。個別または全体の発生または存在が重大な有害事象ではないか、または任意の会社または会社の資産の留置権をもたらす可能性が高い場合を除いて、任意の会社または会社の責任(単独または本節の他の部分および本章の8.8節および第8.9節で合理的に留置権で保証可能な会社の任意の負債合計との場合)が閾値を超えた場合、(A)従業員計画または多雇用主計画はない(場合によっては)。“未払い最低供出金”(規則4971(C)(4)節で述べたような)、または任意の“累積資金不足”(ERISA第302条または規則412節で定義されているように)、(B)ERISAに従ってPBGCに従業員計画に関連する責任を負う会社または任意のERISA関連会社がないか(すべて支払われた必要な保険料を除く)、(C)会社またはEERISA関連会社の全または一部が多雇用主計画を脱退していない、(D)会社または任意のERISA関連会社がERISAに従ってPBGCに従業員計画に関連する責任を負う。任意の会社または任意のERISA関連会社が参加または参加する任意の多雇用主計画は、多雇用主計画が倒産または再編されると予想される通知を受信しておらず、(E)会社または任意のERISA関連会社が“禁止された取引”(ERISA第406節または規則4975節で定義されるような)に従事しておらず、(F)従業員計画について“報告可能事象”(ERISA第4043節で定義されているように)が発生しておらず、適用されるPBGC法規に従って通知要件を免除するイベントを含まない。
8.11財産と留置権。
(A)各社が現行の財務報告に反映されているすべての重大財産(時代遅れまたは通常の業務中に処分された財産または第10.10節または第10.11節で許可された財産を除く)の費用または有効な賃貸権益の面で良好かつ販売可能な所有権を有することを確実にする。
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(B)許可留置権を除いて、どの会社の任意の財産(林業局許可証および水権を含むが、これらに限定されないが)には留置権が存在せず、融資書類の署名、交付、履行または遵守は、任意の会社の財産に任意の留置権を設立する必要がないか、または結果として生じる。
(C)本協定の日まで、林業局ライセンスは、それぞれのスキー業務のために、両社が所有するすべての米国材料ライセンス、ライセンスまたはリース契約を構成する。
(D)各社の知る限り、各水権は十分な効力及び効力を有しているが、各社の知る限り、いかなる重大な違約や既存の状況もなく、通知又は時間の経過又は両者を兼ねて、会社の運営に重大な影響を与える水権項の下での重大な違約を招く。既存供給及び適用法令の条項及び条件の制約の下で、会社の水権は会社の業務運営に信頼できる、合法的かつ実物的な造雪、灌漑及び家庭給水を提供する。
(E)締め切りまで、(I)会社は別表8.11に記載されているキー資産を所有しており、(Ii)本プロトコル9.7(B)節で許可されている場合を除いて、各キー資産は借り手の制限された子会社が所有している
8.12政府の規制。1940年の“投資会社法”によると、どの会社や統制者も“投資会社”として登録することはないか、または必要としない
8.13関連会社との取引。付表8.13に記載されているおよび制限された会社の任意の財政年度の総コストが2，000，000ドルを超えない他の取引を除いて、いかなる制限された会社も、公平で合理的な条項で非所属会社の者と公平かつ合理的な取引を行わない限り、いかなる接続会社(別の制限された会社を除く)とのいかなる取引にも参加しない。
8.14債務。許可債務を除いて、制限された会社はいかなる債務の債務者でもない。
8.15材料プロトコル。いかなる制限された会社も契約を締結する側のすべての重大な合意に十分な効力を有し、いかなる違約または潜在的な違約は存在しない(A)いかなる制限された会社もそのような合意に従って重大な不利な事件を発生するか、または(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって予期される取引を完了することによる違約または潜在的違約。
8.16労働者が重要だ。締め切り後に締結される可能性のある重大な不利な事件を構成しない協定を除いて、どの会社にも拘束されていない任意の労働組合、労働機関、集団交渉単位、または従業員団体とは、いかなるタイプの拘束的合意もない。どの会社の従業員にも実際又は脅威のスト、労使紛争、減速、ストライキ又はその他の協調的な運営中断が存在せず、重大な不利益となる。会社員の労働時間及び従業員に支払われる賃金は、改正された“公平労働基準法”又は任意の他の労働問題を処理する適用法に違反していないが、個別又は集団違反は重大な不利益ではないいかなる違反も除外する。どの会社が支払うべきすべての従業員健康保険支払いは、その帳簿上で負債として支払われているか、または計算されているが、個別または集団の重大な有害事象ではないいかなる不払いも除外される。
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8.17支払能力。期限、融資日、L信用状の期間ごとに、借り手と各保証人は、要求された融資を履行した後、支払能力を有することになる。
8.18知的財産権。各社は、現在展開されており、締め切り直後に展開予定の業務を継続するために、必要なすべての物質知的財産権、ライセンス、許可、商号を所有している(または他の方法で使用権を持っている)。各社の知る限り、各社は、業務を展開する際に、他人のいかなる許可、特許、著作権、サービスマーク、商標、商号、商業秘密または他の知的財産権に任意の侵害行為またはクレームを提出していないが、任意の侵害行為またはクレームを除外し、これらの侵害行為またはクレームが任意の会社に不利であると成功裏に認定された場合、個別または集団で重大な有害事象を構成することはなく、各社の知る限り、同社が現在使用または検討している任意のスローガンまたは他の広告装置、製品、プロセス、方法、物質または一部または他の材料は、他の誰の権利も侵害しない。どの会社にも知られているように、本合意日までに、重大な有害事象を招くことのないクレーム以外に、どの会社のいずれかの重大な知的財産権、ライセンス、ライセンス、商号、または他の知的財産権に対する侵害または侵害請求は他の人には存在しない。
8.19全面的な開示。融資文書または任意の会社の財務状況、業務または財産に関連するすべての重要な事実または条件が行政エージェントに開示されている。任意の会社が締め切りまたは前に行政エージェントに提供する融資文書に関連するすべての報告、財務諸表、証明書、および他の情報は、全体的に見て、すべての重要な態様において真実で正確であるか、または情報陳述または認証日の合理的な推定に基づいている。
8.20保険です。これらの会社の財産は財務健全かつ信用の良い保険会社によって保証され、保険金額は、類似した業務に従事し、会社が経営地域で類似財産を所有している会社が通常負担する賠償免除額と引受リスクと同じである。
8.21法律を遵守する。各社は、すべての重大な面において、当社又はその財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、強制令及び法令の規定を遵守しているが、以下の場合を除く：(A)当該等の法律又は命令、令状、強制令又は法令の要求が勤勉に行われている適切な法律手続が誠実に異議を唱えている場合、又は(B)個別又は全体がそれを遵守できない等の要求が合理的に予想されないと重大な不利益を招く
8.22 OFAC。任意の会社、またはどの会社にも知られているように、取締役の任意の幹部、従業員、代理人または代表は、以下の個人またはエンティティではなく、または以下の個人またはエンティティによって所有または制御されている：(A)現在、任意の制裁対象または対象である個人またはエンティティ、(B)外国資産規制所に特定された国民リストまたはイギリス税務総局金融制裁対象総合リスト、または任意の他の関連する制裁当局によって実行される任意の同様のリストに登録されている個人またはエンティティ、または(C)指定された司法管轄区域に住んでいる個人またはエンティティ。各社はすべての実質的な面ですべての適用された制裁を遵守し、このような制裁の促進と実現を目的とした政策と手順を制定し、維持している。
8.23反腐敗法。各会社はすべての実質的な面でその会社に適用される反腐敗法律を遵守し、各会社が制定し、維持している
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適用される反腐敗法律については、同社のコンプライアンス政策と手続きに適用される。
8.24納税者識別子。借入者および各制限された子会社の真および正しい米国納税者識別子は、付表8.24に記載されている。
8.25影響を受けた金融機関。借り手も保証人も影響を受けた金融機関ではない。
8.26利益所有権。締め切りまで、各利益所有権証明書に含まれる情報は、適用される場合、すべての態様で真実で正しい。
第九条財務契約。融資者が融資に資金を提供することを承諾した限り、L/信用証発行者は本プロトコルに従ってL/信用状を発行することを承諾し、その後、債務が全額返済される前に、借り手は以下のように承諾し、同意する
9.1つの物品は準備しなければなりません。借り手は、各貸手に以下のものを提供するように手配しなければならない
(A)会社毎の財政年度について、会社定期報告の一部として証券取引委員会に提出しなければならない日から5営業日以内に、会社の最終日までと当該日までの総合財務状況及び経営結果を示す財務諸表を提出し、(A)公認監査基準及び適用される証券法を用いた監査に基づく国家承認地位を有する“公認会計士事務所”(証券法に規定されているこの用語)の有無の意見を添付する。財務諸表は公認会計基準に従って作成され、すべての重要な面で会社の総合財務状況と経営結果を公平に反映している。しかし、この意見は、(B)新冠肺炎による会社の総合財務状況に起因する、またはそれに関連する(または合理的に予想されることができるまたは発生することができる)任意の直接的または間接的な影響、(B)会計士事務所がその監査作業について発行する任意の管理書簡、(C)監査事務所が行政代理人にもたらした証明書、監査中に任意の失責または潜在的な失責を知らないこと、または任意の失敗または潜在的な失責を知っている場合、その存在する性質および期限、および(D)財務諸表のコンプライアンス証明書を含むことができる
(B)会社の各財政四半期(各財政年度の最終財政四半期を除く)については、会社定期報告の一部として証券取引委員会に提出された日から5営業日以内に、当該財政四半期及び本財政年度開始から当該財政四半期最終日までの総合財務状況及び経営成果を示す財務諸表を提出し、財務諸表のコンプライアンス証明書を添付する。
(C)任意の会社又はその財務記録について独立会計士が発行した各中期又は特別監査報告書、管理書簡及び提案の写しを受け取った後、直ちに提出する
(D)任意の会社が以下の状況を知っているか、または理由があって、直ちに通知を出す：(I)任意の訴訟の存在および状況が、任意の会社に不利であると判定された場合、重大な有害事象であると判定された場合、(Ii)任意の制限された会社が任意の融資文書について陳述または保証された任意の重大な事実または状況の任意の変化、(Iii)任意の会社が任意の環境法またはERISA(単独または集団と他社と)に違反した疑いがある旨の通知を受ける
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違反または告発は合理的に重大な不利な事件を構成する可能性が高い)、(Iv)違約または潜在的な違約、その性質および制限された会社がすでに取っている、取っている行動を説明し、(V)いかなる違反または不履行または制限された会社の重大な合意に従って違約し、その違約または告発は合理的に重大な不利な事件を招く可能性があり、(Vi)任意の制限された会社の会計政策または財務報告やり方における任意の重大な変化、(Vii)任意の内部統制事件の発生、または(Viii)1934年証券取引法第13(D)および14(D)条で使用されるような任意の“個人”または“団体”(1934年の証券取引法第13(D)条で使用される用語のように、その人またはその付属会社の従業員福祉計画、およびそのような計画の任意の受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ)が付与されているか、または(権利、“選択権”)の権利を獲得または受け入れられている任意のイベントは、その権利が直ちに行使可能であるか、または一定期間後に直接または間接的に行使可能であるかにかかわらず、VRIは、VRI取締役会のメンバーまたは同等の管理機関の5%以上の株式証券(個人またはグループが任意のオプションから取得する権利があるすべてのそのような証券を考慮して)を完全に削減した上で投票する権利がある。第9.1(D)(Iv)条に従って発行される各通知は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書において違反された任意およびすべての条項を詳細に説明しなければならない
(E)任意の会社またはその代表によって任意の証券取引所または証券取引委員会に提出されたすべての重要な報告または届出文書のコピー(VRIが届出後15日以内に証券取引委員会に提出された各Form 10-K、Form 10-Q、およびForm S-8のコピーを含むが、これらに限定されない)を届出後直ちに提出する。
(F)第9.1(A)及び(B)節及び第9.1(E)節の規定により交付されなければならない任意の文書(このような書類が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、そのように交付された場合は、(I)借主がそのような文書を発行するか、又は借主のインターネットサイト上で添付表1に記載されたウェブサイトアドレスに従って文書へのリンクを提供するか、又は(Ii)借主がインターネット又はイントラネットウェブサイト(ある場合)にそのような文書を掲示している日付を表す。各貸主および行政エージェントは、アクセスする権利のあるウェブサイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理によって提供される)を有する。ただし、(X)借り手は、行政エージェントまたは借り手が紙のコピーの配信を停止する書面要求を発行するまで、そのような文書の紙のコピーを行政エージェントまたは借り手に渡すべきであり、(Y)借り手は、そのような任意の文書の掲示を行政エージェントおよび各貸手に通知し(ファクシミリまたは電子メールを介して)、電子メールを介して行政エージェントにそのような文書の電子バージョン(すなわち、ソフトコピー)を提供しなければならない。本プロトコルにはいかなる規定もあるが、いずれの場合も、借り手は、第9.1(A)および(B)条に要求される適合性証明書の紙のコピーを行政エージェントに提供することを要求されなければならない。このようなコンプライアンス証明書に加えて、行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、任意の場合においても、そのような送達要求に対する借り手の遵守状況を監視する責任もなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を単独で担当しなければならない。
借り手確認：(A)行政代理は可能であるが、DebtDomain、IntraLinks、SyndTrakまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコルの下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称される)を貸手およびL/C発行者に提供する義務はなく、(B)ある貸手(それぞれ、“公共貸手”)の作業者は、借り手またはその付属会社または上記のいずれかの機関のそれぞれの重要な非公開情報を受信することを望まない可能性がある。そして誰がこれに関連する投資や他の市場に関する活動に従事することができますか
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個人証券です。借り手は、同意する：(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”と明確に目立つように表記されるべきである。(X)借主材料を“公共”と表記することにより、借主材料は、許可された行政エージェント、共同牽引手配者、L/C発行者および貸手とみなされるべきであり、米国連邦および州証券法の規定に基づいて、これらの借り手材料は、借り手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないと見なすことができる(ただし、これらの借り手材料構成情報については、15.15節で述べたものとみなされるべきであることを前提とする)；(Y)は、“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料が“公共側情報”として指定されたプラットフォームの一部によって提供されることを可能にする。(Z)行政エージェントと連携先頭手配者は，“公共”とラベル付けされていない借り手材料を，プラットフォームが“公共情報”として指定されていない部分にのみ掲示するのに適していると見なす権利がある
(G)15.15節に規定する守秘規定を遵守する場合には、行政エージェント又は任意の貸金人(行政エージェントを介して)が合理的な要求を出した後、会社の業務、資産及び負債に関する情報(そうでなければ融資文書に提供する必要はない)(季節的運営統計データ、年間予算等を含むがこれらに限定されない)を迅速に提供する。また，意見，証明と文書，および本プロトコルで言及した内容である.
(H)付表7.1に記載されている引受後項目については、付表7.1で指定された交付日または前に、付表7.1に記載されているすべてのプロトコル、ファイル、文書、または他の項目を行政エージェントに交付または手配する。
(I)任意の要求を提出した後、行政エージェントまたは任意の貸主の合理的な要求の情報および文書を直ちに提供して、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するが、これらに限定されない。
9.2収益を使用します。借り手は、(A)循環融資、L/C及びL/C借入金のすべての収益を運営資金として使用し、第10.8節で許可された立て替え及び他の投資のために、第10.11節で許可された買収及び他の一般企業用途、並びに(B)定期融資を行い、既存の信用協定に基づいて発行される“定期融資”のための再融資を行う。いかなるL為替手形又は引き出し、L為替手形借款又は任意の借金の任意の部分は、いかなる法律違反の目的に直接又は間接的に使用してはならず、“中華人民共和国国税法”の規定を含むが、これらに限定されない
9.3書籍と記録。各制限された会社は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために必要な帳簿、記録、勘定を保存し、当該制限された会社に対して監督管理権を有する任意の政府当局に対するすべての適用要求と一致しなければならない。
9.4チェックします。合理的な要求を経て、第15.15節に規定された秘密条項を遵守し、各制限された会社は、行政代理(またはその代表)が、合理的な営業時間内にその任意の財産、審査報告、ファイルおよび他の記録、コピー、複製および持ち帰りを検査または調査し、時々他の債権者、取締役、上級管理者、従業員または代表とその任意の事務、条件および財務について議論することを可能にする。しかし、違約が存在する場合、行政エージェントまたは任意の貸主(またはそのそれぞれの代表または独立請負業者)は、以下の費用を犠牲にして上記の任意の規定を実行することができる
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借り手は通常営業時間内の任意の時間に、2営業日前に通知します。どの貸主(またはその代表)も行政代理に同行して検査を行うことができる
9.5 Taxes。すべての制限された会社は、満期時に直ちに任意およびすべての税金を支払わなければならないが、公認会計基準に従って要求された準備金または他の準備によって行われた合法的な訴訟手続きに関連する税金は除外されるが、いずれの場合も、これらのすべての税金は、制限された会社の任意の財産に対する任意の留置権徴収の実行前に納付されなければならない。
9.6債務の返済。各制限会社は、重大な不利な事件の発生防止に要する時間及び範囲内でそのすべての債務を償還(又は継続及び延長)する(融資債務を除く。当該等の債務は、適切な法的手続きによって誠実に異議を申し立てている)。
9.7生存、資産、およびビジネスの維持。
(A)第10.11節で他の許可がない限り、各制限企業は、(I)その組織状態の組織の存在および良好な名声を維持し、その取引業務の権威を保持することが重大な有害事象である他のすべての州で業務取引を行う権限と、(Ii)重大な有害事象であることを維持することができない場合、その業務に必要なすべての水権、ライセンス、ライセンス(林業局ライセンスを含むがこれらに限定されない)および特許経営権を保持することと、(Iii)そのすべての知的財産権を保全または更新することと、これらの知的財産権を合理的に予想しないことは、重大な有害事象をもたらす。および(Iv)その業務に有用かつ必要なすべての資産を良好な運用や状況(正常損失を除く)に保持し，必要なすべてのメンテナンスおよび交換を行う.
(B)本契約第10.10節により許可された処置を除いて、任意の会社が所有するすべてのキー資産は、(I)完全制限子会社が所有している限り、本契約第6.1、6.2、9.10又は9.11節の規定により保証及び質権協定を提供している限り、借り手の完全制限子会社又は借り手の制限された子会社によって所有されなければならない。(Ii)質権協定に基づいて、完全資本制限会社が所有する制限された子会社の株式又は他の株式(北星子会社及びGrand Teton Lodge Companyの株を除く)は、貸主が利益を得るために行政代理店に譲渡され、(Iii)この制限された子会社は、他の態様で融資文書に規定された条項を遵守しているが、これらに限定されない。しかし、非制限付属会社は重要な資産を持つことができ、締め切り及び非制限付属会社が重要資産を買収した日に限り、そのような資産及び非制限付属会社が所有しているすべての重要資産(終了日或いは比較後に買収日を決定することが適用され、価値の増加或いは減少を招くことはない)の総公平な市価は、最近まで財政四半期の最終日を終了した総資産の25%を超えない
(C)*質権契約のいずれかの制限された会社側は、その名称(追加の商号の登録を除く)を任意の方法で変更してはならず、当該制限された会社が事前にこれについて行政代理に通知しない限り。借り手は，行政エージェントに任意の他の会社名の変更(他の商号の登録を除く)を速やかに通知しなければならない
9.8保険です。各制限された会社は、財務が健全で、責任感があり、信頼性の良い保険会社または協会(または、労働者補償または同様の保険について、
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保険基金又はそれが運営する司法管轄区で許可された自己保険により、その財産及び業務に死傷及び事故を保険し、類似した業務の慣例に従って、タイプ及び金額(並びに共同保険及び損害免除額)に加入する。行政代理人の要求の下で、各制限会社は、各保険証書の保険証明書と全保険料の支払証拠とを行政代理人に提出する。
9.9環境法。各制限会社は、(A)すべての実質的な面で適用されるすべての環境法を遵守し、いかなる環境法を遵守しない行為を救済するために必要な是正措置を迅速に講じなければならない。遵守または行動が重大な不利益にならない限り、および(B)適用環境法の遵守を確保するための管理システムを構築し、維持し、適用環境法または人員または財産が環境に関連する被害を受けたために、各制限された会社に及ぼす重大な財務およびその他のリスクを最大限に低減するが、遵守しないことが重大な不利益である場合を除く。借り手は、請求された貸金人が任意の書面請求をしてから30日以内に、前述の条約を遵守する合理的な証拠を行政代理に提出しなければならず、要求された貸手が前述の条約を遵守しないことが重大な不利な事件であると合理的に判断した場合にのみ、請求すべきである。
9.10付則。制限された会社は、非制限子会社を含むより多くの子会社を設立または買収することができる。ただし、(A)米国(又はそのいずれの州)の法律により構成された各人は、締め切り後に制限子会社となる(第10.11節で許可された買収、設立、当該子会社がその定義に記載されている“非制限子会社”の要求又はその他の理由を満たすことができなかった場合を問わず)、制限子会社となってから30日以内に署名して管理代理店に保証を交付しなければならない。(B)第6.2条に規定するほか、米国(又はそのいずれかの州)の法律により構成された各制限された会社は、締め切り(第10.11節で許可された買収、設立、当該子会社がその定義に規定されている“非制限子会社”の要求を満たしていないか、又は他の理由)の後に、制限された子会社となった各人の持分又は持分の保有者は、質権協定に署名し、行政代理に質権協定及び行政代理が合理的に要求する任意の関連担保文書を交付し、当該人が本協定に従って質権を要求する株式又は持分を質権する。(C)借り手は、新子会社が子会社になってから30日以内に、当該子会社の成立を反映する改訂された付表8.2を行政代理に提出しなければならない；および(D)当該子会社の設立、買収または増加に形態的な効力を与えた後、違約または潜在的な違約は存在しない。ただし、コンプライアンス状況を決定するためには、(X)作成または買収された各制限された子会社の債務は、買収または作成の日に発生するとみなされ、(Y)最近終了した4つの会計四半期の調整後のEBITDAは、試験基準に従って、その間に作成または買収された各制限された子会社のEBITDAを含むべきである。
9.11子会社の指定と再指定
(A)借り手は、任意の付属会社を非制限付属会社に指定することができ、任意の制限された付属会社を非制限付属会社に再指定することができるが、条件は、(I)借款者は、非制限付属会社になってから30日以内に、改訂された付表8.2を行政代理に提出し、その付属会社が非制限付属会社として指定されているか、またはその制限されていない付属会社を非制限付属会社に再指定することを反映し、(Ii)当該付属会社は他の方法で適合する(またはこの再指定の効力を同時に満たす)定義に記載されている“非制限付属会社”の要求を反映し、(Iii)違約または潜在的違約を有さない
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この指定または再指定は、その指定または再指定が発効した後に生成されるが、本定款第10.8条の規定に適合するか否かを決定するためには、(X)指定または再指定された子会社のすべての未償還融資、立て替えおよび投資は、当該指定または再指定(場合により定める)された日に行われたものとみなされ、(Y)最近終了した4つの会計四半期の調整後EBITDAは、その指定または再指定された子会社のEBITDAを含まないものとする。第15.9(G)節の規定によれば、行政代理は、合理的に必要な書類を実行し、借り手を非制限子会社に再指定した任意の制限子会社をその担保から解除すべきである
(B)借り手は、任意の非制限付属会社を制限された付属会社に再指定することができるが、条件は、(I)当該付属会社が本条例第9.10節を遵守しなければならないことであり、(Ii)借入者は、制限された付属会社になってから30日以内に、改正された付表8.2を行政代理に提出し、当該非制限付属会社が制限された付属会社として再指定されたことを反映し、(Iii)この再指定を実施した後、当該付属会社は第10.16条の規定に適合し、(Iv)違約または潜在的な違約が存在しないか、および(Iv)この再指定の形態で発効する。ただし、第10.4節及び第10.8節の規定に適合するか否かを判断するためには、(X)再指定された子会社の全ての既存債務及び融資、立て替え又は投資は、再指定された日に発生するとみなされ、(Y)最近終了した4会計四半期の調整後EBITDAは、当該再指定された子会社のEBITDAを含むと予想される。
9.12井戸の要件を維持します。各適格ECP保証人は、本契約または任意の他の融資文書項目の下で互換義務に関連するすべての義務を履行するために、他の保証人が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを共通および個別、絶対的、無条件および撤回できないことを承諾する(ただし、資格に適合するECP保証人は、本条項9.12項下の義務を履行せず、または本協定または任意の他の融資文書項目の下の責任を履行せず、詐欺譲渡または詐欺的譲渡に関する適用法律に従って撤回することができるが、より大きな金額の責任を負うことができないことを前提とする)。各合資格ECP保証人の本節の下での義務は、債務(誰もクレームを出していないまたは債務がある場合を除く)が全額および最終的に支払われるまで、完全に有効かつ有効に維持されなければならない。すべての貸手およびL/信用状発行者は、約束を終了し、すべてのL/信用状発行者が終了する(または適用されるL/信用状発行者によって受け入れられた現金担保)。合格したECP保証人一人ひとりが，商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について，本9.12節で構成され，かつ本9.12節は，互いの保証者の利益に対する“良好な保持，支持または他の合意”を構成するものと見なすべきである.
9.13反腐敗法；制裁。各社はすべての実質的な面で当該会社に適用される反腐敗法律及び他の適用される反腐敗法律を遵守し、各会社は適用される反腐敗法律及び制裁維持について同社に適用されるコンプライアンス政策及び手続を維持しなければならない
第10条契約を否定する。融資者が融資に資金を提供することを承諾した限り、L/信用証発行者は本プロトコルに従ってL/信用状を発行することを承諾し、その後、債務が全額返済される前に、借り手は以下のように承諾し、同意する
10.1 Taxes。いかなる制限された会社も、米国にそのような賃金をタイムリーに支払うか、またはそのような賃金に関連するすべての控除および控除が必要な税金を支払わない限り、任意のローン収益の任意の部分を従業員の給料の支払いに使用してはならない
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10.2債務の返済。制限された会社は、任意に二次債務、高収益債務、または転換可能債務証券の元本または利息を前払いしてはならない、または入札買い戻し、償還、償還、失敗または解除二次債務、高収益債務または転換可能債務証券を提供してはならない
(A)任意の入札、買い戻し(公開市場取引または個人協議取引を含むが、これらに限定されない)、償還、償還または解除二次債務、高収益債務または転換可能債務証券を行い、(I)その都度、これらの償還当日およびその日まで、違約または潜在的な違約が発生していない限り、(Ii)借り手は、そのような入札、買い戻し、償還、失効または解除の直後に政務エージェントに、使用可能および制限されない現金総額が少なくとも150，000，000ドルであることを反映した証明書を交付すること；
(B)定期融資又は増分定期融資の収益で二次債務、高収益債務又は転換可能債務証券を返済しなければならないか、又は(Ii)(A)二次債務の同時発行に関連しており、(1)当該等の再融資当日及びその日までに、違約又は潜在的な違約の存在又は出現がない限り、(2)当該等の再融資に関連して発行された二次債務(“置換二次債務”)が、融資文書に記載されている二次債務の要求に適合する限り、これらに限定されない。(1)第1節及び第10.16節の“二次債務”の定義により適用される要求、及び(3)当該等置換二次債務の最終満期日が再融資された債務の最終満期日よりも遅れ、又は(B)高収益債務又は転換可能債務証券は、当該等再融資日当日及びその日までに、違約又は潜在的違約が発生する可能性がなく、かつ、当該等高収益債務又は転換可能債務証券(何者に適用されるかに応じて決定される)の最終満期日が当該等再融資債務の最終満期日よりも遅い。
10.3従業員計画。個別または全体的に、重大な有害事象が、制限された会社または制限された会社の資産留置権が、任意の制限された会社または制限された会社の負債(個別または本節の他の部分および8.8節および第8.9節に記載された制限された会社の任意の負債と合計した場合、合理的に留置権で保証される可能性がある)が閾値金額を超えることを引き起こさない限り、制限された会社または任意のERISA関連者は、第8.10節に記載された任意のイベントまたは状況の存在または発生を許可してはならない。
10.4デビー許可債務を除いて、いかなる制限された会社も、いかなる債務の存在を生じ、招いたり、許容したりしてはならない。
10.5 Liens。留置権を許可する以外に、いかなる制限された会社も、そのいかなる資産に対して設立、招く、容認、またはその設立を許可し、いかなる留置権を招くか、または存在してはならない
10.6関連会社との取引。制限された会社の任意の財政年度における総コストが2，000，000ドル以下の取引を除いて、制限された会社は、任意の関連会社(別の制限された会社を除く)と任意の取引を締結または許容してはならない、または保証、任意の信用状または同様の文書を取得して、その任意の資産の保有権をサポートまたは設立、生成または許容してはならない。任意の関連会社の任意の債務又はその他の義務(他の制限された会社の債務又はその他の義務を除く)、(A)そのような取引が第10.8(J)又は10.8(L)条に許可された非制限子会社への前払又は持分出資、又は制限された会社が第10.8(M)条の許可された投資を行った個人(会社を除く)への事前支払い又は持分出資である限り、(B)そのような取引は、第10.9節又は付表8.13に記載されており、(C)そのような取引は、第10.8(N)(Iii)条に許可された従業員の住所への投資である。または(D)このような取引は、公平で合理的な条項で行われ、それがその関連者でない者との公平な取引において得られるか、または獲得する権利がある可能性のある取引特典よりもそれほど多くはない。制限された会社であれば
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“債務許可”定義(H)(Ii)条で許可された請求権義務または担保または他の信用支援を締結して、当時違約または潜在的な違約が存在または発生していない限り、制限されない付属会社の債務をサポートすることができる
10.7法律および文書を遵守します。いかなる制限された会社も、(A)それに適用される任意の政府当局の任意の法律または裁決の規定に違反してはならない、またはその所属する任意の重要な合意の規定に違反してはならない(違反が単独でまたは他のすべての違反と合計した場合は重大な有害事象である)、(B)そのような違反が重大な有害事象をもたらす場合)、または(C)その組織文書の任意の規定を廃止、置換または修正してはならない(この行為が重大な有害事象である場合)。
10.8ローン、下敷き、投資。いかなる制限された会社も、任意の他の人に任意のローン、立て替え、拡大信用または出資、投資、購入、または任意の他の他人の株式または他の証券または債務証拠を提供または承諾してはならない、または債務を構成する許可請求権義務の存在を許可してはならないが、以下の場合を除く
(A)適用される法律に基づいて、通常の業務中にその役員、上級管理者、および従業員に財務費用口座および他の融資または立て替えを提供する
(B)承認管轄区によって発行または無条件保証される、または承認管轄区の機関によって発行され、当該承認管轄区の完全誠実および信用によってサポートされる売却可能債務を発行し、いずれの場合も、取得日から1年以内に満了する
(C)短期投資レベル国内および欧州ドル預金または定期預金は、連邦預金保険会社または承認管轄区の類似機関によって全面的に保証されるか、または認可管轄区または承認管轄区のいずれかの州または省の法律機関によって発行され、資本、黒字および未分配利益の合計は1億ドル以上である(最近公表された条件説明書に示すように)
(D)ムーディーズによって“P-1”またはSによって“A-1”と格付けされた一般商業手形および同様の債務を保有すること
(E)ムーディーズによってA-2またはSによってA以上と格付けされた国内発行者が随時販売可能な免税市債を保有し、発行日から1年以内に満了する
(F)上記(B)~(E)項に記載のプロジェクトに主に投資するすべての共通基金または通貨市場口座；
(G)通常の業務中に開設されたすべての普通預金口座
(H)通常の業務中に提供される貨物または提供されるサービスのために受け取るべき、習慣的な貿易条件に応じて対応する経常貿易および顧客の売掛金；
(I)行政代理人が合理的に許容可能な条項に基づいて、以前に行政代理人によって承認された、本契約日当日に存在した他の財務ヘッジ、および本契約日後に締結された他の財務ヘッジ；
(J)2018年4月30日までに存在する制限された会社の融資、下敷き、および投資(I)既存の住宅エリア、既存の大部分市街地、およびKeystone/IntraWest LLCをサポートします
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投資項目は別表10.8(A)部，および(Ii)は非制限会社，既存住宅区，既存都会区およびKeystone IntraWest LLCに投資し，融資および投資項目は付表10.8(B)部に示した
(K)本条例第10.11条に従って取引を完了して制限された子会社となる個人への投資を含むが、これらに限定されない追加の融資、下敷き、および制限された会社への投資を提供する
(L)任意の融資、立て替え金及び類似業務への投資(同様の業務における任意の制限されていない子会社への任意の融資、立て替え及び投資、並びに債務を構成する任意の許可請求権義務及び当該等の制限されていない子会社の債務に関連する他の信用支援及び又は債務の金額を含むがこれらに限定されない)、(I)違約又は潜在的違約が存在しない限り、(Ii)本条(L)に基づいて行われる全ての融資、立て替え及び投資の総額(決定日の価値に基づいて決定される)、決定された日の価値に基づいて決定された各そのような投資、および決定された日の最大潜在的財務リスクに基づいて決定された構成債務および他のクレジット支援およびまたは債務を有する各このような許可請求権債務)は、投資限度額(同様の業務)を超えない
(M)会社が持分を有する合弁企業の全ての融資、立て替え及び投資(このような合弁企業の債務に関連する信用支援及び又は債務を含むがこれらに限定されない)を制限し、(1)違約又は潜在的な違約が発生しない限り、(2)第(M)項に基づく全ての融資、下敷き及び投資の総額(このような融資及び下敷き金の各種類の決定日の価値に基づいて決定され、行われた日の価値に基づいて決定される)。そして、決定された日の最大潜在的財務リスクに基づいて、このような各クレジット支援およびまたは債務について決定された)が投資限度額(合弁企業)を超えない
(N)以下の投資をサポートします
(I)Boulder/Beaver LLCの出資額は650，000ドル以下
(2)労働部又は会社が所属する州労工部又は同様の機関の自己保険許可書に基づいて設立された労働者補償準備金口座は、上記(B)~(F)項に記載の項目に専門的に投資し、
(Iii)従業員補償プログラムの一部として、従業員の住所に投資する融資および供給を従業員に提供し、総額は10，000，000ドル以下である
(O)違約または潜在的な違約が存在しないか、または発生しない場合には、(I)その所有者がコールオプションを行使することにより行われ、(Ii)付表10.8(C)の部分に列挙された期限に有効なプロトコルに従って行われる付表10.8(C)の部分に列挙された投資を行う
(P)主要銀行および認可取引業者と短期買い戻し協定に署名し、承認管轄区から発行または無条件保証または承認管轄区の任意の機関によって発行され、当該承認管轄区の完全な誠実さおよび信用を後ろ盾とする上場可能な債券を、少なくとも100%の時価を十分に担保する
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(Q)短期可変金利即時手形を発行し、ムーディーズがA-2以上の国内発行者に投資する免税市政債券、またはSの格付けがA以上の債券を発行し、承認された司法管轄区または司法管轄区のいずれかの州または省の法律機関を承認する商業銀行によって発行された撤回不能信用状によって支持され、これらの商業銀行の資本、黒字および未分割利益の合計が1億ドル以下である
(R)違約または潜在的違約が存在しないか、または発生しない限り、会社が持分を持たない個人への融資を制限する限り、本条(R)に基づいて発行されるすべての融資の総額(このような融資の決定日の価値に基づいて決定される)が15，000，000ドル以下である限り、
(S)債務を構成しない請求権義務を許可し、疑問を生じないようにする場合、発生した事件または状況が、任意の制限された会社が貸金者または他の当事者に対して負う直接支払い責任または償還義務(義務または義務または履行義務ではない)をトリガした場合、この項に基づいて、当該許可請求権義務はもはや許可されない(S)
(T)任意の融資、下敷き及び同様の業務への投資(同様の事業のいずれかの制限されていない子会社への任意の融資、下敷き及び投資、並びに債務を構成する任意の許可請求権義務及び当該等の制限されていない子会社の債務に関連する他の信用支援及び又は債務の金額を含むがこれらに限定されない)又は有限会社が株式を有する合弁企業(当該合弁企業の債務に関連する信用支援及び又は債務が存在しない限り、又は債務が存在しない限り、又は潜在的な違約が発生しない限り、(Ii)借り手は、融資、下敷き、または投資を実施した直後に、獲得可能性および無制限現金総額を反映した少なくとも150，000，000ドルの証明書を行政エージェントに提出し、(Iii)総レバレッジ率は3.75~1.00未満である
(U)(I)ウィスラー買収に必要な融資、下敷き、ウィスラー買収子会社への投資、および(Ii)Peak Resorts買収子会社の融資、立て替え金、投資の完了
(V)ウィスラー買収協定によって想定されるすべての融資、立て替え、および制限されていない子会社への投資の売却は、Exchangecoまたはその任意の後続エンティティの持分所有者に同等の分配を可能にするために、借り手が第10.9条に従って許可された任意の分配に相当する金額である
(W)転換可能な債務証券の発行に関連する株式ヘッジに資金を提供する。
10.9分布。付表10.9に記載されている以外は、制限された会社はいかなる分配も行ってはならないが、以下の場合を除く
(A)VRIは、いくつかのオプション所有者に約100，000ドルの課税を支払うことができる
(B)任意の会社が制限された会社に割り当てることができることを可能にする
(C)VRIがその後優先株に変換された二次債務を発行しても、違約または潜在的な違約が存在しない場合(またはそれによる)場合、VRIは、優先株に関する条項が超えない限り、転換前のそのような二次債務の年間金利以下で配当金を支払うことができる
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優先株保有者は、契約および他の証明または署名された二次債務に関連する文書において二次債務保有者に提供される条項よりも有利である
(D)新しいVRIは、以下の追加割り当てを行う場合があります
(I)(A)形態的効力が与えられた後に違約または潜在的な違約が存在しないか、または発生しない場合、(B)借り手は、その割り当てを実施した直後に、可用性および無制限現金総額が少なくとも150，000，000ドルであることを反映した証明書を管理エージェントに提出し、(C)総レバー率が3.75~1.00以上である場合、VRIは、VRIの締め切り以降のすべての他の割り当て(第(D)(I)項によるすべての割り当てを含むが、これらに限定されないが)合計したときにある額の割り当てを行うことができる。ただし、以下(D)(Ii)、(D)(Iii)および(E)~(H)の条項によるすべての分配を含まず、(V)200，000，000ドルの合計を超えてはならず、(W)2014年2月1日以降の総合純収入の50%(制限会社が最近終了した財政四半期の最終日までに決定)に加えて、(X)2014年2月1日以降の総合純収入(制限会社が最近終了した財政四半期の最終日までに決定)を減算し、(X)を減算する。(Y)任意の制限された会社が締め切りからその後に株式を発行して得られた現金純額の100%を加え、(Z)第10.2(A)条に従って二次債務、高収益債務、または転換可能債務証券を償還する金額を差し引く(本プロトコルで許可されている二次債務、高収益債務、または転換可能債務証券の再融資に関連する任意のこのような返済を除く)
(Ii)(A)形態的効力が与えられた後に違約または潜在的な違約が存在しないか、または発生しない場合、(B)借り手が割り当てを実施した直後に、可用性および無制限現金総額が少なくとも75，000，000ドルであることを反映した証明書を行政エージェントに交付し、(C)総レバレッジ率が3.75~1.00未満である場合、VRIは無制限に分配することができる
(Iii)形態的効力が与えられた後に違約または潜在的な違約が存在しない場合、VRIは、任意の財政四半期に配当金を支払うことができ、金額は、(A)160，000，000ドルを超えてはならない、または(B)最近終了した財政四半期の最後の日(第9.1(A)または(B)節に最近交付された適合性証明書から計算される)が終了した過去12ヶ月間、調整後EBITDAの20%(20%)に相当する金額；
(E)形態的に発効した後に違約または潜在的な違約が存在しない場合または発生した場合であっても、VRIは、VRIの普通株式または他の普通株主資本の形態でのみ株式(不合格持分を除く)を割り当てることができ、VRIは、追加の不適格持分の形態で不適格持分を割り当てることができることを前提とする
(F)違約または潜在的違約が存在しない場合、または形態的な効力が与えられた後に違約または潜在的違約がない場合、会社は、任意の12(12)ヶ月の間に、それぞれの従業員、高級管理者、または取締役に総額2，000，000ドル以下の分配を行うことができる
(G)違約または潜在的違約が存在しない限り、または形態的効力が与えられた後に違約または潜在的違約がない限り、VRIの持分を償還、買い戻し、または他の方法で買収して、(VRIの付属会社を除く)実質的に同時に販売されている株式の現金純収益から抽出するか、または実質的に同時に販売する(VRIの付属会社を除く)現金純収益から抽出する
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VRIの資本(不合格の同タイプの株式を同時に発行することによって行われる任意のそのような償還、買い戻しまたは買収を除く)；
(H)*違約または潜在的違約が存在しない限り、または形態的効力を与えた後に違約または潜在的違約が発生する限り、いかなる制限された会社も指定マンション販売の現金純収益を割り当てることができる。
10.10資産の売却。制限された会社の売却、譲渡、リース、譲渡、または他の方法でキー資産を処分する総金額(成約日後のすべての処分)は、11.1節で述べた比率が、このような処置によって予想に基づいて増加することを前提として、総資産(売却、譲渡、リース譲渡または処分を実施する前に計算される)の10%を超えてはならない
10.11買収、合併、解散。
(A)会社は、任意の他の人の全部または任意の実質的な株式(または他の持分または議決権を有する権益)を買収してはならず、任意の他の人のすべてまたは任意の実質的な資産を買収してはならず、他の人と合併または合併してはならない、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受けてはならない)を制限するが、以下の場合を除く
(I)任意の制限された会社は、任意の他の制限された会社が発行したすべてまたは任意の大部分の株式(または他の持分または議決権を有する権益)を買収することができ、任意の他の制限された会社の全部または任意の相当部分の資産を買収し、任意の他の制限された会社と合併または合併することができる(このような合併または合併の場合、またはそのような資産の譲渡または分配の場合、非存続または売却エンティティ(どの場合に応じて)清算、清算または解散することができる)
(A)合併または合併については、(1)VRIがそのような合併または合併の一方である場合、VRIは存続エンティティであり、(2)借り手がそのような合併または合併の一方である場合、借り手は生存エンティティであり、(3)VRIおよび借り手の両方がそのような合併または合併の一方でない場合、別の制限された会社は生存エンティティであり、(4)存続エンティティは、第9.10節の要求に従って保証および保証文書を提供する
(B)制限会社が上記取引に関連してキー資産を買収した場合、当該制限会社は、発効後に9.7(B)節を遵守しなければならない
(Ii)任意の制限された会社は、任意の人(制限された会社を除く)が発行したすべてまたは任意の相当部分の株式(または他の持分または議決権のある権益)を買収することができ、任意の人(制限された会社を除く)の全部または任意の相当部分の資産を買収することができ、または任意の他の人(制限された会社を除く)と合併または合併することができる(合併または合併の場合、非存続エンティティは、清算、清算または解散されることができる)：
(A)合併または合併については、(1)VRIがそのような合併または合併の一方である場合、VRIは存続エンティティであり、(2)借り手がそのような合併または合併の一方である場合、借り手は生存エンティティであり、(3)VRIおよび借り手の両方がそのような合併または合併の一方でない場合、他方の制限された会社は存続エンティティであり、(4)VRIおよび借り手の両方がそのような合併または合併の一方でない場合、他方の制限された会社は生存エンティティであり、(4)この存続エンティティは9.10節の要求に従って保証および保証文書を提供する
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(B)制限された会社が上記取引に関連してキー資産を買収する場合、当該制限会社は、発効後に第9.7(B)条を遵守しなければならない
(C)借り手は行政代理人に書面で以下のように証明する(行政代理人が要求する計算その他の証左を添付する)：
(1)(X)取引形態に効力を与えた後、取引終了日の融資純債務と最近終了した4つの財政四半期の調整後のEBITDAとの比率が6.25：1.00以下であり、(Y)取引終了日の未済担保融資純債務と最近終了した4つの財政四半期の調整後のEBITDAとの比率が、取引形態に影響を与えた後、4.00：1.00以下である
(2)当該他の者が従事する業務が第10.14節の制限により会社が許可される業務である場合は，
(3)いずれかのこのような取引が完了したときに、当該取引は、買収された者又は当該業務を買収する者の取締役会の承認及び推薦を受けた
(4)いずれかの取引が完了した時点で、当該等の買収又は合併を実施した後、買収側は支払能力を有し、制限された会社は合併に基づいて支払能力を有する、及び
(5)いかなる取引が終了した時点で、当該取引によって違約又は潜在的違約が発生してはならないか、又は発生してはならず、当該取引が発効した後、及び
(D)購入価格総額が50，000，000ドルを超えるいずれかのこのような取引については、借り手は、(1)取引終了前の少なくとも15日前に、資金源、購入価格、取引発効後の形態的に融資文書条項および条件に適合する計算(制限された会社に適用される財務契約の遵守を含む)、任意の実際および識別可能なコスト相乗効果の推定、および適用される購入契約または合併合意草案を含む取引の書面説明を提出しなければならない(ただし、(2)取引終了日または前に、取引に関連する署名された購入協定または合併協定のコピー(および、すべてのスケジュールおよび証拠品を含む取得可能な範囲内で)。
(Iii)VRI、VHI、およびウィスラー買収子会社がウィスラーの買収を完了する可能性があると予想される。
(Iv)当社、VRAD Holdings、Inc.およびPeak Resorts買収子会社がPeak Resorts買収を完了することに同意
(B)いかなる資産も所有していない制限された会社(VRIまたは借り手を除く)は解散可能であるが、借り手は事前に行政エージェントに解散に関する書面通知を出さなければならない。
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(C)デラウェア州法律に基づいて組織または構成されたいかなる有限責任会社(“デラウェア州有限責任会社”)は、この区分に関する書面通知を行政代理に事前に発行しない限り、デラウェア州有限責任会社法第18~217条に基づいて2つ以上のデラウェア州有限責任会社に分割してはならない。
10.12割り当て。いかなる制限された会社も、いかなるローン文書の下でのいかなる権利を譲渡又は譲渡してはならないか、又はその職責又は義務を委託してはならない
10.13会計年度および会計方法。いかなる制限された会社もその会計方法(方法上の非実質的な変更又はGAAP要求の除外)を変更してはならず、事前に行政代理人の書面の同意を得ずにその会計年度を変更してはならない。任意の制限された会社が行政エージェントまたは要求された貸手の要求の範囲内でその会計年度を変更する場合、借り手、行政エージェント、要求された貸手および保証人は、その会計年度の変更を達成するために、本プロトコルおよび他の融資文書の必要な修正を協議することに同意する。
10.14新しいビジネス。いかなる制限された会社も、いかなる業務にも従事してはならないが、締め切り時に従事する業務及びその他の同様の業務を除く。ただし、前述の規定は、いかなる制限された会社がその業務活動を停止することを禁止するか、又は本協定が禁止されていない範囲内で当該制限された会社の業務又は資産を売却又は譲渡することを禁止するものと解釈されてはならない
10.15政府規則。制限された会社の経営方式は、1940年に改正された“投資会社法”の規制を受けてはならない。
10.16煩雑なプロトコル。いかなる制限された会社も、いかなる条件を禁止、制限、または適用するために、任意の合意または他の手配(本契約または任意の他の融資手形を除く)を締結してはならない：(A)任意の制限された会社は、その任意の財産または資産を設定する能力があり、任意の保有権の存在を招いたり、許可したりすることができ、または(B)任意の制限された会社が、その持分のうちの任意の株式について、借り手または任意の保証人に配当金または他の分配を支払い、他の方法で財産または資産を借り手または任意の保証人に譲渡し、借り手または任意の他の保証人に融資またはパッド金を発行または償還する能力がある。借り手の債務を保証することもできますただし、上記(A)及び(B)項は、(A)法律に適用される制限及び条件(1)、上記融資書類又は構成(D)、(L)、(N)(買収時に存在する債務についてのみ、これに関連して又は考慮された範囲を除く)項に存在する債務のいずれかの債務文書、又は(Q)その定義された制限及び条件は、これらの制限が阻止、阻害されない限り、または損害(I)融資文書の下で貸金者に有利な留置権および担保を生成するか、または(Ii)融資文書に基づいて借り手および保証者の義務を履行すること、(2)付属会社または他の資産の売却に関連する合意に含まれ、本合意に従って当該付属会社または他の資産の売却を許可する限り、(3)付表10.16に記載された合意に含まれる限り、(B)北極星リース、および(C)締め切りに有効な峡谷公園都市賃貸、及び(Y)上記(A)項は、賃貸借契約その他の協議においてその譲渡を制限するか、又は賃貸可能財産に対して留置権を付与する習慣規定には適用されない。
10.17収益の使用。借り手は、いかなる他の制限された会社も、任意の融資収益の任意の部分を任意の法律違反の目的に直接または間接的に使用することを許可してはならないが、これらに限定されない(連邦準備システム理事会によって制定され、改正された)。
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10.18付則。(A)VRIは借主およびGillett以外のいかなる直接子会社も所有してはならない，(B)Gillettはいかなる子会社も所有してはならず，VRIはGillettがいかなる子会社を所有することを許可してはならない，(C)Gillettはいかなる重要な資産も所有してはならず，VRIはGillettがいかなる重要資産を所有することを許可してはならない.
10.19廃止；反腐敗法。借り手は、(A)任意の個人または実体の任意の活動または業務に資金を提供する他の制限された会社が任意の融資の収益を直接または間接的に使用することを許可してはならず、これらの活動または業務は、資金を提供する際に制裁の対象であるか、または指定された司法管轄区域内に位置し、組織または居住してはならない；(B)任意の他の方法で借り手、制限された会社または取引に参加する任意の個人または実体が、貸手として、共同牽引協調者、行政エージェント、L/C発行者または他の身分にかかわらず、制裁規定に違反してはならない。または(C)いかなる腐敗防止法の目的に違反するか
第111 FINANCIAL条約。融資者が融資に資金を提供することを承諾し、L/C発行者が本プロトコルに従ってL/信用状を発行することを承諾した限り、その後、債務のすべての弁済及び履行前(融資文書において債務支払い及び融資文書の終了後も継続することを目的としている条項を除く)が明確にされている限り、借り手は契約を締結し、以下の各比率を遵守することに同意する。借り手は、本契約第1.3節の規定を実行した後に各比率を計算しなければならない。
11.1最高レバー率。以下に述べる制限会社の各会計四半期の最終日の計算によれば、制限会社は、(A)当該最終日までの既存純融資債務の未償還元本金額と、(B)最終日までの4会計四半期の調整後EBITDAとの比率が6.25~1.00を超える比率を許可してはならない
11.2利息カバー率。制限された会社の各会計四半期の最終日の計算によれば、制限された会社は、(A)最終日までの4つの会計四半期の調整EBITDAと(B)融資債務の利息(繰延融資コストおよび元の発行割引の償却を含まない)との比率が2.00~1.00未満であることを許可してはならないが、本協定で許可されている任意の資本リースについては、支払利息を占めるのは、公認会計基準に従って利息支出として記述され、適用中に現金で支払う部分に限定されるべきである
11.3高級保証レバレッジ率。制限された会社の各会計四半期の最終日の計算によると、制限された会社は、(A)当該最終日までの既存の未償還担保融資純債務の未償還元本金額と(B)最終日までの4会計四半期の調整後EBITDAとの比率が、各会計四半期の4.00~1.00を超えることを許可してはならない。
第十二条。“違約”という用語は、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
121.債務を返済する。いずれの会社も、(A)本協定第3.2(B)条及び第3.2(C)条に規定する元金の支払期限が満了し、本協定に従って支払われるべき元金、(B)本協定第3.2(B)及び第3.2(C)条に規定する元本支払(第3.2(B)及び第3.2(C)条に規定する支払を除く)、又は本協定に従って行政代理人が要求した後3営業日以内に支払うことが予想される元金又は利息、(C)本合意に基づいて予想されるいかなる費用、コスト、支出、又は支払を拒否することができないか、又は、(A)本契約に基づいて第3営業日以内に支払われる元金又は利息、(C)本協定に基づいて予想されるいかなる費用、コスト、支出、あるいは行政エージェントが要求してから10営業日以内に賠償を行うか，および(D)根拠
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L信用状(いかなるL信用状借金も含むがこれらに限定されない)は、行政代理人が要求を出してから3営業日以内に手続きされる。
12.条約。どの会社も時間通り、適切に履行、遵守、遵守することができなかったか、または拒否しなかった
(A)第9.2，10条(第10.1，10.3，10.6および10.7条を除く)または第11条に記載されている任意のチノ，合意または条件；または
(B)任意のローン文書に記載されている任意の他のチノ、合意または条件(支払い義務のチノおよび上記(A)段落で説明したチノを除く)に違反し、履行または拒否された場合は30日間継続する。
12.3債務者救済。(A)期限が切れたときにその債務を弁済する能力がないことを書面で認めるか、(B)任意の債務者救済法の利益を自発的に求め、同意又は黙認することができない、(C)任意の債務者救済法に規定されている任意の法律手続の一方又はそれを任意の法律手続の標的とすることができ、当該法律手続は、融資文書に付与された行政代理人又は任意の貸金人の権利に一時停止又はその他の方法で不利な影響を与える可能性があり、(D)1978年の“破産改革法”により付与された救済命令の規定の限度となり、または(E)本明細書(A)~(D)項に記載の任意の行動を許可する任意の行動をとる。
12.4判決と差し押さえ。任意の制限された会社は、登録後60日以内に、15，000，000ドル(個別または共通)を超える金を支払う判決または命令、または15，000，000ドルを超える資産に対する任意の制限された会社価値(個別または共通)15，000，000ドルの資産に対する任意の押押命令、差し押さえ命令、または同様の手続きを解除せず、(A)控訴を保留されても、(B)適切な法的手続きによって誠実に異議を提起することもなく、公認会計基準に従ってその帳簿に十分な準備金を確保している。
12.5政府の行動。いかなる政府当局も、すべてまたは任意の重要な資産を非難、押収、または他の方法で横領、保管、または制御する。
12.6非現実的陳述。いかなる会社も、いかなるローン手形についても、または下したいかなる重大な陳述または担保としても、発行時に重大で不正確であることが証明されている。
12.7%の所有権。統制権変更取引が発生しなければならない。
12.8他のプロトコルに従って違約します。以下12.9節に別の規定があることを除いて、(A)期限が切れた場合(任意の適用猶予期間が満了した後)に15，000，000ドルを超える請求権債務(単独または集団)を返済できなかった場合。または(B)いずれかの制限された会社は、その一方の任意の合意の下で任意の無責任行為を存在させ、その効果は、その規定の満了日前に任意の制限された会社が満了し、15，000，000ドルを超える任意の請求権債務を支払うことをもたらすか、または許可する効果があり、これらの債務が、それに関連する任意の資産の売却によって満了し、支払われるべきであると宣言されなければならない。
12.9二次債務
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(A)(I)任意の二次債務の下または任意の二次債務に関連する任意の“違約”、“違約事件”または他の違約状況の発生であって、“違約”、“違約事件”または他の違約行為は、任意の決定日にも治癒されていない(任意の適用可能な治療期間の満了後)；(Ii)任意の二次債務の受託者または任意の所有者は、そのような債務または債務の全部または任意の部分が所定の満期日前に満了して対処することを有効に宣言しなければならない。または(Iii)二次債務項目のいずれかの債務が早期満期により、その指定満期日前に満了するか否か。
(B)任意の会社における任意の二次債務の任意の金額の支払いの方法または時間は、任意の債務超過基金、失敗、償還、または支払いについて任意の二次債務の任意の金額の支払いの方法または時間を含むが、これらに限定されないが、融資文書の条項または任意の証明または設定に基づく二次債務の文書または文書(含まれるが、これらに限定されない任意の付属条項を含むが)、または任意の証明または設定された二次債務の合意によって定義された“制御権変更”を含むが、その会社に任意の二次債務の任意の金額を直接または間接的に支払う。並びに(I)当該事件により受託者又は当該債務又は債務のいずれかの所有者が要求又は要求(又は任意の会社が自動的に要求されなければならない)の償還又は当該等の債務又は債務を買い戻すこと、又は(Ii)任意の会社が当該等の合意又は文書に基づいて生成された任意の債務又は債務を償還しなければならない旨を付属債務又は債務所有者に通知する
12.10ローン文書の有効性と実行可能性。その条項または本協定に従って別の明確な許可があることに加えて、任意のローン文書は、署名および交付後の任意の時間に、いかなる実質的な側面においても完全な効力および役割をもはや有さない、または無効と宣言されるか、またはその有効性または実行可能性が任意の会社の当事者から問われるか、または任意の会社がその所属する任意の融資文書の下でさらなる責任または義務を有することを否定する。
12.11従業員計画。個別または全体的な発生または存在が重大な不利益でない限り、または任意の場合において、任意の会社の資産の留置権をもたらす可能性が高く、または任意の場合において、任意の会社またはこれらの会社の責任を保証する会社の留置権が閾値を超え、(A)従業員計画または多雇用主計画(場合に応じて)には、任意の“支払われていない最低要求供出金”がある(規則4971(C)(4)節に記載されているように)。放棄するか否かにかかわらず、または任意の“累積資金不足”(ERISA第302節または規則412節で定義されるように)、(B)会社またはERISA関連会社がERISAに従ってPBGCに任意の従業員計画に関連する責任(満期に支払われる必要な保険料を除く)、(C)会社またはERISA関連会社の全部または一部が多雇用主計画に参加すること、(D)会社またはERISA関連会社または任意のERISA関連会社が参加または参加する多雇用主計画について、多雇用主計画の決定に関する通知を受け、(E)ERISA関連会社またはERISA関連会社は、(ERISA第406節または規則4975節に定義されているように)任意の“禁止された取引”(ERISA第4043節に定義されているような)または(F)従業員計画に関連する“報告可能事象”(ERISA第4043節に定義されているような)に従事しており、適用されるPBGC法規に従って通知要求を免除するイベントを含まない。
第十三条権利及び救済措置
13.1契約に違反した場合には、修復措置をとることができます。
(A)第12.3条により違約が発生した場合、本合意項の下で信用を提供する承諾は自動的に終了し、債務の全未払い残高は自動的に変更される
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何の行動もとらずに満期及び対処し、借り手は、当時存在していたL信用状のリスクと同等の現金担保を提供しなければならない。
(B)任意の違約が存在する場合、14.5節の条項に適合する場合、行政エージェントは、(必要な貸主の同意を得、必要な貸手の要求に応じなければならない)次のいずれか1つまたは複数の作業を行うことができる：(I)第13.1(A)条に従って債務の満期日を加速させていない場合、即時満期および対応する債務の全部または一部の未払い残高を宣言する；(Ii)貸主の承諾を終了する；(Iii)判決に対する任意のクレームを減少させる；(Iv)借主は、当時存在していたL/Cリスクに相当する現金担保を提供することを要求し、(V)融資文書、ニューヨーク州法律、または任意の他の適用司法管轄区域に付与された任意およびすべての他の法律または平衡法の権利を行使することを要求する
13.2会社免除。法律の許容範囲内で、各社は、提示および要求支払い、拒否、意思加速通知、加速通知、および拒否通知を放棄し、債務の全部または一部に関する責任が、債務支払いの全部または一部の支払い時の任意の継続または延期、任意の放任、またはすべてまたは任意の部分債務支払い保証の任意の解除または変更の影響を受けないことに同意する。
13.3管理エージェントの実行状況。任意の会社の任意の契約、責任または合意が融資文書の条項に従って履行されていない場合、行政代理人は、当該会社を代表して当該契約、責任または合意の履行または履行を試みることを選択することができる(ただし、行政代理人が当該契約、責任または合意を履行または履行しようとするときに支出される任意の金は、会社が共同および個別に行政代理人に支払うことを要求し、債務の一部となり、違約率に基づいて利息を計算し、行政代理人が支出した日から支払うまで)。しかしながら、行政エージェントは、その明確な書面で同意されない限り、いかなる会社がいかなる契約、義務、または合意を履行する責任または責任を負うことも決して負担しない
13.4制御下にありません。いかなるローン文書に含まれるいかなる契約または他の条項も、行政代理人、L/信用証発行者または貸金人に任意の会社に対する資産(不動産を含むが、これらに限定されない)、事務または管理の支配権を与えるものとみなされてはならない。行政代理人、L/信用証発行者および貸金人の権力は、本第13条に規定する救済措置を行使する権利に限定される。
13.5取引プロセス。行政代理または貸金人は債務の任意の部分支払いを受け入れ、当時存在したいかなる違約も放棄したとみなされてはならない。行政代理、L/信用証発行者、必要な貸手、必要な貸手の変更、必要な定期ローン貸手または貸金人の任意の違約行為に対する免除は、当時存在する、またはその後に発生した任意の他の違約行為の棄権とみなされてはならない。行政エージェント、L/信用状発行者、必要な貸手、必要な貸手、定期的な融資者または貸手が融資文書項目の下の任意の権利を行使する必要がある場合のいかなる遅延または漏れも、その権利を損なうことはなく、またはその権利を放棄すると解釈されるか、またはそれに対する任意の黙認を放棄すると解釈され、他のまたはさらなるローン文書項目の下の任意の他の権利または他の権利の行使または行使を妨げることもない。
13.6権利を累計する。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、融資文書の下で行政エージェント、L/信用証発行者、必要な貸手、必要な貸手を転換する必要があり、定期的に融資者および貸手を付与する必要があるすべての権利は、行政エージェント、L/信用証発行者、必要な貸手、転換者を付与しなければならない他のすべての権利の累積および補充である
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借り手、定期ローン貸手、法定或いは衡平法上の貸金人は、債務が満期になったかどうかにかかわらず、支払いをすべきであるかどうかにかかわらず、行政代理、L/信用証発行者、定期ローン機関、転換ローン機関、定期ローン機関或いはローン機関がすでに回収、担保償還権の取り消し或いはその他のローン文書に関連する訴訟を提起したかどうかにかかわらない。
13.7強制実行。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書に従って、これらの会社またはその中の任意の会社に対して権利および救済措置を強制的に実行する権限は、完全に行政エージェント機関に属するべきであり、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、第13.1節のすべての貸主およびL/C発行者の利益のために行政代理機関によって完全に提起および維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)行政エージェントが本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(行政エージェントのみの身分)を自ら行使すること、(B)L/信用証発行者が本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(L/信用証発行者のみの身分)を行使すること、(C)任意の貸金者が第15.13節(第3.12節の制約を受ける)に従って相殺権を行使することを禁止してはならない。または(D)任意の債務救済法による任意の会社に対する訴訟が未解決の間、任意の貸金人がクレーム証明書を提出するか、または自ら出廷して訴状を提出することを禁止する。また、いずれかの場合、本契約及び他の融資文書の下で行政代理を担当する者がいない場合、(I)要求された貸金人は、第(13.1)節及び(Ii)節の他の方法に従って行政エージェントに帰属する権利を有しなければならず、前述したが第(B)、(C)及び(D)項に規定する事項を除いて、第3.12節の規定に適合する場合には、任意の貸主は、請求された貸主の同意を得た後、請求された貸主が許可された任意の権利及び救済措置を強制的に実行することができる。
13.8収益の運用。行政代理又は貸金人が当該義務に関連する任意の権利を行使することによって得られる任意及びすべての収益は、第3.10節の規定により当該義務に適用されなければならない。
13.9担保価値が縮小した。行政代理または任意の貸金人は、任意の担保または他の担保の任意の減価または価値損失に対して、すべてまたは一部の義務を支払いまたは履行することを保証するために、いかなる責任または責任を負わない(ただし、その深刻な不注意または故意の不正行為による価値減値または損失を除く)。
13.10いくつかの法的手続き。会社は、行政エージェント、L/C発行者、必要な融資者、必要な転換融資者、必要な定期融資者、許可、許可、または許可を得るために、融資文書の下の任意の権利を有効に行使するために必要または適切な任意の政府当局または他の者の任意の同意、承認、登録、資格、許可、許可または許可を得るための合理的な要求を含む、すべての申請、証明書、文書、登録声明、およびすべての他の文書および文書の署名および交付を直ちに発行し、または交付しなければならない。借り手が行政代理人、L/信用証発行者、強制貸手、強制貸金人、強制定期ローン貸主及び貸主に同意したため、会社が本項の規定を遵守できなかった法的救済措置は不十分であり、十分な損害賠償を得ることができず、借り手は本項の条項を具体的に実行することができることに同意した。
第十四条行政代理
14.1任命と権限。各貸金人および各L/信用状発行者は、ここで、本プロトコルおよび他の融資文書の下の行政エージェントとして米国銀行を撤回不可能に指定し、行政エージェントに上記の行動を代表して上記の権利を行使することを許可する
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本プロトコルまたは本プロトコル条項に基づいて管理エージェントの権限，および合理的に付随する行動や権力を付与する.本条は行政代理、貸金人とL/信用証発行者の利益のみであり、借り手と他のいかなる会社も第三者受益者とする権利がないと規定している。双方は、行政エージェントに関する“代理人”という言葉が、本明細書または任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)で使用されることを理解し、同意し、任意の適用法のエージェント原則に従って生成された任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではない。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。
14.2任務の委任。管理代理人は、本契約書またはその他の貸付手形に基づくすべての職務を遂行し、その権利および権限を行使することができます。管理代理人およびそのようなサブエージェントは、それぞれの関係当事者によってまたはを通じて、その職務のすべてを遂行し、その権利および権限を行使することができます。本条の免責規定は、当該代理人及び管理代理人の関係者及び当該代理人に適用され、本条に定める信用ファシリティのシンジケートに関するそれぞれの活動並びに管理代理人としての活動に適用される。管理代理人は、管轄裁判所が最終的かつ控訴不能な判決において、管理代理人が当該副代理人の選定において重大な過失または故意の不正行為を行ったと決定する場合を除き、副代理人の過失または不正行為について責任を負いません。
143.貸手としての権利。本合意の下で行政代理人を務める者は、貸手の身分で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、非行政代理人と同じ権利および権力を行使することができ、他に明確な説明または意味が別の意味がない限り、用語“貸手”は、本協定の下の行政代理人を個人として担当する者を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の連合会社の預金、貸し出し金、証券を保有し、任意の他の顧問の身分を担当する財務顧問、および一般に借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社と任意のタイプの業務を行うことができ、その人が本契約項の下の行政代理ではなく、融資者に何の説明もする責任がないようにすることができる。貸手は、このような活動に基づいて、米国銀行またはその関連会社が、制限された会社またはその関連会社に関する情報(制限された会社または関連会社に有利な守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信し、行政エージェントがそのような情報を提供する義務がないことを認めることができる
14.4エージェントの信頼度を管理する.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によってなされたと考えられ、依存によっていかなる責任も招くことはない。本プロトコルで規定されている融資またはL為替手形の発行の任意の条件に適合するか否かを判断する際に、行政代理人が融資またはL信用状を発行する前に、融資者または適用されたL為替手形振出者の逆の通知を受けていない限り、行政代理人は、行政代理人が融資またはL為替手形発行を発行する前に、融資者または適用されるL為替手形発行者の逆通知を受けない限り、この条件が貸金人または適用されたL為替手形発券者を満足させることができると推定することができる。そのような弁護士、会計士、または専門家の意見に従ったいかなる行動にも責任を負わない
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14.5免責条項。本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理機関はいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限することなく、管理エージェント：
(A)債権者は、違約または潜在的な違約が発生し、継続しているか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任を負うべきではない
(B)行政機関は、任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここ又は行政代理人が行使しなければならない他の融資文書は、書面で指示(又は本文書又は他の融資文書に明文で規定されている他の数又は割合の貸金者)が、行政代理人が行使しなければならない情動権及び権力を書面で示すものを除いてはならないが、行政機関は、行政代理人に責任を負わせる可能性があると考えられるか、又は任意の融資文書又は法律に適用されるいかなる行動をとることができると考えられるか、又はその弁護士が行政代理人に責任を負わせる可能性があると考えてはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；そして
(C)行政代理人は、本明細書および他の融資文書に明確に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連会社に関連するいかなる情報を開示する責任もなく、行政代理を担当する者またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達されたいかなる情報の開示にも責任を負わない
行政エージェントは、(I)必要な貸金人、必要な転換融資機関または必要な定期融資機関(または15.9および13.1節に規定する場合、必要な他の数またはパーセントの貸金人、または行政エージェントが善意の場合に必要な他の数またはパーセントの貸金人)の同意または請求を得るために責任を負わない、または(Ii)自身の深刻な不注意または意図的な不正行為なしに、管轄権を有する裁判所によって最終的かつ控訴できない判決によって裁定される。借り手、貸金人、またはL/信用証発行者が、違約または潜在的な違約を記述する通知を行政代理人に発行しない限り、行政エージェントは、いかなる違約または潜在的な違約も知らないとみなされるべきである。
行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて提出された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または潜在的違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の合意、文書の有効性、義務、有効性、有効性、または真正性を決定または調査する責任がないか、または決定または調査する責任があるか、または調査する責任がない、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の合意、文書の有効性、義務、有効性、有効性、または真正性、または(V)明示的な要求を受けて管理エージェントに渡された項目を確認する以外は，第7条または本プロトコルの他の部分で規定されている任意の条件を満たす
14.6行政代理を辞任または免職する。(A)行政エージェントは、いつでも借入者、L/信用状発行者、借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行またはそのような銀行が米国に事務所を設置している付属銀行であり、違約または潜在的な違約が存在している間以外の任意の時間に借り手の同意を得なければならない(借り手の同意は無理に拒否してはならない)。このような後継者がいなければ
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行政代理人が貸し手がこのように委任され、退任行政代理人が辞任通知を出してから30日以内(あるいは貸主の同意の早い日を規定する)(“辞職発効日”)がこの委任を受けた場合、退任行政代理人は借り手、代表貸金人及びL/C発行者と協議した後、上記の資格を満たす後任行政代理人を委任することができるが、行政代理人が借り手及び貸金人に合資格のない者にこの委任を受けることを通知しなければならない場合、この辞任はこの通知に従って発効しなければならない
(B)行政代理人を務める者がその定義第(D)条に基づいて違約貸金者である場合、必要な貸金者は、法律の適用許容範囲内で、借主とその者とを書面で通知して当該人の行政代理人の職務を解除し、借り手と協議した後に後継者を任命することができる。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職有効日”)が承認された場合、免職は依然として免職発効日の通知で有効にされなければならない。
(C)辞職発効日又は更迭発効日(場合に応じて)から：(1)退任又は更迭された行政代理人は、本協定及び他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が貸金人又はL/C発行者が任意の融資文書に基づいて保有する任意の担保担保を代表する場合を除き、退職した行政代理人は、後任行政代理人又は担保代理人を指定するまで当該担保保証を継続しなければならない)、及び(2)任意の賠償金又はその時点で退職又は免職された行政代理人の他の金を除いて、貸主が本節の上記の規定により後任の行政エージェントを指定するまで，各貸主と適用されるL/信用証発行者と適用されるL/信用証発行者と直接または各貸金人と適用されるL/信用証発行者とのコミュニケーションと決定を行わなければならない.後任者が行政代理として任命された後、その後継者は、退職(又は免職された)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され(第4.1(G)節に規定するものを除き、退職発効日又は免職発効日(場合により定められる)に退職又は免職された行政代理人に賠償金又はその他の金を支払う権利を除く)、退職又は免職された行政代理人は、本協定又は他の融資文書項目の下のすべての職責及び義務を解除されなければならない(本項の規定に従ってその職務及び義務を解除しなければならない)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役行政代理人が本協定及び他の融資文書に基づいて辞任した後、本第14節及び15.4節の規定は、当該退役行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連側が退職行政代理人が行政代理人を務めている間に講じられた又は取られていない行動を継続的に有効にするために有効であるべきである。
アメリカ銀行は本節の規定により行政代理のいかなる職務を辞し、L開証行を辞任することを構成しなければならない。米国の銀行がL/信用証発行者の職を辞任した場合、それは、第2.3(C)節の規定に基づいて、貸金人に基礎金利ローン、毎日金利ローン、または未返済金額でリスクを負う権利、権力、特権および義務を含む、L/信用証発行者の本プロトコルの下でのすべての権利、権力、特権、および義務を保持する。借り手が本プロトコルに従ってL/信用状の相続人(いずれの場合も、当該相続人は違約貸主以外の貸金者でなければならない)を指定した後、(A)その相続人は、退職したL/信用状発行者のすべての権利、権力、特権、および責任を継承して付与され、(B)退職したL/信用状の発行者はすべて解除される
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(C)相続人L/信用状発行者は、その相続時に履行されていないL/信用状の代わりに、または離任するL/信用状発行者を満足させる他の手配を行い、退任したL/信用状発行者の当該L/信用状の義務を効果的に負担するために、信用状を開設しなければならない。
14.7管理エージェントおよび他の貸手に依存しない。各貸主および各L信用状発行は、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、適切と考えられる文書および情報に基づいて、本契約を締結するための信用分析および決定を独立して作成したことを1人当たり認めている。各貸主および各L/信用状発行者も、それが時々適切と思われる文書および資料に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコル、任意の他の融資手形または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたはその項の下で提供される任意の文書に基づいて、行動をとるかどうかを自ら決定することを認めるであろう
14.8行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる。任意の債務者救済法の下の任意の訴訟または任意の制限された会社に関連する任意の他の司法訴訟が未解決の場合、行政代理人(任意の融資の元本またはL/Cリスクが本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を提出したかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法で訴訟手続きに介入し、その権力を与える権利がある
(A)ローン、L/Cリスク開放、およびすべての他の未払いおよび未払いの債務について、すべての元金および利息のクレームを提出し、証明し、第5.3、5.4節の規定に基づいて、貸手および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士およびそのそれぞれの代理人および弁護士からの合理的な補償、費用、支出および立て替えのクレーム、ならびに貸手、行政代理人およびL/信用証発行者(状況に応じて適用される)のすべての他のお金について請求するための必要または望ましい他の文書を提出する権利がある：そして15.4)このような司法手続きで許可されていますそして
(B)そのような任意の請求が支払われるべきか、または交付可能な任意の金銭または他の財産を受け取り、配信する権利がある
このような司法手続き中の委託者、委託者、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸金者から行政エージェントにそのような金の支払いを許可され、行政エージェントがそのような金を貸金人に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および下敷きによって満了した任意の金額、および第5.4および15.4条に従って行政エージェントに支払われるべき任意の他の金額を行政エージェントに支払う。
本合意は、許可行政エージェントが、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、調整、または構成計画を許可、同意、受け入れ、または採択するとみなされてはならない、または許可行政エージェントは、任意のこのような訴訟において、任意の貸手のクレームについて投票することができる
14.9協力および保証の問題。(A)違約が発生し、継続している場合、貸手は、必要な貸手または貸手(状況に応じて)が貸手の権利を強制的に実行する行動案について合意することができるように迅速に協議することに同意し、行政代理人は、いかなる行動(誰にも責任を負わない)を避ける権利を有するべきである
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このように)は，行政エージェントが必要な貸手の指示を受けない限り.ローン文書下のすべての訴訟権利および本プロトコル下の担保のすべての権利(ある場合)は、行政エージェントによって実行されることができ、行政エージェントが実行を促進するために提起された任意の訴訟または訴訟は、原告または被告として他の貸手に参加することなく、行政エージェントの名義で提起されるべきであり、任意の判決の回復は、融資者の利益であるべきであるが、行政代理の費用を支払う必要がある。制限された会社の任意の財産に関連する訴訟では、行政エージェントは、各貸手の応課の利益を代表して行動する。任意およびすべての制限された会社の他の債務または義務を、その義務に属する合意(その前または後に締結されたものにかかわらず)から、各貸主に対する課税利益の差として解釈すべきである。
(B)各貸手は、融資者の利益のためのセキュリティファイルを作成するように行政エージェントに許可し、指示する。本協定で規定されている一致した意見を除いて、(I)各貸手は、融資文書の規定に基づいて行われる任意の行動を規定し、貸金者が本文又はその中に列挙された権力を行使することを規定し、他の合理的に付随する権力と共に、許可され、すべての貸金人に対して拘束力を有するべきである；(Ii)各融資機関は、融資文書の規定に基づいて行われる任意の行動、及び必要な貸金人が本文書又はその中に列挙された権力を行使することを規定し、他の合理的に付随する権力と共に、許可され、すべての貸金人に対して拘束力を有するべきである。及び(Iii)各定期貸付機関は、必要な定期ローン機関が融資文書の規定に基づいてとる任意の行動、及び必要な定期ローン機関が本文又はその中で規定する権力、及びその他の合理的に付随する権力を行使することに同意し、すべての定期ローン機関に対して拘束力を有するべきである。
(C)現認可行政エージェントは、すべての貸金者を代表して、保証文書に従って付与された担保の完璧な留置権を完全かつ維持するために、任意の貸金人に通知する必要がなく、または任意の貸金者のさらなる同意を得る必要がなく、時々、任意の担保または保証文書について任意の必要な行動をとる。
(D)行政代理人は、担保が存在するか、または任意の制限された会社によって所有されているか、または配慮、保護、保険または保証されているか、または行政代理人に付与された留置権が適切または十分または合法的に作成され、完全に、保護または実行されていることを保証し、または任意の特定の優先権を有する権利があるか、または完全にまたは任意の特定の方法で、または任意の特定の方法で、または任意の注意、開示または忠誠の義務に従って行使され、または行使を継続するために、いかなる貸金者または他の他の人にもいかなる義務を負うべきではない。第14.9節または任意のセキュリティファイルにおいて管理エージェントに付与または提供される任意の権利；行政代理人は、担保またはそれに関連する任意の行為、不作為または事件について、行政代理人自身が貸手のうちの1つとして担保中の利益として適切な任意の方法で適切な行動をとると考えることができ、行政代理人は、いかなる貸金者に対してもいかなる義務または責任を負うべきではないが、重大な不注意や故意に不当な行為なく行動してはならないことを理解し、同意する
(E)借主が行政代理人(又は債券権利の場合、L/C発行者)を取り消すことができず、その選択及び適宜決定の下で、(I)行政代理人が任意の融資書類に従って付与又は保有する任意の財産の任意の留置権を解除し、(A)総承諾及び全額支払いを終了する(又は賠償義務がある場合を除く)及びすべてのL/Cが終了又は終了したとき、(B)第9.11節により許可され、(C)第10.10節に従って売却又は処分を許可する財産を構成する。行政エージェントが、売却または処分されている財産が第10.10節の要求および制限に従って売却または処分されていると判断した場合、行政エージェントは、これに関連するすべての強制的な前払いを同時に受信する場合
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いずれか、または(D)必要な貸金者の承認、許可または書面の承認を得た場合、15.9節の規定の下で、そのような留置権が任意の債券文書に従って保有されていない限り、(Ii)本協定第2.3(I)節に従って任意の債券購入引き出しを償還する際には、任意の債券文書に基づいて保有されている任意の担保を解除(または適用可能なL/C発行者)を解除する。並びに(Iii)以下のいずれかの制限された会社の保証を解除する：(A)債務を全額支払った後、(B)第9.11節で許可された義務、(C)10.10節で許可された制限された会社が発行した株式(または他の持分)の売却に関連する売却を解除し、行政エージェントが10.10節の要求および制限に適合すると判断した場合、行政エージェントは、これに関連するすべての強制的な前払い(ある場合)、または(D)必要な融資者の承認、許可または書面の承認を受けた場合、15.9節の制約を受ける。行政代理人が随時提出した要求に応じて，要求された貸金人は，行政代理人が第14.9節に基づいて任意の保証人の担保下での義務を解除する権利があることを書面で確認しなければならない。制限された付属会社がもはや制限された会社の完全子会社でない場合には、取引が善意の目的であり(その保証契約または任意の保証文書を免除する目的ではなく)、譲渡、譲渡、販売、または他の方法で任意の持分を処理することに関連する場合にのみ、その人材は、第14.9節で許可された保証人ではなく、非借り手または任意の付属会社の非完全子会社または付属会社との取引に限定される。
(F)第14.9節に規定する許可によれば、各貸金者及び各L/信用状発行者は、ここでその行政エージェントを撤回不可能に指定し、全面的な代替権力を有し、各貸金人及び各L/信用証発行者を代表し、その名義で、(I)担保文書(任意の保証文書による代替受託者への任意の任命を含むがこれらに限定されないが含まれる。)を締結し、(Ii)担保及び担保文書について行動して、貸金人及びL/信用証発行者の留置権を整備、維持及び保全する。(Iii)及び(Iii)は、本項(E)項の許可の程度に達するために、任意の担保に対する留置権を解除するために、文書の解除又は他の必要な行動をとる。本授権書は、14.9節で述べた付帯事項に対する行政エージェントに代理人としての権力を与えるために、限定的に解釈するのではなく、自由に解釈すべきである。本プロトコルが行政エージェントに与える権限と権限は，行政エージェントが特定の文書に署名する際に行政エージェント官僚である誰でも行使することができる.第14.9(F)条に付与された授権書は，価値のある代価で付与され，利息が付随し，かつ取り消すことができない限り，債務又はその任意の部分が返済されていない限り，貸主は融資文書に基づいて任意の融資を発行することが義務付けられているか，又はL/C発行者は，融資文書に基づいてL/信用状を発行する義務がある。
14.10金融ヘッジが、任意の貸主または融資者の任意の関連会社が、融資文書の要求に従って金融ヘッジファンドを発行し、証券文書から生成された担保の留置権利益を受け入れる場合、融資者(自分およびそのような関連会社を代表する任意の関連会社のため)は、(A)行政エージェントをその代理者および代理人として指定し、証券文書について行動し、貸主またはその関連会社を代表して行動すること、および(B)第14節の条項制約を指定することに同意する。したがって、第14節および証券文書における“貸手”のすべての言及は、決定された日の任意の日に、融資文書の要件に適合する当時有効な金融ヘッジに属する任意の貸主またはその付属機関に含まれなければならない。さらに、任意の貸主または貸主の付属会社に対する債務が、金融ヘッジ項の下で生成された債務のみからなる場合(この節14.10節において“融資者の発行”と呼ばれる)、融資を行う貸主(任意の保証文書の利益を受けることによって)が認められ同意し、融資文書に基づいて、保証を発行することを通知または同意する必要がない貸手：(W)担保中の留置権は、すべてまたは部分的に解除することができる；(X)すべての保証を解除することができる；(Y)任意の保証を解除することができる
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保証文書は、修正、修正、補足、または再説明することができ、(Z)すべてまたは任意の部分担保は、他の債務の保証を可能にすることができる。
14.11 L債券および債券ファイル。14.9節に規定する認可を除いて、各貸金者及び各L/C発行者は、この許可行政エージェント又はL/C発行者(場合によって決まる)に基づいて、又はL/C債券とそれに関連して署名された債券文書に基づいて、締め切り後に交付されたすべての証明書、ファイル、プロトコル及び手形を要求し、行政エージェント又はL/C発行者として(状況に応じて)これに関連する必要な行動をとる。本許可は、限定的ではなく自由に解釈されるべきであり、行政エージェントまたは適用されるL/発行者に債券、L/証明書、および債券ファイルに対する最大権限を与える(場合に応じて)である。本プロトコルが行政エージェントおよびL/信用証発行者に与える権限は、行政エージェントまたは適用されるL/信用証発行者(場合によっては)が、特定の手形を発行する際に行政エージェントまたはL/信用証発行者である(場合に応じて)任意の人によって行使することができる。
14.12他の義務などがあってはならない本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されている共同シンジケートエージェント、共通ファイルエージェント、共同牽引手配人または連合簿記管理者は、1人当たり本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下のいかなる権力、責任または責任を有さないが、行政エージェント、貸手または本プロトコル項のL/信用証発行者の識別(場合によっては適用される)を除外する
14.13間違った支払いを取り戻す。本合意の他の規定を制限することなく、行政代理人が任意の時点で誤って任意の貸金人または任意のL/信用状発券者(“信用側”)に本契約項の下の金を支払った場合、借り手がこのとき満了した債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各貸手は、それぞれ、当該信用側が受領した撤回可能な金額を直ちに行政代理人に返済し、受信した通貨で直ちに資金で利息を支払うことを要求しなければならない。撤回可能金額を受け取った日から(ただし行政代理人への支払いを含まない日)までの毎日は、連邦基金金利と行政代理人が銀行業同業報酬規則に基づいて決定した金利のうちの大きな者で計算される。各貸手は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政代理人は，信用側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能な金額であることを決定した後，ただちに各信用側に通知しなければならない
第百五十五条
15.1タイトル。別の説明がない限り、任意のローン文書で使用されるタイトル、タイトル、および配置は、便宜上、融資文書を制限、拡大、または修正する条項とみなされてはならず、その意味にも影響を与えない。
15.2非営業日；時間。非営業日に任意のローン書類に従って満了した任意の支払いまたは訴訟は、次の営業日まで遅延することができる(ただし、任意の適用される支払いは、実際に支払うまで継続しなければならない)、その支払いが定期基準金利ローンに関連しない限り、この場合、次の営業日が次のカレンダー月にある場合は、その等支払いは次の営業日に支払わなければならない
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15.3他の通信と通知します。
(A)一般に何の通知も出さない.本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、電話による通知および他の通信(および以下(B)項に規定するものを除く)と明確に許可されている以外は、書面で送信されなければならず、特定の人または隔夜の宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介して送信されることが明確に許可されているすべての通知および他の通信は、以下に示すように適用される電話番号に送信されなければならない
(I)借主、行政代理人またはL/発行人に送信し、添付表1に当該人に指定された住所、コピー機番号、電子メールアドレスまたは電話番号、および
(2)任意の他の貸手に、その行政アンケートに規定されている住所、コピー番号、電子メールアドレスまたは電話番号を送信する(借り手が当時有効な行政アンケートで指定された人にのみ通知を送信して、借り手に関する重要な非公開情報を含む可能性のある通知を交付することを含む)。
専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便で送信された通知および他の通信は、受信時に発行されたとみなされなければならない；ファクシミリ装置によって送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなさなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。
(B)電子通信をサポートする.本プロトコルの下で貸主及びL/信用証発行者への通知及び他の通信は、行政代理承認のプログラムに従って、電子通信(電子メール、FpMLメッセージ及びインターネット又はイントラネットサイトを含む)を介して交付又は提供することができるが、前述の規定は、第2節に基づいて任意の貸金人又はL/信用証発行者に発行された通知には適用されず、当該貸金人又は当該L/信用証発行者(状況に応じて定める)が電子通信により行政代理人に通知されたことを前提としており、当該第2節に規定された通知を受信できない。行政エージェントまたは借り手は、その承認されたプログラムに従って、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。
行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認(例えば、利用可能な“要求返信”機能、電子メールまたは他の書面確認の返信)を受信した後に受信されたとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上述した条項で説明した電子メールアドレスに従って予期される受信者の電子メールアドレスを受信したとみなされるべきであり、(I)通知は、ウェブサイトアドレスを使用して表示することができる。ただし、第(I)項及び第(Ii)項については、当該通知又は他の通信が受信側の通常営業時間内に送信されていない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。
(三)プラットフォーム建設を強化する。このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は正確性を保証しないか
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借り手資料の完全性やプラットフォームの十分性は，借り手資料中の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにしている.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、ウイルスまたは他のコード欠陥の保証を受けないことを含む、借り手材料またはプラットフォームについていかなる明示的、暗示的、または法的保証を行わないだろうか。借り手または行政代理人がプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービスを介して、またはインターネットを介して借り手材料または通知を送信することによって生成された任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の形態にかかわらず)、行政代理人またはその任意の関連者(総称して代理者と呼ぶ)は、借り手、任意の貸手、L/C発行者、または任意の他の人に対していかなる責任も負わないが、以下の場合を除く：または費用は、代理者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものである管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴不可能な判決によって決定される。しかし、いずれの場合も、任意のエージェントは、借り手、任意の貸金人、L/信用状発行者、または任意の他の人に対して、直接的または実際の損害賠償ではなく、任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償の責任を負わない。
(D)住所変更などを申請する.借り手、行政代理人とL信用状発行者はすべて本契約の他の各方面に通知することができ、本契約項目の下で他の通信との住所、ファックス或いは電話番号を変更することができる。任意の他の貸手は、借り手、行政エージェント、およびL/信用状発行者に通知することによって、本プロトコルの下で他の通信と通知するアドレス、複写機または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、管理エージェントに、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファクシミリ番号、および電子メールアドレスが記録されていることを保証するために、管理エージェントに時々通知することに同意し、通知および他の通信がアドレスに送信することができ、(Ii)貸主の正確な送金指示を保証する。さらに、各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、プラットフォームの内容声明画面上で、公共貸手またはその共通融資者を代表する少なくとも1人の個人に常にプラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択させることに同意する
(E)行政エージェント、L/C発行者、および貸手が信実を監督する。(I)このような通知が本契約に規定されている方法で発行されていない、不完全であっても、または前後に本契約に規定されていない任意の他の形態の通知、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる、または(I)受信者が理解しているその条項が、本契約に規定されている方法で発行されている、または前後に本契約によって規定されていない他の形態の通知であっても、借り手またはその代表によって発行されているといわれる任意の通知(電話通知および融資通知を含む)については、(I)受信者は、それに対する任意の確認とは異なる。借り手は、行政代理、L/信用証発行者、各貸金人及びその関連者が借り手又はその代表に依存して発行した各通知によるすべての損失、費用、支出及び債務を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約双方がこの録音を行うことに同意した.
15.4費用；賠償；損害免除
(A)コストと支出を抑える。借り手は、(I)管理エージェント及びその付属会社で発生したすべての合理的な自己負担費用(合理的な費用、料金を含む)を支払わなければならない
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行政代理弁護士の費用)は、本プロトコルに規定されている信用便利なシンジケート、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、または本プロトコルまたはその中に規定されている任意の修正、修正または免除(これまたはそれによって予想される取引が完了したか否かにかかわらず)、(Ii)L/C発行者が発行、修正、更新または延長、または契約に応じて支払いを要求することによって生じるすべての合理的な自己負担費用、および(Iii)行政エージェントによって生成されるすべての自己負担費用に関連している。任意の貸主またはL/C発行者(任意の行政代理弁護士、任意の貸手またはL/C発行者の費用、課金および支出を含む)、および行政エージェント、任意の貸手またはL/C発行者の従業員である可能性のある弁護士のために、その権利の実行または保護に関連するすべての費用および時間費用を支払うべきである：(A)本プロトコルおよび他の融資文書に関連する権利は、本節で規定される権利を含む、または(B)任意の調整、再構成、再構成を含む、本プロトコルに従って発行されるローンまたはL/C証明書に関連する費用を含む。このようなローンやL/信用状について交渉することもできます
(B)借り手が賠償を提供する.借り手は、行政エージェント(およびその任意の二次エージェント)、各貸手、L/信用証発行者、および上記のいずれかの関係者(各上記者を“被賠償者”と呼ぶ)に賠償し、各損害、クレーム、損害、債務および関連費用(任意の損害者の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)の損害から各賠償者を保護し、任意の被賠償者従業員である可能性のある弁護士のすべての費用、時間費用および支出の中から各損害を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。(I)本プロトコルの署名または交付、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書、双方は、本プロトコルの下または本プロトコルの下の義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下での取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意の分岐エージェント)およびその関連する当事者の場合にのみ、本プロトコルおよび他の融資文書を管理する、請求項1または請求項に記載の、または賠償を受ける当事者または任意の第三者または任意の会社が、以下の理由または関連する理由によって生成された、または損害を受けた者に提出された主張。(Ii)任意のローンまたはL信用状またはその得られた金額の使用または提案用途(L発行者がL信用状の下での支払い要求の履行を拒否し、その要求に関連する伝票がL信用状の条項を厳格に遵守しない場合を含む)、(Iii)借主または任意の他の会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその上から有害物質が実際にまたは存在または放出されているといわれているか、または環境法に従って任意の方法でその会社または任意の他の会社に関連する任意の責任、または(Iv)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査、調査、または、契約、侵害、または任意の他の理論に基づいて、第三者または借り手または任意の他の会社によって提起されたにもかかわらず、任意の賠償者が当事者であるか否かにかかわらず、すべての場合、INDEMNITEEの比較、分担、または単独の不注意によって引き起こされるかどうか、または全部または部分的に引き起こされるか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する訴訟。しかしながら、借り手または別の有限責任会社が、借主または別の有限責任会社が本契約または任意の他の融資文書下の義務に悪意をもって損害を請求した場合、その損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用(X)が、司法管轄権を有する裁判所によって最終的および控訴不可能な判決によって決定された場合、その補償者の深刻な不注意または故意的な不正行為によるものであるか、または(Y)借主人または任意の他の会社がそのクレームについて有利な最終的および控訴不可能な判決を得たため、そのような賠償は、任意の弁済者にとって使用されてはならない。4.1(C)節の規定を制限しない場合、本15.4節は、任意の非税項クレームによる損失、クレーム、損害などを代表する任意の税項を除く他の税項には適用されない。
(C)貸手の返済率を上げる。借り手は、いかなる理由でも、本節(A)又は(B)第2項の規定により支払わなければならない任意の金を、行政代理(又はその任意の代理)、L/信用証発行者、又は以下のいずれかの関連者に支払うことができない
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上述したように、各貸金者は、それぞれ、未払出金に対する貸金者の支払い割合(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)、L/信用状発券者または関連側(場合に応じて)の支払割合(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)に同意し、未償還費用または補償損失、クレーム、破損、責任または関連費用(場合によっては)が行政エージェント(または任意のL/信用状発行人)または任意のL/信用状発行人によってその身分で発生または提出されることを前提とする。または、行政エージェント(または任意のそのようなエージェント)、任意のL/信用証発行者が上記の識別に関連する行動を表す、上記のいずれかの関連付け者のための行動。貸金人が本項(C)項により負う義務は、第2.2(D)節の規定により制限される。
(D)間接被害などの免除を許可する.法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手および借り手の任意の関連側(時々融資文書の当事者として)は、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルによって予期される取引、任意の融資またはL/Cまたはその収益の使用によって引き起こされる、本契約、任意の他の融資文書または任意の予期される合意または文書に関連する特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償とは反対)に対して、任意の被弁済者に任意のクレームを提出し、放棄してはならない。上記(B)項にいう賠償対象は、電気通信、電子又は他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコル又は他のローン文書又は本プロトコルで意図された取引に関連する任意の情報又は他の材料を使用して事故受信者に責任を負わないが、司法管轄権を有する裁判所の最終及び控訴できない判決によって決定された当該賠償対象の深刻な不注意又は故意の不正行為による直接的又は実際の損害を除く。
(E)債務を返済する。本節の規定によると、支払われるべきすべてのお金は、要求を出してから十営業日以内に支払われることになりません。
(F)生きるために努力する。本節のプロトコルは，行政エージェントとL/信用証発行者の辞任，任意の貸金者の置換，完全な承諾終了，および他のすべての義務の償還，弁済または解除後も有効である.
15.5協約の例外；協定に抵触する。会社は、いかなるローン文書として記載されているいかなるチェーノの例外としても許可されていない行動を取ってはならず、その行動またはしない場合は、任意のローン文書に記載されている任意の他の契約に違反することをもたらすであろう。本協定の条項および条項は、任意の他の融資文書中の条項および条項との間のいかなる衝突または曖昧な点も、本合意の条項および条項によって制御される。
15.6法による国家統治
(一)適用法を整備する。本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づく、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関する任意のクレーム、論争、論争または訴訟理由(契約、侵害または他のいずれか)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明確に規定されている取引は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。
(B)管轄区に提出する。借り手や他の会社は撤回できず無条件に同意し、いかなるタイプの訴訟、訴訟、または手続きを開始することはなく、法的にも衡平法においても、契約においても、権利侵害においても、他の態様でも、
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行政代理人、任意の貸金人、L/信用証発行者、または前述の任意の関係者に対して、本プロトコルまたは任意の他のローン手形または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する取引に関連する任意の取引を、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意の裁判所、および上記裁判所からの任意の控訴裁判所以外の任意のフォーラムで起訴し、本合意当事者は、これらの裁判所の管轄権に撤回および無条件で服従することができ、これらの訴訟、訴訟または手続きについて提起されたすべてのクレームは、このようなニューヨーク州裁判所で審理および判断することができ、またはそのような訴訟、訴訟または手続きについて提起することに同意するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および判断することができる、またはそのような裁判所の管轄権に従うことができる。そのような連邦裁判所では、法的に許容される最大範囲で適用される。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きの最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の貸金人またはL/信用状発行者が、任意の司法管区裁判所において、借り手または任意の他の会社またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。
(C)フィールド免除を提供する.借主及びその他の会社は、適用法が許容される最大範囲内で、適用法が許容される最大範囲内で、その現在又は今後、本協定又は任意の他の融資文書によって引き起こされるか、又はそれに関連する任意の訴訟又は訴訟が本条(B)項に示す任意の裁判所に対して提起される可能性のあるいかなる反対意見を取り消すことができない。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。
(D)法的手続きファイルの送達を完了する.本契約当事者は、15.3節に規定する方法で法的手続書類を送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。
15.7スケーラビリティ。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は善意に基づいて交渉し、不法、無効または実行不可能な条項を、その経済的影響が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効な条項に置き換えるべきである。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。
15.8 Waiver陪審裁判。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本契約(A)項のいずれも証明する
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他の人の代表、代理人、または弁護士は、訴訟が発生したときに前述の免除の強制執行を求めることはなく、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本プロトコルおよび他の融資文書に誘惑されて本プロトコルおよび他の融資文書に締結されたことを認め、本節で相互放棄および証明を含む、他の人の代表、代理人、または弁護士は、明確に示されていない。
15.9改訂など必要な融資者、借り手、および他の適用可能な制限された会社(場合に応じて)が書面で署名し、行政エージェントによって確認されない限り、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および任意の制限された会社の任意の逸脱に対する同意は無効であり、各項目のこのような放棄または同意は、特定の場合および与えられた特定の目的のためにのみ有効であるが、任意のこのような修正、放棄、または同意は、これらのような修正、放棄、または同意はできない
(A)各貸主の書面による同意を得ていない場合は、7.1節に規定するいかなる条件も放棄してはならない
(B)必要な転債融資者または必要な定期融資融資者(場合によっては)書面による同意がない場合には、7.2節の転債融資または定期融資融資による任意の融資に関する任意の条件を放棄してはならない
(C)いかなる貸主の書面による同意もなく、貸金者の承諾を延長または増加させてはならない(または第13.1条に従って終了した任意の承諾を回復する)
(D)本契約または任意の他の融資文書の影響を直接受ける各貸主の書面による同意を得ず、本契約または任意の他の融資文書が、本契約の下または任意の他の融資文書項目の下の融資者(または任意の貸手)の元金、利息、費用または他の金額を支払うために決定された任意の日を延期してはならない
(E)直接影響を受けない各貸主の書面による同意を得ず、いかなるローンまたはL/信用証借入金の元金または本明細書に規定された金利、または費用手紙に含まれる任意の費用(費用手紙に含まれる費用を除く)または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払うべき他の金額を低減することができないが、必要な貸金者の同意を得るだけで、“違約率”の定義または借主が違約率で利息またはL/信用状費用(第5.3(A)節に記載されているように)を支払う任意の義務を修正することができる
(F)不利な影響を受けた各貸手の書面同意を必要とすることなく、任意の方法で修正、放棄、修正、補充、または他の方法で第3.10、3.11または3.12条を変更してはならない
(G)各貸主の書面による同意を得ず、本節のいかなる条項、“必要な貸金者”の定義、または本条項に規定されている本条の金銭下の任意の権利を修正、放棄、または他の方法で修正する必要があるか、または任意の決定または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを変更することはできない
(H)各Revolver貸手の書面による同意なしに、“必要なRevolver貸手”の定義を変更してはならない
(一)各定期融資機関の書面の同意を得ず、“必要な定期融資機関”の定義を変更してはならない
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(J)各貸主の同意なしに、VRIの保証またはすべてまたは実質的にすべての制限された子会社の保証を遵守、修正または免除(全部または一部)することを放棄すること
(K)各貸主の同意なしにすべてまたは実質的にすべての担保を解除してはならないが、行政エージェントまたは適用されるL/信用状発行者(場合によっては)は、本契約第14.9(E)節に従って担保を解除することができる
(L)直接影響を受けたL/信用状発行者の書面による同意なしに“代替通貨”の定義を修正してはならない；または
(M)(I)本プロトコル項の下の債務を、任意の他の債務または他の義務に従属する効力を有するか、または(Ii)本プロトコルの下の義務を保証する保留権に属するか、または従属する効力を有する場合、(A)本プロトコルによって許可される締め切りに有効な任意の他の債務または他の義務を除いて、その支払権または留置権は、債務よりも優先的であるか、または(B)各貸金者の書面による同意を受けていない
さらに、(I)任意の修正、放棄または同意は、L/Cを発行するL/信用証発行者の本プロトコル下の権利または義務に影響を与えないか、またはその発行または発行される任意のL/信用状に関連する任意のL/Cプロトコル項目の下の権利または義務に影響を与えない限り、L/Cを発行するL/信用証発行者によって上記要求された貸金者以外の署名がない限り、(Ii)上記要求された貸主以外の行政代理人によって書面で署名されない限り、任意の修正、放棄、または同意は、本契約または任意の他の融資文書の下での行政代理人の権利または義務に影響を与えてはならない。(Iii)課金書簡は、修正されてもよく、またはその下の権利または特権を放棄することができ、書面は、署名当事者によってのみ署名することができる。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる違約貸主は、本合意項目の下でのいかなる修正、放棄または同意を承認する権利がないか、または許可しない(その条項に基づいて、すべての貸手または影響を受けたすべての貸手の同意の任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意の下で行うことができる)が要求されるが、(X)違約貸主の同意がなく、その違約貸主の承諾は増加または延長されてはならない、および(Y)いかなる放棄も許されない。すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の修正または修正を要求し、その条項に基づいて、任意の違約貸手への影響が他の影響を受ける貸手に対して比例しないことに不利である場合には、違約貸手の同意を得なければならない
本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、増分定期貸出ツールを提供する行政エージェント、借り手、保証人、および貸金人の書面同意を経て、本プロトコルは、(I)本プロトコルに1つまたは複数の増分定期貸出ツール(第2.5節の制限を受ける)を追加し、クレジットおよびそれに関連するすべての関連義務および債務の延期を可能にし、本プロトコルの下で既存の貸出ツールに従属する利益を比例的に共有する(または本プロトコルの下で既存の貸出ツールに従属する)本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有し、本プロトコルおよび他の貸出文書に関連する既存の貸出ツールに関連する未償還義務および責任を時々負担することができる。(Ii)上記に関連して、増分定期貸出ツールを提供する貸手が、行政エージェントが適切であると認める場合には、融資者または本プロトコル項目の任意の他の数、パーセンテージまたはカテゴリの融資者の承認を要求する任意の必要な投票または行動に参加することを可能にする。ただし、第(Ii)項による任意の修正は、本契約が締め切りに発効するか、または必要な貸主の承認を受ける条項と一致しなければならない。
15.10対口；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本協定と他の融資文書は、双方の当事者間の本合意の対象に関する完全な契約を構成している
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口頭でも書面でも、以前に本合意の主題に関連していた任意およびすべての合意および了解の代わりに。7.1節の規定に加えて，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合には，本プロトコルは発効し，コピーが加算された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならない.コピーによる本プロトコル署名ページの署名コピーの交付は、手動で署名された本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。
15.11相続人と譲受人；参加。
(一)一般に後継者と譲り受け者を任命する。本協定の規定は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、行政代理及び各貸金人の事前書面による同意を得ておらず、借り手は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本協定第2項の規定により合格した譲受人に譲渡又は譲渡しない限り、(I)本節(B)項の規定により適格な譲受人に譲渡しない限り、(Ii)本項(D)項の規定に従って参加してはならない。又は(Iii)権益を担保する方法で質抵当又は譲渡するが、本節(H)項の制限を受けなければならない(本契約のいずれか一方が行った任意の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方および本明細書で許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)第2項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルによって明確に予想される範囲内の賠償者を付与すること、または本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈してはならない。
(B)貸手の譲渡をサポートする.任意の貸主は、いつでも、本合意項の下での権利および義務の全部または一部(その全体または一部の約束およびその時点で不足している融資(本項(B)の場合、L/Cリスク開放への参加を含む)を1つまたは複数の合格譲受人に譲渡することができるが、そのような譲渡のいずれかは、以下の条件を満たすべきである
(I)最低金額。
(A)譲渡が貸主が承諾した全ての余剰金及びその時点で当該貸金者に借りていた融資、又は貸金者、貸金者に譲渡された連属会社又は承認基金であれば、最低額を譲渡する必要はない
(B)本項(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書に基づいて返済されていない融資を含む)、又は当該承諾書が当時発効していない場合には、このような譲渡毎に制限された譲渡貸金人の未償還融資の元金残高は、その決定日が、この譲渡に係る譲渡及び仮に行政代理人に交付された日であり、又は譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合には、取引日まで5，000，000ドル以下であってはならず、行政代理人が違約が発生しておらず継続していない限り、借り手は他の方法で同意する(このような同意は毎回無理に拒否または遅延されてはならない)。ただし，譲受人グループメンバへの同時割当ておよび譲受人グループメンバの単一合格譲受人(あるいは合格譲受人とその譲受人グループメンバ)への同時割当ては，この最低金額に達したかどうかを決定するために単一割当てと見なすことが条件である.
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(Ii)比例して計算される額.譲渡の各部分は、譲渡融資または承諾されたすべての権利および義務に関する本合意の下で譲渡貸主の比例部分の譲渡として使用されなければならない
(Iii)必要な同意.本節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない
(A)借主の同意を得なければならない(このような同意は無理に拒否されてはならない)、(1)違約が発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されなければならない；しかし、借り手は、借り手が書面通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面で反対しない限り、定期融資手配または増分定期ローン手配の下での任意の譲渡に同意しているとみなされなければならない
(B)この譲渡が貸金人ではなく、その貸金人でない連属会社又は当該貸金者に関連する承認基金を与える者である場合は、政務代理人の同意を得なければならない(この同意は無理に拒絶又は遅延されてはならない)
(C)軌道転換ローンおよびL/信用状リスクに関する承諾を譲渡する場合にのみ、各L/信用証発行者の同意を得なければならない(同意は無理に拒否または遅延されてはならない)。
(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡と仮定と、金額が3，500ドルの処理および記録費とを署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、このような処理および記録費を免除することを適宜選択することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。
(V)ある人にタスクを割り当てない.このような譲渡(A)を借り手または借り手のいずれかの付属会社または子会社に譲渡してはならない、または(B)任意の違約貸金者またはその任意の子会社に譲渡してはならない、または(B)本項に記載のいずれかの前述した者となる者に譲渡してはならない、または(C)自然人(または持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主な利益のための所有および経営)に譲渡してはならない。
(Vi)追加料金があります。本プロトコルの下の任意の違約貸金者の任意の権利および義務の譲渡については、そのような譲渡は有効にされてはならず、かつ、本プロトコルに規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配時に、総額の十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加、または借り手および行政エージェントの同意の場合、以前に申請されたが違約融資者によって資金を提供されていない適用された割合融資シェア、適用される譲受人および譲受人、またはここでそれぞれに撤回不可能に同意することを含む他の補償行動であってもよい)。(X)違約貸金者がその時点で管理代理または本契約の下の任意の貸金者のすべての支払債務(およびその支払利息)を支払い、全額清算し、(Y)L/Cのすべての融資および参加におけるその適用された割合で(適宜出資する)その全割合シェアを取得する(情状酌量)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。
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行政代理は，本節(C)第2項に基づく受領及び記録を前提として，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，この項の譲渡及び仮定項の下の合格譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内では，借主が本協定項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮譲渡の利息の範囲内では，本合意項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が，譲渡貸金者の本合意項の下のすべての権利及び義務をカバーしている場合は，当該借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、当該譲渡の発効日前に発生した事実及び状況について第4.1、4.4、4.5及び15.4項の利益を有する権利がある。しかし、影響を受けた当事者が別の明確な合意を持っていない限り、違約貸金者の譲渡は、その融資者が違約貸金者であるために生じる本プロトコル項目の下の任意のクレームを放棄または免除することにはならない。要求に応じて、借り手(自費)は署名し、譲受人貸手に手形を交付しなければならない。本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定により売却するものとみなす。
(C)登録する.この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政代理人(かつ、機関は税務目的のみである)は、行政代理人事務室に、それに交付された各譲渡および仮定のコピーと、貸主の名前および住所を記録するための登録簿と、本合意条項に従って各貸手に時々提供される融資およびL/Cの承諾および元本、ならびに借りられた各貸手のリスク(“登録簿”)を記録するための登録簿とを保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借り手、行政エージェント、および借主は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されている各人を、逆の通知があるにもかかわらず、本合意項の下の借入者と見なすことができる。さらに、行政代理は、任意の貸手を違約貸金人としての指定および指定解除に関する情報を登録簿に保存しなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない
(D)より多くの参加をサポートする。任意の貸手は、借主または行政代理の同意または通知を得ることなく、任意の人(自然人、違約貸手、借り手または借り手の任意の関連会社または子会社を除く)(各“参加者”)に、借り手または行政エージェントの同意または通知を得ることなく、いつでも任意の人(自然人、違約貸主、借り手または借り手の任意の関連会社または子会社を除く)に売却することができる。しかし、条件は、(I)この合意項における融資者の義務は不変であるべきであり、(Ii)貸手は、本プロトコルの他の当事者に単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政エージェント、貸手およびL/C発行者は、本プロトコルの下での当該融資者の権利と義務について、単独で直接、その貸手とのつきあいを継続しなければならない。疑問を生じないようにするためには，どの貸手も参加するかどうかを考慮せずに15.4節に規定する賠償を担当しなければならない。貸手がそのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、15.9節の第1のただし、本に記載されている参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定されていなければならない。本節(E)第2項に別段の規定がある場合を除き，借入者は同意し，各参加者は第4.1，4.4又は4.5項の利益を享受する権利を有し，その程度は貸手であり，本節(B)第2項により譲渡によりその権益を得る程度と同程度である(第4.1項(E)項に要求される書類は貸手に交付すべきであり，その貸主はその貸主に交付すべきであると理解されるべきである
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(B)当該参加者は、借主であり、本節(B)項に基づいて譲渡方法で権益を取得するように、第4.6及び15.14節の規定を遵守することに同意するが、このような参加者(A)は、本節(B)項の譲受人であるように、第4.1又は4.4節に基づいて、適用される参加権を得る権利を有する借主が獲得すべき任意の支払よりも多くの支払いを得る権利がない。借り手の要求および費用の下で、参加者を売却する各貸手は、任意の参加者に関する4.6節の規定を履行するために、合理的な努力を尽くして借り手と協力することに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるかのように、それが貸手であるように、それが貸手であるように制限されることに同意する限り、15.13節の利益を享受する権利がなければならない。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借主の代理人として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書項目の下の融資または他の債務における元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務を決定するためには、“米国財務省条例”(5)f.103-1(C)節の登録形態に従って開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.
(E)ある約束を履行する.任意の貸手は、連邦準備銀行または任意の他の中央銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、その手形項目の下の権利(その手形項目の下の権利を含む)を随時質抵当または譲渡することができ、しかし、このような質権または譲渡は、本合意項の下での融資者の任意の義務を免除することができず、またはそのような質権者または譲受人の代わりに、貸手を本合意の一方とすることができる。
(F)任命後L/発行人を辞任する。本契約には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意のL/信用状振出人が、任意の時間に上記(B)項に従って、そのすべての約束および融資を譲渡する場合、L/信用状発券者は、借り手および貸手に30日の通知を出した後、L/信用状振出者の職務を辞任することができる。借り手がL為替手形振出人を辞めた場合、借り手は貸金人の中からL/為替手形振出人の後継者を指定する権利がある；しかし、借り手はどのような後継者も指定しておらず、当該L/為替手形振出人の辞任に影響を与えない。L為替手形振出人が辞任した場合、L為替手形振出人はその辞任L為替手形振出人身分が発効した日から未償還のすべてのL為替手形上のすべての権利、権力、特権及び義務、及びこれに関連するすべてのL為替手形リスクを開放すべきである(第2.3(C)条に基づいて貸金人に基本金利ローン、毎日低金利ローン又は未返済金額でリスク分担を要求する権利を含む)。L発行者が後任すると、(A)当該後任者は、退任したL領収書人のすべての権利、権力、特権及び責任を継承し、(B)後任のL発行人は、当該後任のL発行者が償還されていないL発行者、又は辞任したL領収書人が満足する他の手配を行う代わりに、当該辞任したL発行人の当該L発行者に対する義務を有効に負担するために、信用状を発行しなければならない。
15.12支払い。借入者又は任意の他の債務者又はその代表は、任意の融資文書項目の下の義務について行政代理人(L/信用証発行人、又は任意の貸金人又は行政代理人、L/信用証発行者、又は任意の貸金者が相殺権を行使する)に支払う範囲内、及び
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このような支払いまたはそのような相殺によって得られたお金またはその任意の部分は、その後無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、または要求される(行政代理人、L/信用証発行者またはその融資者によって適宜決定された任意の和解合意を含む)受託者、係または任意の他の当事者は、任意の債務救済法または他の法的手続きに関連するか否かにかかわらず、(A)追加された範囲内で、元に償還された債務またはその一部は回復しなければならず、完全に有効であり、例えば、支払いまたはそのような相殺が発生していないように、完全に有効であり続ける。(B)各貸金者および各L/C発行者は、行政エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェアを行政エージェントに支払うことを要求すべきであることにそれぞれ同意し(重複してはならない)、その要求の日からその金を支払う日までの利息を加え、年利は時々発効する連邦基金金利に等しい。貸金人とL信用証発行者は，前文(B)項の義務が全額支払と本プロトコル終了後も有効である.
15.13相殺権。違約が発生し、継続している場合、各貸手、L信用証発行者およびそれらのそれぞれの関連会社は、適用法が許容される最大範囲内で、いつでも、時々、法律が適用可能な範囲内で、融資者、適用されるL信用証発行者が任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特殊、定期または普通、一時または最終、任意の通貨で計算される)、およびその貸主が任意の時間に借りた他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用する。借主または他の会社に関連する任意の関連会社、または借主または他の会社に関連する貸手または口座、または借主または他の会社に関連する貸手または口座のために、借り手または関連他の会社が現在または後に本契約または任意の他の融資文書に従って貸手または適用に関連するL/C発行者に負う任意およびすべての義務を負うかどうかにかかわらず、借り手または適用されるL/C発行者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って要求されているかどうかにかかわらず、または他の会社に関連する義務があるか、または満期になっていないか、または債務に関連する他の会社の支店または事務所に関連するか、または保有していない場合があるにもかかわらず、債務または債務に関連する支店または事務所を有しているか、または他の会社に関連する義務があるにもかかわらず、債務または債務に関連する支店または事務所を有している。各貸金人、各L信用状振出人及びそのそれぞれの関連会社の本節の項の下の権利は、当該貸金人、適用されるL信用状振出人又はそのそれぞれの関連会社が所有する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)の補充である。各貸主と各L信用状発行者は、任意のこのような相殺と申請後直ちに借主と行政エージェントに通知することに同意したが、このような通知を出さなかったことは、このような相殺と申請の有効性に影響を与えなかった。
15.14貸手の交代。本プロトコルでは、借り手が貸手の代わりに本協定の当事者となる権利があると規定されている場合には、これらに限定されないが、任意の貸手が4.4節に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が4.1節に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求される場合、または任意の貸手が違約貸手または非同意貸手である場合、借り手は、その貸主および行政代理に通知した後、自己で費用および努力を負担し、借款人に譲渡および転授を要求することができる(以下の制限を遵守する。および15.11節に記載された同意)、そのすべての権利、権利(4.1および4.4節の規定に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、および本プロトコルおよび関連する融資文書項目の下でそのような義務を負うべき譲受人の義務(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)、条件は、：
*：(A)借り手は、第15.11(B)節に規定する委託費を行政代理に支払わなければならない
*(B)貸金者がその融資を受けた場合、その額は、L/C借入金に関与する未償還元金、計算すべき利息、計算すべき費用、及び本契約によるその他の融資文書(含む)に等しい
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4.5節のいずれかの金)は、譲受人(当該未返済元金及び支払利息及び費用を限度とする)又は借入者(他のすべての金の場合)
第(C)項によれば、第4.4条に基づいて賠償請求を行うか、又は第4.1条に基づいて支払いを要求しても、そのような譲渡が生じた場合、そのような譲渡は、そのような賠償又はその後の支払いの減少をもたらす
(D)このような譲渡が適用法と衝突しないことを確実にする
(E)貸主が非同意貸金者となって譲渡が生じた場合を除き、適用される譲受人は、適用の改正、免除、または同意に同意しなければならない。
その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。
15.15秘密です。行政代理、融資者、およびL/C発行は、1人当たり情報の秘密保持に同意するが(定義は後述)、会計士、法律顧問、および他の顧問を含むその付属会社の役員、上級管理者、および代理人に情報を開示することができる(このような開示の対象が、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の機密性を指示されることはいうまでもない)、(B)管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険専門員協会のような任意の自律機関を含む)の要求の下で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きを適用するために要求される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での任意の救済措置の行使、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または法的手続き、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下またはその下の権利を実行する際に、(F)プロトコルの条項が本条の規定と実質的に同じである場合、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、本プロトコルの下の任意の権利または義務、または(Ii)任意の交換、派生製品または他の取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント)は、取引に基づいて、借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下の支払いを参照し、(G)本プロトコルの下で提供されるクレジット利便性に関連するCUSIP番号または他の市場識別子の発行および監視を秘密に基づいて(I)任意の格付け機関に提供し、(H)デビット者の同意を介して、(H)デビットの同意を得て、(I)このような情報(X)が本節違反の原因ではなく公開可能になるか、または(Y)行政エージェント、任意の貸手、L/C発行者、またはそれらのそれぞれの関連会社が借り手以外のソースから非秘密的に取得可能になる範囲内、または(J)金融ヘッジファンド内の任意の直接または間接契約取引相手または契約取引相手に提供される専門顧問(契約取引相手または契約取引相手の専門コンサルタントが本15.15節の規定の制約を受けることに同意する限り)。本節の場合、“情報”とは、任意の制限された会社から受信された任意の制限された会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、任意の制限された会社が開示される前に、行政エージェントまたは任意の貸手が非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報は除外されるが、本契約日後に制限された会社から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密として明確に識別されている。本節に規定する情報の秘匿を要求された者であっても，その人の情報秘匿に対する慎重さと
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このような人は自分の機密情報に基づいている。行政エージェント、融資者、およびL/C発行者は、(A)情報は、任意の会社に関する重大な非公開情報(場合によっては)を含むことができ、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定され、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(連邦および州証券法を含む)に従って処理されるであろう。
15.16コンサルティングまたは受託責任は負いません。借り手は認めて同意する：(I)借り手は認め、同意する：(I)(A)行政エージェント、共同牽引手配者および貸手によって提供される本合意に関連する手配および他のサービスは、一方では、借り手およびその関連会社と行政エージェント、共同牽引手配者と貸手との間の独立した商業取引であり、他方は、行政エージェント、共同牽引手配者と貸手との間の独立した商業取引であり、(B)借り手は、その適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、監督、税務顧問に相談している。および(C)借主が本契約および他の融資文書で行われる取引を評価し、理解し、受け入れる能力がある場合の条項、リスクおよび条件。(Ii)(A)行政代理、共同牽引手配者および貸金人の各々は、現在および過去は、関係者が明確に書面で同意しない限り、借主またはその関連会社または他の誰の顧問、代理人または受託者としても務めない。(B)行政エージェント、任意の共同牽引手配者または貸手人は、本合意で予定されている取引について借り手またはその任意の関連会社に対していかなる義務を負っていないが、本明細書および他の融資文書に明確に規定されている義務を除く。及び(Iii)行政代理、連席先頭手配人、貸金人及びそのそれぞれの連属会社は、借り手及びその連属会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性があり、行政代理、連席先頭手配人又は任意の貸手はいずれも借り手又はその連属会社に任意のこのような権益を開示する責任がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、行政エージェント、共同牽引手配者、および貸手に対して、代理または受託責任に違反する疑いがある任意の行為について提出される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。これらの責任は、本プロトコルで行われる任意の取引の任意の態様に関連する
15.17“米国愛国者法案公告”。この法律の制約を受けた各貸主(以下に述べる)と行政代理(それ自身のために、いかなる貸金者を代表するのでもなく)は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて借入者に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手の名前および住所、および貸手または行政エージェントが法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を取得、確認および記録することを要求される。借り手は、行政エージェントまたは任意の貸手の要求に応じて、行政エージェントまたは貸手が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(同法を含む)の下での継続的な義務を履行しなければならない。
15.18記載され、保証された存続。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他のローン文書または他の文書において行われたすべての陳述および保証、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連するすべての宣言および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸手は、行政エージェントまたは任意の貸金人または彼らを代表して行われた任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が、任意の融資またはL/C信用延期時に任意の違約または潜在的違約を通知または知っている可能性があり、任意の融資または本契約項の下の任意の他の義務がまだ返済されていないか、または任意のL/Cが返済されていない限り、そのような陳述および保証は完全に有効であるべきである。
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15.19譲渡およびいくつかの他のファイルの実行。本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示または許可(それぞれ“通信”と呼ばれる)は、書面で行われることを要求する通信を含み、電子記録の形態を採用することができ、電子署名を使用して実行することができる。借り手は、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名が、手動の元の署名と同じ効力および借り手への拘束力を有するべきであり、電子署名入力を介した任意の通信は、借り手の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じであることに同意する。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項の許可は、送信、交付および/または保持のために、電子形態(例えば、PDF形式にスキャンされた)に変換された手動署名紙通信を使用するか、または送信、交付および/または保持のために、行政エージェントおよび各貸出者が使用するか、またはPDF形式に変換された手動署名紙通信を使用するか、または受信することを含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび各貸手は、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、副は、その人の通常のトラフィック中に作成され、元の紙ファイルを廃棄するものとみなされるべきである。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がなく、さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントが電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸主は、借り手またはその代表によって提供されるといわれる任意のそのような電子署名に依存する権利を有するべきであり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名は、直ちに人工的に実行されるコピーによって実行されるべきである。本プロトコルの場合、“電子記録”および“電子署名”は、それぞれUSC第15章第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。
15.20本協定と他の融資文書は、双方の間の最終合意を表し、双方の前、同時に、またはその後の口頭協定に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.本プロトコルは，本プロトコルの主題に関するすべての以前の書面合意と了解の代わりに，本プロトコル条項によって交付された文書のみで補完される
15.21既存のプロトコルの再締結。締め切りにおいて、7.1節に規定されたすべての事前条件が満たされたか、または放棄された後、(A)義務(本プロトコルで定義されるように)は、(他の事項を除いて)既存のプロトコルによって定義されたように、更新、修正、延長および修正を再記述、修正、および修正することを意味し、(B)本プロトコルは、ここで、既存のプロトコルの全ての内容を再確認、更新、延長、修正、置換、および置換することが意図されていることに同意する。(C)本プロトコルに従って署名された本チケット(ある場合)は、すべての修正、継続、延長、修正、置換、再記述、代替および置換(ただし、既存のプロトコルに従って発行された本チケットをキャンセルしない)であり、既存のチケットは、締め切り後に行政エージェントを迅速に返却し、“キャンセルおよび置換された”と明記しなければならない；および(D)それぞれの締結および履行
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融資文書下の債務およびここで証明された取引は更新を構成しないし、既存の合意、保証文書、保証または他の融資文書(またはそれによって生成された担保担保)の項目の“債務”を終了、終了または解除したとみなされてはならず、本プロトコルおよび他の融資文書に明確な規定がない限り、これらのすべての債務および担保は、本プロトコルおよび他の融資文書に従って継続して存在し、その管轄を受けるべきである
15.22通貨を決定します。任意の裁判所で判決を得るためには、1つの通貨の満期金額または任意の他の融資手形を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従って、行政エージェントは、最終判決が下される前の営業日にその他の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができる。借り手は、本プロトコル又は他の融資文書に基づいて行政代理人又はL/信用証発券者のいずれかの当該金の債務を支払わなければならず、任意の通貨(“判定通貨”)の判決があっても、行政代理人又は上記L/信用証発券者(どの場合に応じて)が判定貨幣、行政代理人又は上記L/信用証発券者(所属状況に応じて定める)を受信した後の第2の営業日内に当該金(“判定通貨”)以外の通貨(“合意通貨”)で計算することに限定される。通常の銀行手続きに従って合意通貨と判断通貨を購入することができる。このように購入したプロトコル通貨の金額が，最初に合意通貨で行政エージェントまたはL/C発券者に支払われた金額よりも少ない場合，借り手は単独の義務として同意し，このような判決があっても，行政エージェントまたはL/C発券者(場合によっては)の損失を賠償しなければならない.このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で計算された最初に行政エージェントまたは任意のL/信用状発行者に対応した金額よりも大きい場合、行政エージェントまたはL/C発券者(場合によっては)は、任意の超過した金額を借り手(または適用法に従って取得する権利のある任意の他の人)に返却することに同意する。
15.23 ERISA。各貸手(A)は、その人が本プロトコルの貸手になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本協議の貸手ではなく、行政代理の利益のために、疑いを避けるために、少なくとも以下のうちの1つが真実であることを示し、保証する
(I)貸主が融資、L/C、承諾または本合意に参加、参加、管理および履行するために1つまたは複数の福祉計画を使用していないことを証明する“計画資産”(ERISA第3(42)節または他の方法の意味)
例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、またはPTE 96-23に適用される。ローンの管理と履行、L信用状、承諾書、および本協定
(Iii)当該貸主が“合資格専門資産管理者”(第84-14号第VI部にいう)によって管理されている投資基金であるか否か。(B)当該合資格専門資産マネージャーが当該貸手を代表して投資決定を行い、締結、参加、管理及び
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ローン、L/C、コミットメントおよび本プロトコルを履行し、(C)融資の参入、参加、管理および履行において、L/C、コミットメントおよび本プロトコルは、第PTE 84-14第1部(B)~(G)節の要件を満たし、(D)貸手の知る限り、貸手が融資に参加、参加、管理および履行し、L/Cの第1部分(A)節の要件について、約束と本合意、または
(Iv)行政代理は、書面で合意された他の陳述、保証、および契約を書面で融資者と一任します。
また、(1)第(1)項(I)項が貸金者にとって真であるか、又は(2)貸金人が前(A)項(Iv)項の第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸金人はさらに(X)及び(Y)に契約の陳述及び保証を行い、当該者が本契約の貸金者となった日から当該者が本契約の貸金者でない日まで、疑問を生じないため、または制限された会社の利益のために、行政エージェントは、融資、L/C、承諾書、および本プロトコル(本プロトコル、任意の融資文書、またはこれに関連する任意の文書によって規定される任意の権利の保持または行使を含む)に参加、参加、管理および履行する貸手資産の受信者ではない。
15.24影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意の融資者が任意の融資文書の下で生じる影響を受けた金融機関の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意し、以下の制約を受ける可能性があることを認めている
(A)適用可能な決議案機関は、影響を受けた金融機関である任意の貸手が支払う可能性のある本合意に従って生成された任意の債務に、任意の減記および権限の転換を適用することを可能にする
(B)そのような任意の責任に対する任意の自己救済行動の影響を評価する(例えば、適用される)
(I)このような責任の全部または一部の減少またはキャンセルに同意する
（ ii ） 当該債務の全部又は一部を、当該影響を受ける金融機関、その親会社又はブリッジ機関の株式又はその他の所有証券に転換し、当該金融機関に発行され又はその他の付与される可能性があり、かつ、当該株式又はその他の所有証券が、本契約又はその他の貸付証券に基づく当該債務に関する権利の代わりに、当該金融機関により受諾されること。
(Iii)適用決議機関の減記や転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更を防止する.
15.25サポートされる QFC に関する謝辞。本融資文献が、金融ヘッジまたは QFC であるその他の契約または商品 （ 「 QFC クレジットサポート」、および各 QFC は「サポートされた QFC 」 ） に対し、保証またはその他の手段を通じて支援を提供する範囲において、当事者は、連邦政府の解決権限に関して以下に認め、合意する。
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連邦預金保険法およびドッド · フランク · ウォール街改革消費者保護法第 2 編に基づく預金保険公社（ その下で公布された規則とともに、当該支援対象 QFC および QFC 信用支援に関する「米国特別解決制度」（ 貸付証券および支援 QFC が実際に当該国の法律に準拠すると記載されている場合があるにもかかわらず、以下の規定が適用されます。ニューヨーク州および / またはアメリカ合衆国または米国の他の州 ） ：
サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、融資文書の下で支持されているQFCまたはそのカバー者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない場合。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。
本節15.25節で用いたように，以下の用語は以下の意味を持つ
一方の“BHC法案附属会社”とは，米国法第1841(K)条第12条の規定に基づいて定義及び解釈される当該側の“付属会社”を意味する。
保証エンティティ“は、以下のいずれかを意味する：(I)”保証エンティティ“という言葉は、第12条C.F.R.252.82(B)項において定義され、その解釈に基づく；(Ii)第12条C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づく”保証銀行“、または(Iii)この用語が第12条C.F.R.第382.2(B)節で定義され、その解釈に基づく”保証金融機関“のいずれかを意味する。
デフォルト権利“は、C.F.R.第12編252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じてその解釈に依存すべきである。
“QFC”は、“適格財務契約”という言葉が“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味を有し、その解釈に基づいていなければならない
ペイジの残りの部分はわざと白くした。
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Vail Holdings Inc.会社として

作者：アンジェラ·コルチ/S/アンジェラ·コルッチ
名前：アンジェラ·コルチ最高経営責任者
役職：北京市政府常務副秘書長総裁
**最高財務責任者
署名ページから
第9回改正と再署名された信用協定

*アメリカ銀行N.A
彼は行政代理に任命された

作者：王健林/S/ロジャー·C·デイビス(Roger C.Davis)と王健林
名前：CEOロジャー·C·デイビス
タイトル： 上級副社長
署名ページから
第9回改正と再署名された信用協定

*アメリカ銀行N.A
L / C 発行者、リボルバー貸し手、タームローンの貸し手として

作者：王健林/S/ロジャー·C·デイビス(Roger C.Davis)と王健林
名前：CEOロジャー·C·デイビス
タイトル： 上級副社長
署名ページから
第9回改正と再署名された信用協定

米国銀行全国協会、
リボルバー貸し手とタームローン貸し手として

投稿者： / s / シドニー · ルンド
名前： シドニー · ルンデ
役職：副社長社長

署名ページから
第9回改正と再署名された信用協定

富国銀行国立協会
L / C 発行者、リボルバー貸し手、タームローンの貸し手として

投稿者： / s / Faraj Elmagbari
名前： ファラジ · エルマガバリ
タイトル：役員の推進者
署名ページから
第9回改正と再署名された信用協定

TRUIST 銀行
リボルバー貸し手とタームローン貸し手として

投稿者： / s / ジム C 。ライト
名前： ジム C 。ライト
役職：副社長社長

署名ページから
第9回改正と再署名された信用協定

BMO 銀行 N. A.
リボルバー貸し手とタームローン貸し手として

投稿者： / s / Chris Golec
名前： クリス · ゴレック
タイトル：役員の推進者

署名ページから
第9回改正と再署名された信用協定

PNC 銀行、全国協会、
リボルバー貸し手とタームローン貸し手として

投稿者： / s / ステファニー · シファー
名前： ステファニー · サイファー
役職：副社長社長

署名ページから
第9回改正と再署名された信用協定

BOKF ， N. A. dba コロラド州立銀行 & 信託
リボルバー貸し手とタームローン貸し手として

投稿者： / s / デイヴィッド · J · アンダーソン
名前： デイヴィッド · J · アンダーソン
タイトル： 上級副社長
署名ページから
第9回改正と再署名された信用協定