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株式購入契約書

この「契約」とは、2024年6月7日付のNuzee, Inc.（ネバダ州に法人登録された会社、以下「売り手」と称する）と1350 East Arapaho Road, Suite＃230, Richardson, the Texas 75081（以下「買い手」と称する）によるもので、売り手は、（1）NuZee KOREA Ltd、韓国に登記された会社で、売り手の完全子会社、および（2）NuZee Investment Co.、日本に登記された会社で、売り手の完全子会社が発行する全発行済株式（以下、「売渡し株式」といいます）を保有しています。

売り手と買い手の間の2024年6月7日付の株式購入契約書。

売主は、ここに規定された条件に従い、バイヤーに全ての販売シェアを売却し、バイヤーは売主から買い取りたいと希望しており、以下のとおり同意します。

双方の契約や合意を考慮し、その他の折衝金額と価値には十分な意味があるため、これらを承認します。双方は、以下の通り同意します。

1. 購入と販売。本契約の条項および条件に従い、クロージング（第2節で定義されている）において、売主はバイヤーに対して、販売株式に対して売却、譲渡、および譲渡、権利、タイトル、および利息をすべて売却し、バイヤーは買い取ります。販売株の総購入価格は10,000ドル（「購入価格」という）であり、これに関連して、バイヤーは、売主と別途締結し、この契約と同時に終了・解放契約書に入ることに同意します。ここにおける賃金は28万5,000ドルを減額することに同意します。

2. 物品納入。本契約に記載された条項および条件に従い、本契約の規定を履行するために必要なすべての資料を引き続き提出して、クロージング（以下、「クロージング日」という）を実行する必要があります。期限となる日は2024年6月30日までに設定されるか、双方の合意しうるその他の場所、日付において、クロージング日の前に実施する必要があります。 クロージング時には、売主は販売株式の譲渡証明書をバイヤーに提出し、抵当権（以下、「担保権」という）から解除され、空の転送文書と共に、販売株式の所有権をバイヤーに移転するために必要な他の書類を提出します。また、バイヤーは、クロージング前に売主に書面で指定された口座に、即日利用可能な資金の電信送金で購入代金を送金します。

3. クロージング条件。

（a）本規定に基づきバイヤーが売主に対して販売し、譲渡する義務は、以下のクロージング時の条件を満たしていることが必要です。

（i）第5条でのバイヤーの収益に関する表明が、クロージング時の日付において、真実かつ正確であり、同日のところで行われたかのような効果を持つことが必要です。

[株式購入契約書の署名ページ]

（ii）バイヤーは、本契約によって履行するために必要なすべての同意および条件を実施および遵守し、クロージング日以前またはクロージング日に実施および遵守する必要があります。

（iii）バイヤーは、本契約で検討される取引を完了するために必要であると認められるすべての承認、許可、承認、登録および免除を取得している必要があります。

（b）バイヤーが売主から販売株を購入する義務は、以下のクロージング時の条件を満たしていることが必要です。

（i）売主の第4条での表明および保証は、クロージング時の日付において真実かつ正確であり、同日のところで行ったような効力を持つものであることが必要です。

（ii）売主は、本契約によって履行するために必要なすべての同意および条件を実施および遵守し、クロージング日以前またはクロージング日に実施および遵守する必要があります。

（iii）売主は、本契約で検討される取引を完了するために必要であると認められるすべての承認、許可、承認、登録および免除を取得している必要があります。

4. 売主の表明および保証。以下のように売主はバイヤーに対して表明および保証します。

（a）売主は、ネバダ州の法律に基づいて正式に設立され、有効存在し、健全である法人です。

（b）売主は、本契約を実行し、配備し、本規定に基づく責務を遵守し、本契約によって検討される取引を完了するために必要なすべての必要な企業承認を取得しなければならず、本契約は、売主によって正式に実行され、配布されたものであり（バイヤーによって正式に実行および配布された場合は除く）、契約条件に従って売主に対して法的、有効、および拘束力のあるものであり、その条件は、その条項に従って遵守されなければならないことが必要です。

（c）売却株は適切に承認され、発行され、完全に支払われており、売主によって記録および有益に所有され、抵当権、債権、担保権、請求、担保権、投票信託、委任状および他の取引または制限など、すべての種類の合意、オプション、委任状、および契約書を除いて、全額が解放されています。本契約によって検討されている取引の完了後、バイヤーは、NuZee KOREA LtdおよびNuZee Investment Co.、Ltdのすべての発行済み株式を所有し、両社は担保権から解除されています。

（d）この契約の締結および配布に関して、売主によって法的、行政またはその他の第三者の同意または承認は必要ありません。

（e）売主は、この契約で検討されている取引を妨げ、禁止、差し止め、または遅らせようとする訴訟、訴訟、請求、調査、その他の法的手続およびその他の法的手続のいずれかが、売主によって保留中であるまたは、売主の知識によると、本契約によって検討されている取引を妨げ、禁止、差し止め、または遅らせようとする訴訟、訴訟、請求、調査、その他の法的手続または 何らかの制限はありません。

本契約に関連する取引に基づいて、売り手が代理またはその代表者によって行われた手配に基づく仲介手数料、紹介手数料、またはその他の手数料のいずれも、ブローカー、ファインダー、または投資銀行家に支払われるべきではありません。

５．買い手の表明および保証。

（ａ） 買い手は個人であり、売り手の役員および取締役（または元役員および元取締役）として、売り手が NuZee KOREA 有限会社と NuZee Investment 株式会社の唯一の株主であり、売り手による本契約に基づくいかなる表明および保証も不正確ではないことを確認します。

（ｂ） 買い手は、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行し、ここに示される取引を完了するために、必要な全ての権限を有しています。本契約は買い手によって適切に署名および提出され、（売り手による適切な承認、実行、および提出を想定した場合）本契約は、その条件に従って買い手に対して法的、有効、かつ拘束力のある義務として発効します。

（ｃ） 買い手は投資目的での自己の口座のみで売買株式を取得し、配布と関係していないため、および売買株式が証券法（修正後）、または州の証券法に登録されていないことを認識しています。また、売出を除き、売買株式は証券法（改正後）、またはそれからの適用される免除に基づいて登録規定に従うか、州の証券法および規制に従って移転または売却されることがあります。

（ｄ） 買い手に関して、本契約の署名および提出、およびここに表示されている取引を完了するために、政府、行政、または第三者の許諾または承認は必要ありません。

（ｅ） 買い手に対して、本契約によって想定される取引を妨げ、差し止め、または遅延することを主張または求める、訴訟、訴え、請求、調査、または他の法的手続きは保留中で、もしくは、買い手に知られていません。

本契約に基づく取引に関して、ブローカー、ファインダー、または投資銀行家に、買い手またはその代表者によって行われた手配に基づく仲介手数料、紹介手数料、またはその他の手数料のいずれも支払われるべきではありません。

６．存続。

７．その他の保証。

８．契約の終了。

９．費用。

１０．通知。

１１．完全な合意。

１２．継承者および譲渡。

１３．見出し。

１４．修正および変更；放棄。

１５．分離可能性。

１６．準拠法；司法管轄権への提出。

１７．コピー。

[署名 ページ続き]

以上の契約書は、上記の日付に両当事者が署名し、発効されました。

[シェア購入契約書 署名ページ]