展示 10.1

修正されましたと改訂された株主間契約

これ修正および改訂された株主間契約（この「契約」）は、2024年6月5日の時点で、（i）によってデラウェア州の企業であるAST SpaceMobile, Inc.（以下「当社」）、（ii）アベル・アベラン（「アベラン」）、（iii）デラウェア州の有限責任会社、アンタレス・テクノロジーズLLC（「アンタレス」）、（iv）ボーダフォン・ベンチャーズ・リミテッド、非公開会社イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された有限会社（「ボーダフォン」）、（v）楽天モバイルUSAサービス株式会社、デラウェア州の法人（「楽天」）、（vi）ATC TRS II LLC、デラウェア州の有限責任会社（「アメリカ」タワー」と、ボーダフォン、アンタレス、楽天、アベランとともに「株主パーティー」）、（vii）デラウェア州の有限責任会社であるAT&Tベンチャー・インベストメンツ合同会社（「AT&T」）、および当社とともにと株主パーティー、「当事者」)。

リサイタル

一方、当社と一部の株主当事者は、2021年4月6日付けの株主間契約を締結しました（「既存の契約」);

一方、 AT&T保有者との投資および商業的取り決めに関連して、当社はAT&T保有者と合意しました AT&T保有者に一定のガバナンス権を付与するように既存の契約を修正するために、合理的な最善の努力を払うこと。

一方、 2024年3月4日、デラウェア州の有限責任会社であるInvesat LLC（「Invesat」）は、以下に従ってブロッカー合併を締結しましたアンタレスは、以前インベサットが保有していた会社の経済的利益の所有者になりました。そして

一方、両当事者は、とりわけ、(i) AT&T保有者に許可を与えるために、既存の契約全体を修正および再表示したいと考えています特定のガバナンス権と（ii）アンタレスにそれに基づくインベサットと同じ権利と義務を与えます。

今したがって、前述のこと、およびここに含まれる約束と聖約を考慮して、その受領と十分性を考慮するとがここに認められ、両当事者は以下のとおり同意します。

合意

1。定義。本書では使われているが、本契約では定義されていない大文字の用語は、購入時に指定された意味を持つものとします契約。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語は、使用されるときに示される意味を持つものとします本契約では、頭文字を大文字にして：

「アフィリエイト」取引法に基づく一般規則の規則12b-2でその用語に帰属する意味を持つものとします。

「アメリカ人「タワーホルダー」とは、アメリカンタワーとその許可された譲受人を意味します。

「アンタレス保有者」とは、Antaresとその許可された譲受人を指します。

「AT&T 「商業契約」とは、AT&T保有者とOpCoとの間で締結されるすべての商業契約を意味します時々。

「AT&T 保有者」とは、AT&T、AT&Tサービス株式会社、およびそれらの許可された譲受人を意味します。

「アベラン保有者」とは、アヴェランとその許可された譲受人を指します。

「ブロッカー取引」とは、本契約の当事者である会社の株主に関して、会社の直接または間接を意味します株式以外の重要な資産を持たない株主、またはその株主の直接または間接の子会社の買収会社とOpCoの持分であり、そのような持分に直接関連する負債以外に重要な負債はありません（それぞれ「ブロッカーコーポレーション」）（i）組み合わせにより、会社はクラスAコモンの株式を発行します当該ブロッカー社の株主（それぞれ「ブロッカー株主」）への株式（「ブロッカー対価」）そのようなブロッカー・コーポレーションの全株式の対価として、および（ii）（a）第11.8条に基づいて会社に義務付けられていること OPCo LLCAの、または（b）それ以外の場合は会社によって同意されています。

「ボード」会社の取締役会を意味します。

「付則」随時修正される可能性のある会社の付則を意味します。

「憲章」随時修正される会社の設立証明書を意味します。

「クラス「普通株式」とは、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社のクラスA普通株式を意味します。

「クラス B普通株式」とは、当社のクラスB普通株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

「クラス C普通株式」とは、額面1株あたり0.0001ドルの当社のクラスC普通株式を意味します。

「締めくくり」購入契約で検討されている取引の終了を意味します。

「締めくくり「日付」は購入契約書に記載されている意味を持つものとします。

「共通株式」とは、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式を意味します。

「競合他社」直接的または間接的に（パートナーシップ、有限責任会社、法人、合同会社を通じたものも含む）に従事している人を意味します標準および非標準への接続を提供するベンチャーまたは同様の取り決め（現在存在しているか、今後設立されるかを問わない）衛星、高高度システム、またはその他の航空機システムを使用する携帯電話、センサー、モノのインターネット（IoT）デバイス。ただし、含まれないものとします関連会社を含めて株式が20パーセント（20％）未満のすべての金融投資会社または集団投資ビークル競合他社の発行済株式であり、また、その関連会社も、競合他社のメンバーを指定する権利はありません競合他社の取締役会。ただし、本契約の目的上、ボーダフォン、AT＆T保有者、ボーダフォン、AT＆Tの現在の事業分野に関しては、それぞれの関連会社のどちらかが競争相手とみなされます保有者とそれぞれの関連会社。

「機密「情報」とは、形式や媒体を問わず、すべての情報（特に機密情報として特定されているかどうかにかかわらず）を指します。は、場合によっては、当社、その子会社、または株主当事者に開示されたり、開発または学習されたりしています。当社またはその子会社の、またはその代理として、または事業、製品、サービスに関連する義務の履行または当社またはその子会社、またはそれらの投資家、パートナー、関連会社、戦略的提携参加者に関する調査、役員、取締役、従業員、株主、またはそれぞれの関連会社。(i) 社内のビジネス情報を含みますが、これらに限定されません当社とその子会社（戦略的計画と実践、事業に関する情報を含むがこれらに限定されない）の会計、財務またはマーケティング計画、慣行またはプログラム、研修慣行とプログラム、給与、賞与、インセンティブプランおよびその他の報酬と福利厚生の情報、会計とビジネス方法）、（ii）のアイデンティティ、個別の要件、当社またはその子会社、その関連会社、それぞれとの特定の契約上の取り決めおよびそれらに関する情報顧客とそれぞれの機密情報。（iii）第三者の機密情報または専有情報会社または当社の子会社は、機密保持の義務を負うか、特定の限られた目的にのみ使用する義務があります。(iv) 業界当社またはその子会社によって、または当社またはその子会社に代わって編集された調査（潜在的な身元を含みますが、これらに限定されません）当社またはその子会社によって、または当社またはその子会社に代わって特定された対象企業、経営陣、取引元。(v) データと分析、プロセス、方法、実績記録、それに関連するデータとデータベースの編集、および (vi) 会社の知的財産に関連する情報および前述のいずれかの更新。ただし、「機密情報」には、株主当事者が一般的に知られ、広く入手可能になったことを証明できる情報は含まれません当該株主当事者、または当該株主当事者が関与する者の作為または不作為の結果としての使用以外に使用するため被指名者の業務遂行において、当該株主がそのような作為または不作為を許可していない範囲での管理そのような株主パーティーの義務。

「指定していますパーティー」とは、アベラン、アンタレス、ボーダフォン、楽天、AT＆Tホルダー、アメリカンタワーのそれぞれを指します。

「交換「法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「法律」連邦、州、地方、外国の法律、規制、規則、または法令、判決、許可、命令を意味します。

「ナスダック」ナスダック株式市場LLCを意味します。

「必要です「行動」とは、いずれかの当事者について、特定の結果が得られたすべての行為（そのような行為が禁止されていない範囲で）を指します。適用法により、その当事者の管理下にあり、その当事者に明示的に付与された権利と直接矛盾しないでください本契約、購入契約、登録権契約、憲章、または付則）が合理的に必要かつ望ましい彼、彼女、またはその制御の範囲内でそのような結果を引き起こすこと。これには、（i）取締役会の特別会議を招集することを含みますが、これらに限定されません会社の株主、（ii）当該当事者が受益所有する議決権行使株式に関する議決権行使または代理人の提供、（iii）株主の決議と憲章または付則の改正の採択に賛成票を投じる、（iv）会員に依頼する理事会の（そのような行動を取る義務のある当事者によってメンバーが選出、指名、または指名された範囲で）行動する（該当する受託者責任の対象となります）特定の方法で、またはそのような行動をとらない場合は解任させるマナーおよび（v）政府、行政、または規制当局へのすべての申請、登録またはそのような結果を達成するために必要な同様のアクション。

「ナパ」デラウェア州の法人であり、会社の前身であるニュー・プロビデンス・アクイジション・コーポレーションを意味します。

「NPA 「スポンサー」とは、デラウェア州の有限責任会社であるニュープロビデンス・マネジメントLLCを意味します。

「オプコ」デラウェア州の有限責任会社であるAST & Science, LLCを意味します。

「オプコ「共通単位」とは、OPCo LLCAで定義されているOpCoの「共通単位」を意味します。

「オプコ LLCA」とは、4月6日付けのOPCoの第5回修正および改訂された有限責任会社運営契約を意味します。 2021年は、随時修正、補足、書き直し、および/または修正される可能性があります。

「永久に「無能力者」とは、すべての人に関して、その人を治療している管轄の医療当局が治療を行った場合を指しますその人が永久に職務を遂行できなくなったことを記載した会社への意見書です役員または取締役会のメンバー（該当する場合）

「許可されています譲受人」とは、当社の株主または本契約の当事者であるAT&T保有者に関しては、次のものを指します。(i) 当社、OpCo、またはその子会社。（ii）取締役会が独自の裁量で事前に書面で承認した人物。 (iii) AT&T保有者、アンタレス、ボーダフォン、楽天、およびそれらの管理または支配下にある関連会社の場合は（譲受人が支配下または支配下にある関連会社である限り）、（iv）株主が自然人の場合は、その株主のいずれか支配下にある関連会社、またはそのような株主の管理下にあり、唯一の利益を目的とする信託またはその他の不動産計画機関当該株主および/または当該株主の配偶者、元配偶者、祖先および子孫（自然か養子かを問わない）、両親およびその子孫、および前述の者の配偶者、および（v）ブロッカー取引に関連するブロッカー株主当該株主に関しては、(i) から (v) までの各条項の場合、当該譲受人が本契約の当事者になる場合に限ります。ただし、上記にかかわらず、いかなる場合も、会社の競争相手である人は許可された譲受人にはなりません以下。

「人」個人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、協会、信託、非法人組織を意味しますまたは政府機関を含むその他の団体。

「購入「契約」とは、2020年12月15日付けの、株主であるOPCoによる、または株主との間で締結された特定の株式購入契約を意味します OpCo、NPA、NPA、NPAスポンサー、Avellanの当事者、およびその他の既存の株主。

「楽天保有者」とは、楽天とその許可された譲受人を指します。

「登録「権利契約」とは、既存の契約の日付の時点で作成された、以下の内容を含む登録権契約を意味します会社と株主当事者。随時修正される可能性があります。

「証券「法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「株主「株式」とは、株主の名義で登録された、または株主当事者が受益的に所有している会社の全証券を指します。本書の日付以降にそのような立場で取得および保有されている当社のすべての有価証券を含みます。

「子会社」個人について言えば、(i) 発行済議決権有価証券の50パーセント（50％）を超える法人を指しますは、直接的または間接的に、その人、および（ii）任意のパートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、またはその他の団体によって所有されていますそのうち、持分総額の50パーセント（50％）以上が、直接的または間接的に、その人が所有している、またはその個人または子会社は、ゼネラルパートナー、マネージャー、マネージングメンバー、または同等のメンバーです。

「サンセット「日付」とは、締切日に次いで、（i）アヴェラン保有者のどちらかが番号を受益的に所有する最初の日付を意味しますクラスA普通株式の数の20パーセント（20％）未満を占めるクラスA普通株式の受益者締切日の直後にAvellan保有者が所有します（この目的のために、未払いのOpCo共通ユニットがすべてあると仮定します）に従って、株主当事者による該当する測定時にクラスA普通株式と交換されました OpCo LLCAと、その他の交換制限に関係なく）または（ii）Avellanが死亡するか、永久に無力化されます。

「転送」（i）売却、売却の申し出、売却の申し出、売却の契約または合意、担保、質権、購入オプションの付与などを指します直接的か間接的かを問わず、処分または処分の合意、またはプット同等のポジションの設立または増加、または清算についてあらゆる証券に関する取引法第16条の意味におけるコール相当のポジションに関して、またはその減少については、 (ii) 所有権の経済的影響の全部または一部を他に移転するスワップまたはその他の取り決めへの加入任意の証券について、そのような取引がその有価証券の引き渡しによって決済されるか、現金またはその他の方法で決済されるか、(iii) 公開取引か第 (i) または (ii) 項で指定された取引を実施する意思の表明です。

「ボーダフォン「保有者」とは、ボーダフォンとその許可された譲受人を意味します。

2。投票への同意。本契約の期間中、各株主当事者は、以下のすべての有価証券を議決権行使するか、議決権を行使させるものとします会社の役員名義で登録されている、または受益所有されている（そのように所有されている）会社の取締役の選挙で投票される可能性のある会社期間は、行使可能または転換可能な証券の行使または転換を含め、取引法の規則13d-3で定義されています普通株式についてはですが、未行使オプションまたは新株予約権の基礎となる株式は除きます）（「受益所有」）または「受益所有権」）、当該株主によるもの（取得した会社のあらゆる有価証券を含む）と本契約の日付以降、以下のとおり保有株式を保有しています（以下「議決権株式」といいます）本契約の規定に従い、受益所有のすべての議決権株式の議決権行使を含む、または議決権行使をさせることを含みますが、これらに限定されませんそのような株主パーティーによって、取締役会はセクション3に従って指定された人物で構成されます。明示的な場合を除きます本契約に規定されているように、各株主は自由に議決権を行使することも、議決権を行使することもできます株主パーティー。誤解を避けるために記しておきますが、本第2条のいかなる規定も、株主に行使または転換することを要求するものではありません会社の議決権のある有価証券に行使可能または転換可能なすべての証券。

3。取締役会。

(a) 取締役会の代表。取締役会は当初13人の取締役で構成され、取締役の2議席はすぐに空席になります締切日に続いて、アヴェランはいつでも満席になる可能性があります。締切日から終了後、アヴェランのどちらか早い方まで取締役会からの退任または辞任、または日没日には、各株主当事者はアヴェランを引き起こすために必要なすべての措置を講じるものとします取締役会の議長になることです。上記にかかわらず、アヴェラン保有者の締切日の後の最初の日に会社の発行済み議決権の少なくとも50パーセント（50％）を保有する会社の議決権株式をまとめて所有することをやめ、取締役会の規模は、その日に11人を超える場合は、11人に減らします（そのうち、回避のため疑いの余地はありますが、アヴェランはセクション3 (b) (ii) (A) に従って5人のメンバーを指名する権利を有します。

(b) アヴェラン・デザイナーズ。

(i) セクション3（b）（ii）および3（h）に従い、Avellan保有者は、保有する株式の過半数により、権利を有するものとします取締役会のメンバー7人（「アベラン」）を指名し、取締役会と株主政党が任命し、賛成票を投じます。被指名人」とそれぞれ「アヴェラン被指名人」）、これらはすべてアヴェラン所有者によって指定されるものとします彼らが保有する株式の過半数。誤解を避けるために記すと、アヴェラン保有者は残りの2人を指名する権利を有します本セクション3（b）に基づくアヴェラン被指名人。

(ii) 締切日以降の任意の日をもって、Avellanの保有者が一斉にベアリング会社の議決権株式を所有しなくなった場合少なくとも：(A) 会社の発行済議決権総額の50パーセント（50％）、アヴェラン保有者にのみ権利があります Avellan Holdersが前述の必要有価証券を保有しなくなった日をもって、取締役会のメンバーを5名指名する会社; (B) 会社の発行済議決権総額の40パーセント（40％）、アヴェラン保有者のみが権利を持つものとします Avellan保有者が前述の必要有価証券を保有しなくなった日をもって、取締役会のメンバーを3名指名する会社;（C）会社の発行済み議決権総額の30パーセント（30％）、アヴェラン保有者のみが権利を持つものとします Avellan保有者が前述の必要有価証券を保有しなくなった日をもって、取締役会のメンバーを2人指名する会社; (D) 会社の発行済議決権総額の20パーセント（20％）、アヴェラン保有者のみが権利を持つものとします Avellan保有者が前述の必要有価証券の保有をやめた日をもって、取締役会のメンバーを1人指名する会社、および会社の発行済み議決権総数の（E）5パーセント（5％）では、アヴェラン保有者はもはや権利を失います Avellan保有者が前述の必要有価証券を保有しなくなった日時点で、取締役会のメンバーを指名すること会社。株主当事者は、取締役会の規模が拡大または縮小された場合に、Avellan被指名人の数を増やすことに同意します Avellan保有者が取締役会に任命する権利があることは、取締役会の規模に比例して増減します。

(iii) 上記にかかわらず、Avellanホルダーが少なくとも5人の取締役会メンバーを指名する資格がある限り、少なくとも (x) 3 (3) Avellan 被指名人は、ナスダック規則に基づく「独立取締役」の資格があり、(y) 1 (1) Avellanの被指名人は「独立取締役」の資格が必要です被指名人は、証券法の規則S-Kの意味における「監査委員会財務専門家」の資格が必要です。

(i) アンタレスの廃止日まで、アンタレス保有者は、保有する株式の過半数により、指名する権利を有するものとし、取締役会と株主政党は、取締役会のメンバー1人（「アンタレス被指名人」）を任命し、投票します。誰がアンタレスホルダーによって指定されます。アンタレスの被指名人は、常に「独立取締役」の資格を持っている必要がありますナスダック規則の下で。

(ii) 「アンタレス離脱日」は、締切日の次のうち、次のいずれかのイベントが発生する最初の日です発生する：(A) Antares保有者は総じて、当社の発行済みクラスA普通株式の少なくとも5パーセント（5％）を保有していません（この目的のために、未払いのOpCo共通ユニットはすべて、該当する測定時に次の方法で交換されたと仮定します OpCo LLCAに従い、その他の制限に関係なく、クラスA普通株式の株主当事者 on exchange); または (B) Antaresの指定権はセクション3 (h) に従って終了しました。

(d) ボーダフォンのデザイナー。

(i) ボーダフォンの廃止日まで、ボーダフォン保有者は、保有する株式の過半数により、指名する権利を有し、取締役会と株主政党は、取締役会のメンバー1人（「ボーダフォンの被指名人」）を任命し、投票します。誰がボーダフォン保有者によって指定されるか。

(ii) 「ボーダフォン・フォールアウェイ・デイ」は、締切日に続く最初の日付で、次のいずれかになりますイベントが発生する：（A）ボーダフォン保有者は全体として、発行済みのクラスA普通株式の5％（5％）のどちらも（x）保有していません会社の、またはボーダフォン保有者が保有する会社の発行済みクラスA普通株式の少なくとも50パーセント（50％）クロージングの直後（（x）と（y）の条項の目的上、未払いのOpCo共通ユニットはすべて株主当事者による該当する測定時に、以下に従ってクラスA普通株式と交換されます OpCo LLCAは、その他の交換制限に関係なく）、または（B）ボーダフォンの指定権は、以下に従って終了しましたセクション3（h）へ。

(e) 楽天デザイナーズ。

(i) 楽天の最初の倒産日まで、楽天保有者は、保有する株式の過半数により、候補者を指名する権利を有します。そして、取締役会と株主政党は、取締役会のメンバー1人を「第一楽天被指名人」として任命し、賛成票を投じます。誰が楽天ホルダーによって指定されるか。2回目の楽天下落日まで、楽天保有者は、過半数の株式で彼らが保有するメンバーは、次のメンバーを指名する権利を有し、取締役会と株主政党は、次のメンバーを指名して投票します取締役会は、「第二楽天被指名人」（楽天第一被指名人、「楽天被指名人」とともに）であり、誰が楽天ホルダーによって指定されるか。

(ii) 「最初の楽天フォールアウェイ日」は、次のいずれかのイベントが発生する締切日の次の最初の日ですは：（1）楽天保有者は全体として、発行済みのクラスA普通株式の5％（5％）のどちらも（x）保有していません当社は、楽天保有者が保有する当社の発行済みクラスA普通株式の少なくとも50％（50％）を直ちには入手しませんクロージング後（（x）と（y）項の目的上、未払いのOpCo共通ユニットはすべて交換され、交換されたと仮定します OPCo LLCAに従ってクラスA普通株式の株主当事者が適用する測定時期とその他の交換制限に関係なく）、または（2）楽天の指定権がセクションに従って終了しました 3 (h)。

(iii) 「2回目の楽天フォールアウェイ日」は、次のいずれかのイベントが発生する締切日の次の最初の日です発生する:(1) 楽天保有者は、当社の発行済みクラスA普通株式の少なくとも10パーセント（10％）を共同で保有していません（この目的のために、未払いのOpCo共通ユニットはすべて、該当する測定時に交換されたと仮定します OpCo LLCAに従い、その他の制限に関係なく、クラスA普通株式の株主当事者交換）、または（2）楽天の指定権がセクション3（h）に従って終了しました。

(f) AT&Tのデザイナー。

(i) ディレクターの指名。

(A) AT&Tの廃止日まで、AT&T保有者には指名する権利（義務ではない）があり、取締役会は株主政党は、「AT&T被指名人」である取締役会のメンバーを1人任命し、投票します。 AT&T保有者によって指定されるものとする（そのような権利、「AT&T取締役指名権」）。ただしつまり、AT&T保有者は、会社の最初の年次総会が開催されるまで、AT&T取締役指名権を行使することはできません 2024年1月16日以降です。

(B) AT&Tフォールアウェイ日まで、AT&T保有者はいつでも書面で提出する唯一の権利（義務ではない）を有します（1）AT&T被指名人が辞任した場合、AT&Tオブザーバー（以下に定義）になるよう会社に通知します個人をAT&T被指名人として、または (2) AT&TオブザーバーにAT&T被指名人に依頼してください。セクション3 (f) (i) (A) が適用されます。

(ii) オブザーバー。

(A) AT&Tの廃止日まで、セクション3（i）に従い、AT&Tの取締役指名権に代わるものとして、AT&Tは保有者は、取締役会にオブザーバー（「AT&Tオブザーバー」）を1人指名する権利があります。AT&Tオブザーバーこの日付の時点で、クリス・サンバーです。AT&Tは、そのようなオブザーバーに同様の機密保持義務を負わせることに同意します適用法に基づく会社の取締役の守秘義務の範囲。

(B) AT&Tフォールアウェイ日まで、AT&Tオブザーバー（a）は（対面または電子的手段で）あらゆる場面に出席する権利があります取締役会の会議、およびそのような各会議への招待状は、その会議の招待状と同時に受け取るものとします取締役会のメンバーに提供し、（b）同時に理事会に提供されるすべての情報と資料を提供する必要があります適用法および法的特権の保護を条件として、取締役会のメンバーに提供または利用できるようにしています。

(iii) オプコ。AT&Tフォールアウェイ日まで、すべての株主（それぞれの許可された譲受人を含む）が対象となりますアヴェラン以外にも、取締役会またはその他の該当する統治機関に代表者を指名して任命する権利があります OpCoの場合、AT&T保有者は、マネージャー、オブザーバー、またはその他の該当する代表者に対する同様の権利も持っているものとします（「AT&T OpCoの代表者」）は、本セクション3（f）の前述の規定に基づき、 突然変異した。

(iv) 辞任。AT&T離脱日の後、AT&TはAT&T被指名人、AT&Tオブザーバー、またはAT&Tに任せることに同意します AT&Tデザイナー、AT&Tオブザーバー、またはAT&T OpCo代表としての地位を直ちに辞任するセクション3（i）に従って、会社はそのようなAT＆T被指名人を解任するために必要なあらゆる措置を講じることができます、AT＆T オブザーバーまたはAT&T OpCoの代表者。

(v) AT&Tフォールアウェイデート。「AT&Tフォールアウェイ日」は、2024年1月16日以降の最初の日付となります次のイベントのいずれかが発生するのはどれですか：

(A) AT&T保有者は、(i) 2024年1月22日付けの転換社債（「AT&T紙幣」）の保有をやめます。および会社とAT&Tとの間、および（ii）AT&T紙幣が転換された場合は、クラスの少なくとも80パーセント（80％）以上 AT&T紙幣の条件に従って転換された際に発行される普通株式、および転換証券投資です 1月16日付けの、当社、および随時その当事者となる個人および/または団体との間の契約時間; または

(B) すべてのAT&T商取引契約は、その条件に従って終了します。ただし、そのような終了がOPCoによるものではない場合に限りますそのようなAT&T商業協定の違反。

(g) アメリカンタワーデザイナー。

(i) アメリカンタワーの廃止日まで、アメリカンタワー保有者は、保有する株式の過半数により、指名する権利を有します。そして、取締役会と株主政党は、取締役会のメンバー（「アメリカンタワー被指名人」）1人を任命し、投票します。そして、アヴェラン・デザイニー、アンタレス・デザイニー、ボーダフォン・デザイニー、楽天デザイニー、AT＆Tデザイナーと一緒に、「被指名人」）は、アメリカのタワーホルダーによって指定されます。

(ii) 「アメリカンタワー解散日」は、締切日の次の最初の日付で、次のいずれかに該当しますイベントが発生する：(A) アメリカンタワー保有者を合わせると、未払いのクラスAコモンの少なくとも50パーセント（50％）を保有していませんクロージング直後にアメリカンタワーホルダーが保有する会社の株式（この目的で、すべて発行済みであると仮定します） OpCo普通ユニットは、該当する測定時に株主当事者によってクラスA普通株式と交換され、交換されました OpCo LLCAに従い、その他の交換制限に関係なく）、または（B）アメリカンタワーの指定に従った株式権利はセクション3（i）に従って終了しました。

(h) 指定権の追加の失効。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、いずれかの権利指定当事者：セクション3（b）、セクション3（c）、セクションに記載されているように、理事会に任命する候補者を指名します。 3 (d)、セクション3 (e)、セクション3 (f) またはセクション3 (g) は、いつでも (A) そのような指定当事者がいたら終了するものとしますまたはその関連会社のいずれかが会社の競争相手になり、（B）その指定当事者またはその関連会社が何らかの法的手続きを開始する当社、その子会社、またはその他の取締役会のメンバー、または（C）そのような指定当事者またはいずれかに対する訴訟の関連会社が（行使されているかどうかにかかわらず）取締役会のメンバーまたはオブザーバーを指名または任命する権利を持っています任意の競合他社の（または同様の統治機関）。

(i) 辞任、解任、欠員。セクション3（b）、セクション3（c）、セクションに従って指定された理事会のメンバー 3 (d)、セクション3 (e)、セクション3 (f)、またはセクション3 (g) は、理由の有無にかかわらず、辞任したり、(i) のどちらかで削除される可能性がありますそのような理事会のメンバーを指名した指定当事者の指示によるみ、または（ii）賛成の書面による投票、または死亡、障害、永久無能または失格時の、取締役会の残りのメンバーの過半数の書面による同意そのような理事会のメンバーの。辞任または解任された取締役（またはそのような指定当事者）を指名した指定当事者後継者（または許可を受けた譲受人）は、そのような取締役会のメンバー、どの個人に代わって後任を指名する独占的権利を有しますセクション3（b）、セクション3（c）、セクション3（d）、セクション3（e）、セクションに従って任命され、承認されるものとします 3 (f) またはセクション3 (g)（該当する場合）、当該指定当事者が以下のとおり当該候補者を指名する権利を有する場合に限りますそのようなセクションへ。

(j) 投票。当社と株主各当事者は、直接的または間接的に、いかなる行動（削除を含む）も講じないことに同意します本契約と矛盾する方法で、故意に不満を抱かせたり、妨害したり、その他の方法でその規定に影響を与えたりする取締役（本契約と矛盾する）本契約と、ここに記載されている取締役会の構成に関する本契約当事者の意図。各株主締約国は、憲章で禁止されていない範囲で、当該株主が保有するすべての議決権株式に次のような方法で議決権を行使するものとする本セクションに従って指定された個人を選出したり、取締役会のメンバーとして維持したりするために必要です 3、その他本契約の規定の意図を有効にするため。ただし、上記にかかわらず、それぞれ株主側は、常に、少なくとも3人の取締役が独立しており、監査委員会の委員を務める資格があることに同意しますナスダック規則の下で。さらに、各株主当事者は、日没日（i）までに、合理的に可能なすべての必要な措置を講じることに同意しますその株主がその議決権を持つ株式に関して与えられるすべての議決権を行使することを含め、その権限の範囲内で年次総会または特別総会で、書面による同意またはその他の方法で、株主に提出されたすべての事項について議決権行使権を行使する取締役会の勧告に従って会社の、（ii）許可しないこと、または拘束力のある契約を締結しないことへ、その当事者の会社の持分証券に関して、その当事者の鋳造を禁止するような個人への代理人このような投票は、本セクション3（j）の（i）項に従って行われます。

(k) セクション3（b）、セクション3（c）、セクションに記載されている取締役会の指定権の失効または終了後本契約の条件に基づく3 (d)、セクション3 (e)、セクション3 (f) またはセクション3 (g)、取締役会の議席その権利が失効または解約されていなければ、そのような指定権に従って指定されていたはずですが、それに従って履行されます憲章と付則と一緒に。

4。デザイナーの要件。

(a) 本契約に基づく被指名人に関する当社および株主当事者の義務はいずれの場合も、各被指名人が本セクション4に記載されているすべての要件を満たすことが条件となります。指定のそれぞれ両当事者は、以下を満たす被指名人のみを指名し、指名された各被指名人に、常に、この第4条に記載されている要件を満たしています。

(b) 各被指名人は、常に、（i）適用法に基づく会社の取締役としての職務に関するすべての要件を満たさなければならず、ナスダックの上場規則（「ナスダック規則」）は、ナスダック規則が会社に適用されるかどうかにかかわらず、会社の他のすべての非常勤取締役に適用されてきた、または適用される予定の範囲でのみ、およびその他すべての基準と会社のすべての非常勤取締役に適用され、（ii）その他の要件を満たしている取締役としての資格取締役会で採用され、一般的に会社の非従業員取締役に適用されます。

(c) 各指定当事者は、自らが指名する各被指名人に、(i) 合理的に面接に応えられるようにさせるものとします。 (ii) 取締役会またはアヴェランが合理的に要請できる照会、身元調査、その他の調査に同意することそのような被指名人が会社の取締役としての要件を満たしていると判断すること。ただし、そのようなチェックまたは調査の範囲内でのみです会社の他のすべての非常勤取締役から要求された、または要求される予定であり、（iii）完成したものを会社に提供すること当社が通常の業務において他の取締役に提出した取締役および役員アンケートのコピー。

(d) 被指名人（または指定当事者によって任命されたその後任者）は、以下の条件を満たす場合、取締役を務める資格はありません取引法に基づくスケジュール13Dの項目2（d）または（e）または項目401（f）に列挙されている事象のいずれかに関与した。証券法（y）の規則S-Kの項目401（f）（1）は、セクションに基づく「悪役」として失格となったか、失格となる可能性があります証券法の規則Dの506または（z）は、未解決の命令、判決、差止命令、判決、判決、令状または法令の対象となります公開会社の取締役としての職務を禁止するあらゆる政府機関。被指名人が満足しなくなった場合被指名人の任期など、（1）の直前の文と（2）セクション4（b）に記載されているすべての要件憲章および付則、および当該被指名人の解約により欠員が生じた場合は、直ちに解約されるものとします任期は、本契約、憲章および付則の規定に従って記入することができます。各指定締約国は、指定された被指名人が、直前の文に記載されている要件を満たさなくなった場合は、そのような被指名人を取締役会から解任または解任するために必要なすべての措置。

(e) 第3条に従い、被指名人の指名または理事会への選出の条件として、被指名人は以下の条件を満たす必要があります会社:

(i) 当社が合理的に要求した、取締役、候補者に開示が義務付けられている、または通常開示されるすべての情報適用法に従って委任勧誘状またはその他の書類に記載された取締役、それぞれの関連会社、代表者、ナスダック規則、憲章、付則、その他のコーポレートガバナンスガイドライン。

(ii) 適格性、独立性、その他該当する基準の評価に関連して、当社が合理的に要求するすべての情報取締役に、コンプライアンスや法的または規制上の義務を果たすために、そのような情報がこれまで存在していた、または今後ある場合に限ります会社の他のすべての非常勤取締役に義務付けられています。そして

(iii) そのような被指名人による書面による約束です：

(A) 会社が受け入れられる形式で、標準的な秘密保持契約の対象となり、拘束され、正式に遵守すること会社の行動およびその他の方針は、いずれの場合も、他のすべての非常勤取締役に適用される範囲でのみ会社; そして

(B) 理事会の要請により、理事会またはその委員会での審議や議論から身を引くこと取締役会の合理的な判断により、会社と実際にまたは潜在的な利益相反が生じる事項についてまたは、取締役会の合理的な判断により、会社と実際にまたは潜在的な利益相反が生じるその他の事項。

5。必要な承認。

(a) 本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、投票または同意に加えて、セクション5（c）に従うことを条件として適用法、憲章、付則で義務付けられている取締役会、または会社の株主について、取締役会は、会社は（直接的か間接的かを問わず）以下の行為のいずれかを行うことを子会社に許可しないものとします。アヴェラン保有者の賛成票または書面による同意なしに、修正、合併、資本増強、統合など）によって会社の株主として（彼らが保有する株式の過半数によって）：

(i) ボードのサイズを変更してください。

(ii) 取締役会の任意の委員会を設立したり、特別委員会を除く取締役会の委員会の構成や権限を変更したりします取締役会のメンバーが受託者責任を誠実に果たすためには、外部の弁護士が助言することが必要または推奨されます。

(iii) 会社の投資銀行家やファイナンシャルアドバイザーを含むがこれらに限定されない、あらゆる専門アドバイザー、OpCoの契約またはその子会社（ただし、取締役会やその委員会ではない）、または

(iv) 会社の事業の性質や範囲を大幅に変更したり、事業分野を参入または放棄したりします。

(b) 本契約にこれと異なる内容が含まれていても、セクション5（c）に従い、投票に加えて適用法、憲章、付則で義務付けられている取締役会または会社の株主の同意があっても、取締役会は許可しないものとします当社、および当社は、OpCoまたは当社の他の子会社に憲章、付則、本契約の改正を許可しないものとします。登録権契約、売掛金契約、設立証明書または有限責任会社契約 OpCo、または当社、OpCo、または当社の他の子会社のその他の組織文書または管理文書で、不利な点があります当該株主またはAT&T保有者に固有の重要な権利への影響（修正による直接的か間接的かを問わず）合併、資本増強、統合など）が、（i）当該株主の賛成票または書面による同意なしに会社の株主としての能力、または（ii）会社の証券保有者としてのAT＆T保有者、それぞれケース、該当する場合。

(i) アヴェラン・ホルダーズに関しては、日没日に、

(ii) アンタレス保有者に関しては、アンタレス・フォールアウェイ・デーに際して、

(iii) ボーダフォンの保有者に関しては、ボーダフォン・フォールアウェイ・デーに際して、

(iv) 楽天保有者に関しては、2回目の楽天フォールアウェイ日に。

(v) AT&T保有者に関しては、AT&Tフォールアウェイ日に。そして

(vi) アメリカンタワーに関しては、アメリカンタワーのフォールアウェイ日に。

6。管理対象会社。

(a) 株主当事者は、50を超える株主当事者の総議決権のおかげで、これに同意し、認めますクロージング時点で発行されている会社の資本金の株式の総議決権の割合（50％）、当社は、クロージング時点で、ナスダック上場規則5615（c）の意味における「支配企業」としての資格を得てください。

(b) クロージング以降、当社は、Avellanの別段の合意がない限り、以下の範囲で選挙を行うことに同意し、認めます。ナスダック規則により、ナスダック上場規則5615（c）の意味での「支配企業」として扱われることが許可されています。

7。各株主の表明と保証。これにより、各株主当事者は自らを代表して代表し、新株予約権を行使します当社と他の株主当事者に、当該株主パーティーおよび当該株主に関して、共同ではなく、個別に本契約の日付現在の、附属書Aに記載されている当事者の自己株式またはその株主株式の所有権：

(a) 組織; 権限。株主当事者が法人の場合、株主党（i）は正式に法人化または組織化されており、有効です設立または組織の管轄法に基づく既存かつ良好な状態にあり、(ii) 必要な権限をすべて持っていると本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行する権限。株主党が自然人の場合は、株主当事者には、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行する法的能力があります。株主パーティーが合法なら法人、本契約は株主党によって正式に承認、実行、履行されました。本契約は有効であり、適用により執行が制限される場合を除き、その条件に従って執行可能な株主当事者の拘束力のある義務破産、倒産、組織再編、モラトリアム、または同様の法律、債権者の権利全般および一般原則による影響持分について（株式訴訟で考慮されるか法律上の訴訟で考慮されるかにかかわらず）。

(b) 同意しません。本契約に規定されている場合と、適用される証券法に基づく提出要件を除き、同意、承認はありませんまたは政府当局またはその他の株主の承認、指定、申告、申告、申請本契約の締結、履行、履行には当事者が必要です。ただし、当事者を取得できない場合を除きます同意、承認、承認、またはそのような指定、宣言、提出を行うことは、株主にとって実質的な干渉にはなりません本契約に基づく当事者またはその義務を履行する当事者の能力。株主党が自然人なら、違います「共同体の財産」やその他の法律では、その執行には株主党の配偶者の同意が必要ですおよび本契約の履行、または本契約に基づく株主当事者の義務の履行。株主党が信託なら、本契約の締結と履行、または予定されている取引の完了には、受益者の同意は必要ありませんここに。

(c) 紛争はありません。訴訟です。本契約の締結と履行も、検討された取引の完了もありませんこれによって、または本契約の条件を遵守しても、（A）当該株主当事者が法人である場合、何らかの規定と矛盾したり、違反したりすることになります株主当事者の組織文書の、または (B) 違反している、矛盾している、違反につながっている、または債務不履行を構成している信託契約、ローンまたはクレジット契約、手形、債券、の任意の条項に基づく（通知の有無または期間の経過、あるいはその両方）住宅ローン、インデンチャー、リース、その他の契約、証券、コンセッション、フランチャイズ、ライセンス、通知、または株主当事者に適用される法律または株主党の財産または資産に。ただし、(B) 項の場合は、減損することが合理的に予想されない場合は除きます。個別に、または全体として、株主当事者が本契約に基づく義務を履行する能力。の日付現在この契約には、保留中の訴訟や、株主側の知る限り、その株主当事者に対して脅迫されている訴訟はありません。株主党の関連会社、またはそれらを著しく妨げるそれぞれの資産や財産株主当事者が本契約に基づく、または合理的に期待される義務を履行する能力本契約で意図されている取引を防止、禁止、変更、または遅延させること。

(d) 株式の所有権。株主は、すべての先取特権を一切受けずに、自分またはその株主株式を受益的に所有します。以外は本契約、購入契約、および登録権契約によると、オプション、ワラント、その他の権利はありません。質権、買収、処分に関連して、株主当事者が当事者であるあらゆる性質の合意、取り決め、または約束株主株式の譲渡または議決権行使。株主株式に関する議決権行使信託や議決権行使契約はありません。株主側は、（i）記載の株主株式以外の当社の資本金の株式を受益的に所有していません附属書Aおよび（ii）会社の資本金の追加株式を取得するオプション、新株予約権またはその他の権利、または附属書Aに記載されている場合を除き、会社の資本金の株式に行使可能な、または転換可能なすべての証券（総称して「オプション」)。

8。会社の規約。

(a) 当社は、(i) 本契約の規定および本契約の意図を実現するために合理的に必要なあらゆる措置を講じるものとします。本契約の条項に関して、および（ii）不利な不満をもたらすと合理的に予想されるような行動をとらない当事者、 Avellanの事前の書面による同意なしに、本契約に基づく株主当事者の権利を妨害したり、その他の方法で影響を与えたりします。

(b) 会社は（i）取締役および役員の賠償責任保険をある金額で購入し、常に有効に維持するものとしますそして、理事会が合理的かつ慣習的であると判断した条件に従って、（ii）Avellanの被指名者が以下に従って指名された期間本契約では、取締役会の理事を務め、そのようなアヴェランの被指名人に関してそのような補償範囲を維持し、（iii）理由は憲章と付則は、すべての取締役の費用の補償、免除、および前払いを常に規定しています適用法で認められる最大限の範囲で会社。ただし、Avellan被指名人の解任または辞任時には理由の如何を問わず、会社はそのような取締役および役員の責任を拡大するために合理的に必要なすべての措置を講じるものとしますまたはで発生した作為または不作為に関して、そのような事故から6年以上の期間の保険適用範囲そのようなイベントの前に。

(c) 当社は、取締役会のメンバーが以下の業績に関連して負担した合理的な自己負担費用をすべて支払うものとします取締役としての職務、および取締役会への出席に関する彼または彼女の職務。会社は参入します取締役会の各メンバーおよび会社の各役員と随時交わす慣習的な補償契約。

9。 [予約済み]

10。他の議決権行使信託やその他の取り決めはありません。各株主当事者は、その株主の下にあるいかなる事業体も許可しないものとし、許可しないものとします (a) 議決権行使信託、議決権契約、または同様の議決権のある株式の持分を預ける当事者の支配権契約、（b）任意の議決権株式に関する代理人、同意、委任状、またはその他の承認または同意を付与しますまたは (c) 議決権株式のいずれかに、議決権株式の議決権行使に関する何らかの取り決めを課します。いずれの場合も、相反する取り決めを行います本契約の実施と共に、または実施を妨げます。

11。その他の株式。各株主は、会社の選挙の投票権を持つ可能性のある会社のすべての証券に同意しますそのような株主党が議決権を購入、取得、またはその他の方法で受益所有権を取得する取締役（以下を含む本契約の締結後に行使可能または転換可能な証券（普通株式の場合は転換可能）の行使または転換によっては本契約の条件の対象となり、本契約のすべての目的において議決権のある株式となります。さらに、もし AT&Tノートは会社の株式に転換され、AT&T保有者（該当する場合）は自動的に「株主」とみなされます本契約の「当事者」および当該転換時に発行された当該株式は、本契約に基づき、自動的に「議決権株式」とみなされます。

12。取締役または役員としての合意はありません。各株主当事者とAT＆T保有者は、自分の意思でのみ本契約に署名しています。彼女、または会社の株主または担保権者としての能力（該当する場合）。AT&T保有者でも株主でもありません当事者は、会社の取締役または役員として、またはいずれかの立場で、本契約に何らかの合意または理解をするその子会社の（彼、彼女、または会社がそのような役職に就いている場合）。本契約のいかなる規定も、取られる行動や不作為を制限したり影響を与えたりしません AT&T保有者または株主当事者が会社の取締役または役員としての立場で、何ら行動を起こさなかったり当該当事者の取締役または役員としての立場での不作為は、本契約の違反とみなされます。本契約には何もありません AT&T保有者または株主当事者がその受託者を行使することを禁止、制限、または制限すると解釈されます会社またはその株主の役員または取締役としての義務。

13。守秘義務。各株主は、その関連会社に秘密を守り、開示や漏洩をしないことに同意します。または任意の目的（会社への投資を監視するため以外）に機密情報を使用する。ただし、株主当事者が (a) その弁護士、会計士、コンサルタント、その他の専門家に機密情報を開示する可能性があること会社への投資の監視に関連するサービスを受けるために必要な範囲で、（b）任意の関連会社、パートナーに対して、通常の事業過程における当該株主当事者の会員、株主、または完全子会社。ただし株主側は、そのような情報が機密であることをその人に伝え、その人に秘密を守るように指示しますそのような情報、または (c) 法律、規制、規則、裁判所命令、召喚状、または以下に基づく義務によって別途要求される情報任意の証券取引所または証券相場システムとの上場契約。ただし、当該株主が速やかに通知する場合そのような開示を行う会社であり、そのような必要な開示の範囲を最小限に抑えるために合理的な措置を講じています。

14。特定の施行。金銭的損害賠償では被害を受けた当事者の補償が十分ではないということは合意され、理解されています本契約のいずれかの当事者による本契約の違反、したがって本契約は、以下に加えて、特に強制力を持つものとします。被害を受けた当事者が法律上または衡平法上受ける権利があり、本契約の違反が適切であるその他の救済措置は一時的または恒久的な差止命令または差し止め命令の対象。さらに、本契約の各当事者は、そこでのいかなる主張または抗弁も放棄しますそのような違反または侵害の恐れに対する法律上の適切な救済策であるか、特定の業績に対する裁定は、適切な救済策ではありません法律上または衡平法上の理由を問わず、当事者の義務が発生した場合、当事者の権利が重大かつ悪影響を受けることに同意します本契約に基づく他の当事者は、本契約の条件に従って取引されませんでした。各当事者はさらに同意しますいかなる当事者も、取得に関連して、または取得の条件として、債券または同様の証書を取得、提出、または郵送する必要はないということです本第14条で言及されている救済策、および各当事者は、取得、提供を要求する権利を取り消不能の形で放棄しますまたはそのような債券または類似商品の掲載。

15。解約。

(a) クロージング後、セクション15（b）、（a）、セクション2（契約）に記載されている場合を除き、各株主について本契約の投票）、3（取締役会）、4（被指名人の要件）は自動的に終了します（当該株主当事者が取締役を指名する権利を失った最初の日に、本契約のいずれかの当事者が行うあらゆる行動本契約に基づく理事会。(b) 本契約の (b) セクション5（必要な承認）は、自動的に終了します（何もない状態で）株主当事者の総議決権が50パーセントを超えなくなった最初の日に、本契約のいずれかの当事者による訴訟その時点で発行されている会社の総議決権の（50％）、（c）セクション6（b）（管理対象会社）は、 Nasdaqルール5615（c）（またはその他の該当する証券取引規則）では、会社は「管理対象会社」とは見なされなくなりましたそして（d）本契約の残りの部分は、各株主について（本契約の当事者による何らの措置なしに）自動的に終了するものとしますその株主当事者が株主株式の受益所有をやめたときの当事者。

(b) 上記にかかわらず、第13条（守秘義務）、第14条（特定執行）に定められた義務は、セクション15（終了）、セクション16（修正と権利放棄）、セクション18（譲渡）、セクション21（分離可能性）、第22条（準拠法）、第23条（管轄）、および第24条（陪審裁判の放棄）は、終了後も存続するものとします本契約の。

16。修正条項と権利放棄。本契約のいずれかの条項は、そのような修正または権利放棄が次の場合に限り、修正または放棄することができます書面で、各株主当事者、およびAT&T保有者（該当する場合）が署名します（その当事者（i）が引き続き当事者である場合はAT＆T保有者（該当する場合）が署名しますその時の合意、および株主当事者またはAT＆T保有者（該当する場合）の権利が修正された場合は（ii）（x）本契約では、当該修正の時点でその権利を有し、(y) 株主当事者の義務が修正された場合はまたは本契約に基づくAT&T保有者（該当する場合）は、そのような修正が行われた時点でも引き続きそのような義務の対象となります。故障や遅延はありませんいずれかの当事者が本契約に基づく権利、権限、または特権を行使した場合、その権利を放棄したものと見なされるものとし、単一または部分的な権利を放棄するものでもありませんその行使は、他の行使、またはさらなる行使、またはその他の権利、権限、特権の行使を妨げます。権利とここに記載されている救済措置は累積的なものであり、法律で定められている権利や救済措置を除外するものではありません。

17。株式分割、株式配当など株式分割、株式配当、資本増強、組織再編などが行われた場合は、株主当事者が保有する議決権株式に関して発行された有価証券は、本契約の目的上、議決権株式となります。本契約の期間中、議決権のある株式に関して現金で支払われるすべての配当金および分配金は、以下のとおり支払われるものとします。以下に署名した各株主当事者、および普通株式またはその他の株式で支払われるすべての配当金と分配金に適用されますまたは議決権のある株式に関して株式に転換可能な有価証券は、必要に応じて、署名された各株主に支払われるものとします当事者、ただし普通株式またはその他の株式、または株式に転換可能な有価証券で支払われるすべての配当金および分配金は本契約の目的のための議決権株式。

18。課題。

(a) 本契約も、本契約に基づく会社の権利、義務、利益、義務も、譲渡または委任されないものとします会社の全体または一部によって。

(b) いかなる株主当事者も、本契約に基づく当該株主当事者の権利、義務、または義務を全部譲渡または委任することはできませんまたは一部。ただし、当該株主当事者による許可譲受人への株主株式の譲渡に関連する場合を除きます登録権契約および本第18条の条件に従って。ただし、株主当事者の権利は、本契約に基づく義務と義務は、ブロッカー取引に関連してブロッカー株主に譲渡される場合がありますそのような株主に。ただし、さらに、本契約に基づくAT＆T保有者の権利、義務、義務は許可された譲受人に割り当てられます。

(c) 本契約および本契約の規定は、第18（b）条に従い、以下の条件により効力を有するものとします。該当する場合、各株主当事者およびAT＆T保有者の利益のために、それぞれの譲受人および承継人を拘束するものとする。許可された譲受人に譲渡された当該株主当事者の株主株式のいずれかに関してを含みます本契約および登録権契約の条件に従って。

(d) 本契約のいかなる当事者による本第18条に基づく譲渡（株主当事者の譲渡によるものも含む）は行いません本契約に基づく当該当事者の権利、義務、義務の株主（株式）は、当社またはいずれかの会社を拘束または義務付けるものとします。本契約の他の当事者のそれぞれが、(i) 提供された譲渡の書面による通知を受け取らない限りセクション26と（ii）に、アヴェランにとって合理的に満足できる形式で、拘束されるという譲受人の締結された書面による合意本契約の条件と規定により（本契約の補遺または加入証明書によって締結される場合があります）まるでそれが本契約の最初の署名者であるかのように。各株主当事者は、そのような株主当事者の譲渡を許可しないものとします許可された譲受人への株主株式の譲渡は、当該有価証券の譲渡先となる人が次の取引を行う場合を除き、前の文の (ii) 項に記載されている書面による合意。

(e) 本第18条に規定されている場合以外に行われた譲渡または譲渡は無効です。

(f) ここに反対の定めがある場合でも、保有する会社の資本金の株式数を決定する目的で各株主が、そのように保有する株式の総数には、資本金の株式が含まれるものとします本第18条の規定に従って許可譲受人に譲渡または譲渡された会社の。ただしつまり、そのような許可を受けた譲受人は、本契約の条件と規定に拘束されることに同意する書面による契約を締結しています上記のセクション18（d）で検討されているとおり、議決権行使への同意または議決権行使による株式の受益所有株式の議決権行使を含みます該当する譲渡株主パーティーに必要な許可譲受人。

19。許可された譲受人。本契約に基づいて会社の有価証券が譲渡された許可譲受人が契約終了した場合許可された譲受人になるためには、その人が許可された譲受人でなくなった日以降、できる限り速やかに許可された譲受人、当該会社証券を、当該有価証券を最初に受領または取得した株主に譲渡します。

20。その他の権利。本契約で規定されている場合を除き、各株主当事者は株式保有者の完全な権利を保持するものとします株主株式に関する当社の資本金の（対象となる株主株式の議決権を含む）この契約。

21。分離可能性。本契約のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合には、その有効期間は残りの条項の合法性と法的強制力は、それによって影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。

22。準拠法。本契約、本契約の当事者の権利と義務、あらゆる紛争（契約、不法行為、法令を問わず）、また、本契約に基づいて生じる当事者間の法的関係は、以下に従って管理され、解釈され、執行されるものとします抵触法の規定を除いたデラウェア州の法律。

23。管轄区域。の規定の執行を求める訴訟、訴訟、手続き、またはそれらに起因する、またはそれらに基づくあらゆる訴訟、訴訟、手続きに関連して、本契約はデラウェア州チャンスリー裁判所（以下「チャンセリー」）のいずれかの当事者に不利に提起されるものとします裁判所」）（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、その地区の連邦地方裁判所デラウェア州またはデラウェア州の他の州裁判所）および各当事者は、かかる裁判所の専属管轄権に同意しますそのような訴訟、訴訟、または手続きを行う裁判所（および適切な控訴裁判所）は、そこに記載されている裁判地に対する異議を一切放棄します。このような訴訟、訴訟、または訴訟の手続きは、管轄区域内または管轄外を問わず、世界中のどの当事者にも委ねられますそのような裁判所の。

24。陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、いかなる法的手続きにおいても、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します本契約から生じる、または本契約に関連して生じる。

25。対応する。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とすべてとみなされますこれらが一緒になって1つの機器を構成します。

26。通知。本契約に従って提供される通知はすべて書面で行われ、(i) 米国郵便に預け入れなければなりません。通知先宛て、郵便料金を前払いし、返品受領書を要求して登録または証明し、（ii）直接配達するまたは、配達の証拠を提供する宅配便サービス、または（iii）電子メールによる送信。本契約に従って提供される通知は、購入契約の条件に従って会社に、（y）本契約の他の当事者に、（x）に提供される場合は、該当する場合は、本書の附属書Aに記載されている当事者の住所または電子メールアドレス、または（z）他の住所または電子メールアドレス、当事者は、本第26条に従って他の当事者に書面で指定します。

27。完全合意。本契約は、両当事者間の完全かつ完全な理解と合意を構成し、優先されます本契約の主題に関する、両当事者間の事前の合意または了解。いずれの当事者も責任を負わないものとします本書に特に記載されている場合を除き、保証、表明、または契約によって、いかなる方法でも他の当事者に。

28。有効性。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約は以下の時点で発効するものとします締切日。購入契約がその条件に従って終了した場合、本契約は同時に終了しますそして、それ以上の効力はありません。

[残りのページは意図的に空白のままにし、署名ページはその後に続きます。]