2024 年 6 月 7 日に証券取引委員会に提出されたもの

登録番号 ： 333 — 279753

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

改正第 2 号

至れり尽くせり

表F-3

登録声明

はい

1933年証券法

MicroCloud Hologram Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

適用されない

(登録者氏名英文訳)

中科南能ビル A 棟 302 号室

越興第六道、南山区、深セン、

中華人民共和国 518000

(主にオフィスアドレスを実行)

プリシー法律事務所
850 Library Ave. ，スイート 204
デラウェア州ニューアーク，郵便番号1911
(302) 738-6680

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる。

配当金または利息再投資計画のみに基づいて本表に登録されている証券を発売する場合は、以下のブロックを選択してください

1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

この表が一般的な指示I.C.またはその発効後の修正案に基づく登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.C.に提出された登録宣言の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者は、ここで、本登録明細書を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる修正案を提出するまで遅延させ、その後、本登録書が1933年証券法第8(A)節に従って施行されるか、または登録書が証監会が第8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する。

第429条に基づく陳述

改正された“1933年証券法”(“証券法”)第429条に基づき、本登録説明書に目論見書を提出した。

株式募集説明書は吾等の株式発行承認証に関する総合募集説明書であり、株式承認証は最大287，500株の普通株からなり、Golden Path Acquisition Corporationの初公開発売時に販売された5，750，000部の株式承認証を行使し、吾などは最大287，500株の普通株を発行することができる。

我々の株式引受証株式は先にF-3表登録声明(証監会書類第333-274650号)で登録され、最初は2023年10月11日に米国証券取引委員会に提出され、改訂後2023年10月20日に発効(事前登録声明)が発表された。

証券法第429条の規定によれば、この表F-3の登録声明が発効すると、以前の登録声明の発効後の修正となる。この発効後の改正案は，その後，本登録声明の効力と同時に発効し，証券法第8(C)節及び第429条の規則により発効する。

本募集説明書に含まれる情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない。

完成日は2024年6月7日

初歩募集説明書

最大3億ドルに達します

普通株式、優先株、債務証券、権利証、権利及び単位

そして

先に発行された引受権証の対象として最大287，500株の普通株

MicroCloud Hologram Inc.

私等は、時々1つまたは複数の発売において、本募集説明書に記載されている普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、優先株、債務証券、引受権証、権利および単位の任意の組み合わせと共に、最大300，000，000ドルを開発することができる。この目論見において、“証券”という言葉は、我々の普通株、優先株、債務証券、引受権証、権利及び単位を意味する。証券を発行するたびの目論見書副刊は、今回発行された流通計画を詳細に説明する。

本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。私たちはこの目論見書の付録にこのような証券の具体的な条項を提供するつもりだ。提供される目論見書補足材料は、これらの証券の発売方法も説明し、本募集説明書に含まれる情報を補完、更新、または変更することが可能である。投資する前に、本募集説明書、添付されている目論見書の付録、および合併を参考にした任意の書類をよく読まなければなりません。

我々は2023年9月22日に棚登録手続き(以下“2023年F-3”と略す)を用いて米国証券取引委員会にF-3表登録説明書(フレット番号333-274650)を提出し、2024年1月24日、2024年3月14日、2024年4月23日、2024年5月9日および2024年5月22日に米国証券取引委員会に目論見補充説明書(総称して目論見説明書と呼ぶ)を提出した。2023年10月20日に発効が発表された2023年F-3によると、当社は会社の普通株、優先株、債務証券、引受権証、権利、単位総額1億ドルに達する株式を随時売却する権利がある。また、2023年にF-3は最大2，875，000株の普通株(本登録声明日に287，500株の普通株を発行し、当社が2024年2月2日に施行した10株交換1株合併を発効させる)に関するものであり、この普通株は、Golden Path買収会社が初めて公開発売した売却先に含まれる5，750，000株の株式承認証(“株式承認証”)を行使して発行することができる。

目論見書に基づいて補編販売を行った後、2023年のF-3により、約200万ドルの“棚上げ”証券が販売可能となった。また、本F-3表登録声明日まで、当社は株式承認証株式を発行していません。

私たちはこの登録宣言を新しい棚登録声明として提出し、販売されていない証券と満期になる登録声明に基づいて支払われる費用はここでスクロールします。

本募集説明書に基づいて発行されたすべての証券の総発行価格は333，062，500.00ドルを超えてはならない。本募集説明書に基づいて発行された証券は直接発行することができ、引受業者、代理人または取引業者を介して発行することもできる。任意の引受業者、代理店、または取引業者の名前は、本募集説明書の付録に含まれる。より多くの情報を知るためには、“流通計画”の節を参照されたい。

2024年5月24日現在の非関連会社が保有している81，162，643株の普通株に基づいて、2024年5月24日現在、われわれの非関連会社が保有している発行済み普通株の総時価は約133，918，360.95ドルであり、我々普通株の2024年5月24日のナスダック資本市場での終値は1.65ドルである。

私たちの普通株と公開株式証はそれぞれナスダック株式市場有限会社(“ナスダック”)に上場し、取引コードはそれぞれ“HOLO”と“HOLOW”である。2024年5月24日、私たちのナスダックでの公開権証の終値は1権証当たり0.05ドルです。

2022年9月16日、ケイマン諸島特殊目的買収会社Golden Path Acquisition Corporationとケイマン諸島ホールディングスMC Hologram Inc.が業務統合を完了した。業務合併後、会社はMicroCloud Hologram Inc.と改称されます。文脈によると、“MicroCloud”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”と言及する場合は、いずれもMicroCloud Hologram Inc.、私たちのケイマン諸島ホールディングス、その前身実体およびその子会社を指します。

当社は主にその中国付属会社を通じて中国で業務を展開しています。当社は直接株式を通じて中国子会社を所有し、それを制御しています。しかし、当社の持ち株構造を考慮すると、投資家は、ケイマンホールディングスに投資する普通株と、当社の中国運営実体を購入する株式とは異なることを認識すべきである。逆に、投資家はケイマン諸島持株会社の株式を購入しており、同社の収入は主に中国子会社が行っている業務に由来している。したがって、法律と経営リスクおよび複雑で変化する中国の法律と法規に関連する不確定性に加えて、私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力は制限される可能性があり、これは私たちが流動性の要求を満たし、業務を展開し、普通株式保有者に配当を支払う能力を制限するかもしれない。詳細については、本募集説明書“要約”および“リスク要因”の節“会社資料”および“リスク要因-私たちの中国付属会社が吾などへの配当金やその他の支払いが制限されていることを参照してください。これは、私などが流動資金要求を満たし、業務を展開し、当社の普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性があります”と述べています。

ケイマン諸島に運営付属会社を設置しているケイマン諸島ホールディングスとして，様々な法律や運営リスク，複雑かつ進化していく中国の法律や法規に関する不確定要素に直面している。中国政府は我々の業務行為に対して重大な監督と裁量権を行使している−我々は2023年12月31日までの20-F表年次報告書の“第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク要因”にこれらの関連リスクを述べている。例えば、中国政府は中国の経営活動を規範化することについて一連の監督管理行動を開始し、一連の公開声明を発表し、証券市場の違法行為に打撃を与え、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大する。つまり、中国政府は、私たちの中国での業務に随時介入または影響を与える可能性があり、これは、私たちの業務および/またはあなたの証券、あるいは当社の目論見に基づいて登録販売された証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。

注目すべきは、中国政府が最近、海外証券発行や他の資本市場活動や、私たちのような中国会社の外国投資により多くの監督とコントロールを加える意向を示していることだ。文章のタイトルと“リスク要素を見て--私たちは後続証券の発行が完了してから3営業日以内に中国証監会に届出をすることを要求されて、もし私たちが関連する届出手続きを履行していなければ、私たちは警告や罰金に直面する可能性があります。私たちは国境を越えた調査と法的請求の執行などでもっと厳しい要求を受けるかもしれない。中国政府がこのような行動をとると、投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、極端な場合には一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国証券監督管理委員会(“証監会”)が実施した中国証券発行に影響を与える監督管理措置

2023年2月17日、証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”(“試行方法”)を発表し、2023年3月31日から施行する。試行方法は、(1)中国で直接登録して設立された会社又は中国国内会社、及び(2)海外に登録し、主に中国国内で運営し、中国国内会社の権益に基づいて評価を行う会社が行う海外証券発行及び/又は上場、又は間接発行に適用される。試行方法は(I)中国国内会社が一定の条件の下で中国証監会に海外発行上場計画を提出すること、及び(Ii)その引受業者或いは配給代理人が一定の条件の下で中国証監会に届出を行い、そして所定の時間内に中国証監会に年度報告を提出することを要求する。同日、証監会が公表した“国内会社の海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定”(“守秘とファイル管理規定”)が正式に施行された。“秘密とアーカイブ管理規定”は、海外上場を直接又は間接的に求める中国企業、及び関連業務に関連する証券会社及び証券サービス提供者(中国国内及び海外を含む)は、国家秘密又は政府機関の機密情報を漏洩してはならず、国家安全及び社会公共利益を損害してはならないと規定している。また、国内会社は、証券会社、証券サービス提供者、海外規制機関および個人を含む任意のエンティティに会計ファイルまたはそのようなアーカイブのコピーを提供する場合は、関連規定に従って適切な手続きを遵守しなければならない。今回の目論見書は、いかなる国家秘密や政府機関の秘密情報の開示にも触れず、国家安全と公共利益を損なうこともないと考えられる。しかし、私たちは会計ファイルを提供することに関する追加的な手続きを実行する必要があるかもしれない。このようなプログラムの具体的な要求はまだ不明であり、私たちは私たちがこのようなプログラムを実行する能力があるという保証はない。

中国証監会が2023年2月17日に公表した“国内企業の海外証券発行上場届出管理手配に関する通知”(“海外上場方法に関する公告”)によると、試行方法の発効日2023年3月31日までにすでに海外市場に上場している発行者は、直ちに届出する必要がなく、後続の発行を求める際には試行方法の届出要求を守るだけでよい。そのため、私たちは本募集説明書または任意の付属の募集説明書に基づいて補充発行を完了してから3営業日以内、および試行方法に基づいて、私たちの証券が将来ナスダックを含む海外市場で私たちの証券を発行し、中国証監会に届出手続きをしなければならない。本募集説明書又は任意の添付の目論見書付録による発売は完成後3営業日以内に証監会の届出手続きを提出する必要があるほか、吾ら及び私たちの中国付属会社は、吾らの中国法律顧問崇Li法律事務所が告知したように、(1)当社(1)は中国証監会の許可を取得しなければならないこと、及び(2)中国現行の法律、法規及び規則に基づいて、本募集説明書又は添付の任意の募集説明書による潜在的な発売について、中国証監会、CAC又は任意の中国政府機関は当該等及びその他の許可を得ることを要求していない。

われわれの運営は中国当局の許可を得る必要がある

本募集説明書の日付において、当社及びその中国付属会社は、いかなる中国監督管理機関が開始したいかなる調査又は審査にも参加しておらず、当社の業務又は当社が投資家に証券を発行することに関する照会、通知又は制裁を受けていない。しかし、全国人民代表大会常務委員会(“常務委員会”)または中国の監督管理機関は将来、法律、法規あるいは実施細則を公布する可能性があり、私たちと私たちの子会社が中国で業務を展開するには中国の監督管理機関の許可を得なければならない。

また、当社の中国法律顧問の崇Li法律事務所によると、本募集説明書の日付は、営業許可証、ビジネス管理機関に報告した外商投資資料及び外国為替登録或いは届出を除いて、私たちの合併連合中国実体は中国政府機関から私たちの持株会社及び私たちの中国の付属会社の業務運営に対して重大な意義を持つ許可証及び許可を取得する必要はない。しかし、関連する法律法規の解釈と実施、政府当局の法執行実践の不確実性を考慮して、私たちは未来に私たちの機能とサービスを提供するために、いくつかの許可、許可、届出、または承認を得る必要があるかもしれない。当社の2023年までの年次報告書の“重要な情報であるD.リスク要因--中国でのビジネスに関するリスク要因”を参照されたい。

“外国会社の責任追及法案”

また、米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が2年連続で監査役を検査できない場合、我々の普通株は“外国企業問責法案”(“HFCA法案”)の規定に基づいて国家取引所や場外取引を禁止される可能性がある。現在の監査人Assenure PAC(“Assenure”)および私たちの前の監査役Marcum LLPはPCAOBに登録されており、これらの独立公認会計士事務所は、本募集説明書の他の部分に含まれる財務報告または私たちの最新の20-F表年次報告を発表している。PCAOBは彼らが適用された専門基準に適合しているかどうかを評価するために定期的な検査を行う。AssenureとMarcum LLPの本部はそれぞれシンガポールとニューヨークに置かれている。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、PCAOBに登録されている会計士事務所を完全に検査または調査することができず、大陸部と香港に本部を置く中国を米国証券取引委員会に通知した。報告には、PCAOBがそれぞれ大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所に対して全面的な検査或いは調査を行うことができないリストが記載されており、本募集説明書の発表日まで、AssenureとMarcum LLPは2021年12月16日に発表されたPCAOBが確定したPCAOB事務所のリストにはない。2022年8月26日、中国証券監督管理委員会(“証監会”)、中国財政部(“財政部”)とPCAOBは礼賓声明(“議定書”)に署名し、中国と香港の会計士事務所の検査と調査を規範化した。このプロトコルによれば、PCAOBは、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行う独立した裁量権を有し、米国証券取引委員会に制限されずに情報を転送する能力を有するべきである。2022年12月15日、PCAOBは、内地と香港に本部を置く完全登録会計士事務所中国に完全に立ち入り検査·調査することができ、2021年12月に発表された以前の裁決を撤回することを決定したと発表した。したがって，2023年12月31日と2024年12月31日までの財政年度中には，“HFCA法案”下の“委員会が決定した発行者”に決定されることも希望しない。それにもかかわらず、PCAOBが私たちの監査人を全面的に検査したり、全面的な調査を行うことができないと後に判断した場合、このような不足検査は、私たちの証券をナスダック株式市場から撤退させる可能性がある。また、PCAOBが大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所中国に対して完全に満足できる検査と調査を継続できるかどうかは、中国当局の立場を含む我々と監査人のコントロール下の多くの要素に依存している。将来的にPCAOBは引き続き大陸部と香港に本部を置く会計士事務所の中国の検査と調査を完全に開放することを要求し、計画を策定し、2023年初め以降に定期検査を再開することを表明した。HFCA法案によると、PCAOBは毎年全面的な検査と調査能力があるかどうかを確定し、大陸部、中国と香港の会計士事務所に本部を置かなければならない。“証監会指定発行者”となる可能性や退市リスクは引き続きわれわれ証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。PCAOBが大陸部または香港のいずれかの当局の立場で再び大陸部中国または香港の検査·調査に障害が生じた場合、PCAOBは適切な時に“HFCA法案”に基づいて決定する。2022年12月29日、米国は“外国会社の責任追及を加速させる法案”を公布し、米国証券取引委員会に発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止するように“外国会社問責法案”を改正し、その監査役が3年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けていないことを前提とした。“リスク要因--中国でのビジネスに関するリスク--上場企業会計基準委員会が”外国会社責任追及法案“の要求に従って私たちの監査役を検査することができなければ、アメリカ証券取引委員会は私たちの株式取引を禁止する。私たち株の取引禁止、または取引禁止の脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、PCAOBは私たちの監査役を検査することができず(あれば)、このような検査から私たちの投資家が得たメリットを奪うことになる“この目論見書です。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちが2024年4月2日に米国証券取引委員会に提出した2023年までのForm 20-F年報(2024年5月21日改正)を含む、本募集説明書の“リスク要因”の節、適用された目論見説明書の付録、および私たちが引用して本募集説明書に組み込まれている文書を参照して、これらの証券に投資する前に考慮すべき要因を理解してください。

これらの証券を販売するたびに、今回発行された具体的な情報と発行された証券に関する条項が含まれている株式募集説明書に付録を提供します。本副雑誌も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。これらの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の目論見書の付録をよく読まなければならない。

私たちは時々、固定価格、市価または合意価格で、引受業者、他の買い手へ、エージェントによって、またはこれらの方法の組み合わせによって、証券を連続的または遅延的に提供および販売することができる。“分配計画”を参照してください。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2024年6月7日である

カタログ

この目論見書について

この目論見書および目論見書の補足資料は、「当社に関する詳細情報」および「参照による文書の組み込み」の見出しに記載されている追加情報とともに読む必要があります。

本募集規約には、別の説明や文意がある以外にも、

本目論見書は、証券法で許可されている保留登録手続を使用した米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたF-3表登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、本募集説明書および適用される入札説明書の付録が許容される範囲内で、時々1回または複数回の連続的または遅延した方法で、私たちの任意の証券を販売することができる。本募集説明書は、これらの証券の概要説明のみをご提供いたします。これらの証券を販売するたびに、発行された証券に関する具体的な情報とその発行された具体的な条項が含まれている株式募集説明書に付録を提供します。本副雑誌も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。本募集定款に掲載されている資料といかなる株式募集定款増刊資料といかなる不一致点があれば、募集定款増刊を基準としなければならない。

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録に記載されているか、または引用的に組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは証券の要約や売却を許可しない司法管轄区域で証券売却の要約を提出しません。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書および本募集説明書の適用付録の情報が、それぞれの表紙の日付が正確であることを仮定しなければならず、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、他の説明がない限り、正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。任意の投資決定を下す前に、以下に説明するリスクと、2024年4月2日に米国証券取引委員会に提出し、2024年5月21日に改訂された2023年Form 20-F年報に“リスク要因”の部分的に列挙されたリスクを慎重に考慮しなければならない(上記まとめ部分で述べた)。私たちの業務、将来性、財務状況、または経営業績は、これらのリスクの損害を受ける可能性があり、私たちは知らない、あるいは私たちは募集説明書の日まで重要ではないと思う他のリスクです。私たちの証券に投資する前に、私たちのどの証券も買収する前に、本募集説明書に含まれている情報をよく読まなければなりません。このようなリスクのいずれかによって、私たちの証券価格は下落する可能性がありますので、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。本入札明細書はまた、リスクおよび不確実性要因に関する前向きな陳述を含むか、または引用している。いくつかの要因の影響により、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述において予期される結果と大きく異なる可能性があり、これらの要因は、本明細書において参照によって説明されるか、または組み込まれることによって、我々が直面するリスクを含む。“前向き陳述”を参照されたい

以下の開示は、企業が公衆に提出された文書において以前に開示された企業が直面しているリスク要因を強調、更新、または補完することを意図している。これらのリスク要因は、会社が米国証券取引委員会に提出した他の文書で決定された任意の他のリスク要因と共に慎重に考慮すべきである。

中国でのビジネスに関するリスク

私たちのすべての業務は中国にあるので、私たちの業務はそこで複雑かつ迅速に変化する法律法規によって制約されています。中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と裁量権を行使し、いつでも私たちの運営に介入または影響を与える可能性があり、これは私たちの運営および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。

中国で運営する企業として、私たちは中国の法律と法規を守らなければなりません。これらの法律や法規は複雑で、急速に発展しているかもしれません。中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と適宜決定権を行使する権利があり、私たちが受けている法規は迅速に変化する可能性があり、私たちや私たちの株主にはほとんど通知されません。したがって、中国での新しい法律と既存の法律法規の応用、解釈、実行は往々にして不確定である。しかも、これらの法律と法規は異なる機関や当局によって解釈され、施行されていない可能性があり、私たちの現在の政策ややり方と一致しない。中国の新しい法律、法規、および他の政府指令の遵守コストも高い可能性があり、このような遵守または任意の関連の照会または調査、または任意の他の政府行動が可能である

新しい法律または法規の公布、または既存の法律および法規の新しい解釈は、それぞれの場合、私たちが業務を展開する能力または方法に悪影響を及ぼすことを制限または他の方法で制限し、コンプライアンスを保証するために業務のいくつかの態様を変更することを要求する可能性があり、これは、私たちの製品に対する需要を減少させ、収入を減少させ、コストを増加させ、より多くのライセンス、ライセンス、承認または証明書を得ること、または追加的な責任を負わせることを要求することができる。新しいまたはより厳しい措置を実施する必要がある場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受け、私たちの普通株価値を大幅に低下させる可能性がある

私たちは後続証券の発行が完了してから3営業日以内に中国証監会に届出をすることを要求されました。もし私たちが関連する届出手続きを履行していない場合、私たちは警告や罰金に直面する可能性があります。私たちは国境を越えた調査と法的請求の執行などでもっと厳しい要求を受けるかもしれない。

私たちは後続証券の発行が完了してから3営業日以内に中国証監会に届出をすることを要求されました。もし私たちが関連する届出手続きを履行していない場合、私たちは警告や罰金に直面する可能性があります。規制指針の解釈と実行にはまだ不確実性が存在するにもかかわらず、私たちの運営はその業務や業界に関連する既存または未来の法律と法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性がある。

2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外発行上場試行管理方法”(“海外上場試行方法”)及び5つの関連ガイドラインを発表し、2023年3月31日から施行した。“海外上場試行方法”は届出監督管理制度を採用し、中国国内会社の直接と間接海外上場に対して監督管理を行った。

海外上場試験措置では、発行者が次の基準の両方を満たす場合には、当該発行者が行う海外有価証券の募集及び上場は、海外上場試験措置に定める届出手続の対象となる間接的海外募集とみなされます。（ 1 ） 発行者の営業収益、総利益の 50% 以上、直近会計年度の監査された連結財務諸表に記載されている総資産または純資産は、発行者の国内会社によって計上されていること。（ ii ） 発行者の事業活動が実質的に中国大陸で行われていること、またはその主たる事業所が中国大陸にあること、またはその事業運営および管理を担当する上級管理職の大半が中国国民または中国大陸に居住していること。国内企業の海外上場が間接的であるか否かの判断は、形式よりも実質的に行う。

同日、中国証監会は試行方法発表記者会見を開催し、“国内企業の海外発行上場届出管理に関する通知”などを発表し、その中で、海外上場試行方法の発効日及び前に、国内ですでに海外発行を完了した会社を株式制企業(ストック企業)と呼ぶことを明らかにした。株式制企業(ストック企業)として、著者らは後続証券発行完了後3営業日以内に中国証監会に報告する。中国証監会は、海外上場試行方法の規定を履行していない届出手続きを履行していない会社に対して、修正を命じ、警告を与え、罰金を科す。

また、証監会は2023年2月24日に“国内企業の海外発行上場証券の守秘とファイル管理の強化に関する規定”を公表し、2023年3月31日から施行した。中国証監会は、国内企業、証券会社、証券サービス機構が国内企業海外発行上場過程中に相応のサービスを提供するのは、守秘とファイル管理の法律意識を強化し、健全な守秘とファイル工作制度を確立し、必要な措置を取って守秘とファイル管理職責を履行すべきであると規定している。

このような規制指針の解釈と実施にはまだ不確実性があるため、将来の海外融資活動に関する新たな規制要求を常に守ることができることを保証することはできません。私たちは国境を越えた調査と法的請求の執行などでもっと厳しい要求を受けるかもしれない。

私たちは、特に中国証監会や他の中国当局の承認(トレーサビリティ承認を含む)の要求、および私たちに課せられる可能性のある任意の年間データ安全審査または他の手続きについて、中国の監督管理分野の発展に密接に注目してきた。もし実際に承認、審査、または他の手続きが必要な場合、私たちはそのような承認を得るか、そのような審査または他の手続きをタイムリーに、または根本的に完了することを保証することはできません。私たちが得る可能性のあるいかなる承認についても、それは依然として撤回されることができ、その発行条項は私たちの業務と私たちの証券に関連する製品に制限を加えるかもしれない。

私たちの株への投資に関するリスク

私たちの大量の普通株を売ることは私たちの普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

追加普通株の発行と売却は、私たちの普通株の現行の市場価格を低下させ、将来的に株式証券を売却する魅力を低下または不可能にする可能性がある。我々が発行した公共株式証の行使により発行された普通株を売却することは、当時の既存株主の持株をさらに希釈する可能性がある。

一部の株主は登録権を持っており、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

いくつかの既存の株主は、私たちが私たちの業務合併を終わらせて締結した登録権協定に基づいて、転売のために彼らの普通株を登録することを要求する権利があります。本登録説明書及び目論見書に記載されている他の証券の要約及び売却のほか、当該等の普通株の転売は、当社普通株の市価に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちの既存の株主が公開市場で私たちの普通株を大量に売却したり、意図的に売却したりすれば、私たちの取引価格は大幅に低下する可能性がある。同様に、公開市場では、私たちの株主は私たちの普通株を売却するかもしれないと思っていますし、私たちの株の市場価格を下げる可能性もあります。私たちの普通株価格の下落は、追加の普通株や他の証券を発行することで資金を調達する能力を阻害するかもしれない。また、当社が追加普通株を発行·売却したり、自社普通株のために行使可能な証券に転換したり、あるいはそのような証券を発行すると考えられたりすることは、当社の普通株の取引価格を低下させ、当社の将来の株式証券売却の吸引力を低下または不可能にする可能性がある。任意の債務証券の転換により発行された普通株を売却したり、私たちの発行済株式証を行使したりすることで、当時の既存株主の持株をさらに希釈する可能性があります。

私たちの特定の権利証は現金なしで行使することができる。

我々が以前に発行した持分証には条文が記載されており，その転売をカバーする登録声明が無効である場合，あるいは有効な登録声明がなければその転売または行使をカバーしている場合，持分証所有者は現金なしで行使する権利を享受することができると規定されている。何らかの理由で、このような登録声明の活発さと有効性を維持することができず、私たちの株価が関連する取引価格よりも高い場合、私たちは現金対価格を徴収することなく株式の発行を要求されるかもしれない。287，500株の普通株式が私たちのすべての公共株式承認証を行使する時に発行できるので、これは私たちがこのようなすべての普通株式を発行したことを意味するかもしれませんが、約33，062，500.00ドルを獲得していません。これは私たちの株主を希釈し、私たちの株価を下げるかもしれません。

私たち普通株の市場価格は常に高度に変動し続ける可能性があります。この変動は私たち普通株の市場価格を下落させ、私たち普通株への投資損失の一部または全部を招く可能性があります。

全体株式市場、特にナスダック普通株の市場価格は変動しているか、これらの価格の変化は私たちの経営業績とは関係がないかもしれません。私たちの業務合併が完了して以来、私たちの普通株の市場価格の変動は大きく、私たちの普通株の価格は引き続き変動しています。私たちは私たちの株の市場価格が引き続き広範囲な変動の影響を受けると予想している。私たちの株の市場価格は現在も将来も一連の要素の影響を受けるだろう

これらの要素は私たちの株式の市場価格に実質的な悪影響を与え、私たちの投資家に大きな損失をもたらす可能性がある。

私たちは支払っていないし、私たちの普通株の配当金を支払うつもりもない。今回発行された投資家は決して投資収益を得られないかもしれない。

私たちは設立以来普通株について配当金を支払うことができず、予測可能な未来にも私たちの普通株に何の配当も支払うつもりはありません。私たちは収益(あれば)を業務の発展と拡張に再投資するつもりです。したがって、価格上昇後に普通株を売る必要があります。これは決して起こらないかもしれません。投資リターンを達成することができます。

薄めにする

必要であれば、本入札説明書の発行において証券を購入した投資家の株式に重大な希釈があるか否かを説明するために、目論見補足文書に以下の情報を列挙する

証券説明書

我々は時々発行、要約及び普通株、優先株、債務証券、引受権証、権利及び単位を発行することができ、詳細は以下の通りである。

以下は我々の証券の条項及び条項の記述であり、当社は本募集説明書を用いてこれらの証券を提供·販売することができる。これらの要約は，各セキュリティの完全な記述ではない.本入札説明書の下で発行可能な普通株の説明を適用される目論見書付録に示す。証券の発売に関する条項、発行価格及び吾等に提供される純収益(何者の適用によりますか)は、募集説明書の副刊及び当該等の発売に関する他の発売資料に掲載されます。本副雑誌も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書は、各証券の重要な条項及び条件を含む。あなたが私たちのどんな証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の目論見書の付録をよく読まなければなりません。

MicroCloud Hologram Inc.はケイマン諸島に登録設立された免除会社であり、その事務は時々改訂及び再記述された組織定款の大綱と細則、ケイマン諸島会社法(以下“会社法”と呼ぶ)及びケイマン諸島一般法によって管轄されている。

当社は現在1種類の発行済み普通株しかありません；各株は各方面で同じ権利を有し、お互いの間に平等な地位を有しています。二零二四年二月二日に、当社は1株10株の合併を行ったため、当社の現行の有効な組織定款大綱及び細則によると、当社の法定株式は50，000，000株から500，000，000株に減少し、1株当たり額面又は額面0.001ドル、50，000，000株に減少し、1株当たり額面又は額面0.001ドルに減少した。

同社の普通株

以下には，その組織定款大綱と定款細則およびケイマン諸島法律に基づく会社普通株条項の概要を含む。

将軍本募集説明書の発表日までに、同社の発行済みと発行済み普通株は81，992，848株である。当社のすべての発行済み及び発行済み普通株はすべて十分に入金されており、評価する必要はありません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。会社は無記名に株を発行してはならない.非ケイマン諸島住民の会社株主はその普通株を自由に保有し、譲渡することができる。

配当金当社の普通株式保有者は取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がありますが、当社の組織定款大綱及び会社法の規定の制限を受けなければなりません。また、会社の株主は普通決議案で配当を発表することができるが、配当は取締役が提案した額を超えてはならない。配当金は利益または株式割増口座からしか支払われない。“会社法”によると、会社役員が配当金を支払った直後に、会社が通常の業務過程で満期になった債務を償還する能力があると判断しない限り、常に配当金を発表して支払うことができず、会社が合法的な資金を持ってこの目的に使用することができる。

投票権。株主投票で投票しなければならないすべての事項については、普通株1株当たり1票を投じる権利がある。どの株主総会でも、投票は手を挙げて投票するのではなく、投票によって採択される。

株主総会に必要な定足数は、1人以上の株主が合計で株主総会で投票する権利のある発行済み株式および発行済み普通株式の半数以上を保有し、所属会社または他の非自然人の場合は、その正式な許可代表が出席する。ケイマン諸島免除を受けた会社として、当社は会社法に基づいて株主総会を開催する責任はありません。当社の組織定款大綱及び定款細則は、ナスダック上場規則が規定する範囲内で、当社は年に1回の株主総会をその株主周年大会とすることを規定しており、この場合、当社は株主総会を開催する通告で当該総会を株主総会とすることを示し、株主総会はその取締役が決定した時間及び場所で開催される。当社は可能ですが、義務はありません(法律又はナスダックの上場規則の要求を適用しない限り)毎年任意の他の株主総会を開催します。周年大会を除いて、株主総会ごとに特別総会となる。株主総会及び会社株主の任意の他の株主総会は、取締役会の過半数で招集することができ、又は株主総会が特別総会に限定されている場合は、1名以上の株主からの書面要求に応じ、その要求保管日には、1人以上の株主が株主総会で少なくとも10%の議決権を有し、この場合、取締役は当該総会を開催し、そのような要求された決議を採決することが義務付けられている。しかし、会社組織定款大綱及び定款細則は、その株主に任意の株主周年総会又は当該以外の株主が開催する任意の特別株主総会にいかなる提案を行う権利も与えられていない。当社は株主総会及びその他の株主総会を開催するには、会社の組織規約の細則に基づいて関連通知を免除しない限り、少なくとも5(5)の一日前に通知を出さなければならない。このような目的に関しては、通知期間については、一日中その期間を指すが、(A)通知が発行されるか、または通知が発行される日として、および(B)通知が発行されるか、または有効になる日は含まれない。

株主総会で採択された一般決議は、株主総会に出席する権利のある株主が株主総会に出席する権利のある株主が投票した普通株に添付された票を自らまたは委任する単純な多数の賛成票が必要であり、特別決議は、株主総会に出席する権利のある投票を代表する株主が投票した普通株式に添付された票の3分の2以上の賛成票を自らまたは委任する必要がある。

普通株譲渡。以下の当社の組織定款大綱及び定款細則に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主は、通常又は普通形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形式の譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる。

当社の取締役会は、取締役会が取締役会に信納させた当該等オプション又は株式承認証と同様に譲渡する証拠を受けない限り、権利、オプション又は株式承認証と同時に発行された任意の普通株式譲渡の登録を拒否することができる。

譲渡登録は、ナスダックの規定に従った任意の通知の後、会社取締役会が時々決定した時間と期間中に登録簿を一時停止·閉鎖することができる提供, しかし、当社取締役会が決定する可能性のある任意の年度内に、譲渡登録又は登録簿の閉鎖を30日以上停止してはならない。

清算する会社が清算した場合、株主は特別決議を採択することができ、清算人が次の2つまたはそのうちの1つの行為を実行することを許可することができる

普通株の償還、買い戻し、払い戻し。当社は、(A)自社の選択又は自社所有者の選択により、当社取締役会が当該等の株式を発行する前に決定した条項及び方式、又は(B)ある特定の種類の株式を保有する当社株主が特別決議案の同意を得て、当該等の株式を償還しなければならない条項及び方式で株式を発行することができる。当該種別株式に付随する権利を変更し、当該等株式を取締役が変更する際に決定しなければならないと規定する条項及び方法で当社が償還又は償還を選択することができる。当社もその任意の株式を買い戻すことができ、ただ関連方式と条項はすでにその取締役会の許可を得なければならない或いはすでにその組織定款の大綱と定款の細則は他の方式で許可しなければならない。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益又は償還又は買い戻し目的のために新株を発行した所得金から支払うことができ、又は資本(株式割増帳及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、当該金の支払後直ちに通常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。また、会社法によれば、当該等の株式のいずれかは、(A)十分に入金されていない限り、(B)償還又は買い戻し株式が発行されていない株式を償還又は買い戻すことができないか、又は(C)当社が清算を開始している。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

株式変更。当社の株式がいつでも異なるカテゴリの株式に分類されている場合は、あるカテゴリ株式を発行する条項が別途説明されていない限り、任意のカテゴリ株式に付随する権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、カテゴリ株式の3分の2を保有する発行済み株式の所有者が書面で同意したか、またはそのカテゴリ株式所有者が別の会議で可決した特別決議案の承認を得て変更することができる。発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与する権利は、当該カテゴリ株式の発行条項に明文規定がない限り、ランキング株式を増設または発行することにより変更されたとみなされてはならない平価通行証このような既存の株式カテゴリを所有している。

本と記録の検査。ケイマン諸島法律によると、当社の普通株式保有者は、当社の株主リスト又はその会社記録の写しを閲覧又は取得する一般権利はない(定款大綱及び細則、住宅ローン及び押記登録簿及び当社株主の任意の特別決議案を除く)。しかし、会社はその株主に年間監査された財務諸表を提供するだろう。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

新株を増発する。当社の組織定款大綱及び定款細則は、取締役会が既存認可されているが発行されていない株式の範囲内で、取締役会が時々普通株を増発することを決定する。

当社の組織定款大綱及び定款細則も、その取締役会が当社の未発行株式を処理することを許可している(A)割増又は額面で計算する；(B)優先、繰延又はその他の特別な権利又は制限があるか否かにかかわらず、配当、投票権、資本払戻又はその他の面に関連するか否かにかかわらず。

会社取締役会は、株主が行動することなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

反買収条項当社の組織定款大綱及び定款細則の一部の条文は、株主が有利と思われる当社又は経営陣の制御権の変更を阻止、遅延又は阻止する可能性があり、当社取締役会に1又は複数の系列の優先株の発行を許可すること、及び当該等の優先株の価格、権利、特典、特権及び制限を指定することを含み、株主がさらなる投票又はいかなる行動をとる必要もない。

会社を免除する“会社法”によると、当社は免除された有限責任会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録しているが，主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は，免除会社として登録を申請することができる。免除された会社に対する要求は、基本的に一般会社と同様であり、免除会社のみである

“有限責任”とは，各株主の責任が株主がその株主が保有する会社の株式について支払われていない金額に限られていることをいう。

会員登録簿

ケイマン諸島の法律によると、会社はメンバー登録簿を保存し、その中に登録しなければならない

これらの目的について言えば、“投票権”とは、株主にその株式について当社の株主総会ですべてまたはほぼすべての事項について投票する権利を与えることである。もし投票権が場合によってのみ生成される場合、投票権には条件がある。

ケイマン諸島法律によると、当社の株主名簿は、その中に記載されている事項の表面的証拠(すなわち、株主名簿は上記事項について事実推定を提出し、覆されない限り)、株主名簿に登録されているメンバーは、ケイマン諸島法律に基づいて株主名簿上のその名称に対する株式の法定所有権を有するとみなされる。今回の公募終了後、株主名簿は直ちに更新され、当社の株式発行状況を反映します。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿に登録されている株主は，その名称に対する株式の合法的な所有権を所有するとみなされる.しかしながら、いくつかの限られた場合には、会員登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかを決定することを要求するために、ケイマン諸島裁判所に申請することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。当社の普通株について株主名簿の訂正を申請する命令があれば、当該等の株式の有効性はケイマン諸島裁判所が再審査しなければならない可能性がある。

未弁済持分証

本募集説明書の日付までには，Golden Path Acquisition Corporation IPOの一部として発行された5，750，000件の公開株式証と，Golden Path Acquisition Corporation IPOの保証人緑地資産管理会社(“緑地”)に発行された私募株式証270，500件が含まれており，私募方式でGreenlandに販売されているIPO関連単位である6，020，500件の未償還株式権証がある.

以下は、私たちがまだ完成していない株式証明書のいくつかの条項と条項の要約であり、これらの条項および条項は不完全であり、株式証合意条項の制約を受け、株式証合意条項の制限を受け、これらの条項および条項は、引用によって、2022年9月22日に提出された現在の8-K表報告書に証拠として組み込まれている。

株式証を公開する

本募集説明書の日付までに、私たちは5，750，000件の公開株式証(“公開株式証”)がある。10株交換1株合併を実施した後、公共株式証1部当たり現在1株普通株の1/20価格で行使でき、1株当たり全額価格は115ドルである。公株承認株式証は整数株普通株に対してしか行使できない。当該等株式証は(I)業務合併完了後5年又は(Ii)当社がすべて株式公開承認証を償還した日に終了する。公募株式証はナスダック資本市場で看板取引され、看板コードは“HOLOW”である。適用法律に適合する場合には、公開株式証は、われわれの同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。公開株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株に対する所有権がない限り、公開株式証所有者は、所有者が当該等株式権証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を享受しないであろう。

個人株式証明書

本募集説明書の期日には、全部で270，500件の私募株式承認証が(I)業務合併完了5年或いは(Ii)当社がすべて償還公開株式証の期日(早い者を基準とする)で満期になり、1株当たり115ドルの価格で普通株の1/20を購入することができる。

私募株式証明書は株式公開承認証と同じ条項と条件を持っている

優先株

当社は改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則の規定を経て、優先株は時々1つ或いは複数のシリーズで発行することができる。私たちの取締役会は、各シリーズの株式に適用される投票権、指定、権力、優先オプション、相対、参加、オプション、または他の特別な権利、およびそれらの任意の資格、制限、制限を決定することを許可されるだろう。我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果を有する可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存の経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。当社には本公告日に発行済みの優先株はありません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは私たちが未来にそうしないということを保証できません。今回の発行は優先株を発行または登録しません。

転送エージェント

私たちの普通株の登録と譲渡エージェントはTransfer Online Inc.で、住所はポートランド南東サモン街1512番、あるいは97214で、電話番号は+1(503227-2950)です。Transfer Online Inc.も我々の許可エージェントである.

市場に出る

私たちの普通株と引受権証はナスダック資本市場で取引されています。コードはHOLOとHOLOWです。

私たちの優先株説明

我々の取締役会は、株主の行動を経ることなく、当社が許可しているが発行されていない株式から1つ以上の系列の優先株を発行する権利がある。当社の取締役会は、このようなシリーズごとに含まれる株式数を決定することができ、一連の優先株の指定、優先株、権力、その他の権利を設定することができます。したがって、我々の取締役会は、株主の承認なしに、配当金、清算、転換、償還投票権または他の権利を有する優先株を発行する権利を有しており、これは、普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株は、MicroCloud Hologram Inc.制御権変更を阻止、延期、または防止する方法として使用することができる。我々が提供する任意の一連の優先株の重要な条項と、このような優先株に関連する任意の重大な米国連邦所得税考慮要因については、目論見付録で説明する。

債務証券説明

一般情報

私たちは債務証券を発行することができ、これらの証券は私たちの普通株や優先株に転換しないかもしれない。私たちは単独でまたは任意の対象証券と一緒に債務証券を発行することができ、債務証券は対象証券と一緒にまたは別々に発行することができる。いかなる債務証券の発行についても，信託契約法第304(A)(8)節及びその公布された規則4 a−1に基づいて信託契約により発行する予定はない。

以下は，我々が発行可能な債務証券に関する一部の条項の概要である.要約が不完全である。将来債務証券を発行する場合、目論見書補足資料、参考方式で組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は、そのような証券の特定条項およびこれらの一般規定が適用可能な範囲を解釈する。株式募集説明書副刊、引用によって組み込まれた情報または自由に書かれた目論見書に記載された債務証券の具体的な条項は、本節で説明した一般的な条項を補充し、適用される場合に修正または置換されるであろう。

本要約および適用される目論見説明書付録の債務証券の任意の説明、参照によって組み込まれた情報、または自由に書かれた入札説明書は、任意の特定の債務証券文書またはプロトコルのすべての規定によって制限され、その全体によって制限される。我々は状況に応じて上記の各文書を米国証券取引委員会に提出し、一連の株式承認証を発行する前に、本募集説明書の一部を登録声明の証拠物とする。提出時に債務証券書類の写しを得る方法に関する情報は、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“合併文書を参照することにより”を参照してください。

私たちが一連の債務証券を言及する時、私たちは適用された契約に基づいて同一シリーズの一部として発行されたすべての債務証券を指す。

条項

適用される株式募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書は、以下を含むが、これらに限定されないが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の条項を記述することができる

表、交換、譲渡

私たちは記名形式または無記名形式で債務証券を発行することができる。登録形式で発行される債務証券、すなわち記帳形式は、当該グローバル証券に代表されるすべての債務証券の所有者である受託者名で登録されたグローバル証券によって代表される。グローバル債務証券において実益権益を有する投資家は、システムの担当者の参加者によってそうされ、これらの間接的な所有者の権利は、委託者およびその参加者の適用手続きのみによって管轄される。しかも、私たちは非グローバル形式の債務証券、すなわち無記名形式を発行することができる。任意の債務証券が非世界的な形態で発行されている場合、債務証券証明書は、異なる額面の新しい債務証券証明書に交換することができ、保有者は、参照または自由に書かれた目論見書によって組み込まれる債務証券代理店または適用可能な入札説明書付録に示される任意の他のオフィスで、その債務証券を交換、譲渡または変換することができる。

債権証券の転換前は、普通株式又は優先株式に転換可能な債権証券の保有者は、普通株式又は優先株式の保有者としての権利を有するものではなく、配当金又は普通株式又は優先株式の議決権を有するものではありません。

債務証券の転換

債務保証は、債務保証に記載されている転換価格で一定額の証券を購入し、債務の弁済と引き換えに所有者に権利を持たせることができる。債務証券は、当該債務証券条項に規定する満期日が終了するまで随時転換することができる。満期日の終値後、行使されなかった債務証券はその条項に従って弁済される。

債務証券は適用される発売材料の規定に従って転換することができる。私は、契約代理人に登録された会社信託事務所(ある場合)が妥当及び妥当に署名するための転換通知又は吾等に転換通知を出した後、実際に実行可能な場合には、当該等の権利を行使した後に購入可能な証券を早急に発送することに等しい。このような担保に代表される債務保証が全債務保証よりも少ない場合、残りの債務保証のために新たな債務保証が発行される。

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して私たちの証券を購入することができます。我々は単独でまたは任意の対象証券とともに権利証を発行することができ，権利証は対象証券と一緒に発行することができ，対象証券と分離することもできる.当社はまた、当社が株式承認証代理人と締結したもう一つの株式承認証協定に基づいて、一連の株式承認証を発行することができる。株式承認代理人は私たちがこのシリーズの株式承認証に関連する代理人としてのみ、株式証の承認者或いは実益所有者或いはそれとの間にいかなる代理義務或いは代理関係を負うことはない。

以下の説明は、当社が発行する可能性のある令状に関する選択された規定の概要です。概要は完全ではない。将来、ワラントが提供される場合には、目論見書の補足、参照により組み込まれた情報が、当該有価証券の特定の条件および本一般規定が適用される範囲を説明します。目論見書の補足、参照により組み込まれる情報、または無料書面目論見書に記載されているワラントの具体的な条件は、本セクションに記載されている一般条件を補足し、該当する場合には修正または置き換えることができます。

本要約および適用される募集説明書付録に記載されている引受権証の任意の説明、引用によって組み込まれた情報または自由に作成された入札説明書は、適用される場合、任意の特定の株式認証文書または合意のすべての条項によって制限され、そのすべての条項を参照することによって限定される。我々は状況に応じて上記の各文書を米国証券取引委員会に提出し、一連の株式承認証を発行する前に、本募集説明書の一部を登録声明の証拠物とする。提出時に授権証文書のコピーを得る方法に関する情報は、以下の“どこで他の情報を見つけることができるか”および“参照による文書への組み込み”を参照してください。

私たちが一連の権利証を指す場合、私たちは適用された権証プロトコルに従って同一シリーズの一部として発行された所有権証を指す。

条項

適用される株式募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書は、以下を含むが、これらに限定されないが、我々が提供する可能性のある任意の株式承認証の条項を記述することができる

株式証明書協定

吾等は1つ又は複数の株式証承認協定に基づいて、一連又は複数の項目に分けて株式承認証を発行することができ、各株式証合意はすべて吾等が株式承認証の代理人である銀行、信託会社又は他の金融機関と締結することができる。私たちは時々許可エージェントを増加、交換、または終了するかもしれない。私たちは私たち自身の権利証明代理として選択することもできますし、私たちの子会社を選択することもできます。

株式証明書プロトコル下の引受権証代理人は，我々がこのプロトコルで発行した引受権証の代理人のみとする.いずれの権利証所有者も、他の人の同意なしに、それに代わって適切な法的行動をとり、その条項に従って当該等の権利を行使する権利を強制的に執行することができる。

表、交換、譲渡

私たちは登録形式あるいは無記名形式で株式承認証を発行することができます。登録形式(すなわち簿記形式)で発行された引受権証は、グローバル証券代表のすべての引受権証の所有者となる受託者名で登録されたグローバル証券代表者によって発行される。グローバル権利証において実益権益を有する投資家は，保管人システムにおける参加者によってそうされ，これら間接所有者の権利は，保管者とその参加者の適用手続きのみによって管轄される.さらに、私たちは非グローバル形式の権利証、すなわち無記名形式を発行することができる。任意の権証が非グローバル形態で発行されている場合、権利証明書は、異なる額面の新しい権利証明書に交換することができ、所有者は、権証代理人オフィスまたは適用可能な目論見付録、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書に示された任意の他のオフィスで、その権利を交換、譲渡、または行使することができる。

その株式証の行使を承認する前に、普通株または優先株は株式証所有者を行使することができ、普通株式または優先株保有者のいかなる権利も有しておらず、配当支払い(ある場合)または普通株または優先株の投票権を得る権利もない。

株式証の行使

権利証所有者は、適用される入札説明書の副刊、参照によって組み込まれた情報、または自由に書かれた目論見書に記載されるか、または適用される入札説明書に記載されるように、一定数の証券を現金で購入する権利があるであろう。株式承認証は、発売書類の規定が適用される満期日までいつでも行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。株式承認証は適用発売材料に従って償還することができる。

株式承認証は適用される発売書類の規定に従って行使することができる。支払及び株式承認証代理人に該当する会社信託事務所又は適用発売書類に示されている任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証証明書を作成した後、吾等は実行可能な範囲内で当該等の権力を行使した後に購入可能な証券を早急に当社に送付する。当該株式証明書に代表される引受権証がすべて行使されていない場合は、残りの引受権証について新たな引受権証明書を発行する。

権利の記述

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行するかもしれない。権利を購入または受け入れた者は権利を譲渡することができ，譲渡しなくてもよい.任意の株式発行については、吾等は、1人以上の引受業者又は他の者と予備引受販売又は他の手配を締結することができ、この手配によれば、当該等の引受業者又は他の者は、任意の株式供給後も引受されていない発売された証券を購入することができる。各一連の権利は、権利エージェントである1つまたは複数の銀行、信託会社、または他の金融機関との間で締結される別個の権利エージェントプロトコルに従って発行され、適用される募集説明書の付録にこれらの機関の名前を指定する。権利エージェントは，権利に関連する我々のエージェントとしてのみ，任意の権利証明書保持者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託の義務または関係を負うことはない.

私たちが提供する任意の権利に関する募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれています

各権利は、適用される株式募集説明書補編に規定された使用価格で現金で元本証券を購入する権利を有する権利を有するであろう。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りの取引が終了するまで、いつでも行使することができる。満期営業終了後、行使されていないすべての権利は無効になります。

任意の株式発行において行使される権利が全て未満である場合、吾等は、任意の未引受証券を吾等の証券所有者以外の者に直接発売することができ、または代理人、引受業者または取引業者を介して、または予備に従って配置されることを含む、適用可能な株式募集説明書付録に記載されている様々な方法の組み合わせを使用することができる。

単位への記述

私たちは、私たちの普通株、優先株、債務証券または権利証の任意の組み合わせからなる単位、またはその中の任意の組み合わせを発行することができる。単位の保有者も単位に含まれる各証券の保有者であるように各単位を発行する。したがって、1つの単位の所有者は、すべてに含まれる保証された所有者の権利と義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

以下の説明は，我々が提供可能な単位に関する選択された条項の要約である.要約が不完全である。将来の発行単位の場合、募集説明書補足資料、参考方式で組み込まれた資料または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は、そのような証券の特定の条項およびこれらの一般的な規定が適用可能な範囲を解釈する。募集説明書の付録、参考資料、または募集説明書に記載されている単位の具体的な条項を自由に作成し、適用される場合には、本節で説明する一般的な条項を修正または置換する。

本要約および本付録の単位の任意の説明、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた入札説明書は、単位プロトコル、担保配置、および適用されるようなホスト配置の全てによって制限され、それによって制限される。状況に応じて米国証券取引委員会に各文書を提出し、本募集説明書の一部または一連の単位を発行する前の登録説明書の証拠品とする。アーカイブ時にファイルのコピーを取得する方法については、上記の“どこで追加情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの情報を組み込む”を参照してください。

適用可能な株式募集説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた入札説明書は、説明することができる

本節で述べる適用条項及び上記“株式説明”、“優先株説明”、“債務証券説明”、“株式承認証説明”に記載されている規定は、単位毎及び単位毎に含まれる証券毎にそれぞれ適用される。

配送計画

私たちは時々、以下の1つまたは複数の方法で、本株式募集明細書に記載された証券を販売または流通することができる

発行された証券の募集説明書の補編については、以下の条項(適用される場合)を含む発行条項が記載される

私たちは時々次の1つまたは複数の方法で証券を流通するかもしれない

代理どおりに

委員会の任期中に合理的な努力を尽くして証券の購入や売却を継続することに同意する代理人を指定することができる。関連する任意のエージェントは、適用される入札説明書の付録に記載され、吾等が当該エージェントに支払う任意の手数料は、適用される入札説明書の付録に記載される。

引受業者や取引業者

もし私たちが引受業者を利用して証券を売却すれば、彼らは私たちとの引受、購入、証券の貸し出し、または買い戻し協定を含む自分の口座のために証券を購入するだろう。引受業者は、一定の公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む、1回または複数回の取引において時々証券を転売することができる。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は様々な条件に適用され、引受業者はこのような証券を購入した場合、発行中に発行予定のすべての証券を購入する義務がある。任意の最初の公開入札価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。特定引受証券発行の引受業者又は引受業者、又は引受団を使用する場合には、主引受業者又は引受業者は、適用される引受説明書副刊の表紙に掲げる

販売に取引業者を使用する場合は、適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、依頼者として取引業者に証券を販売する。そして、取引業者は、取引業者が転売時に決定した異なる価格で証券を公衆に転売することができる

直売

我々は，公共権証所持者が現金でその権利証を行使する場合のように，代理人，引受業者，取引業者を用いずに証券を直接売却することも可能である.

一般情報

私たちは、証券法下の責任、または引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性のあるお金に関する分担費用を含む、引受業者、取引業者、および代理人と合意を締結することができます。引受業者、取引業者、および代理人は、私たちまたは私たちの子会社の顧客であってもよく、通常の業務中に私たちまたは私たちの子会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます

証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが証券を転売した任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。証券を提供または販売する際に使用される任意の引受業者、取引業者、または代理人は、適用される入札説明書の付録に記載され、彼らの報酬を説明する。

課税する

以下の我々の普通株に投資する重大な中国、ケイマン諸島、米国連邦所得税結果の討論は、本募集説明書までの日付が有効な法律と関連解釈に基づいており、これらはすべて変化する可能性がある。この議論は、州、地方および他の税法またはケイマン諸島、人民Republic of China、および米国以外の司法管轄区域税法による税収結果のような、私たちの普通株への投資に関連するすべての可能な税金結果に関するものではない。

ケイマン諸島の税金

ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府が当社から徴収する他の税項は当社に大きな影響を与えない可能性がありますが、ケイマン諸島司法管区内で締結または締結後に署名した文書に適用される印紙税は除外します。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。

私たちの普通株に関する配当と資本の支払いはケイマン諸島で税金を納めません。私たちの普通株の所有者に配当金や資本を支払うには源泉徴収が必要ではなく、私たちの普通株を売却して得られた収益もケイマン諸島の所得税や会社税を支払う必要はありません。

中華人民共和国の税収

所得税と源泉徴収税

2007年3月、中国の全人代は企業所得税法を制定し、2008年1月1日から施行された(2018年12月改正)。企業所得税法では、中国以外の司法管轄区域の法律に基づいて設立された企業は、その“事実上の管理機関”が中国国内に設置され、中国住民企業と見なすことができるため、その全世界収入の25%税率で企業所得税を納めることができる。“企業所得税法実施細則”は、さらに事実上の管理機関を、企業の業務、人員、会計、財産に対して実質的、大局的な管理と制御を行う管理機関と定義する。

2009年4月、国家税務総局は“事実管理機関をもとに中制御海外登録企業を中国税務住民企業と確定することに関する通知”、すなわち82号通告を発表し、海外で登録設立された中国制御企業を決定する“事実管理機関”が中国にある特定の基準とみなされているかどうかを規定している。第82号通達は、中国企業または中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、この通達に掲載されている基準は、すべてのオフショア企業の税務住民身分を決定する際に“事実上の管理機関”テストをどのように適用すべきかという国家税務総局の一般的な立場を反映している可能性がある。

中国税務総局第82号公告によると、中国がコントロールするオフショア登録企業は中国に“事実上の管理機関”を設置し、中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、全世界での収入は中国企業所得税とみなされる：(1)当該企業の日常生産、経営と管理を担当する高級管理者と高級管理部門の職責は主に中国国内にある。(2)財務決定(例えば、借金、貸借、融資、財務リスク管理など)と人事決定(例えば、任免、賃金など)は、中国国内に位置する組織または個人によって決定されるか、または必要は、(3)企業の主要財産、会計帳簿、公印、取締役会および株主総会紀要ファイルが中国国内に位置または保存される、(4)投票権を有する役員または高級管理者の半分(またはそれ以上)が習慣的に中国国内に居住する。

“中制御海外登録住民企業企業所得税管理方法(試行)”第45号公報は納税住民身分認定のいくつかの問題について更に明確にした。公告45はまた、住民が中国で制御するオフショア登録企業にその居留身分承認の写しを提供する場合、支払人は、当該中国が制御するオフショア登録企業にいくつかの中国からの収入を支払う場合、配当金、利息、および特許権使用料のような10%の所得税を源泉徴収する必要がないと規定している。

吾らの中国法律顧問の意見によると、創Li法律事務所はケイマン諸島会社であり、中国税務について言えば、微雲は中国住民企業ではない。微雲は中国以外に登録された会社です。持ち株会社として、そのキー資産は子会社における所有権権益であり、そのキー資産は中国の外に位置し、その記録(その取締役会決議及び株主決議を含む)が保存されている。したがって、当社が上記のすべての条件を満たしていること、あるいは中国税務目的については、当社は中国住民企業ではないと信じています。同じ理由で、私たちは中国以外の他の実体も中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存し、“事実上の管理機関”という言葉に関する解釈には依然として不確定性がある。中国政府が最終的に私たちの立場と一致した観点をとることは保証できません。また、私たちの管理チームの大部分のメンバーが中国にいるため、中国税務機関は私たちの会社を中国住民企業と見なすかもしれません。この場合、私たちは世界の収入の25%の税率で所得税を納めます。もし中国税務機関が企業所得税について私たちのケイマン諸島持株会社を“住民企業”と認定すれば、それに伴ういくつかの不利な中国税務結果である可能性がある。

一例として、私たちが私たちの非中国企業株主に支払った配当金と、私たちの非中国企業株主が私たちの普通株を譲渡して得られた収益には10%の源泉徴収税がかかります。もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、私たちの普通株の保有者が中国が他の国や地域と締結した所得税条約や協定のメリットを享受できるかどうかは不明だ。

国家税務総局が発表し、2015年2月3日から施行された“国家税務総局の非住民企業間接譲渡財産徴収企業所得税の若干の問題に関する公告”によると、非住民企業は合理的な商業目的がない場合、海外持株会社の株式を譲渡する(中国住民企業が公開証券市場で株式を売買している場合を除く)間接的に中国住民企業の株式を譲渡する場合、中国税務機関は取引性質を再評価する権利があり、この間接持分譲渡は直接譲渡で処理することができる。そのため、このような譲渡で得られた収益、すなわち持分譲渡価格から持分コストを差し引いて、最高10%の税率で中国の源泉徴収税を納めることになる。

通告7の規定によると、以下のすべての場合に該当する譲渡は、合理的なビジネス目的がないと直接みなされなければならない。条件は、

国家統計局は2017年10月17日、“非住民企業所得税源控除に関する問題に関する公告”である第37号通知を発表し、2017年12月1日から施行した。第37号通知は，持分譲渡収入と納税根拠の定義，プリフェッチ金額を計算する際に使用する外国為替レート及び事前提出義務が発生した日を規定することにより，さらにこのことを明らかにすることを目的としている。

具体的には、第37号通達では、非中国住民企業が分割払いで源から源泉徴収すべき譲渡収入を取得した場合、当該分割払いはまず以前の投資のコストを回収するとみなされると規定されている。すべてのコストを回収した後、源泉徴収した税額を計算し、源泉徴収しなければならない。

第7号通知及び第37号通知の適用については不確実性がある。税務機関が非住民投資家に関連する取引が合理的な商業目的に欠けていると認定した場合、第7号通書及び第37号通書は中国税務機関によって非住民投資家に関連する吾などの株式譲渡に適用される可能性がある。

したがって、吾等及び吾等は当該等の取引中の非住民投資家が第7号通告及び第37号通告により課税されるリスクに直面する可能性があるが、吾等は第7号通告及び第37号通告を遵守することを要求される可能性があり、又は企業所得税法の一般的な反租税規則に基づいて吾等は課税されるべきではないと判断する。この過程は費用が高く、私たちの財務状況と運営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。

付加価値税

財政部と国家統計局が2016年3月23日に発表し、2016年5月1日に施行された“増値税代行営業税の試験事業の全面的な押しのけに関する通知”によると、中華人民共和国国内で販売サービス、無形資産または固定資産に従事する単位と個人は営業税の代わりに付加価値税を支払う必要がある。

通達第36号によると、私たちの中国付属会社は顧客から受け取った収益を6%から17%の税率で付加価値税を納付し、それが購入して販売収益総額を発生させた商品やサービスの生産に使用するか、負担した付加価値税について払い戻しを受ける権利がある。

2018年4月4日に発表され、2018年5月1日から施行された“財政部と国家税務総局の付加価値税税率の調整に関する通知”によると、納税者が付加価値税を目的として課税販売活動や輸入貨物に従事している場合、本来適用される17%の税率は16%に低下する。

2019年3月20日に発表され、2019年4月1日から施行された“増値税改革政策の深化に関する通知”によると、納税者が付加価値税を目的として課税販売活動や輸入品に従事しているのは、従来適用されていた16%と10%の税率をそれぞれ13%と9%に引き下げた。

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下の議論は、今回の発行で我々の普通株を買収し、我々の普通株を“資本資産”(一般に投資のために保有する財産)として保有する米国連邦所得税考慮事項の概要であり、その所有権および処分権は、1986年に改正された米国国税法に一般的に適用される。この議論は既存の米国連邦税法に基づいており、この法律は異なる解釈や変更がある可能性があり、追跡力を持っている可能性がある。米国国税局や国税局は、以下に述べるいかなる米国連邦所得税の結果についても裁決を求めておらず、国税局や裁判所が逆の立場を取らないことも保証されていない。さらに、本議論は、米国連邦財産、贈与、医療保険、および代替最低税額考慮要因、任意の源泉徴収または情報報告要件、または私たちの普通株式所有権または処置に関連する任意の州、地方、および非米国税考慮要因については言及しない。以下の要約は、米国連邦所得税のすべての態様には言及されておらず、これらの態様は、特定の投資家の個人状況または特殊な税金状況にある個人に重要である可能性がある

以下では、今回の発行で普通株を購入した米国保有者についてのみ検討する。私たちは潜在的なバイヤーに彼ら自身の税務顧問に相談して、彼らの特定の状況におけるアメリカ連邦所得税規則の適用状況を理解し、私たちの普通株が彼らにもたらした州、地方、外国、その他の税金結果を購入、所有、処分することを促す。

一般情報

本議論の目的で、“U.S.Holder”とは、私たちの普通株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的である

組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされる他の実体)が我々普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。私たちの普通株を持っている共同企業とそのパートナーは、私たちの普通株に投資することについて彼らの税務顧問に相談することを促します。

受動型外国投資会社(“PFIC”)

米国国税法第1297(A)節の定義によると、非米国会社は任意の課税年度にPFICとみなされ、以下の条件の1つを満たす

受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処分する収益とが含まれる。私たちは、株式の任意の他の会社の資産を少なくとも25%(価値で計算する)直接または間接的に所有し、私たちが比例して持っている収入シェアを稼ぐとみなされる。PFIC資産テストのために私たちの資産の価値と構成を決定する際には、(1)今回の発行で調達した現金は通常、受動的な収入を生成するために保有されるとみなされ、(2)私たちの資産の価値は時々私たちの普通株の市場価値に基づいて決定されなければならず、これは、任意の特定の四半期テスト日における私たちの非受動的資産の価値が私たちのすべての資産(今回の発行で調達された現金を含む)の価値の50%を下回る可能性がある。

我々の業務と我々の資産の構成により，現在のPFICルールではPFICとみなされないことが予想される。しかし、私たちは毎年個別に個人投資会社であるかどうかを決定しなければなりません。本課税年度または将来の納税年度において、私たちの個人投資会社としての地位を保証することはできません。今回の発行で調達した現金額によると、受動収入を発生させるために保有している任意の他の資産に加えて、本課税年度またはそれに続くいかなる納税年度においても、50%以上の資産が受動収入を発生させるために保有している資産である可能性がある。私たちはどんな特定の課税年度が終わった後にこの決定を下すつもりだ。また，資産テストにおける我々の資産価値は一般に我々の普通株の市場価格に基づいて決定され，現金は通常受動的な収入を発生させるために保有されている資産と考えられるため，PFICの地位は我々の普通株の市場価格と今回の発行で調達した現金金額に大きく依存するであろう.したがって、普通株市場価格の変動は私たちをPFICにする可能性がある。また，PFICルールの適用にはいくつかの面で不確実性があり，我々の収入や資産の構成は，我々が今回の発行で調達した現金をどのように高速に使用するかの影響を受ける.私たちはPFICに分類されるリスクを下げる措置を取る義務はありません。上述したように、私たちの資産価値の決定は、私たちのコントロール範囲内にない可能性のある重大な事実(私たちの普通株の時々の市場価格と今回の発行で調達した現金金額を含む)に依存します。もしあなたが普通株式を持っている任意の年に私たちがPFICなら、私たちはあなたが普通株式を持っているすべての後続年度にPFICとみなされ続けるだろう。しかし、私たちがもはやプライベート·エクイティ投資会社ではなく、以下に述べるようなタイムリーな“時価ベース”選択を行っていない場合、普通株式に対して“洗浄選択”(後述)を行うことで、プライベート資本投資会社制度のいくつかの悪影響を回避することができます。

納税年度(S)に普通株式を保有している個人私募株式投資会社であれば、以下に説明する“時価計算”の選択をしない限り、特別税務規則の制約を受けて、普通株の売却またはその他の処分(質権を含む)から得られた任意の“超過割当”および任意の収益に関連します。1つの課税年度に受領された割り当ては、以前の3つの納税年度またはあなたが普通株式を保有している期間が短い期間に受信した平均年次割り当ての125%を超えた場合、超過割り当てとみなされる。このような特別な税金ルールによると

処分年度または“超過分配”年度までの年度配分の税項責任は、当該年度のいかなる純営業損失によっても相殺されてはならず、普通株売却による収益(ただし損失を含まない)は、普通株を資本資産として保有していても資本と見なすことはできない。

米国国税法1296条によれば、“上場可能株”(以下、定義を参照)を持つ米国保有者は、米国国税法第1296条に基づいて、上記で議論した税収待遇から撤退するために、時価計算の選択を行うことができる。閣下が市価で普通株を保有(または保有とみなされる)の最初の課税年度を選択し、本行がプライベート株式投資会社と決定された場合、閣下の毎年の収入には、その普通株の課税年度終了時の公平時価の調整基準以上の超過額(あれば)が含まれ、超過部分は資本利益ではなく普通収入とされる。課税年度終了時に、普通株の調整基準が公平な市場価値を超えていれば、普通損失を得ることができます。しかし、このような普通損失は、これまでの納税年度の収入に含まれる普通株が時価で計算した任意の純収益の範囲内に限られています。時価計算の選択の下で、あなたの収入に含まれる金額と、実際に売却したり、他の方法で普通株の収益を処分したりすることは、普通収入とみなされます。普通損失処理は、実際に普通株を売却または処分する際に顕在化するいかなる損失にも適用され、当該等損失の金額が当該普通株が先に計上した市価計算の純収益を超えない限り。あなたの普通株式における基準は、このような任意の収入または損失金額を反映するように調整されるだろう。もしあなたが効率的な時価建ての選択をした場合、非PFIC社の分配に適用される税収規則は私たちの分配に適用されるが、上記“-私たちの普通株の配当および他の分配に課税する”節で議論された合格配当収入のより低い適用資本利益税は一般的には適用されない。

時価ベースの選択は、ナスダックを含み、非最低数量で取引される株式を含む“上場可能株式”にのみ適用される。すなわち、各カレンダー四半期内に少なくとも15日以内に適格取引所または他の市場(適用される米国財務省法規で定義されるような)で取引される。普通株がナスダックで定期的に取引されていれば、あなたが普通株式保有者であれば、私たちがPFICになったり、時価建ての選挙を行うことができます。

代替的に、PFIC株を保有する米国保有者は、上述した税収待遇から撤退するために、米国国税法第1295条(B)条に基づいてPFICを“合格選挙基金”選択することができる。米国の保有者は1つのPFICについて有効な合格選挙基金選挙を行うと、その所持者を同社の納税年度の収益と利益に比例して総収入に計上するのが一般的だ。しかしながら、適格選挙基金選挙は、PFICが適用される米国財務省法規の要求に従って当該米国所有者にその収益および利益に関するいくつかの情報を提供する場合にのみ利用可能である。私たちは現在、あなたが合格選挙基金選挙を行うことができるようにする情報を準備したり提供したりするつもりはありません。もしあなたがPFICである任意の課税年度に普通株を保有した場合、あなたは毎年アメリカ国税局表8621に提出し、普通株式の分配および普通株の売却によって達成された任意の収益を含むいくつかの普通株に関する年間情報を提供することを要求されます。

もしあなたがタイムリーな“時価建て”選択をしなかった場合(上述したように)、もし私たちが私たちの普通株式を持っている間のいつでもPFICであれば、あなたにとって、この普通株はPFICの株として扱われ続け、私たちが今後1年でPFICでなくなっても、あなたがPFICでなくなった年に“除去選択”を行わない限り。PFICの最後の年とされる最後の日に、“洗浄選挙”は、このような普通株を公正な時価で売るものを売却するものを作った。上述したように、洗浄選挙によって確認された収益は、収益を超過配分とみなす特殊な税金および利息課金ルールによって制限される。洗浄選挙の結果として、税務目的で、あなたはあなたの普通株式に新しい基準(PFICの最後の年の最終日とみなされる普通株式の公平時価に相当)および保有期間(新しい保有期間はこの最終日の明後日から始まる)を持つことになる。

IRC第1014条(A)条は、私たちの普通株が以前私たちの普通株式所有者の遺贈者であったとき、私たちの普通株の公正時価は基礎の上で増加すると規定している。しかしながら、PFICとして決定された場合、米国所有者である被相続人は、PFICとしての最初の納税年度にタイムリーな合格選挙基金選挙を行うこともなく、当該米国所有者が我々の普通株式の最初の納税年度を保有(又は保有とみなされる)した場合、又は時価での選挙が行われておらず、これらの普通株の所有権が継承され、IRC第1291(E)条の特別条項では、新たな米国保有者の基数は、第1014条の基数から亡くなる前の被相続人の調整基数を減算することに相当する。したがって、もし私たちが被相続人が亡くなる前のいつでもPFICと決定された場合、PFIC規則は、1014条に基づいて増加した基礎を得るのではなく、これらの普通株式の繰越基礎を得るために、任意の新しい米国所有者が米国所有者から私たちの普通株式を継承することをもたらすだろう。

PFICルールを私たちの普通株への投資と上記で議論した選択にどのように適用するかを知るために、税務コンサルタントにお問い合わせください。

普通株に対する配当金及びその他の分配に対する課税

上記で説明したPFICルールによれば、普通株式からあなたに作成された分配総額(したがって源泉徴収された任意の税金を含む)については、一般に、あなたが受け取った日に配当収入としてあなたの毛収入に計上されますが、現在または累積されている収益および利益(米国連邦所得税原則に従って決定された)から支払われる分配に限定されます。米国の株主に対しては、配当金は、会社が他の米国会社から受け取った配当金を差し引くことを許可する資格を満たしていない。

個人米国株主を含む非会社米国株主の場合、配当金は、適格配当収入に適用されるより低い資本利益税税率で課税され、条件は、(1)普通株が米国の成熟した証券市場で随時取引できるか、または情報交換計画を含む米国と承認された適格所得税条約のメリットを享受する資格があること、(2)配当金を支払う納税年度または前納税年度はPFICではないこと、および(3)特定の保有期間要件を満たすことである。米国とケイマン諸島との間には所得税条約がないため、普通株が米国の成熟した証券市場でいつでも取引できるだけで、上記(1)項の要求を満たすことができる。米国国税局の認可によると、上記(1)項については、普通株がある取引所に上場する場合、米国の成熟した証券市場でいつでも取引可能とみなされ、この取引所には現在、ニューヨーク証券取引所とナスダック株式市場が含まれている。私たちの普通株式のより低い配当率の利用可能性を理解するために、当社の税務コンサルタントに問い合わせて、本募集説明書の日付後の任意の法的変化の影響を含むことを促す。

外国の税収控除制限について言えば、配当金は外国の収入源を構成するだろう。配当金が適格配当収入として課税される場合(上述したように)、外国税収相殺限度額を計算する際に考慮される配当額は、配当総額に低減された税率を乗じて通常配当金に適用される最高税率で割ることに限定される。控除を受ける資格がある外国の税収限度額は特定の収入種別で個別に計算される。そのため、普通株に割り当てられた配当金については“受動カテゴリ収入”を構成するが、ある米国の保有者にとっては“一般カテゴリ収入”を構成する可能性がある

割り当てられた金額が私たちの現在と累積の収益と利益を超えた場合(アメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定されます)、それはまずあなたの普通株の免税納税申告書とみなされ、割り当てられた金額があなたの納税基礎を超えた場合、超過した部分は資本利益として課税されます。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算するつもりはない。したがって、米国所有者は、分配は配当金とみなされ、上記の規則に基づいても、この分配は免税資本リターンまたは資本収益とみなされることを期待すべきである。

普通株処分の課税

以下に議論する受動型外国投資会社規則の制約の下で、売却、交換又はその他の課税処分のいずれかの株式の課税損益を確認することは、当該株式の現金化金額(ドル)とあなたの普通株納税ベース(ドル)との差額に相当する。収益や損失は資本収益や損失になるだろう。もしあなたが不法者アメリカ所有者であれば、普通株式を1年以上保有する個人アメリカ人所有者を含めて、あなたは通常減税を受ける資格があります。資本損失の控除には制限がある。外国税控除制限の場合、あなたが確認した任意のこのような損益は、一般に、外国税控除の利用可能性を制限する米国源の収入または損失とみなされる。

情報報告とバックアップ減納

我々の普通株と普通株を売却、交換または償還して得られた配当金の支払いについては、米国国税局に情報を報告する必要があるかもしれず、米国国税法第3406条に基づいて米国予備源泉を支払う可能性があり、現在の統一税率は24%である。しかしながら、バックアップバックルは、正しい納税者識別子を提供し、米国国税局W−9テーブル上で任意の他の必要な証明を行う米国所有者、または他の態様でバックアップ源泉徴収を免れた米国保有者には適用されない。免除身分の確立を要求された米国の保有者は、通常、米国国税局W-9表上でこのような証明を提供しなければならない。米国の保有者に、米国の情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について彼らの税務顧問に相談するよう促す。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、あなたのアメリカ連邦所得税債務に計上される可能性があり、適切な返金申請をアメリカ国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができます。私たちは個人株主のために税金を源泉徴収するつもりはない。しかしながら、ある仲介人または他の中間者による取引は、予備源泉徴収税(予備源泉徴収税を含む)を支払う必要がある可能性があり、法律は、これらの仲介人または中間者にそのような税金を源泉徴収することを要求する可能性がある。

2010年の“雇用インセンティブ回復雇用法案”によると、ある米国の保有者は、私たちの普通株に関する情報を報告しなければならないが、いくつかの例外的な場合を除いて(特定の金融機関口座に保有されている普通株の例外を含む)、国税局表8938、すなわち外国金融資産報告書を指定し、普通株を保有する毎年の納税申告書を添付する方法である。

費用.費用

以下の表は、このオファーに関連する総費用を記載しており、そのすべてが当社によって支払われます。SEC 登録料を除くすべての金額は推定値です。

米国証券法に基づく民事責任の執行可能性

ケイマン諸島

同社はケイマン諸島で次のような利益を享受するために設立された

しかし、ケイマン諸島で会社を設立することにもいくつかの不利な点がある。これらの欠点は、以下の点を含むが、これらに限定されない

当社の組織定款大綱及び定款細則は、米国証券法による紛争を含め、当社、当社の上級社員、取締役及び株主間の紛争を仲裁することを規定していません。

同社のほとんどの業務は米国国外で行われており、会社のすべての資産は米国以外に位置している。同社の役員と上級管理職の多くは米国以外の管轄区の国民または住民であり、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にある。したがって、株主は、米国内でこれらの人々に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項による判決を含む、米国裁判所で取得された判決を我々または彼らに対して実行することが困難である可能性がある。

同社はPuglisi&Associatesをその代理人に任命し，米国証券法に基づくいかなる訴訟でも訴訟手続きを送達する可能性がある。

当社のケイマン諸島法律顧問Maples及びCalder(Hong Kong)LLP及び当社中国法律顧問崇礼法律事務所(“崇礼”)はそれぞれ吾に告知するなど、ケイマン諸島裁判所及び中国裁判所は不可能である

当社のケイマン弁護士は、米国連邦裁判所または州裁判所で得られた判決は法定承認を得ていないが(ケイマン諸島もこのような判決を相互に実行または承認する条約の締約国ではない)が、ケイマン諸島の裁判所は、管轄権のある外国裁判所の外国通貨判決を一般法に基づいて認め、執行することは、関連論争の是非を再審査することなく、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者がその判決を下した違約金を支払う義務があると判断する原則であることを根拠としている。判決(A)が司法管轄権を有する外国裁判所によって下された場合，(B)判決債務者には判決された違約金を支払う責任がある，(C)最終的かつ決定的である，(D)税収，罰金または処罰には触れない，(E)詐欺を理由にケイマン諸島の判決に異議を唱えてはならない，(F)詐欺を理由に判決を弾劾してはならず，判決の取得方法も自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反してはならない。しかし、ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこのような判決を裁定すれば懲罰的または懲罰的な金を支払う義務が生じる。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

中華人民共和国

当社の中国法律顧問Fawanによると、中国裁判所が米国裁判所やケイマン裁判所が米国連邦および州証券法の民事責任条項に基づいて獲得した吾らやそのような人々に対する判決を執行するかどうかにはまだ不確定性がある。法万はさらに、“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行を規定している。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区間の互恵性に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると認定した場合、当社又はその役員及び高級管理者に対する外国判決は執行されない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行しているかは定かではない。

法律事務

ここで発売された普通株の有効性はMaples and Calder(Hong Kong)LLPが代行する。中国の法律に関するいくつかの法律問題は沖Li法律事務所が渡してくれます。他の法的問題は、私たちまたは任意の引受業者または代理人と、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士によって渡されるかもしれません。

専門家

当社が2023年12月31日までの年次年報(Form 20-F)に掲載されている当社の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Assenure PACが監査しており、この報告書はその報告書に掲載されており、引用で本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

Assenure PACのオフィスはシンガポール金堡ビル06-02番南橋路80番地、郵便番号058710にあります。

財務情報

2021年12月31日、2022年、2023年12月31日までの財政年度の財務諸表は、2024年4月2日に提出され、2024年5月21日に改訂された2023年12月31日現在のForm 20−F年度報告書に含まれており、これらの報告は引用して本募集説明書に入っている。

そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます

私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期的な報告や他の情報要求を守らなければならない。したがって、Form 20-Fの年次報告書やその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出することが求められる。外国民間発行者として、取引所法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けず、取引所法第16条に記載されている報告書及び委託書の内容を遵守する規則を遵守することを規定している。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。

アメリカ証券取引委員会に届出されたすべての情報はインターネットで得ることができます。アメリカ証券取引委員会のサイトはWwwv.sec.govまたは米国証券取引委員会が維持している公共参照施設で検査および複製が行われ、アドレスはワシントンD.C.20549である。コピー料を支払った後、あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いて、これらの書類のコピーを請求することができます。公共資料室の運営に関するより多くの情報は、米国証券取引委員会に電話して1-800-米国証券取引委員会-0330に電話するか、米国証券取引委員会のウェブサイトにアクセスしてください。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。私たちと私たちが提供した証券に関するさらなる情報を理解するために、登録声明の情報と証拠品を確認しなければなりません。本募集説明書および任意の目論見書付録には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は、これらの届出文書を参照することに限定される包括的であることは意図されていない。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

ある書類を引用して法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照情報を本文に含めることを許可した。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本ファイルの一部とみなされるが、本明細書の日付の後に、本明細書に直接含まれる情報、または参照によって組み込まれた任意の情報は除外される。私たちはここに引用的に組み込まれています

本目論見書の発行日以前に提出された文書に記載され、参照により本目論見書に組み込まれている記述は、本目論見書の目的において、本目論見書に記載されている記述が当該記述を変更または置き換える範囲において、変更または置き換えるものとみなされます。修正または置き換えられた記述は、修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。当社が本目論見書の発行日以降に SEC に提出し、ここに参照することにより組み込まれた情報は、本目論見書および以前に本目論見書に参照することにより組み込まれた文書に含まれる情報を自動的に更新し、置き換えます。

これらの書類のコピーは、以下の住所または電話番号に書面または電話で無料でリクエストすることができます。

MicroCloud Hologram Inc.

部屋 302 、建物 A 、 Zhong Ke Na Neng の建物、 Yue Xing 第六道、南山区、シンセン、
中華人民共和国 518000

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

+86 (0755) 2291 2036

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

第II部

目論見書不要の資料

プロジェクト9.証拠品および財務諸表の添付表

(A)展示品

本登録ステートメントの末尾にある展示物索引は、本登録ステートメントに含まれる展示物を識別し、参照により本明細書に組み込んでいます。

(b)財務諸表

本登録ステートメントの一部として参照により組み込まれる財務諸表は、当該財務諸表の直前の財務諸表の索引に記載されており、当該財務諸表の索引は参照によりここに組み込まれる。

プロジェクト10.約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(a)証券法第 415 条に基づき、

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増減(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形で反映されてもよく、数量と価格の変化の総和が有効登録書の“登録料計算”表に規定されている最大発行総価格の20%を超えないことを前提としている。

(3)登録明細書に、以前開示されていなかった分配計画に関連する任意の重要な資料を登録するか、または登録説明書にそのような資料を任意の重大な変更を加える。

ただし，本条(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)段落は適用されず，登録陳述書がS-3表又はF-3表を採用し，登録者が1934年“証券取引法”第13条又は第15条に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提出した報告が引用的に登録陳述書に組み込まれている場合は，本条(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)項は適用されない。又は第424条(B)条に基づいて提出された募集定款に記載されており、当該募集定款は登録陳述書の一部である。

(2)改正された“1933年証券法”に基づいて負ういかなる法的責任についても、当該等の発効後になされた改正は、その内に提供される証券に関する新たな登録声明とする必要があり、当時当該等の証券の要約は、当該等の証券の初の誠実な要約としなければならない。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(4)任意の遅延の発売開始時又は連続発売の全期間において、表格20-F 8.A.項に規定する任意の財務諸表に登録するために、登録報告書の発効後修正案を提出する。登録者が募集説明書に第(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表及び他の必要な情報を含む限り、募集説明書中の全ての他の情報が少なくともこれらの財務諸表の日と同様に新たであることを保証する限り、財務諸表及び同法第10(A)(3)節に要求される他の情報を提供する必要はない。上述したにもかかわらず、F−3表の登録声明については、これらの財務諸表及び情報が、登録者が1934年証券取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された定期報告に含まれており、F−3表に引用して組み込まれている場合には、1933年証券法第10条(A)(3)条に要求される財務諸表及び資料を組み込むために発効後の改正案を提出する必要はない。

(5)1933年の“証券法”に基づいて任意の買い手に対して負担しなければならない法的責任を定める

(I)登録者は、第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書を本登録説明書の一部とみなし、本登録説明書を含む日から、本登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各募集規約は，第430 B条に基づく第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。又は(X)1933年証券法第10(A)条に規定する資料を提供する場合は、募集定款が初めて当該フォーマットの株式募集定款を使用した日から、又は募集定款に記載されて発売された最初の証券販売契約が発効した日から、当該募集定款の一部とみなして当該登録説明書に含まなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である誰の法的責任についても，その日は目論見に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされなければならないが，その時間に当該等の証券を発売するには，その初の誠実な要約とみなされなければならない。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

(6)改正された1933年“証券法”による証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名された登録者は、本登録明細書に従って以下に署名した登録者に証券を提供する一次要約において、買い手への証券の引受方法にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で当該買い手に提供または販売されている場合、以下の署名された登録者は、買い手の売り手であり、買い手にこれらの証券を提供または売却するものとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)次に署名する登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集規約、又は以下に署名する登録者が使用又は言及する任意の無料書面募集規約

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する.

(b)以下署名する登録者は、 1933 年証券法に基づく責任を決定する目的で、 1934 年証券取引法第 13 条 （ a ） または第 15 条 （ d ） に基づく登録者の年次報告書の各提出は、（ そして、該当する場合は、1934 年証券取引法第 15 条 （ d ） に基づく従業員福利厚生プランの年次報告書の提出登録明細書に参照により組み込まれるものは、そこに提供される有価証券に関する新たな登録明細書とみなし、その時点での当該有価証券の提供は、その最初の誠実な提供とみなす。

(c)（ f ） 予約済み。

(G)は適用できない.

(H)上記規定又はその他の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年に証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、この賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反していると証券取引委員会に通知されたため、強制的に執行することができない。登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う費用(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く或いは支払いの支出を除く)を登録して賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、登録者は適切な司法管轄権を有する裁判所に賠償要求を提出し、その賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反するかどうかを決定し、その発行の最終裁決によって制限される。

(I)は適用できない.

(J)以下に署名した登録者は、受託者が信託契約法第305(B)(2)条に規定する規則及び条例に基づいて、信託契約法第310条(A)の項に従って行動する資格があるか否かを判定するために、申請を提出することを承諾する

(K)は適用できない.

展示品索引

サイン

証券法の要件に従い、登録者は、フォーム F—3 に提出するためのすべての要件を満たしていると信じる合理的な根拠を有し、 2024 年 6 月 7 日に正式に許可された下記署名者により、この登録声明に署名させたことを証明します。

1933 年証券法の要件に従い、この登録は、以下の者によって、記載された日付に署名されました。

アメリカの許可代表がサインします

1933 年証券法 （ 改正 ） に従い、 MicroCloud Hologram Inc. の米国における正当な代理人である下記署名者は、2024 年 6 月 7 日にデラウェア州ニューアークでこの登録声明書またはその修正に署名しました。