譲渡制限付株式ユニット契約

リサイタル:

会社と経営幹部は以前、経営幹部の雇用および雇用後の関係に関するいくつかの条件を定めた雇用契約（「雇用契約」）を会社と締結しています。

取締役会の報酬委員会（以下「委員会」）は、当社の2017年長期報酬制度（以下「本プラン」）に従って、本書に含まれる制限付き株式を執行制限付株式ユニットに授与することを決定しました。ここで使用され、他に定義されていないすべての用語は、プランに記載されているものと同じ意味を持つものとします。

さて、そこで、本契約に定められた相互の約束や、今後経営幹部が当社またはその子会社に提供するサービスに関連して当社が期待する利益を含む、有益かつ貴重な対価として、会社と経営幹部は次のとおり合意します。

第一条

定義済みの用語

1.1 原因。原因は雇用契約に定められた意味を持つものとします。

1.2 障害者。障害とは、雇用契約に定められた意味を持つものとします。上記にかかわらず、本アワードが規範第409A条の対象となる場合、財務省規則セクション1.409A-3（i）（4）で定義されているように、経営幹部も「障害者」でない限り、いかなる出来事や状況も本アワードの目的で「障害」とはみなされません。

1.3 正当な理由。正当な理由とは、雇用契約に定められた意味を持つものとします。

1.4 支払い日。制限付株式ユニットに関する支払い日は、(i) 当該制限付株式ユニットが本制限付株式ユニット契約に従って権利確定される該当する記念日、(ii) 役員の死亡、(iii) 役員の障害、または (iv) 役員の雇用終了日のうち最も早い日とします。ただし、当該解約により以下のセクション2.2 (c) に従って制限付株式ユニットの権利確定が加速される場合に限ります。

1.5 制限付株式ユニット。制限付株式ユニットとは、本プランおよび本契約の目的のみを目的として、記帳上の目的で普通株式の発行済み株式1株（「株式」）に相当するとみなされる、議決権のない測定単位を指します。制限付株式ユニットは、当該制限付株式ユニットが下記の第2条に従って権利確定および支払可能になった場合に、経営幹部への支払いを決定するための手段としてのみ使用されるものとします。制限付株式ユニットは、財産またはいかなる種類の信託基金としても扱われないものとします。本契約に基づいて付与される各制限付株式ユニットは、本プランの第10条に基づいて承認された普通株式で表される株式報奨の対象となることを目的としています。

第二条

制限付株式ユニット

2.1 制限付株式ユニットの報酬。当社は、本契約および本プランの規定に従い、上記の「制限付株式ユニットの数」という見出しの下にリストされている制限付株式ユニットの数を経営幹部に授与します。

2.2 制限付株式ユニットの権利確定。本契約の条件に従い、制限付株式ユニットは以下のスケジュールに従って権利が確定するものとします。

(a) 正当な理由による会社による解約、または正当な理由以外の役員による解約。役員の雇用が、正当な理由がある場合を除き、会社によって、または正当な理由がある場合を除き、役員が雇用契約に従って終了した場合、制限付株式ユニットの権利確定は、終了日に終了し、権利確定されていない制限付株式ユニットは経営幹部によって没収され、会社に返還されるものとします。

(b) 役員の死亡または障害。会社での雇用中に役員が死亡または障害が発生した場合、制限付株式ユニットは、そのような死亡または障害が発生した時点で直ちに権利が確定するものとします。

(c) 役員による正当な理由による解約。経営幹部の雇用が、以下の第2.4条に従い、正当な理由で経営幹部による雇用契約に従って終了された場合、権利が確定していない制限付株式ユニットは、そのような終了時に直ちに権利が確定するものとします。

(d) 支配権の変更。支配権の変更が発生した場合、未払いの制限付株式ユニットは、該当する範囲で本契約のセクション2.2（c）によって修正された、本プランの第19項に定められた規定の対象となるものとします。

2.3 譲渡の禁止。制限付株式ユニットは、いかなる方法でも（法律の運用によるか否かを問わず）、経営幹部による譲渡、譲渡、質入れ、担保設定はできません。また、執行、添付、または同様の手続きの対象とすることはできません。本第2.3条に違反する譲渡は無効となり、それ以上の効力はありません。

2.4 リリース。上記のセクション2.2（c）における特定の制限付株式ユニットの迅速な権利確定の条件として、経営幹部が雇用契約に従って正当な理由で経営幹部による雇用を終了した場合、経営幹部は（i）会社に対する請求の一般開示などを含む、会社にとって満足のいく形式での書面による解放契約を締結する必要があり、（ii）そのような解放を取り消す権利を行使してはなりません該当する取り消し期間中の契約（(i) および (ii)、「リリース条件」）。経営幹部が雇用終了後60日以内にリリース条件を満たさなかった場合、未払いの制限付株式ユニットはすべて没収されるものとします。

2.5 シェアデリバリー。支払い日、または該当する記念日以外の支払い日の場合は支払い日から60日以内に、会社は経営幹部に引き渡すものとします

上記のセクション2.2に従って権利が確定した、本アワードの対象となる制限付株式ユニットの数と等しい株式数（当該株式の証明書を1つ以上提出するか、当社が独自の裁量で決定した帳簿入力フォームに当該株式を入力することにより）。

第三条

雑多

3.1 プランコントロールの規定。本契約は、本プランの規定に準拠するものとし、その条件は参照により本契約に組み込まれています。本プランは、委員会に本プランに基づく解釈、規則、規制を行う権限を与え、一般的に、プランに関する当該委員会の決定は行政機関を拘束するものと規定しています。プランのコピーは、合理的な要求に応じて経営陣に届けられます。

3.2 株主としての権利はありません。経営幹部は、制限付株式ユニットまたは制限付株式ユニットに関して分配可能な株式について、当該株式が分配されるまで、株主の権利または特権を行使する権利を有しないものとします。

3.3 配当同等物。支払日に、上記のセクション2.5に基づいて引き渡し可能な株式に加えて、会社は役員または役員の受益者に、「配当等価額」に等しい数の株式を発行します。配当相当額は、本第3.4条に従い、支払日に計算されるものとします。配当相当額を計算する際、当社は、第2.2条に基づいて権利が確定した制限付株式ユニットの総数が、付与日から支払日まで、通常の現金配当の代わりに、当該株式に支払われる各定期現金配当の申告支払い日（「配当日」）に、付与日から支払日までに株式として発行されていた場合に経営幹部に支払われるべき株式数を決定するものとします。エグゼクティブに、「配当日の市場価値」が（i）1株あたりと同じ数の追加株式を発行しました。申告配当金の金額に、(ii) 上記のセクション2.2に基づいて権利が確定した制限付株式ユニットの数に、配当の申告基準日現在の配当同等物として本契約に基づいて発行されたものとみなされる株式の数を掛けたもの。前の文の「配当日の市場価値」を計算するために、会社は配当日のニューヨーク証券取引所における当社の普通株式の終値を使用するものとします。本契約に基づいて発行される株式は、端数株式で発行されるものとします。

3.4 税金。当社は、本制限付株式ユニット契約に基づいて支払われるべき金額、または本制限付株式ユニット契約に関して法律で義務付けられているエグゼクティブに支払われるその他の報酬から、所得税または雇用税の支払いを要求または源泉徴収することができます。これには、必要に応じて、当社の連邦保険拠出法（「FICA」）の源泉徴収義務を満たすためにエグゼクティブに支払われる他の賃金を源泉徴収する権利も含まれますこの特典のうち、もはや実質的な没収リスクは受けていませんこのような用語はFICA規則で定義されており、当社は、そのような源泉徴収義務に関して当社が満足できる取り決めがなされるまで、株式の引き渡しを延期することができます。本プランに従い、当社はそのような源泉徴収義務を果たすために普通株式を源泉徴収することがあります。

3.5 セクション409Aです。本アワードが第409A条の対象となる、または対象となるようになる限り、本制限付株式ユニット契約は、本規範の第409A条の要件およびそれに基づいて公布されたガイダンス（最終規則を含む）に従って解釈および管理されるものとします。

3.6 雇用権はありません。本契約に基づく制限付株式ユニットの授与は、経営幹部に当社またはその関連会社に雇用され続ける権利を与えるものではありません。

3.7 通知。本契約の条件に基づいて当社に提出される通知は、コールズ社（ウィスコンシン州メノモニーフォールズ、N56 W17000リッジウッドドライブ、ウィスコンシン州メノモニーフォールズ、53051）の最高法務責任者を担当する会社に書面で送付されるものとします。経営幹部への通知はすべて、会社またはその子会社の給与記録に記載されている住所に宛てることができます。そのような通知は、その旨の書面による受領書によって証明されるように、その通知の宛先の当事者が実際に受領した場合に正式に受領されたものとみなされます。

3.8 準拠法。本譲渡制限付株式ユニット契約、および本契約に基づく、または本契約に関連して生じるすべての問題は、抵触法の規定を適用することなく、ウィスコンシン州の法律に従って決定されるものとします。

3.9 アワードの一時停止または終了、クローバック。経営幹部は、本制限付株式ユニット契約が本プランの第23条の対象となることを認めます。これには、経営幹部が会社の企業秘密や機密情報を不正に開示した場合、または競業避止契約に違反した場合の報奨の没収が含まれますが、これらに限定されません。

3.10 アワードの受け入れ。この報奨は、経営幹部がオンラインプラットフォームを介して本制限付株式ユニット契約に電子的に同意し、本制限付株式ユニット契約の条件を経営幹部が承諾したことを示さない限り有効ではありません。オンラインプラットフォームを介してこの制限付株式ユニット契約に電子的に同意することにより、経営幹部は本制限付株式ユニット契約と本プランの条件を認め、同意したことになります。