パフォーマンス・シェア・ユニット契約

リサイタル:

取締役会の報酬委員会（以下「委員会」）は、当社の2017年長期報酬制度（以下「本プラン」）に従って、本書に含まれる制限に従い、役員業績株式ユニットを授与することを決定しました。ここで使用され、他に定義されていないすべての用語は、プランに記載されているものと同じ意味を持つものとします。

さて、そこで、本契約に定められた相互の約束や、今後経営幹部が当社またはその子会社に提供するサービスに関連して当社が期待する利益を含む、有益かつ貴重な対価として、会社と経営幹部は次のとおり合意します。

第一条

定義済みの用語

1.1 決定日。決定日とは、該当するパフォーマンス期間に続いて、別紙Aに記載されているパフォーマンス目標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかを委員会が決定および証明する日を指します。ただし、該当するパフォーマンス期間に関する決定日は、当該パフォーマンス期間の終了後の暦年の4月15日までにする必要があります。

1.2 支払い日。支払日とは、別紙Aに記載されている業績目標の達成時に支払われる株式の支払を行うことを委員会が決定した日を意味し、決定日から30営業日以内とします。

1.3 パフォーマンス・シェア・ユニット。パフォーマンス・シェア・ユニットとは、本プランおよび本契約のみを目的として、記帳上の目的で普通株式の発行済株式1株（以下「株式」）に相当するとみなされる、議決権のない測定単位を指します。パフォーマンス・シェアユニットは、当該パフォーマンス・シェアユニットが以下のセクション2.2に従って支払われるようになった場合に、経営幹部への支払いを決定するための手段としてのみ使用されるものとします。パフォーマンス・シェア・ユニットは、財産またはいかなる種類の信託基金としても扱われないものとします。本契約に基づいて付与される各パフォーマンス・シェアユニットは、本プランの第12条に基づいて承認された普通株式で表されるパフォーマンス・シェアとしての資格を得ることを目的としています。

1.4 [予約済み]。

1.5 [予約済み]。

第二条

パフォーマンスシェアユニット

2.1 パフォーマンス・シェア・ユニットの授与。当社は、本契約に含まれる制限および本プランの規定に従い、上記の「パフォーマンス株式ユニットの目標数」という見出しの下に記載されているパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「パフォーマンス・シェア・ユニット」）の報奨を経営幹部に付与します。

2.2 パフォーマンスに基づく支払い権。

(a) パフォーマンス・シェア・ユニットに従って発行される株式数は、別紙Aに記載されている当社の業績目標の達成に基づいて決定されるものとします。決定日に、委員会は独自の裁量により、別紙Aに記載されている業績目標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかを判断し、証明するものとします。役員の業績株式ユニットに関する株式の支払いは、別紙Aに記載されている業績目標の達成を条件としています。したがって、別紙Aに記載されている業績目標が達成されたと委員会が判断しない限り、経営幹部は本契約の対象となる業績株式ユニットに関する支払いを受ける資格がありません。委員会によるそのような決定により、本プランおよび本契約の規定に従い、経営幹部は、別紙Aに記載されているとおり、達成された（委員会が独自の裁量で決定した）業績目標に対応する部分の支払いを受ける権利を有するものとします。さらに、第2.3条に別段の定めがある場合を除き、業績株式ユニットに関する支払いを受ける資格を得るには、経営幹部は公演期間の終わり。

(b) 支払日に、当社は、別紙Aに定められた業績目標の達成に従って支払われる、本報奨の対象となる業績株式ユニットの数に等しい数の株式を経営幹部に引き渡すものとします（当該株式の証明書を1つ以上提出するか、当社の独自の裁量で当該株式を帳簿入力フォームに入力することにより）

2.3 雇用終了時のパフォーマンス・シェアユニットの没収。エグゼクティブがパフォーマンス期間の終了前に雇用を終了した場合、本契約に従って授与された未払いのパフォーマンス・シェアユニットに関するすべての権利は直ちに終了し、エグゼクティブはそれに関する支払いまたは給付を受ける権利はありません。ただし、(i) エグゼクティブが付与日の1周年まで継続的に雇用され続ける場合、(ii) エグゼクティブが正当な理由で雇用を終了した場合、または (iii) 以前、経営幹部が障害を理由に雇用を終了したことについて業績期間の終わりまで、経営幹部または役員の個人代表は、場合によっては、本契約に従って授与された業績株式ユニットを、支払い日に、経営幹部が業績期間の終わりまで雇用されていた場合に支払われていたはずの、本契約に従って授与された業績株式ユニットを受け取る権利を有するものとします。経営幹部が業績期間の終了前に障害を理由に雇用を終了した場合、役員は第409A (a) (2) (B) (i) 条の意味における「特定従業員」であるため、支払日に株式を経営幹部に引き渡した結果、役員が内国歳入法第409A条に基づく罰則の対象となる場合、株式の引き渡しはある日まで延期されますこれは、役員の雇用終了後6か月後の最初の営業日です。上記とは逆の場合でも、公演終了前に経営幹部が死亡を理由に雇用を終了した場合

期間、役員の受益者は、管理上可能な限り早く、本契約の上部にある「目標業績株式ユニット数」に記載されている数のパフォーマンス・シェア・ユニットを受け取る権利を有するものとします。本第2.3条に基づく正当な理由とは、2023年5月10日付けの経営幹部と会社の間の特定の雇用契約（「雇用契約」）に含まれる「正当な理由」の定義を適用して解釈されるものとします。

2.4 支配権の変更。支配権の変更が発生した場合、パフォーマンス・シェア・ユニットは、該当する範囲で本契約の第2.3条により修正された、本プランの第19項に定められた規定の対象となるものとします。

2.5 譲渡の禁止。パフォーマンス・シェア・ユニットは、いかなる方法でも（法律の運用によるものか否かを問わず）、経営幹部による譲渡、譲渡、質入れ、担保設定はできません。また、執行、添付、または同様の手続きの対象とすることはできません。本第2.5条に違反する譲渡は無効となり、それ以上の効力はありません。

第三条

雑多

3.1 プランコントロールの規定。本契約は、本プランの規定に準拠するものとし、その条件は参照により本契約に組み込まれています。本プランは、委員会に本プランに基づく解釈、規則、規制を行う権限を与え、一般的に、プランに関する当該委員会の決定は行政機関を拘束するものと規定しています。プランのコピーは、合理的な要求に応じて経営陣に届けられます。

3.2 株主としての権利はありません。経営幹部は、パフォーマンスシェアユニットまたはパフォーマンスシェアユニットに関して分配可能な株式について、当該株式が分配されるまで、株主の権利または特権を行使する権利を有しないものとします。

3.3 配当同等物。支払日（または業績期間の終了前に経営幹部が死亡を理由に雇用を終了した場合はそれ以前の支払い日）に、上記の第2.2条に基づいて引き渡し可能な株式に加えて、会社は役員または役員の受益者に、配当相当額に等しい数の株式を発行するものとします。配当相当額は、本第3.3条に従い、支払日に計算されるものとします。配当相当額を計算する際、当社は、第2.2条に基づいて獲得したパフォーマンス株式ユニットの総数が、付与日から支払い日（または業績期間の終了前に死亡したために経営幹部が雇用を終了した場合はそれ以前の支払い日）まで、また通常の現金配当の代わりに株式として発行されていた場合に、経営幹部に支払われるべき株式数を決定するものとします。それ以外の場合はその日に支払われる通常の現金配当の申告支払い日株式（「配当日」）に基づき、当社は、配当日の市場価値が、（i）申告配当の1株あたりの金額に、（ii）上記の第2.2条に基づいて獲得したパフォーマンス株式ユニットの数に、配当の申告基準日現在の配当同等物として本契約に基づいて発行されたものとみなされる株式の数を加えたものに等しい、複数の追加株式を経営幹部に発行しました。前の文の「配当日の市場価値」を計算するために、会社は配当日のニューヨーク証券取引所における当社の普通株式の終値を使用するものとします。本契約に基づいて発行される株式は、端数株式で発行されるものとします。

3.4 税金。当社は、パフォーマンス・シェア・ユニットの付与または権利確定、またはそれに関連する株式の支払いの結果として支払われると思われる所得税または雇用税の支払いを要求または源泉徴収することがあります。また、当社は、そのような源泉徴収義務に関して当社が満足できる取り決めがなされるまで、株式の引き渡しを延期することができます。本プランに従い、当社はそのような源泉徴収義務を果たすために普通株式を源泉徴収することがあります。

3.5 雇用権はありません。本契約に基づくパフォーマンス・シェア・ユニットの授与は、経営幹部に当社またはその関連会社に雇用され続ける権利を与えるものではありません。

3.6 通知。本契約の条件に基づいて当社に提出される通知は、コールズ社（ウィスコンシン州メノモニーフォールズ、N56 W17000リッジウッドドライブ、ウィスコンシン州メノモニーフォールズ、53051）の最高法務責任者を担当する会社に書面で送付されるものとします。経営幹部への通知はすべて、会社またはその子会社の給与記録に記載されている住所に宛てることができます。そのような通知は、その旨の書面による受領書によって証明されるように、その通知の宛先の当事者が実際に受領した場合に正式に受領されたものとみなされます。

3.7 準拠法。本契約、および本契約に基づく、または本契約に関連して生じるすべての問題は、抵触法の規定を適用することなく、ウィスコンシン州の法律に従って決定されるものとします。

3.8 アワードの一時停止または終了、クローバック。経営幹部は、本契約が本プランの第23条の対象であることを認めます。これには、経営幹部が会社の企業秘密や機密情報を不正に開示した場合、または競業避止契約に違反した場合のアワードの没収が含まれますが、これらに限定されません。

3.9 アワードの受け入れ。この賞は、経営幹部がオンラインプラットフォームを介して本契約に電子的に同意しない限り、有効ではありません。オンラインプラットフォームへのアクセスは、経営幹部が本契約の条件に同意したことを示します。オンラインプラットフォームを通じて本契約に電子的に同意することにより、経営幹部は本契約とプランの条件を認め、同意したことになります。

[次のページの署名]

その証として、両当事者は上記の最初の日付から本契約を発効させました。

展示物 A

パフォーマンス・シェア契約へ

パフォーマンス目標

パフォーマンス・シェア契約で付与されたパフォーマンス・シェア・ユニットの目標数に関する株式の支払いは、業績期間における下記の業績目標の達成を条件としています。委員会は、委員会の合理的な裁量により業績目標の計算を決定する権利を留保し、さらに委員会の裁量により、実際に獲得する業績シェアユニットの数を減らす権利を留保します。

パフォーマンス期間：2024年2月4日から2027年1月30日まで

パフォーマンス指標:

業績期間相対総株主還元修正要因

上記の基準に基づいてパフォーマンス・シェア・ユニットが獲得された場合、獲得したパフォーマンス・シェア・ユニットの数は、パフォーマンス期間中の選択された小売業者グループ（以下に定義される「TSRモディファイア・グループ」）に対するコールの相対的株主総利益に基づいて、次のように増減されます。

上の表の目的：

「財務計画」とは、2024会計年度の第1四半期に委員会によって審査された、当社の2024年から2026年の財務計画を意味します。

「累積純売上高」とは、該当する会計年度における当社の10-Kで報告された当社の純売上高の3年間の合計を意味し、特別項目、中止事業、再編、任意の部門、事業セグメント、子会社または関連会社の買収または売却、通常のコース以外で重要な資産の買収または売却の影響を除外するように委員会の合理的な裁量で調整されたものです。ビジネス、法律、規制、行政規則の変更、その他の異常な、またはそうではない規則の委員会の合理的な裁量で決定される、定期的な項目と会計上の変更の累積的影響。

「累積営業利益率」とは、該当する会計年度の「営業利益」を会社の「総収益」で割った3年間の合計をパーセンテージで表したものです。この計算では、「営業利益」と「総収益」はそれぞれ、該当する会計年度の当社の10-Kで報告された会社の営業利益と総収益として定義され、特別項目、中止された事業、リストラ、任意の部門、事業セグメント、子会社または関連会社の買収または売却、資産の取得または売却の影響を除外するように委員会の合理的な裁量で調整されます。それは通常の業務以外では重要です。委員会の合理的な裁量で決定された、立法、規制、または行政規則の変更、その他の異常または定期的でない項目、および会計上の変更の累積的な影響。

「TSR」とは、第三者の専門家が次の式を使用して計算した、該当する業績期間における会社の株主への「総株主還元」を意味するものとします。

TSR = 株価終了-株価開始+配当

株価スタート

「株価開始日」とは、業績期間の開始前の20取引日におけるそれぞれの会社の普通株式の平均終値を指します。

ウォールストリートジャーナルまたは委員会が信頼できると判断したその他の情報源で報告されているように、そのような会社の普通株式が取引されました。

「株価末値」とは、ウォール・ストリート・ジャーナルまたは委員会が信頼できると判断したその他の情報源で報告されている、当該会社の普通株式が取引された業績期間の終了前の20取引日前の、それぞれの会社の普通株式の1株の平均終値を意味します。

「配当」とは、(a) 会社のSECへの公開書類で報告されているように、業績期間中にそれぞれの会社の普通株式1株に対して支払われたすべての配当金と、(b) 当該配当金の利回りの合計を意味します。ただし、該当する配当落ち日に、会社の株式の終値を使用して、各配当を会社の普通株式に再投資することを前提としていますは、ウォール・ストリート・ジャーナルまたは委員会が信頼できると判断したその他の情報源で報告されている、配当落ち日の普通株です。

「TSRモディファイアーグループ」には、以下の厳選された小売企業が含まれます。

上記のTSRモディファイア・グループで選ばれた企業は、以下の場合に調整されます。

「相対TSR」とは、TSRモディファイア・グループで使用されている特定の企業の株主還元総額と比較したコールのTSRを指します。相対TSRは、会社と選ばれた企業を、それぞれのTSRに従って高いものから低いものの順にランク付けすることによって決定されます。このランキングの後、選ばれた企業に対する会社のパーセンタイル業績は、次のように決定されます。

P = 1 — [(R-1)/(N — 1)]

ここで、「P」はパーセンタイルのパフォーマンスを表し、必要に応じて最も近い整数パーセンタイルに切り上げられます。

「N」は、選択した企業の残りの数に会社を加えた数を表します。

「R」は、選ばれた企業の中での会社のランキングを表します。

例：残っている会社が20社あり、会社が10位の場合、業績は53パーセンタイルになります。.53= 1 — ((10-1)/(20 — 1))

「業績指数グループ」とは、売上高と純利益の業績指数を計算する際に、以下の割合に従って各企業の業績が加重される企業を指します。

(a) パフォーマンス・インデックス・グループのメンバー企業のいずれかが業績期間の財務指標を公表していない場合、または (b) パフォーマンス・インデックス・グループのメンバー企業のいずれかが、当該メンバー企業の収益の10％を超える収益を持つ他の個人または団体と合併した場合、そのメンバー企業はパフォーマンス・インデックス・グループから削除され、業績における残りの企業の業績の加重が行われますインデックスグループは、それを計算するために比例して調整されなければなりませんパフォーマンスインデックス。