ltbr_s8.htm

2024年6月5日に証券取引委員会に提出されたもの

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM S-8

1933証券法に基づく

1933年証券法

ジウジ・ホールディングスの登録声明書

ライトブリッジ社

登録者の正式名称

ネバダ州

91-1975651

(州または組織の他の管轄区域)

（I.R.S.雇用者識別番号）

 

レキシントン、マサチューセッツ州02421

11710 Plaza America Drive、Suite 2000

レストン、VA 20190

（主要執行部門の住所、郵便番号を含む住所）

ライトブリッジ・コーポレーション2020年オムニバス報酬プラン

（計画の正式タイトル）

Seth Grae

社長兼CEO

ライトブリッジ・コーポレーション

11710 Plaza America Drive、Suite 2000

レストン、VA 20190

(571) 730-1200

（法定代表者の氏名、住所、電話番号（地域コードを含む））

コピー：

Paul Hilton

ホーガン・ラブリーズ・アメリカ法律事務所

1601 Wewatta Street、Suite 900

デンバー市、CO 80202

(303) 899-7300

発行者が大型加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社または新興成長企業であるかどうかチェックマークで示します。「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義については、取引所法のルール12b-2を参照してください。

大口加速フィラー

☐

加速ファイラー

☐

非加速ファイラー

☒

中小企業

☒

新興成長企業

☐

新興成長企業である場合、註文覚書にセクション7（a）（2）（B）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡大移行期間を使用しないように選択した場合はチェックマークで示します。 ☐

注記

ライトブリッジコーポレーション（以下「発行者」という）は、以前に証券取引委員会（以下「委員会」という）に対して、2021年3月25日に登録声明書S-8（ファイル番号333-254717）および有効な登録声明書S-8（ファイル番号333-229138、333-135842および333-218796）の修正後等の存在する登録声明書S-8を提出しました。 2020年オムニバス報酬プラン（このプランの以前のバージョンとともに）（以下、「プラン」と総称する）に基づき発行される、普通株式、1株あたりの額面0.001ドル（以下、「普通株式」という）の追加70万株が、2024年4月19日に発行者の株主によって承認されたプランに基づいて発行されることを登録するためのこの登録声明書S-8。以前のファイリングの内容は、以下に示す情報によって更新されたものを除き、フォームS-8の一般的な指示Eに基づいてこの登録声明書に参照を組み込まれます。

第II部分

登録声明書に必要な情報

項目3. 引用書類の結合

委員会に提出された以下の文書は、この登録声明書に参照されています。

（a）

発行者の2023年12月31日終了の決算報告書10-K、2024年3月4日に委員会に提出された。

（b）

同じ発行者の2023年12月31日終了の決算報告書10-Kに参照される、同じ発行者のスケジュール14Aの決定的なプロキシ声明の一部である、2024年3月8日に委員会に提出された部分。

(c)

2024年3月31日終了の四半期報告書10-Q、2024年5月10日に委員会に提出された。

（d）

2024年3月29日および2024年4月22日に委員会に提出された発行者の現在の報告書8-K。

(e)

発行者の普通株式に関する記述は、2006年7月18日に提出された登録声明書8-Aに記載されており、2022年3月31日に委員会に提出された発行者の決算報告書10-Kの展示4.2で更新されています。 この記述を更新するために提出された修正または報告を含む、そのような記述を更新するための目的で提出された修正または報告を含みます。

ここから後の日付（アイテム2.02またはアイテム7.01で提供される文書またはこれらのアイテムのいずれかに含まれる部分およびこれらと一緒に提供される展示品を除く）を持って、1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいて発行者が提出したすべての文書は、本登録声明書に参照され、未だ販売されていない本登録声明書に提供された販売されるすべての証券が販売されたことを示す事後効力修正の提出または登録を取り消すことによって、またはここに残っている証券を登録から除外することによって以前に修正されたまたは強制された任意の文書またはその部分は、ファイリング日から本登録声明書の一部を構成すると見なされます。

この登録声明書またはこの登録声明書に組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる声明は、同じ声明を修正または置換するような文書に含まれる同じ日に修正または置換される場合、修正または置換されたと見なされます。修正または置換された文書を除いて、変更または置換されない声明は、同じに対して該当しない限り、この登録声明書の一部を構成するものとは見なされません。

2

展示品 8

以下の展示品が提出され、またはここに参照されます。

展示番号

説明

4.1

ライトブリッジ・コーポレーション2020年総合報酬計画(修正版)（2024年3月8日に提出された決定的な代理人声明書の付録Aに参照されます）。

4.2

社員向け非法定のストックオプション契約書の形式(2020年総合報酬計画)（同社が2021年3月25日に提出した10-Kフォームの展示10.12に参照されます）。

4.3

社員向け制限株付与契約書の形式(2020年総合報酬計画)（同社が2021年3月25日に提出した10-Kフォームの展示10.13に参照されます）。

ブランド・エンゲージメント・ネットワーク2024年長期インセンティブプラン-リストリクテッドストックユニット契約形式（証券取引委員会に提出されたフォーム8-K（ファイル番号001-40130）の展示物10.5を参照）。

非役員取締役向け制限株付与契約書の形式(2020年総合報酬計画)（同社が2021年3月 25日に提出した10-Kフォームの展示10.14に参照されます）。

4.5

2020年総合報酬計画における制限株賞与契約書の形式(同社が2022年3月31日に提出した10-Kフォームの展示10.14に参照されます)。

4.6

ライトブリッジ・コーポレーション定款(2022年10月27日までの修正を経たもの)（当該登録者が2023年3月30日に提出した10-Kフォームの展示3.1に参照されます）。

4.7

ライトブリッジ・コーポレーション修正済みの定款(2021年11月4日までの修正を経たもの)（当該登録者が2021年11月8日に提出した10-Qフォームの展示3.1に参照されます）。

5.1*

Gary R. Henrie弁護士の意見書。

23.1*

BDO USA、P.C.の同意

23.2*

Gary R. Henrie弁護士の同意書(展示5.1に含まれています)。

Filing Fees Table

代理人の権限（この署名ページに含まれます）。

申請手数料表。

*これと一緒に提出しました。

_____________

*付属。

3

署名

1933年証券法の要件に基づき、登録者は、Form S-8に登録するための全ての要件を満たしていると合理的に信じる根拠があることを証明し、2024年6月5日にバージニア州レストン市で正式に許可を得た代表者によって、弊社の代表者がこの登録申請書に署名するように正当に取り決めました。

ライトブリッジ社
By:

/s/ Seth Grae

名前：

Seth Grae
職位：

社長兼最高経営責任者

委任状

署名の下に掲載されている各人は、セス・グレーとラリー・ゴールドマンを真実かつ合法的な代理人とし、代替権限をもって、この登録申請書のいかなる修正(修正後の修正を含め)に署名し、回答を書き入れ、証券取引委員会とともに関連する文書およびその他の文書を提出することができるように、任意の容量で、それぞれを委任することができます。それらの代理人が行った、または引き起こしたことを批准し、確認します。

1933年証券法の要件に基づき、この登録申請書は、2024年6月5日に以下の人物によって署名されました。

署名

タイトル

/s/ Seth Grae

最高経営責任者、社長、取締役

（主要経営責任者）

Seth Grae

/s/ラリー・ゴールドマン

chief financial officer（最高財務責任者）

（プリンシパルファイナンシャルおよび会計責任者）

ラリー・ゴールドマン

/s/ スウェタ・チャクラボルティ

取締役

スウェタ・チャクラボルティ

/s/ ジェシー・ファンチェス

取締役

ジェシー・ファンチェス

/s/ シェリー・グッドマン

取締役

シェリー・グッドマン

/s/ダニエル・B・マグロー

取締役

Daniel B. Magraw

/s/マーク・トービン

取締役

マーク・トビン

4