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あなた（「参加者」）は、AXIS Capital Holdings Limited2017長期株式報酬制度（以下「本プラン」）に基づき、バミューダの企業であるアクシス・キャピタル・ホールディングス・リミテッド（以下「当社」）の普通株式、額面0.0125ドルに基づく普通株式（「株式」）に基づく制限付株式ユニットの報酬（以下「報酬」）を授与されました。アワードの付与日（「アワード日」）、権利確定開始日（「権利確定開始日」）、およびアワードの対象となる制限付株式ユニットの数（「アワードユニット」）は、モルガン・スタンレー・ベネフィット・アクセスのウェブサイトまたはAXIS Capital Holdings Limitedの取締役会の報酬委員会（以下「委員会」）が指定するその他のウェブサイトにある制限付株式ユニット口座に記載されています。このアワードは、本アワードユニットに定められた条件に基づいて提供する（またはお客様に届けるようにする）という、資金提供も担保もない無担保の約束です。

モルガン・スタンレー・ベネフィット・アクセスのウェブサイトでアワードの付与に同意すると、アワードが本プランおよび本制限付株式ユニット契約（「契約」）の条件に基づいて付与され、それに従うことに同意したものとみなされます。

(b) プランと定義済み条件。アワードはプランに従って授与され、参加者はそのコピーを受け取ったことを認めます。本プランの条件と規定は、この参照により本契約に組み込まれます。本契約で使用され、本契約で特に定義されていない大文字の用語はすべて、本プランに記載されている意味を持つものとします。

(a) アワードユニットの権利確定。アワードユニットは、権利確定開始日の1周年、2周年、3周年（以下「記念日」）に3回に分けて権利が確定します。ただし、アワードユニットが3周年までに均等に決定できない場合は、端数ユニットの権利が確定または行使されず、分割払いは、最初に権利が確定する小規模な分割払いと可能な限り等しくなければなりません。

(1)「原因」とは、参加者と会社との雇用契約に記載されている意味を持つものとし、雇用契約がない場合は、(A) 参加者による雇用条件の重大な違反を構成する作為または不作為、(B) 参加者が重罪または重罪のレベルに達する行為を行ったと有罪判決を受けたこと、(C) を指します。ビジネスや評判に悪影響を及ぼす、または影響する可能性のある軽微な犯罪または犯罪に対する参加者の有罪判決または犯行当社および/または関連会社および子会社について、（D）参加者の会社の特定の法的指令への故意の違反、（E）参加者による詐欺、不実表示、または道徳的過失を含む不正または不法行為により、会社および/またはその関連会社および子会社に損害または潜在的な損害を与えたこと、（F）参加者が意図的にその大部分を実行しなかったこと参加者の義務または (G) 参加者の受託者責任違反。

(2)「支配権の変更」は本プランに記載されている意味を持つものとします。ただし、財務省規則1.409A-3 (i) (5) の意味における支配権または所有権の変更を構成する場合にのみ、本契約の目的における支配権の変更となります。

(4)「正当な理由」とは、参加者の会社との雇用契約（ある場合）に記載されている意味、または雇用契約がない場合の定義とは、（A）参加者の会社との地位、権限、または義務の範囲が大幅に不利に変更された、（B）参加者の報酬が支払われない、または大幅に減額された、または参加者の従業員福利厚生に重大な不利な変化があったことを意味します、または（C）参加者は会社から、参加者から50マイル以上離れた場所に移動する必要があります現在の雇用先。ただし、いずれの場合も、参加者がそのような出来事の結果として雇用を終了する意向を書面で会社に通知し、したがって具体的な理由を記載しない限り、「正当な理由」は存在しないものとし、会社は参加者の書面による通知を受け取ってから30日以内に必要な修正を行わない限り、参加者は10日以内に「正当な理由」で雇用を終了することができますその30日間の通知期間の満了後に。

(ii) その後の委員会による措置がない場合、およびRSU退職金制度に別段の定めがある場合を除き（そのような制度が参加者に適用される範囲で）、アワードユニットは参加者の退職時または退職後に自動的に権利が確定することはありません。

(iii) 上記にかかわらず、参加者が当社との雇用契約の当事者である場合、本セクション2に定める条件と比較して、より迅速に、またはその他の点で有利な方法で参加者の制限付株式ユニットが権利確定される場合、アワードユニットはそのような雇用契約に定められた条件に従って権利が確定するものとします。

参加者が制限期間中も該当する権利確定日まで当社で引き続き雇用されることを条件として、当社は、記念日の時点でアワードユニットの権利確定部分の基礎となる株式を、各記念日の日から30日以内（または、該当する場合は、本契約のセクション2（i）（b）または2（i）（c）に記載されている権利確定イベントから30日以内）に参加者に引き渡すものとします。アワードユニットに関する参加者に対する会社の義務を完全に満たす、当該株式の引き渡しの日付。第5条に従い、参加者は、アワードユニットの基礎となる株式が実際に参加者に引き渡されるまで、アワードユニットの基礎となる株式に関して会社の株主としての権利を持ちません。本契約の目的上、参加者の継続的な「雇用」とは、セクション5（d）に記載されているように、参加者の継続的な現役雇用と許可された休職を指すものとみなされます。ただし、参加者が「庭休暇」を受けている非アクティブな雇用期間、または通知の代わりまたは退職金として給与継続の支払いを受けている期間は含まれません。ただし、会社がまたは関連して別段の決定をしない限り、参加者がそのようなことを始める前に非アクティブな雇用期間。

制限期間（セクション2 (i) (b)、2 (i) (c)、またはRSU退職金制度に記載されている場合を除き、当該制度が参加者に適用される範囲を除く）の満了前に何らかの理由で参加者の雇用が終了した場合、疑念を避けるために記しておきますが、いずれかのアワードユニットの権利確定前も含みます）、アワードユニットに関するアワードは直ちに終了します既得のアワードユニットであり、当社は参加者に対してこれ以上の義務や義務を負いません。

(c) 配当等価物。配当金相当額は、制限期間中にアワードユニットに関して参加者に支払われるものとします。制限期間中にアワードユニットに関して支払われた配当等価物は、当社、または委員会が指定した預託機関が、参加者の口座に保管します。そのように保有されているすべての現金または株式配当同等物は、第3条に定めるとおりアワードユニットの引き渡しと同時に支払われるものとし、第3条に定めるようにアワードが終了した場合には没収され、支払われないものとします。

(d) 休暇。本契約に基づく目的を問わず、会社が書面で許可し、そのような目的での雇用の継続クレジットが当該休暇の条件または適用法（当社が決定）によって明示的に義務付けられている場合、雇用は参加者が善意の休暇中も継続したものとみなされます。

(a) 転送制限。本プランに基づくユニットの募集および販売が、改正された1933年の米国証券法（「証券法」）に基づいて登録されているか、その他の方法で登録されているかにかかわらず、当社は、独自の裁量により、アワードユニットに関して引き渡し可能な株式の売却、質権、またはその他の譲渡に制限を課すことがあります（株券への適切な説明の記載またはストップトランスファー指示の強制を含む）。当社の判断では、このような制限は、以下の事項を遵守するために必要または望ましいものです会社の付則、証券法、1934年の米国証券取引法（改正版）、任意の国または州の証券法、またはその他の適用法、規則、規制。

(b) 伝説。本契約に基づいてアワードユニットに関して発行された株式を証明するすべての証明書には、適用法、規則、または規制（適用される証券法に基づいてお客様が受ける可能性のある制限を反映したものを含む）の規定に基づいて当社が要求または推奨する制限事項を記載するものとします。当社およびその弁護士の意見では、本契約に基づいて発行された株式を表す株券に記された凡例が不要になった場合、当該証書の保有者は、当該証書を、同じ数の株式を表すが、そのような凡例のない証書と交換する権利を有するものとします。

(c) 通知。本契約の条項で義務付けられている通知はすべて書面で行われ、手渡しまたは評判の良い宅配便業者による配達時、または受取人が米国にいる場合は、郵便料金と手数料を前払いで米国郵政公社に書留郵便または書留郵便で入金した時点で有効とみなされます。通知は、会社の主要な執行部宛に、参加者は直近に書面で会社に提供した住所に送付されるものとします。

(f) 修正または修正。本契約は委員会によって修正または修正される場合があります。ただし、アワードに関する参加者の権利に悪影響を及ぼすような修正または修正は、本契約の当事者が締結した書面による合意によって行う必要があります。ただし、プランのセクション4（b）および7（b）に従って許可されている調整は、そのような書面による合意なしに行うことができます。

(g) 分離可能性。本契約のいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効とされた場合でも、その違法性または無効性が本契約の残りの条項に影響しないものとし、本契約は、あたかもそのような違法または無効な条項が含まれていなかったかのように解釈され、執行されるものとします。