2024年6月6日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録届出書第333号-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

        

フォーム S-3

以下の登録届出書

1933年の証券法

    

アバロ・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

    

540 ゲイザーロード、スイート 400

メリーランド州ロックビル 20850

電話:(410) 522-8707

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

    

クリストファーサリバン

最高財務責任者

アバロ・セラピューティクス株式会社

540 ゲイザーロード、スイート 400

メリーランド州ロックビル 20850

電話:(410) 522-8707

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

アンドリュー・J・ギボンズ

アレクサンダー・M・ドナルドソン

ワイリック・ロビンズ・イェーツ・アンド・ポントン法律事務所

4101レイクブーントレイル、スイート300です

ノースカロライナ州ローリー 27607

電話:(919) 781-4000

ファックス:(919) 781-4865

    

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。¨

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。

証券法上の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。¨

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。¨

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。¨

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。¨

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

____________________________

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、登録届出書がその後、証券法のセクション8（a）に従って有効になることを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または当該セクション8（a）に従って行動する証券取引委員会が決定する日に登録届出書が発効するまで、その発効日を遅らせます。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。売却株主は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却したり、これらの証券の購入の申し出を受けたりすることはできません。この目論見書はこれらの有価証券の売却の申し出ではなく、売却する株主は、その募集または売却が許可されていない法域でこれらの有価証券の購入の申し出を求めているわけではありません。

2024年6月6日付けで、完成を条件としています

暫定目論見書

売却株主が提供するシリーズCの議決権のない転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式最大22,357,897株まで

売却株主が提供するシリーズCの議決権のない転換優先株式の22,357.897株

売却株主による新株予約権の行使により発行可能な普通株式最大11,967,526株

売却株主が提供する最大11,967,526株の普通株式（またはシリーズCの議決権のない転換優先株式の11,967.526株）を購入するワラント

この目論見書は、（i）シリーズCの議決権のない転換優先株式の転換時に発行可能な当社の普通株式最大22,357,897株、1株あたり額面0.001ドル、（ii）シリーズCの議決権のない転換優先株式の22,357.897株、（iii）最大11,967,526株の売却またはその他の処分に関するものです。ワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式、および（iv）最大11,967,526株の当社の普通株式（またはシリーズCの議決権のない転換優先株式の11,967.526株）を購入するワラント、すべてこの目論見書に記載されている売却株主が保有しています。これには、譲受人、質権者、受贈者、後継者が含まれます。この目論見書に基づき、普通株式、シリーズCの議決権のない転換優先株またはワラントの株式を売却して普通株式（またはシリーズCの議決権のない転換優先株式）を購入することはなく、売却株主による当該有価証券の売却による収益も受け取りません。

シリーズCの議決権のない転換優先株式および新株予約権の株式は、(i) 2024年3月27日のアルマタバイオ社の買収に関連してアルマタビオ社の元株主に、(ii) 2024年3月28日に終了したシリーズCの議決権のない転換優先株式および新株予約権の関連私募で機関投資家に発行されました。必要な株主の承認と特定の受益所有権の制限を受けることを条件として、シリーズCの議決権のない転換優先株式の各株式は、シリーズCの議決権のない転換優先株式の条件に従って、必要な株主の承認を得た時点で自動的に普通株式に転換されます。詳細については、「目論見書の概要 — 最近の出来事」を参照してください。

売却株主は、この目論見書の対象となる有価証券を、さまざまな方法で、さまざまな価格で売却または処分することができます。シリーズCの議決権のない転換優先株の公開取引市場は確立されていませんが、売却株主によるシリーズCの議決権のない転換優先株式の売却における実際の募集価格は、売却時の当社の普通株式の実勢市場価格から導き出されると考えています。売却株主が有価証券を売却または処分する方法についての詳細は、19ページから始まる「分配計画」というタイトルのセクションに記載されています。売却株主は、仲介手数料、手数料、および同様の費用をすべて支払います。証券取引委員会への証券の登録に関連するすべての費用（仲介手数料、手数料、および同様の費用を除く）を支払います。このオファリングの有価証券の売却を円滑に進めるために、引受人や他の人物はいません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「AVTX」のシンボルで取引されています。2024年6月4日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり11.00ドルでした。投資判断を下す前に、当社の普通株式の現在の市場相場を入手することをお勧めします。シリーズCの議決権のない転換優先株とワラントはどの取引所にも上場されていません。また、シリーズCの議決権のない転換優先株またはワラントをどの取引所にも上場する予定はありません。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要因については、この目論見書の8ページ目および本書に参考資料として組み込まれている文書の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

2024年付けの目論見書

目次

この目論見書について

お客様は、この目論見書および当社がお客様に提供することを許可した目論見書補足資料で参照または組み込んだ情報のみに頼ってください。私たちは、また売却株主も、あなたに異なる情報を提供することを誰かに許可していません。ディーラー、営業担当者、その他の人物には、この目論見書または当社がお客様に提供を許可した目論見書補足に含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限はありません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。本目論見書および目論見書補足に記載されている情報、または本書または本書に組み込まれている情報は、本目論見書または目論見書補足の送付時または有価証券の売却時期に関係なく、当該文書の表紙に記載された日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書および目論見書の補足を、「追加情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」の見出しに記載されているように、本書または本書に組み込まれている情報をよくお読みになることをお勧めします。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として提出されているか、参照資料として添付されているものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「追加情報を見つける場所」という見出しで説明されている方法で入手できます。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている情報には、改正された1934年の証券取引法または取引法のセクション21Eと、改正された1933年の証券法のセクション27Aまたは証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの目的のために、当社の戦略、将来の事業、財政状態、製品候補、将来の収益、予測コスト、見通し、計画、経営目標に関して、ここに記載されている、または参照により組み込まれている記述は、歴史的事実の記述を除き、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「かもしれない」、「できる」、「できる」、「できる」、「したい」、「すべき」、「期待」、「意図」、「計画」、「目的」、「予想」、「予測」、「プロジェクト」、「可能性」、「ありそう」という言葉で区別できます。「継続」と「継続中」、またはこれらの用語の否定的表現、または将来に関する記述を識別することを目的としたその他の同等の用語。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれており、実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている情報と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている計画、意図、期待を実際に達成することを保証することはできません。実際の結果、活動レベル、業績、または出来事が、当社が行う将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因がいくつかあります。

実際の結果が過去の業績や将来の見通しと大きく異なる原因となるリスクや不確実性の例には、この目論見書の8ページ目の「リスク要因」、フォーム10-Kの最新の年次報告書、およびSECに提出されたその後の報告書に記載されているリスクが含まれますが、これらに限定されません。これらのリスク、不確実性、その他の要因の多くは、当社の制御が及ばないため、この目論見書の将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、私たちの将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があるため、これらの記述を、指定された期間内に、またはまったく達成することを、私たちまたは他の人物による表明または保証と見なすべきではありません。

将来の見通しに関する記述は、それが作成された日付の時点でのみ述べられています。将来、将来の見通しに関する記述を更新することを選択することもありますが、法律で義務付けられている場合を除き、見積もりが変更された場合でも、そうする義務を明確に否認します。読者は、記述が行われた日より後の日付の時点で、私たちの見解を表すものとして私たちの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。

目論見書要約

この要約は、この目論見書から厳選された情報を強調しており、投資判断を下す際に考慮する必要のあるすべての情報を網羅しているわけではありません。この目論見書および目論見書補足に記載されている「リスク要因」という見出しの下で、またこの目論見書または目論見書補足に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されている当社の証券への投資のリスクを含め、この目論見書全体および目論見書補足をよくお読みください。また、当社の財務諸表や、この目論見書に含まれる登録届出書の添付資料など、この目論見書に参照されている情報を注意深くお読みください。文脈に特に明記されていない限り、この目論見書での「Avalo」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「当社」とは、文脈に別段の定めがない限り、Avalo Therapeutics, Inc. とその子会社を指します。

会社概要

Avalo Therapeutics, Inc. は、免疫調節不全の治療に焦点を当てた臨床段階のバイオテクノロジー企業です。アバロの主な資産は、炎症性疾患を標的とする抗IL-1βモノクローナル抗体（「mAb」）であるAVTX-009です。Avaloのパイプラインには、キソバリマブ（アンチライトmAb）とAVTX-008（BTLAアゴニスト融合タンパク質）も含まれています。

最近のイベント

2024年3月27日、当社はアルマタバイオ株式会社（「アルマタビオ」）と当社の完全子会社との合併（「アルマタビオ取引」）により、AVTX-009を買収しました。アバロによるアルマタビオの買収は、株式交換取引として構成されていました。この取引では、合併により、アルマタビオのすべての発行済み株式が、Avaloの普通株式とアバロシリーズCの非議決権転換優先株式の組み合わせと交換され、その結果、171,605株のアバロ普通株式と2,412株のシリーズCの議決権のない転換優先株が発行されました。同社はまた、2024年4月にアルマタビオの元株主に750万ドルの現金支払いを行いました。これは、2024年3月28日の私募投資（後述）の初回完了時に支払われる予定でした。アルマタバイオ取引の対価の一部には、アルマタビオの元株主に対する開発マイルストーンが含まれます。これには、化膿性汗腺炎（「HS」）のAVTX-009患者を対象とした第2相試験で最初に患者に投与される500万ドル、AVTX-009の第3相試験で最初の患者に投与されたときに支払われるべき1,500万ドルが含まれます。どちらもアルマタビオの元株主の選挙時に、現金またはAvaloの普通株式（またはそれらの組み合わせ）で支払う必要があります。そのような選挙のタイムリーな通知がない場合、Avaloは2番目と3番目のマイルストーンを現金またはAvaloの普通株式、またはそれらの組み合わせで支払うことを選択できます。

さらに、2024年3月28日、当社は、最初の先行総投資額1億1,560万ドルを含め、総収入で最大1億8,500万ドルの私募投資を終了しました。これにより、Avaloは（i）シリーズCの議決権のない転換優先株式19,945.897株と、（ii）Avaloの普通株式を合計11,967,526株まで購入するワラントを発行しました（または、シリーズCの議決権のない転換優先株の合計11,967.526株）、1株あたりの行使価格が普通株式1株あたり5.796933ドル、総行使の場合価格は6,940万ドルです。取引費用を差し引いた後の純収入は約1億810万ドルでした。

2023年4月28日（開始日）から2023年12月31日までの期間のアルマタビオの監査済み財務諸表、および2023年12月31日に終了した年度および2024年3月31日に終了した3か月間のアルマタビオとアバロの未監査のプロフォーマ財務情報は、2023年6月3日にSECに提出されたフォーム8-K/Aの最新レポートを参照してください 24、これらはすべて参考までにこの目論見書に組み込まれています。

シリーズCの議決権のない転換優先株式は、シリーズCの議決権のない転換優先株式の転換時および新株予約権の行使時に発行される当社の普通株式の発行を会社の株主が承認しない限り（「必要な株主の承認」）、普通株式に転換できません。アルマタバイオ取引の合併契約に従い、当社は2024年3月27日以降、可能な限り早急に証券取引委員会（「SEC」）に委任勧誘状を提出する義務があります。2024年3月の私募の証券購入契約に従い、当社は、2024年3月28日から75日以内に、必要な株主承認を求める株主総会の委任勧誘状をSECに提出する義務があります。その会議で必要な株主承認が得られない場合、会社は必要な株主承認が得られるまで、少なくとも90日に1回は株主総会を開く必要があります。そのために、当社は2024年6月11日より前または2024年6月11日に年次総会の暫定委任状を提出し、その後速やかに株主総会を開催する予定です。

当社の戦略

株主価値を高めるための私たちの戦略には以下が含まれます：

•開発から規制当局の承認に至るまで、化合物のパイプラインを進めています。

•規制当局の承認を受けた各化合物を迅速かつ効果的に市場投入、上市、流通するための市場開拓戦略の開発。

•適応症や地域への権利を都合よくアウトライセンスすること。そして

•ターゲットを絞った、補完的に差別化された前臨床および臨床段階の化合物の権利を取得またはライセンス供与します。

パイプライン — 概要、競争、知的財産

AVTX-009：炎症性疾患を標的とする抗IL-1βモノクローナル抗体（「mAb」）。

概要：AVTX-009は、インターロイキン-1β（「IL-1β」）に高い親和性で結合し、その活性を中和するヒト化モノクローナル抗体（IgG4）です。IL-1βは炎症過程の中心的な推進力です。IL-1βの過剰産生または調節不全は、多くの自己免疫疾患や炎症性疾患に関係しています。IL-1βは、治療的介入の主要な検証済み標的です。IL-1βの阻害は、HSや皮膚科、胃腸科、リウマチ科のさまざまな炎症性疾患に有効である可能性があるという証拠があります。

競合：この目論見書の日付の時点で、そして私たちの知る限り、AVTX-009は世界中で臨床開発中の3つの抗IL-1β抗体のうちの1つです。現在、世界中で化膿性汗腺炎（「HS」）の治療薬が2つ承認されています。

ライセンス：AVTX-009は、イーライリリーアンドカンパニー（「リリー」）からの世界規模の独占ライセンス（「リリーライセンス契約」）を通じて開発されています。アバロは、2024年の第1四半期にアルマタビオを買収したことに伴い、リリーからの世界規模の独占ライセンスを含め、AVTX-009の権利を取得しました。アルマタビオは以前、2023年にリープ・セラピューティクス社（「リープ」）から資産の権利、所有権、持分を購入していました。

Avaloは、特定の開発および規制上のマイルストーンの達成に基づいて、最大7,000万ドルを支払う必要があります。商品化時に、会社は総額7億2000万ドルまでの売上ベースのマイルストーンを支払う必要があります。さらに、Avaloは、国ごとのロイヤリティ期間中に、Avaloまたはそのサブライセンス者の年間純売上高の1桁台半ばから2桁台前半に相当するロイヤリティを支払う必要があります。

アルマタビオ取引に基づき、当社は2024年4月にアルマタビオの元株主に750万ドルの現金支払いを行いました。これは、2024年3月28日の私募投資の最初の完了時に支払われる予定でした。さらに、前述のように、アルマタバイオ取引の対価の一部には、アルマタビオの元株主に対する開発マイルストーンが含まれています。これには、化膿性汗腺炎のAVTX-009患者を対象とした第2相試験で最初の患者に投与される予定の500万ドル、AVTX-009の第3相試験で最初の患者に投与されたときに支払われるべき1,500万ドルが含まれます。どちらもアルマタビオの元株主の選挙時に、現金またはAvaloの株式（またはそれらの組み合わせ）で支払う必要があります。そのような選挙のタイムリーな通知がない場合、Avaloは2番目と3番目のマイルストーンを現金またはAvaloの普通株式、またはそれらの組み合わせで支払うことを選択できます。

Avaloは、AVTX-009プログラムの開発と商品化を担当しています。

市場、データ、特許の独占権：市販承認を受けると、米国で生物製剤データの独占権を取得する予定です。これにより、米国ではFDAの承認日から12年間のデータ独占権が与えられます。

キソバリマブ（AVTX-002）：免疫炎症性疾患を標的とする抗光性mAb。

概要：キソバリマブは完全ヒトのmAbで、ヒトの光に対抗します（リンホトキシン様で、誘導性発現を示し、Tリンパ球によって発現される受容体であるヘルペスウイルス侵入メディエーター（「HVEM」）の点でHSV糖タンパク質Dと競合します。TNFSF14とも呼ばれます）。光、その受容体であるHVEMとLTβR、下流のチェックポイントBTLAを含む光シグナル伝達ネットワークの調節不全が、バリア器官の自己免疫反応と炎症反応における疾患の原因となるメカニズムであるという証拠が増えています。したがって、アバロは、LIGHTレベルを下げると、多くの急性および慢性の炎症性疾患の免疫調節不全を和らげることができると考えています。

•キソバリマブは、COVID-19急性呼吸窮迫症候群（「ARDS」）、クローン病、非好酸球性喘息（「NEA」）など、研究対象のすべての適応症において、LIGHTレベルの迅速かつ持続的な低下と、良好な安全性と耐容性のプロファイルを示しました。

•キソバリマブは、COVID-19 ARDSで入院した患者の呼吸不全と死亡率の低下において統計的に有意でした。キソバリマブは、クローン病の非盲検試験でも肯定的な傾向を示しました。

•NEAのコントロールが不十分な患者を対象とした当社の第2相ランダム化二重盲検プラセボ対照試験の事後分析では、ベースラインのLIGHTレベルが125 pg/mLを超えるNEA患者の亜集団が患者の50％以上を占め、キソバリマブで治療された患者の喘息関連イベントがプラセボと比較して約50％減少したことが示されました。

•アバロはキソバリマブプログラムの戦略的見直しを行っています。

競合：この目論見書の日付の時点で、そして私たちの知る限り、キソバリマブは米国で臨床開発中の唯一の抗光mAbです。

ライセンス：2021年3月25日、当社は協和キリン株式会社（「KKC」）と、すべての適応症を対象としたキソバリマブの開発、製造、および商品化を全世界で独占的に行う権利に関するライセンス契約（「KKCライセンス契約」）を締結しました。KKCライセンス契約は、2020年5月28日付けの当社とKKCの間の修正および改訂された臨床開発およびオプション契約に取って代わりました。

KKCライセンス契約に基づき、会社はKKCに1,000万ドルの前払いライセンス料を支払いました。また、Avaloは、特定の開発および規制上のマイルストーンの達成に基づいて、KKCに合計で最大1億1,250万ドルを支払う必要があります。商品化時には、年間純売上高目標の達成に関連して、合計で最大7,500万ドルのマイルストーン支払いをKKCに支払う必要があります。

さらに、会社は、年間純売上高の10パーセント半ばに相当するロイヤリティ期間中に、国ごとのロイヤルティ期間中にKKCロイヤリティを支払う必要があります。会社はKKCライセンス契約に基づく権利のサブライセンスから受け取る支払いの2桁の割合（30％未満）をKKCに支払う必要があります。ただし、特定の例外があります。Avaloは、世界中のすべての適応症におけるキソバリマブの開発と商品化を担当しています（KKCの行使により、KKCが日本でキソバリマブを開発、製造、商品化することを許可するKKCライセンス契約のオプションは除きます）。KKCライセンス契約に加えて、Avaloは商品化時に純売上高の最大10％未満の金額まで追加のロイヤリティを支払う責任があります。

市場、データ、特許の独占権：市販承認を受けると、米国で生物製剤データの独占権を取得する予定です。これにより、米国ではFDAの承認日から12年間のデータ独占権が与えられます。さらに、KKCから独占的にライセンスされた特許は、延長なしに2028年まで米国で独占権を提供する場合があります。キソバリマブの特定の使用方法を対象とする追加の特許出願は、発行され、適切に維持されていれば、延長なしに2043年までに特定の適応症で追加の独占権を提供するはずです。

AVTX-008：免疫調節障害を標的とする完全ヒト型BおよびTリンパ球減衰剤アゴニスト融合タンパク質。

概要：AVTX-008は完全ヒトBリンパ球減衰剤（「BTLA」）アゴニスト融合タンパク質です。

•AVTX-008は、高い結合親和性と血清安定性を備えた融合タンパク質として独自の位置にあります。AVTX-008は、BTLAに特異的に結合し、ライトやCD160には結合しないことで区別されます。

•アバロはAVTX-008プログラムの戦略的見直しを行っています。

競争：この目論見書の日付の時点で、そして私たちの知る限り、世界中で合計5つのBTLAアゴニスト抗体が自己免疫疾患の治療薬として臨床開発されています。

ライセンス:2021年6月21日、当社はサンフォード・バーナム・プレビーズ・メディカル・ディスカバリー・インスティテュートと独占特許ライセンス契約（「サンフォード・バーナム・プレビーズ・ライセンス契約」）を締結しました。この契約に基づき、アバロは AVTX-008 を対象とする発行済み特許および特許出願のポートフォリオに対する独占ライセンスを取得しました。

サンフォード・バーナム・プレビーズ・ライセンス契約に基づき、Avaloは6桁台半ばの前払いライセンス料を支払い、5桁台半ばの年間保守料を支払いました。アバロはまた、特定の開発および規制上のマイルストーンの達成に基づいて、サンフォード・バーナム・プレビーズに最大約2,400万ドルを支払う必要があります。商品化の際、会社はサンフォード・バーナム・プレビーズの年間純売上高目標の達成に関連する売上ベースのマイルストーン（合計で最大5,000万ドル）を支払う必要があります。さらに、会社はSanford Burnham Prebysのロイヤリティを、国ごとのロイヤルティ期間中に、年間純売上高の1桁台前半から半ばまでの割合に相当する金額を支払う必要があります。また、Avaloは、特定の除外事項を条件として、Sanford Burnham Prebysライセンス契約に基づく権利のサブライセンスからAvaloが受け取る支払いのうち、サンフォード・バーナム・プレビーズに段階的に支払う必要があります。Avaloはプログラムの開発と商品化を担当しています。

市場、データ、特許の独占権：市販承認を受けると、米国で生物製剤データの独占権を取得する予定です。これにより、米国ではFDAの承認日から12年間のデータ独占権が与えられます。さらに、サンフォード・バーナム・プレビーズから独占的にライセンスされた特許は、延長なしに2036年まで米国で独占権を提供する場合があります。

企業情報

私たちは2011年にデラウェア州に設立され、2011年の第2四半期に事業を開始しました。当社の主な役員室は、メリーランド州ロックビルの?$#@$ザーロード540番地、スイート400番20850にあり、電話番号は (410) 522-8707です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.avalotx.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

この目論見書に記載されている「Avalo」、Avaloロゴ、およびAvalo Therapeutics, Inc.のその他の商標またはサービスマークは、Avalo Therapeutics, Inc.の所有物です。当社は、取引法の規則12b-2で定義されている「小規模報告会社」であり、証券取引法に基づいて小規模報告会社が利用できる特定の拡大開示を利用することを選択しました。

オファリング

シリーズCの議決権のない転換優先株式の株式の転換時に発行可能な普通株式最大22,357,897株

シリーズCの議決権のない転換優先株式の22,357.897株

売却株主による新株予約権の行使により発行可能な普通株式最大11,967,526株

最大11,967,526株の普通株式（またはシリーズCの議決権のない転換優先株の11,967.526株）を購入するワラント

この目論見書は、（i）シリーズCの議決権のない転換優先株式の転換時に発行可能な最大22,357,897株、（ii）シリーズCの議決権のない転換優先株式の22,357.897株、（iii）発行可能な最大11,967,526株の普通株式の再販またはその他の処分に関するものです新株予約権の行使、および（iv）売却者が保有する最大11,967,526株の普通株式（またはシリーズCの議決権のない転換優先株式の11,967.526株）を購入するためのワラントこの目論見書に記載されている株主（譲受人、質権者、受贈者、後継者を含む）。提供されている有価証券はすべて、2024年3月27日から3月28日の間に、（i）アルマタビオの元株主、および（ii）当社の私募による特定の投資家に発行されました。これらの投資家はすべて、本契約に基づいて売却株主として特定されています。

（1）（i）シリーズCの議決権のない転換優先株式の転換と（ii）売却株主が保有する当社の普通株式を購入するための新株予約権の行使時に発行可能な普通株式で構成されます。

(2) 2024年5月15日現在の発行済株式数に基づいています。

収益の使用

（i）シリーズCの議決権のない転換優先株式の株式の転換時に発行可能な当社の普通株式最大22,357,897株、（ii）シリーズCの議決権のない転換優先株式の22,357.897株、（iii）新株予約権の行使により発行可能な最大11,967,526株の普通株式、および（iv）最大11,,,526 株を購入するワラント売却株主が再販のために提案している当社の普通株式（またはシリーズCの議決権のない転換優先株式の11,967.526株）は、売却側の口座に売却されますこの目論見書に記載されている株主。その結果、本書で再販のために提供された有価証券の売却による収益はすべて売却株主に支払われ、売却株主によるそれらの有価証券の転売による収益は受け取りません。

当社の普通株式最大11,967,526株を購入するためのワラントのすべてが普通株式の現金で行使された場合、総収入は最大69,374,946ドルになる可能性があります。受け取る可能性のある総収入のうち、その収益の 2.5% の手数料をプレースメントエージェントに支払う必要があります。ただし、新株予約権の行使の時期や金額を予測することはできないため、そのような行使による収益を特定の目的に配分していません。したがって、そのような収益はすべて運転資金に割り当てられます。

この登録届出書と目論見書に関連する費用はすべて当社が負担します。

配当政策

私たちは資本金に配当を支払ったことがなく、当面の間、配当を支払う予定もありません。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の8ページの「リスク要因」という見出しの下に記載されている情報と、ここに参照されているレポートに記載されている情報を読んでください。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。有価証券を購入する前に、2024年3月29日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクと不確実性を注意深く検討する必要があります。これらは、本目論見書全体と、その後提出されるSEC報告書および目論見書補足に参照として組み込まれています。私たちが直面しているリスクや不確実性は、これらのリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に支障をきたす可能性があります。SECの提出書類に記載されているリスクや不確実性のいずれか、あるいは追加のリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフローは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格、シリーズCの議決権のない転換優先株の価値、および当社の普通株式の購入ワラントが下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションも参照してください。

本サービスに関連するリスク

2024年3月の私募の証券購入契約の条件に従い、シリーズCの議決権のない転換優先株式の発行済み全株式を当社の普通株式に転換すること、および新株予約権の行使により普通株式を発行できることを株主に承認するよう勧める必要があります。株主がこの問題を承認することを保証することはできません。承認しない場合、当社の事業に悪影響を及ぼし、投資の価値と流動性が損なわれる可能性があります。

2024年3月の私募の証券購入契約の条件に基づき、（i）アルマタビオ取引および2024年3月の私募で発行されたシリーズCの議決権のない転換優先株式のすべての発行済み株式の転換と、（ii）2024年3月の私募で発行されたすべてのワラントを普通株式に行使できるように、必要な株主の承認を得るために最善の努力を払うことに同意しました。ナスダックの上場規則、株主総会で義務付けられています。また、そのような承認があればその会議では得られませんでした。承認が得られるまで、その後少なくとも90日ごとに開催される株主総会でそのような承認を得ることを目指すためです。必要な株主承認が会議で得られない場合、さらに1回以上の会議を開く必要があるため、時間と費用がかかります。さらに、必要な株主承認を受けられないと、当社および当社の有価証券に対する一般の認識が損なわれ、シリーズCの議決権のない転換優先株式および新株予約権の流動性と価値、ならびに当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

シリーズCの議決権のない転換優先株または新株予約権のある新株の上場を、取引所や全国的に認められた取引システムに申請するつもりはありません。また、シリーズCの議決権のない転換優先株または新株ワラントの堅調な取引市場が発展することは期待していません。

ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の証券取引所、または全国的に認められた取引システムへのシリーズCの無議決転換優先株またはワラントの上場を申請するつもりはありません。また、シリーズCの議決権のない転換優先株または新株予約権のワラントの堅調な取引市場が発展することは期待していません。活発な市場がなければ、シリーズCの議決権のない転換優先株と新株予約権の流動性は限られます。さらに、シリーズCの議決権のない転換優先株と新株予約権があると、当社の普通株式の取引量と取引価格の両方が下がる可能性があります。

シリーズCの議決権のない転換優先株式と新株予約権は、株主の承認なしに当社の普通株式の転換や行使はできないため、価値がない場合があります。

シリーズCの議決権のない転換優先株は当社の普通株式に転換可能で、新株予約権は株式発行提案が承認された場合にのみ当社の普通株式に対して行使可能です。株式発行提案の承認が得られない場合、シリーズC優先株はその条件に従って発行されたままになり、新株予約権は引き続き発行され、シリーズC優先株の株式については行使可能であり、マイルストーンの支払いは現金でのみ支払われます。シリーズC優先株が普通株式に転換できない場合、シリーズC優先株には現在市場がなく、堅調な市場が発展する見込みもないため、ワラント保有者がワラントを行使する理由が少なくなる可能性があります。これにより、当社がワラントの行使による現金収入の受領から利益を得る能力が低下します。

ワラントは投機的な性質があり、価値がない場合があります。

ワラントはその条件に従って失効します（「登録する有価証券の説明 — ワラント — 2024年3月のワラント」を参照）。その間、ワラントの保有者は当社の普通株式を取得する権利を行使でき、

1株あたり5.796933ドルの行使価格を支払います。当社の普通株式の市場価格が新株予約権の行使価格を上回るという保証はありません。したがって、新株予約権者が新株予約権を行使することが利益を生むかどうかという保証はありません。

シリーズCの議決権のない転換優先株式およびワラントの条件に規定されている場合を除き、シリーズCの議決権のない転換優先株式および本オファリングで購入されたワラントの保有者は、シリーズCの議決権のない転換優先株式の株式を転換するか、ワラントを行使して当社の普通株式を取得するまで、普通株式の株主としての権利を持ちません。

そこに規定されている場合を除き、シリーズCの議決権のない転換優先株式および本募集で提供される新株予約権は、議決権を付与するものではなく、(i) 必要な株主承認後に転換比率または行使価格で当社の普通株式を取得する権利、および (ii) その時点の転換比率に基づいて、同じ形式で、同じ方法で配当を受け取る権利を表していますは実際に普通株式に支払いました。シリーズCの議決権のない転換優先株式の転換または新株予約権の行使の場合にのみ、その保有者は普通株式保有者の議決権を行使する資格があり、基準日が転換日または行使日の後に来る事項についてのみです。

この募集では、当社の普通株式のかなりの数が売却される可能性があり、その場合、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

この募集では、シリーズC優先株式の転換時および新株予約権の行使時に発行可能な34,325,423株の普通株式は、転換ベースで2024年5月15日に発行された普通株式の約 97% を占めます。公開市場での当社証券のかなりの数の株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるとの認識は、ナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。それらの普通株式の市場売却またはそれらの普通株式の売却可能性が、当社の普通株式の市場価格に与える影響は、もしあれば、予測できません。

さらに、将来的には、投資や買収に関連して普通株式を発行する可能性もあります。投資または買収に関連して発行された当社の普通株式の金額は、発行済普通株式を大幅に増加させる可能性があり、ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式の価格は、急激かつ大幅に変動する可能性があります。株式の暴落を含むこのようなボラティリティは、当社の実際または予想される経営実績、財政状態または見通しとは無関係である可能性があり、将来の投資家が急速に変化する当社の普通株式の価値を評価することを困難にします。当社の普通株価の変動により、証券訴訟の対象となる可能性があります。

当社の普通株式市場は、経験豊富な発行体と比較して価格が大幅に変動する可能性があり、当社の普通株式の価格は、無期限にベテランの発行体の価格よりも変動が続くと予想しています。上場フロートが比較的小さい、時価総額が比較的小さい企業であるため、大資本企業よりも株価の変動が大きく、価格が極端に上昇し、取引量が少なく、流動性が低い場合があります。特に、当社の普通株式は、急激かつ大幅な価格変動、取引量が少なく、買値と売値のスプレッドが大きくなる可能性があります。株式の暴落を含むこのようなボラティリティは、当社の実際または予想される経営実績、財政状態または見通しとは無関係である可能性があり、将来の投資家が急速に変化する当社の普通株式の価値を評価することを困難にします。

さらに、当社の普通株式の取引量が少ない場合、比較的少量で売買する人が当社の普通株式の価格に影響を及ぼしやすくなります。このように取引量が少ないと、普通株の価格が大きく変動する可能性もあり、どの取引日のセッションでも価格が大幅に変動します。また、当社の普通株式の保有者は、投資をすぐに清算できない場合や、取引量が少ないために低迷した価格で売却せざるを得ない場合があります。広範な市場変動と一般的な経済的および政治的状況も、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。このボラティリティの結果として、投資家は当社の普通株式への投資で損失を被る可能性があります。当社の普通株式の市場価格の下落は、当社の普通株式やその他の証券の追加発行能力や、将来的に追加の資金調達を行う能力に悪影響を及ぼす可能性もあります。

シリーズCの議決権のない転換優先株または新株予約権の流通市場が発展する限り、シリーズCの議決権のない転換優先株と新株予約権の市場価格は、当社の普通株式の市場価格に大きく影響されると考えています。シリーズCの議決権のない転換優先株または新株予約権の活発な市場が発展または持続するという保証はありません。活発な市場が発展しない場合、シリーズCの議決権のない転換優先株または新株予約権の保有者は、保有している有価証券を簡単に売却できないか、有価証券をまったく売却できない可能性があります。

さらに、これまで、原告は証券の市場価格が変動した時期に、ある企業に対して証券集団訴訟を起こすことがよくありました。将来、私たちは同様の訴訟の対象となる可能性があります。証券訴訟は、会社に多額の費用と負債をもたらし、経営陣の注意とリソースをそらす可能性があります。

当面の間、当社の普通株式に現金配当を申告する予定はないため、株主は投資利益を得るために当社の普通株式の価値の上昇を頼りにしなければなりません。

私たちは、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちの事業の継続的な運営と拡大には、多額の資金が必要になります。私たちは現在、事業の成長と発展の資金を調達するために、将来の収益があればそれをすべて留保するつもりです。したがって、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。したがって、株主は、投資から利益を得る唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株式の売却に頼らざるを得ません。将来の配当金の支払いの決定は、経営成績、財務状況、契約上の制約、適用法によって課せられる制約、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって、取締役会の裁量に委ねられます。さらに、シリーズCの議決権のない転換優先株と新株予約権の流動性がないと予想される場合、その価値と価値上昇能力が損なわれる可能性があります。

ナスダック株式市場の該当する継続上場要件または基準に準拠できない場合、ナスダックは当社の普通株式を上場廃止することができます。

当社の普通株式は現在、ナスダック株式市場に上場しています。その上場を維持するためには、取締役の独立性や独立委員会の要件、最低株主資本、1株あたり1.00ドルの最低落札価格、および特定のコーポレートガバナンス要件など、財務およびその他の継続的な上場の最低要件と基準を満たす必要があります。適用される上場基準を遵守できるという保証はありません。たとえば、2023年8月8日、ナスダックから、1.00ドルの最低入札価格要件と3,500万ドルの上場証券の最低市場価値（「MVLS」）の要件を満たしていないことが通知されました。当社は、2023年12月28日に240株の1株の株式併合の影響を受け、2023年12月29日以降、普通株式は1.00ドルを超えて取引できるようになりました。2024年1月30日、当社はナスダックから、当社が入札価格規則の遵守を取り戻したことを確認する書面による通知を受け取りました。ナスダックはまた、2024年1月30日から1年間、パネルモニターが義務付けられていることを会社に通知しました。1年間の監視期間内に、ナスダックが当社が再び入札価格規則を遵守していないと判断した場合、ナスダック規則5810 (c) (2) にかかわらず、当社はその不備に関するコンプライアンス計画をナスダックに提供することはできず、ナスダックは会社がその不備に関するコンプライアンスを取り戻すための追加の時間を与えることはできず、また、当社にもその余裕はありませんナスダックルール5810（c）（3）に従って適用される救済期間またはコンプライアンス期間がありました。代わりに、ナスダックは上場廃止決定書を発行し、会社は上場廃止決定書を発行し、当社は、最近のコンプライアンス違反について当社に割り当てられた最初のナスダックパネルや、最初のパネルが利用できない場合は新たに招集されたヒアリングパネルとの新しいヒアリングを依頼する機会があります。当社は、ナスダック規則5815 (d) (4) (C) の規定に従い、ヒアリングパネルに回答する機会があります。会社がナスダックのパネルを満足させなければ、その証券はナスダックから上場廃止になります。私たちがそのような要件を引き続き維持する、または他のナスダック上場要件を遵守し続けるという保証はありません。

さらに、2024年5月20日、ナスダックから、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場のために最低250万ドルの株主資本を維持するというナスダック上場規則5550（b）（1）に基づく要件（「株主資本要件」）に従わなくなったことを示す書面による通知を受け取りました。これは、当社が自己資本がマイナス1億1,260万ドルであると報告したためです。2024年3月31日に終了した期間のフォーム10-Qで、書面による通知の日付の時点で、当社は上場されている市場価値の代替案を満たしていませんでした継続事業からの有価証券または純利益（株主資本要件、「上場規則」とともに）。ナスダック上場規則に従い、当社はコンプライアンスを取り戻すための計画を2024年7月5日までに45日以内に提出し、ナスダック上場資格スタッフ（「スタッフ」）による検討のために適時に提出する予定です。計画が承認された場合、スタッフは、コンプライアンスを証明するために、通知日から最大180暦日の延長期間を会社に許可することができます。ナスダックからのこの通知は、会社の普通株式の上場にすぐには影響しませんが、スタッフが会社の計画を受け入れない場合、またはスタッフが許可した延長期間内に会社がコンプライアンスを取り戻すことができない場合、スタッフは上場廃止決定を下す必要があります。

ナスダックが上場規則の遵守を取り戻すという当社の計画を受け入れるという保証はありません。また、受け入れられたとしても、ナスダックが許可する延長期間中に、会社が上場規則の遵守を証明するという保証はありません。

当社の普通株式がナスダック株式市場から上場廃止になり、他の市場や取引所への相場または上場に適格でない場合、当社の普通株式の取引は店頭市場または店頭でのみ行うことができます

ピンクシートや店頭掲示板などの非上場証券向けに設立された電子掲示板。このような場合、当社の普通株式を処分したり、正確な価格相場を入手したりすることがより困難になり、証券アナリストやニュースメディアによる報道が減り、普通株式の価格がさらに下落する可能性があります。また、取引所に上場していないと、追加の資本を調達するのが難しいかもしれません。

また、上場廃止は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼし、希望する場合に当社の普通株式を売却または購入する能力を損なう可能性があります。上場廃止の場合、ナスダック株式市場の上場要件の遵守を回復するための措置を講じることがありますが、そのような措置によって普通株式の再上場、市場価格の安定化、普通株式の流動性の向上、普通株式がナスダック株式市場の最低買価格要件を下回るのを防ぐ、ナスダック株式の不遵守を防止するという保証はできません市場の上場要件。

収益の使用

（i）シリーズCの議決権のない転換優先株式の株式の転換時に発行可能な当社の普通株式最大22,357,897株、（ii）シリーズCの議決権のない転換優先株式の22,357.897株、（iii）新株予約権の行使により発行可能な最大11,967,526株の普通株式、および（iv）最大11,,,526 株を購入するワラント当社の普通株式（またはシリーズCの議決権のない転換優先株式の11,967.526株）が、売却株主によって再販され、売却口座に売却されますこの目論見書に記載されている株主です。その結果、本書で再販のために提供された有価証券の売却による収益はすべて売却株主に支払われ、売却株主によるそれらの有価証券の転売による収益は受け取りません。

当社の普通株式最大11,967,526株を購入するためのワラントのすべてが普通株式の現金で行使された場合、総収入は最大69,374,946ドルになる可能性があります。受け取る可能性のある総収入のうち、その収益の 2.5% の手数料をプレースメントエージェントに支払う必要があります。ただし、新株予約権の行使の時期や金額を予測することはできないため、そのような行使による収益を特定の目的に配分していません。したがって、そのような収益はすべて運転資金に割り当てられます。

この登録届出書と目論見書に関連する費用はすべて当社が負担します。

株主の売却

次の表は、売却株主および売却株主が受益的に所有する普通株式に関する特定の情報を示しています。これらの情報は、2024年5月15日時点で当社が入手可能です。売却株主は、この目論見書に基づいて普通株式、シリーズCの議決権のない転換優先株の株式、および新株予約権のない新株予約権の株式、およびワラントを随時提供することができ、この目論見書に基づいて本目論見書によって再販が申し出られた株式および新株予約権の一部または全部を売却するか、まったく売却しないかを選択できます。ただし、以下の表では、募集完了後、この目論見書の対象となる有価証券はいずれも売却株主によって保有されないと想定しています。さらに、売却株主がこの表に情報を提供した日以降、売却株主は、その所有者の普通株式、シリーズCの議決権のない転換優先株または新株予約権の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。このような譲渡や処分について、独立した問い合わせはしていません。19ページから始まる「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。

受益所有権は、証券取引法に基づいてSECによって公布された規則13d-3（d）に従って決定されます。本募集前の受益所有株式の割合は、2024年5月15日現在の発行済普通株式1,034,130株に基づいています。

必要に応じて、他の売却株主に関する情報は、目論見書補足または発効後の修正に含まれます。売却株主に関する情報は、随時変更される場合があります。通知された変更情報は、目論見書補足に記載されます。

登録権契約

2024年3月の私募の証券購入契約に関連して、2024年3月28日、当社は2024年3月の投資家と登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。登録権契約に従い、当社は、（i）アルマタビオ取引でアルマタビオの元株主および2024年3月の私募で投資家に発行されたシリーズCの議決権のない転換優先株式の基礎となる普通株式、（ii）2024年3月の私募で発行されたワラントの基礎となる普通株式、（iii）株式を再販用に登録する登録届出書を提出することに合意しましたアルマタビオの元株主に発行されたシリーズCの議決権のない転換優先株のAlMatabio取引と2024年3月の私募の投資家、および（iv）2024年3月の私募で投資家に発行されたワラント（総称して「登録可能証券」）。当社は、2024年3月28日から75日以内にそのような登録届出書を提出し、2024年3月28日の135日後に当該登録届出書の発効を宣言することに同意しました。当社はまた、登録可能なすべての有価証券がその保有者によって公に売却されるまで、証券法に基づいて登録届出書を有効な状態に保つために最善の努力を払うことにも同意しました。この目論見書の一部である登録届出書は、登録権契約に基づく当社の義務を果たすために提出されています。

また、とりわけ、売却株主、それぞれの役員、取締役、代理人、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、関連会社、投資顧問、従業員、および売却株主を管理する者、およびそのような各支配者の役員、取締役、パートナー、マネージャー、株主、代理人、投資顧問、従業員に特定の負債を補償し、すべての手数料と費用（すべてを含む）を支払うことにも合意しました登録権に基づく当社の義務に関連する、妥当な弁護士費用）契約。

配布計画

私たちは、シリーズCの議決権のない転換優先株式、ワラント、およびAvalo Therapeutics, Inc.の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）、または売却株主に発行された、またはシリーズCの議決権のない転換優先株式の転換と新株予約権の行使時に発行される普通株式（ここでは「株式」と呼びます）の株式を登録しています。売却、譲渡、その他の権利放棄を可能にするために売却株主またはその受取人による株式、シリーズCの議決権のない転換優先株および新株予約権の新株予約権の株式、この目論見書の日付以降に随時、質権者、分配者、譲受人、またはその他の利害関係のある承継人。売却株主による株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、ワラントが現金で行使される限り、そのような行使による収益を受け取ります。そのような収益を受け取る範囲では、それらは一般的な企業資本および運転資金の目的で使用されることが期待されます。株式の登録義務に関連するすべての手数料と費用は、当社が負担するか、負担する予定です。

売却株主は、自らが受益的に所有し、本書により随時提供される株式の全部または一部を、直接、または1人以上の引受会社、ブローカー・ディーラー、または代理人を通じて売却することができます。株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却される場合、売却株主は割引（売却株主は、この募集に参加しただけで引受人とは見なされないことを理解しています）または手数料または代理人の手数料を引き受ける責任があります。株式は、売却時に証券が上場または相場される可能性のある国内の証券取引所または相場サービスで、店頭市場、これらの取引所やシステム以外の取引、店頭市場での取引、1つ以上の取引で、固定価格、実勢市場価格に関連する価格、交渉価格で、または当社の普通株式を売却する場合は市場価格で売却できます販売時には優勢です。シリーズCの議決権のない転換優先株の公開取引市場は確立されていませんが、売却株主によるシリーズCの議決権のない転換優先株式の売却における実際の募集価格は、売却時の当社の普通株式の実勢市場価格から導き出されると考えています。これらの価格、ならびに各売却の時期、方法、規模は、売却株主によって、またはそのような所有者と、そのような売却に関連して手数料や手数料を受け取る可能性のある引受人またはディーラーとそのような所有者と引受人またはディーラーとの間の合意によって決定されます。これらの販売は、クロス取引やブロック取引を含む取引の影響を受ける可能性があります。売却する株主は、株式を売却する際に次の方法を1つ以上使用できます。

•通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引。

•ブローカー・ディーラーが代理人として株式の売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置づけて転売する場合があるブロック取引。

•引受会社に、または引受会社を通じて、またはブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座に転売すること。

•該当する取引所の規則に従った取引所分配。

•売却株主が当該有価証券をその株主に分配することにより、

•私的交渉による取引。

•この目論見書が含まれている登録届出書の発効日以降に締結された空売りの決済。

•ブローカー・ディーラーは、売却株主と契約して、指定された数の当該有価証券を1株あたり定められた価格で売却する場合があります。

•オプションやその他のヘッジ取引の作成または決済を通じて（そのようなオプションがオプション取引所に上場されているかどうかにかかわらず）。

•そのような販売方法の組み合わせ。そして

•適用法に従って許可されているその他の方法

売却株主は、公開市場取引における株式の全部または一部を、改正された証券法または証券法（同規則）で認められている場合はその規則、または可能であれば証券法のセクション4（a）（1）に基づいて、この目論見書ではなく、基準を満たし、それらの規定の要件を満たしていることを条件として転売することができます。

売却株主と契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することができます。売却株主が引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人に株式を売却することによってそのような取引を行う場合、そのような引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人は、売却株主からの割引、譲歩、手数料、または代理人として行動する株式の購入者から、代理人または元本として売却する可能性のある株式の購入者からの手数料の形で手数料を受け取ることができます。このような手数料は交渉可能な金額ですが、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、代理店取引の場合はFINRA規則2121に従って通常の仲介手数料を超えることはありません。また、主要取引の場合は、FINRA IM-2121.01に従って値上げまたは値下げを行います。

株式の売却などに関連して、売却する株主はブローカー・ディーラーや他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあり、ブローカー・ディーラーや他の金融機関は、引き受けたポジションでのヘッジの過程で、ブローカー・ディーラーや他の金融機関と株式の空売りを行うことがあります。売却株主は株式を空売りすることもできます。この目論見書が含まれている登録届出書がSECによって有効と宣言された日以降に空売りが行われた場合、売却株主は、この目論見書の対象となる株式を引き渡して、空売りポジションを決済し、そのような空売りに関連して借りた株式を返却することができます。売却する株主は、適用法で認められる範囲で、ブローカー・ディーラーに株式を貸与または質権付与することもできます。ブローカー・ディーラーは、その株式を売却する可能性があります。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、本目論見書によって提供された株式を当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要のある1つ以上のデリバティブ証券を作成したりすることもできます。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書に従ってその株式を転売することができます（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。上記にかかわらず、売却株主は、この登録届出書に含まれる登録届出書の一部である登録届出書がSECによって有効と宣言された日より前に行われた当社の普通株式の空売をカバーするために、この登録届出書に転売が登録された株式を使用してはならないことを知らされています。

売却株主は、随時、自分が所有する株式の一部またはすべてに担保権を質入れまたは付与することができ、担保付債務の履行が滞った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書、または規則424（b）（3）に基づく本目論見書の改正、または1933年の証券法のその他の該当する規定に従って、随時株式を募集および売却することができます、必要に応じて、売却株主のリストを修正して、質権者、譲受人、またはその他の利害関係のある承継人を売却者として含めますこの目論見書に基づく株主。売却株主は、他の状況でも株式を譲渡して寄付することができます。その場合、譲渡人、被贈者、質権者、またはその他の利害関係のある承継人が、この目論見書では売却受益者になります。

売却株主、および株式の分配に参加するブローカー・ディーラーまたは代理人は、そのような売却に関連する証券法のセクション2（11）の意味では、「引受人」とみなされる場合があります。このような場合、そのようなブローカー、ディーラー、代理人に支払われた手数料、または許可されている割引や譲歩、および彼らが購入した株式の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。証券法のセクション2（11）の意味における「引受人」である売却株主は、同法に基づく規則172を含む証券法の該当する目論見書提出要件の対象となり、証券法のセクション11、12、17および1934年の証券取引法（改正された）または証券取引法に基づく規則10b-5を含むがこれらに限定されない特定の法的責任の対象となる場合があります。

売却株主はそれぞれ、登録されたブローカー・ディーラーではなく、株式の分配について直接的または間接的に書面または口頭による合意や理解を誰とも結んでいないことを会社に伝えています。ブロックトレード、特別募集、取引所分配、二次分配、またはブローカーまたはディーラーによる購入による普通株式の売却、またはブローカーまたはディーラーによる購入について、ブローカー・ディーラーと重要な取り決めが締結されたことを売却株主から書面で会社に通知すると、必要に応じて、証券法に基づく規則424（b）に従って、この目論見書の補足が提出され、（i）各売却株主の名前が開示されますそして、参加しているブローカー・ディーラーの、（ii）関係する株式の数、（iii）その価格そのような株式が売却された、（iv）当該ブローカー・ディーラーに支払われた手数料、または認められた割引または譲歩（該当する場合）、（v）当該ブローカー・ディーラーが、本目論見書に記載または参照により組み込まれた情報、および（vi）取引にとって重要なその他の事実を確認するための調査を行わなかったこと。いかなる場合も、ブローカー・ディーラーは、合計で8パーセント（8.0％）を超える手数料、手数料、マークアップを受け取ってはなりません。

米国の一部の州の証券法では、そのような州では登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ株式を売却できます。さらに、米国の一部の州では、その州で登録または売却の資格があるか、登録または資格の免除があり、遵守されていない限り、株式を売却することはできません。

売却株主が、本目論見書の一部を構成する棚登録届出書に従って登録された株式の一部または全部を売却するという保証はありません。

各売却株主およびそのような分配に参加するその他の者は、取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制（該当する範囲では規則Mを含むがこれらに限定されない）の対象となります。

証券取引法について。これにより、売却株主およびその他の参加者が株式を購入および売却するタイミングが制限される場合があります。適用される範囲で、規則Mは、株式の分配に従事する者が株式に関するマーケットメイキング活動に従事することを制限する場合もあります。上記のすべてが、株式の市場性、および株式に関するマーケットメイキング活動を行う個人または団体の能力に影響を与える可能性があります。

当社は、登録権契約に基づく株式登録のすべての費用を支払います。これには、SECの提出手数料および州証券または「ブルースカイ」法の遵守費用が含まれますが、これらに限定されません。ただし、各売却株主は、すべての引受割引および売却手数料、および関連する法的またはその他の助言費用および費用（登録あたり最大50,000ドルを超える）を、合理的な手数料および弁護士の費用として支払います。それによって被った売却株主（私たちが償還することに同意しました）、もしあれば。当社は、登録権契約に従い、証券法に基づく一部の負債を含め、売却株主に特定の負債を補償します。そうしないと、売却株主は拠出を受ける権利があります。当社は、登録権契約に従い、本目論見書で特に使用するために売却株主から提供された書面による情報から生じる可能性のある、証券法に基づく負債を含め、登録権契約に定められた特定の民事責任について、売却株主から補償を受ける場合があります。または、拠出を受ける権利がある場合もあります。

登録する有価証券の説明

本書により再販される当社の有価証券の説明、および修正および改訂された当社の法人設立証明書（「A＆R設立証明書」）および5番目の改正および改訂付則（「A＆R付則」）の規定は、本書によって提供される有価証券に関する要約です。この説明には、デラウェア州の一般会社法（DGCLと呼ばれる）の関連規定もまとめられています。当社のA＆R法人設立証明書とA＆R細則の条件、およびDGCLの条件は、以下に示す一般的な情報よりも詳細です。したがって、この目論見書に含まれる登録届出書の別紙としてSECに提出されたA＆R法人設立証明書とA＆R細則の実際の規定と、DGCLを注意深く検討してください。

将軍

当社のA＆R設立証明書に基づき、私たちは最大2億株の普通株式、1株あたり額面0.001ドル、優先株5,000,000株、1株あたり額面0.001ドルまでの優先株を発行する権限を与えられています。優先株式のうち、34,326株をシリーズCの議決権のない転換優先株に、1株をシリーズDの議決権のない転換優先株に、1株をシリーズEの議決権のない転換優先株に指定しています。当社の取締役会は、随時、追加シリーズの優先株式の権利と優先権を設定することがあります。2024年5月15日現在、発行済普通株式1,034,130株、発行済シリーズCの議決権のない転換優先株式22,357.897株、シリーズDの議決権のない転換優先株式1株、シリーズEの議決権のない転換優先株式1株を発行しています。

普通株式

投票

普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、登録されている1株につき1票の議決権を持つ権利があり、累積議決権はありません。したがって、任意の取締役選挙で議決権を有する普通株式の過半数の保有者は、選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます。

配当金

その時点で発行されている優先株に適用される可能性のある優遇措置に従い、普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から取締役会が随時申告する配当金があれば、受け取る権利があります。

清算

当社が清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式の保有者は、当社の負債およびその他の負債をすべて支払い、その時点で発行されていた優先株式の保有者に付与された清算優先権を満たした後、法的に株主に分配可能な純資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

権利と好み

当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、当社の普通株式に適用される償還または減価基金の規定もありません。普通株式保有者の権利、優遇および特権は、その時点で発行された優先株式の所有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

全額支払い済みで査定不可

当社の発行済み普通株式はすべて全額支払済みで、査定はできません。

ワラント

2024年5月15日現在、当社は普通株式合計11,969,063株を1株あたり加重平均行使価格10.07ドルで購入する未払いの新株予約権がありました。ただし、特定の条件が発生した場合の調整を条件とします。本契約により提供される新株予約権とその条件は以下のとおりです。ワラントの公開取引市場は確立されておらず、ワラントを国内の証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場する予定はありません。

2024年3月のワラント

2024年3月28日、アルマタバイオ取引および関連する私募ファイナンスに関連して、普通株式1株あたり5.796933ドルに相当する行使価格で、保有者の選択により、当社の普通株式またはシリーズCの非議決権転換優先株式を合計11,967,526株まで購入するワラントを発行しました。新株予約権は、シリーズCの議決権のない転換優先株式に対して行使された場合、2024年3月28日に行使可能になり、必要な株主承認を受けた日に普通株式に対して行使可能になります。ワラントは、（i）2029年3月28日、または（ii）HSの適応症に関する第2相試験で最初の患者が投与されたことを公表した後の31日目（「投与日」）のいずれか早い方に失効します。ただし、投与日までに必要な株主承認が得られない場合、ワラントは（A）の5周年のいずれか早い方に失効します。発行日または (B) 必要な株主承認の受領後31日目。

優先株式

将軍

当社のA＆R設立証明書に従い、当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに（適用法または証券取引所の上場規則によってそのような株主の行動が義務付けられている場合を除き）、1つ以上のシリーズで最大5,000,000株の優先株を指定して発行し、そのような各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、名称、権限、優先権、特権を修正する権限を有します。親族の参加、任意または特別な権利、資格、制限または制限その中には、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権などがあり、その一部またはすべてが普通株式の権利よりも大きい場合があり、そのようなシリーズの株式数を増減するが、その時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回らないようにすること。

当社の取締役会は、株主の承認なしに、議決権、転換権、または普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の権利を有する優先株を発行することができます。優先株は、当社の支配権の変更を遅らせたり防いだり、経営陣の解任をより困難にしたりするための条件で、迅速に発行することができます。さらに、優先株式の発行は、普通株式の市場価格を下げる効果があり、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼし、普通株主が清算時に配当金の支払いや支払いを受ける可能性を減らす可能性があります。

当社の取締役会は、そのシリーズに関連する指定証明書で提供する任意のシリーズの優先株について、各シリーズの名称、議決権、優先権および権利、ならびにその資格、制限または制限を確定します。SECに提出する報告書の別紙として、一連の優先株の条件を説明する指定証明書の形式を提出します。この説明には以下が含まれます：

•タイトルと記載値。

•承認された株式数。

•1株あたりの清算優先度。

•1株あたりの購入価格。

•1株当たりの配当率（ある場合）、配当期間、支払日、配当の計算方法。

•配当が累積的か非累積的か、また累積的である場合は、配当が累積される日付です。

•配当金の支払いを延期する当社の権利（もしあれば）、およびそのような延期期間の最大期間。

•オークションやリマーケティングの手続き（もしあれば）

•シンキングファンドの規定（もしあれば）

•償還または買戻しに関する規定（該当する場合）、およびそれらの償還および買戻し権を行使することに対する当社の制限事項。

•任意の証券取引所または市場での優先株の上場。

•優先株を当社の普通株式または新株を含む当社の他の証券（新株予約権を含む）に転換できるかどうか、また該当する場合は、転換期間、転換価格、計算方法、およびどのような状況で調整できるか

•優先株を債務証券に交換できるかどうか、該当する場合は、交換期間、交換価格、計算方法、およびどのような状況で調整できるか。

•優先株式の議決権（ある場合）。

•優先権、もしあれば。

•譲渡、売却、その他の譲渡に関する制限（ある場合）

•優先株に適用される米国連邦所得税に関する重要または特別な考慮事項についての議論。

•当社が事業を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関する優先株の相対的な順位と優先度。

•当社が事業を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関して、発行されている優先株式シリーズよりも上位または同等のランクにある任意のクラスまたはシリーズの優先株式の発行に関する制限。そして

•優先株のその他の特定の条件、権利、優先、特権、資格、または制限。

当社の設立州であるデラウェア州の会社法であるDGCLでは、優先株式の保有者は、A＆R設立証明書の修正により額面金額が変更される場合、クラスとして（または場合によってはシリーズとして）個別に投票する権利があります。また、A＆R設立証明書に別段の定めがない限り、そのクラスの授権株式の数または場合によっては、クラスまたはシリーズに悪影響を及ぼすように、クラスまたはシリーズの権限、優先、または特別な権利を変更してください。この権利は、該当する指定証明書に規定されている議決権に加えて与えられます。

シリーズC議決権のない転換優先株

シリーズCの議決権のない転換優先株式34,326株の発行を承認しました。各株の額面価格は1株あたり0.001ドルです。シリーズCの議決権のない転換優先株の公開取引市場は確立されておらず、シリーズCの議決権のない転換優先株を国内の証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場する予定はありません。

シリーズCの議決権のない転換優先株式の各株は、最初に1,000株の普通株式に転換可能ですが、以下に説明するように調整されます。シリーズCの議決権のない転換優先株は、ナスダックの規則に従い、必要な株主承認を受けた後、2取引日に自動的に転換されます。ただし、下記の受益所有権の制限が適用されます。転換時に端数株式は発行されません。端数株式は次の全株に切り上げられます。

いずれの場合も、シリーズCの議決権のない転換優先株式の転換には、受益所有権制限が適用されます。「受益所有権制限」は、保有者のシリーズCの議決権のない転換優先株式の一部を、その転換によって保有者がその関連会社とともに、転換の効力発生後に発行済普通株式の9.99％（または特定の保有者の場合は4.99％）を超える受益所有権を持つことになる場合に、その一部を転換することを防ぎます。

DGCLおよびシリーズCの議決権のない転換優先株の指定証明書で義務付けられている場合を除き、シリーズCの議決権のない転換優先株には議決権がありません。シリーズCの議決権のない転換優先株式は、取締役会が宣言した場合に普通株式に実際に支払われる配当（普通株式形式の配当を除く）と同等かつ同じ形で（普通株式に転換された場合の）配当を受け取る権利があります（普通株式の形での配当を除く）。

シリーズCの議決権のない転換優先株式は、自発的か非自発的かを問わず、配当、清算時の資産の分配、会社の解散または清算に関して、普通株式と同等です。

シリーズCの議決権のない転換優先株は、普通株式および普通株式に転換可能な証券の特定の発行について、広範な加重平均希薄化防止保護の対象となります。

登録権

本書に記載されているシリーズCの議決権のない転換優先株および新株予約権の保有者は、そのような有価証券の登録に関して特定の権利を受ける権利があります。詳しくは、「株主の売却 — 登録権契約」という見出しを参照してください。

デラウェア州法と当社のA＆R法人設立証明書およびA＆R細則による買収防止効果

DGCL、A＆R法人設立証明書、およびA＆R細則の規定により、公開買付け、代理コンテスト、公開市場での購入、現職取締役の解任などによる当社の買収がより困難になる可能性があります。また、これらの規定により、株主が本来は最善の利益になると思われる取引の遂行がより困難になる可能性もあります。以下に要約するこれらの規定は、ある種の強制的な買収慣行や不適切な買収入札を阻止し、人々が私たちの支配権を獲得して最初に私たちと交渉することを促すことが期待されます。私たちは、非友好的または一方的な当社買収または再編提案の提案者との潜在的な交渉能力の保護を強化することのメリットが、買収や買収の提案を思いとどまらせることのデメリットを上回ると考えています。これらの提案の交渉は、条件の改善につながる可能性があるためです。

デラウェア州買収防止法

私たちはDGCLのセクション203またはセクション203の対象です。第203条では通常、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主となった取引日から3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

•その前に、会社の取締役会は企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•利害関係のある株主となった取引の完了時に、利害関係のある株主は、取引開始時に発行されている法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権株式（利害関係株主が所有する発行済議決権株式は除く）を決定する目的で、（i）取締役および役員である人が所有する株式と（ii）従業員参加者が所有しない従業員株式プランは除きます秘密裏に決定する権利がありますプランの対象として保有されている株式を公開買付けまたは交換買付けで入札するかどうか。または

•その時点またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票によって承認されます。

第203条では、以下を含む企業結合を定義しています。

•会社と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

•利害関係のある株主が法人の資産の10％以上を売却、譲渡、質権、またはその他の処分。

•例外はありますが、法人が利害関係のある株主に会社の株式を発行または譲渡する結果となるすべての取引。

•例外はありますが、利害関係のある株主が受益的に所有する法人の任意のクラスまたはシリーズの株式の比例配分を増やす効果を持つ法人が関与する取引、または

•利害関係のある株主が、法人によって、または企業を通じて提供されるローン、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の受領書。

特定の例外はありますが、第203条では、「利害関係株主」を、法人または個人の関連会社および関連会社とともに、その法人の受益所有者、または関連会社として、その法人の受益所有者、または関連会社であり、利害関係株主の地位が決定される前の3年以内に、未払いの株式の15％以上を所有していた法人または個人（法人、または直接的または間接的に過半数所有の子会社を除く）と定義しています。会社の議決権のある株式。

この規定の存在は、通常、取締役会によって事前に承認されていない取引に対して買収防止効果をもたらします。これには、株主が保有する普通株式の市場価格よりも割高になる可能性のある落胆的な試みも含まれます。

A&R法人設立証明書とA&R細則

当社のA＆R設立証明書およびA＆R付則の規定により、当社の支配権の実際のまたは潜在的な変更または経営陣の変更を伴う取引が遅延または阻止される場合があります。これには、株主が株式の割増金を受け取る可能性のある取引や、株主が最善の利益になると見なす可能性のある取引が含まれます。したがって、これらの規定は、当社の普通株式やその他の有価証券の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。とりわけ、私たちのA＆R法人設立証明書とA＆R細則：

•取締役会が、指定する権利、優先権、特権（買収やその他の支配権の変更を承認する権利を含む）で、最大5,000,000株の優先株を発行することを許可します。

•権限を与えられた取締役の数は、取締役会の決議によってのみ変更できることを条件とします。

•新しく創設された取締役を含むすべての欠員は、法律で別段の定めがある場合を除き、たとえ定足数に満たなくても、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によって補充できることを規定します。

•株主がとるべき行動はすべて、正式に開催される年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、書面による同意を得て行うべきではないことを要求します。

•株主総会で提案を提示したり、株主総会で取締役候補者を指名したりする株主は、適時に書面で通知し、そのような株主通知の形式と内容に関する要件も明記する必要があることを規定します。

•累積議決権を規定しない（したがって、取締役の選挙で議決権を有する普通株式の過半数の保有者が、必要に応じて選挙に立候補するすべての取締役を選出できる）。そして

•特別株主総会は、取締役会の議長、最高経営責任者、または権限を与えられた取締役の総数の過半数で採択された決議に従って取締役会のみが招集できることを条件とします。

これらの規定のいずれかを修正するには、取締役会が優先株を発行し、その権利、優先権、特権を指定できる場合を除き、その時点で発行されている当社の普通株式の少なくとも66 2/3％の保有者の承認が必要です。

フォーラムの選択

当社のA&R法人設立証明書には、代替法廷の選択に書面で同意しない限り、デラウェア州高等裁判所が以下の専属裁判所であることが記載されています。

•当社に代わって提起されたあらゆる派生訴訟または手続き

•受託者責任違反の申し立てを行うあらゆる訴訟

•DGCL、A＆R法人設立証明書、またはA＆R細則のいずれかの規定に従って生じた、当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟、または

•内務原則に準拠する、当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。

他社の設立証明書にある同様の法廷選択条項の執行可能性は、法的手続きにおいて異議を唱えられており、何らかの訴訟に関連して、裁判所が当社のA＆R設立証明書に含まれる法廷条項の選択が、そのような訴訟には適用されない、または執行不能であると判断する可能性があります。これらの規定は、取引法、証券法、または連邦裁判所が専属管轄権または同時管轄権を有するその他の請求によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。当社の有価証券の持分を購入または取得する個人または団体は、これらの規定に通知し、同意したものとみなされます。当社の独占フォーラム規定は、連邦証券法およびそれに基づく規則および規制を遵守する当社の義務を免除するものではなく、当社の株主がこれらの法律、規則、規制の遵守を放棄したと見なされることもありません。裁判所の規定を選択すると、株主が当社または当社の取締役および役員との紛争に有利と判断した司法裁判所に請求を行うことができなくなる可能性があります。これにより、当社および当社の取締役および役員に対するそのような訴訟が妨げられたり、株主が選択したフォーラムで請求を行うための費用が増加したりする可能性があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットの普通株式上場

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「AVTX」のシンボルで上場されています。

シリーズCの議決権のない転換優先株も2024年3月のワラントも、ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の証券取引所、または全国的に認められた取引システムに上場されていません。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニーLLCです。移管代理人およびレジストラの住所は、ニューヨーク州ブルックリンの15番街6201番地11219です。私たちは、シリーズCの議決権のない転換優先株式の譲渡代理人および登録機関を務めています。

法律問題

ここで提供される有価証券の有効性は、ノースカロライナ州ローリーのワイリック・ロビンズ・イェーツ・アンド・ポントン法律事務所から引き継がれます。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、（1）2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表、および（2）2023年4月28日（開始日）から2023年12月31日までの期間の2024年6月3日のフォーム8-K/Aに含まれるアルマタバイオ社の財務諸表を監査しました。報告書に記載されています。これらの報告書は、この目論見書や登録届出書の他の場所に参照により組み込まれています。当社の財務諸表とAlmatabio, Inc.の財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたErnst & Young LLPのレポートに基づいて、参照用に組み込まれています。

追加情報を見つけることができる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、および登録者に関するその他の情報を掲載したウェブサイトをwww.sec.govで運営しています。この目論見書の一部となっている登録届出書を含む当社のSEC提出書類と、その展示品とスケジュールは、SECのWebサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。

また、www.avalotx.comというウェブサイトも運営しています。これらの資料は、SECに電子的に提出または提供された後、合理的に可能な限り速やかに無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません。また、これらの申告書のコピーを無料でリクエストできます。郵送または電話：540?$#@$ザーロード、スイート400、メリーランド州ロックビル、20850、（410）522-8707）。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参照により組み込まれている文書のSECファイル番号は001-37590です。この目論見書に参照用に組み込まれている文書には、私たちについて読むべき重要な情報が含まれています。

次の文書は、参照用としてこの文書に組み込まれています。

•2024年3月29日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書。

•2024年5月13日にSECに提出された、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

•2024年1月31日、2024年3月28日（2024年6月3日に提出されたフォーム8-K/Aの最新報告書により修正されたもの）、および2024年5月23日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書。いずれの場合も、当該報告書の情報が提出され、提供されない場合に限ります。

•2015年10月9日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.16を含む、この記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

また、募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出されたすべての文書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新の報告書、およびそのようなフォームに提出されたそのような項目に関連する添付資料を除く）を参照してこの目論見書に組み込みます。これらの文書には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書などの定期報告書、委任勧誘状が含まれます。

参照により組み込まれた、またはこの目論見書に参照によって組み込まれていると見なされる文書内の記述は、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本目論見書または本目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされるその他の後に提出された文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先する場合を除きます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれている書類の一部またはすべてのコピー（これらの書類の添付書類を含む）を無料で提供します。書類のリクエストは、アバロ・セラピューティクス社（540?$#@$ザー・ロード、スイート400、メリーランド州ロックビル、20850）に送ってください。電話：（410）522-8707

売却株主が提供するシリーズCの議決権のない転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式最大22,357,897株まで

売却株主が提供するシリーズCの議決権のない転換優先株式の22,357.897株

売却株主による新株予約権の行使により発行可能な普通株式最大11,967,526株

売却株主が提供する最大11,967,526株の普通株式（またはシリーズCの議決権のない転換優先株式の11,967.526株）を購入するワラント

、2024

パートII

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.その他の発行および配布費用。

次の表は、登録されている有価証券の発行と分配に関連して、すべて当社が支払うさまざまな費用の項目を示しています。売却株主は、この募集の費用について一切責任を負いません。表示されている金額は、SEC登録料を除いてすべて概算です。

SEC 登録料						$			65,976
弁護士費用と経費						$			100,000です
会計手数料と経費						$			20,000
印刷費用						$			—
合計						$			185,976

 

アイテム 15.取締役および役員の補償。

私たちはデラウェア州の法律に基づいて法人化されています。デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第145条では、デラウェア州法人は、民事、刑事、行政、捜査のいずれであっても、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者である、または当事者になる恐れがある人に、その人がそうであったという事実を理由に補償することができると規定しています。当該企業の役員、取締役、従業員、または代理人、またはその役員、取締役、従業員、または代理人としてその人の要請に応じて務めている、または務めていた別の法人または企業。補償には、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われる金額が含まれる場合があります。ただし、その人が誠実に、会社の最善の利益になるか反しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関しては、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。デラウェア州の法人は、その法人の取締役、役員、従業員、代理人であったこと、または当該法人の要請により別の企業や企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、または務めていたことを理由に、会社の権利において脅迫された、保留中の、または完了した訴訟の当事者になる、または当事者になる恐れがある人に補償することができます。補償には、そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連してその人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）が含まれる場合があります。ただし、その人が誠実に、会社の最善の利益に合う、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合に限ります。ただし、役員または取締役がそうであると判断された場合、司法の承認なしに補償は認められません。会社に責任があります。役員または取締役が上記の行為の功績またはその他の方法で弁護することに成功した場合、会社はその役員または取締役が実際かつ合理的に負担した費用を補償しなければなりません。修正および改訂された当社の法人設立証明書（「A＆R法人設立証明書」）および5番目の改正および改訂付則（「A＆R付則」）は、DGCLで認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に対する補償を規定しています。

DGCLのセクション102（b）（7）では、会社の取締役が取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、法人またはその株主に対して個人的に責任を負わないことを設立証明書に規定することが認められています。ただし、以下のいずれかの責任は除きます。

•会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反。

•誠実でない、または意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う行為または不作為。

•違法な配当金の支払い、株式の購入、または株式の償還。または

•取締役が不適切な個人的利益を得る取引。

当社のA&R法人設立証明書には、DGCLで認められる最大限の範囲での責任の制限を規定する条項が含まれています。最終的な処分に先立って何らかの訴訟を弁護するために役員または取締役が負担した費用は、当該取締役または役員が、当社から補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合は、当該取締役または役員によって、またはその代理として、前払いされた金額をすべて返済するという約束を当社に引き渡した時点で当社が支払うものとします。

DGCLの第174条では、とりわけ、違法な配当金の支払いまたは違法な株式購入または償還を故意または過失で承認した取締役は、そのような行為に対して責任を負う可能性があると規定しています。違法行為が承認されたときに欠席していたか、その時点で反対していた取締役は、原因となることで責任を回避することができます

そのような行為が行われた時点で、またはそのような不在の取締役が違法行為の通知を受け取った直後に、取締役会の議事録を含む帳簿に記載されるような行為に異議を唱えます。

私たちは取締役および役員の賠償責任保険に加入しています。このポリシーは、取締役および役員としての立場での特定の不正行為から生じる補償なしの損失に対して取締役および役員に保険をかけ、当社が取締役および役員に合法的に補償した損失については当社に補償します。ポリシーにはさまざまな除外事項が含まれています。

私たちは、各取締役および特定の執行役員と補償契約を締結しています。これらの契約では、これらの個人、場合によってはそのような個人の関連会社を、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、会社へのサービスによって生じる可能性のある負債、および補償の対象となる可能性のある訴訟の結果として発生した費用を前払いすることを義務付けています。

アイテム 16.展示品と財務諸表のスケジュール。

(a) 展示物。

アイテム 17.事業。

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、本登録届出書の効力発生後の修正を提出すること：

(i) 1933年の証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、取引量と価格の変化が合計で最大総額の20％を超えない場合です。有効な登録の「登録料の計算」の表に記載されている提供価格ステートメント;

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、上記のパラグラフ (a) (1) (i)、(a) (ii)、(a) (ii) および (a) (1) (iii) は、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者がSECに提出または提供する報告書に含まれている場合は適用されません。参照により登録届出書に組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供された有価証券に関する新しい登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(5) 1933年の証券法に基づくすべての購入者に対する責任を決定する目的で、募集に関する登録届出書の一部として規則424 (b) に従って提出された各目論見書は、規則430Bに基づく登録届出書または規則430Aに基づいて提出された目論見書以外は、それが最初に使用された日付の時点で登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます有効性の後。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述は、最初の使用前に売買契約の時期があった購入者に関しては、登録届出書または作成された登録届出書または目論見書に記載された声明に優先または修正されないことを条件としますその日付の直前にそのような文書に記入してください初めて使用します。

(b) 以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに）、次のことを約束します。登録届出書に参照により組み込まれているものは、そこに記載されている有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時のそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(h) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている限り、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの見解では、そのような補償は法律で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました、提出してください

適切な管轄権を持つ裁判所に、それによる補償が法律に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって決定されるかどうかの問題。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年6月6日に、メリーランド州ロックビル市で、正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

これらのプレゼントを見れば、以下に記載されている署名をした各人が、ギャリー・ニール、医学博士、クリストファー・サリバン、およびそれらのいずれかを、代理および事実上の代理人、代理人、事実上の代理人、代理人、事実上の代理人、代理人、代理人、弁護士として、自分または彼女の、また、自分の名前、場所、代わり、あらゆる立場で、代理人および事実上の弁護士として構成され、任命されるということです。、（i）この登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）をすべてまとめて、それに基づいて行動し、署名して、証券取引委員会に提出します改正された1933年の証券法に基づく規則462（b）に従って提出されたその後の登録届出書、およびそれに関連するすべてのスケジュールと別紙、（ii）それに関連して必要または適切な証明書、証書、契約、およびその他の文書に基づいて行動し、署名し、提出します。（iii）この登録届出書またはそのような修正に含まれる目論見書に基づいて行動し、補足を提出します 1933年の証券法に基づく規則462（b）に従って提出された、またはその後の登録届出書修正されたとおり、そして（iv）本人が直接行う可能性のある、またはできる限りのすべての意図と目的のために、行う必要または適切なあらゆる行動をとり、これにより、そのような代理人、代理人、事実上の弁護士、またはその代理人が合法的に行う、またはその代理人が合法的に行う、またはそれにより行わせることができるすべてのことを承認、承認、確認します。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された役職と日付で以下の人が署名しています。