アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

Securities Exchange Act of 1934の第13条または15条に基づく

報告書提出日（最初に報告された事象の日付）: 2024年4月10日2024年5月31日

ソサエティーパス株式会社

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

701 S.カーソンストリート, Suite 200 カーソンシティ, ネバダ州 89701

（本部所在地の住所）

(+65) 6518-9385

（会員の電話番号、市外局番を含む）

該当なし

(前回報告以来、変更された場合の前名称または前住所)

以下の規定のいずれかに基づき登録者の報告義務を同時に 満たすためにForm 8-Kの提出を意図している場合は、適切なボックスにチェックを入れてください。

法令第12(b)条に基づく登録証券。

証券法1933年のルール405( 本章§230.405)または証券取引法1934年のルール12b-2( 本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークを付けてください。

新興成長企業☒

もし新興成長企業である場合、新しいまたは改訂された財務会計基準に従うための拡張された移行期間を利用しないことを示すためにチェックマークを付けてください（この章の§13(a)に基づいて提供される）。 ☐

項目5.02：取締役または特定の役員の辞任；取締役の選任；特定の役員の任命；特定の役員の報酬に関する規定。

取締役および秘書の辞任

2024年5月31日、John MackayとLinda Cutlerは、会社の取締役会（「取締役会」）の取締役および委員会の役職を含む、Society Pass Incorporatedの取締役（「会社」）から辞任しました。Peter DiChiaraは、会社の秘書（「秘書」）を辞任しました。John Mackay、Linda Cutler、Peter DiChiaraの辞任は、経営陣や会社の事業、方針、実践に関する問題ではなく、何らかの不一致によるものではありませんでした。

取締役および秘書の任命

同日、会社は取締役の人数を4人から10人に拡大し、Travis Washko、Loic Gautier、Michael Freed、Vincent Puccio、Mark Carrington、Michael Dunn（「新しい取締役」）を取締役会の欠員に任命しました。

Loic Gautier氏（34歳）は、次回の株主総会まで、または後継者が選出および適任になるまで、またはより早期の死亡、辞任または解任まで務めます。Loic Gautier氏は、東南アジアを拠点とするテクノロジーおよびeコマースの起業家です。Grouponが時価総額最速のeコマースウェブサイトだった2012年にフランス・パリでキャリアを始めました。Grouponでの経験と成果が業界リーダーの注目を集め、ドイツのベンチャー・ビルダーRocket Internetの下で拡大中のベトナム事業に参加するように採用されました。Gautier氏の起業家精神が彼を25歳で最初のeコマースベンチャーであるLeflairを設立する原動力になりました。Leflairは2021年に会社に買収され、Leflairにとって重要な節目を示しました。Gautier氏は、Leflairを会社の事業に統合し、その後2022年のIPOを通じて東南アジアのeコマースセクターで会社の存在感を更に確固たるものにしました。Gautier氏は、2013年にINSEECビジネススクールでマーケティングの修士号を取得しました。

Vincent Puccio氏（54歳）は、次回の株主総会まで、または後継者が選出および適任になるまで、またはより早期の死亡、辞任または解任まで務めます。Puccio氏は、25年以上にわたり高級紳士服の業界のセールスプロフェッショナル、バイヤー、ストアマネージャー、メイドツーオーダースペシャリスト、およびジェネラルマネージャーとしての経験を持っています。2021年3月から、彼はAmerican Income Lifeの監督エージェントであり、セールスチームをリードし、採用マネージャーとして機能しています。その前に、Puccio氏は1999年から2020年までDon Vincent Store for Menで働いており、ストアマネージャーとしてスタートし、退職時にはジェネラルマネージャーに昇格しました。Puccio氏は、1993年にカリフォルニア大学アーバイン校で英文学の学士号を取得しました。Puccio氏はまた、会社の秘書としても機能します。

Travis Washko氏（46歳）は、次回の株主総会まで、または後継者が選出および適任になるまで、またはより早期の死亡、辞任または解任まで務めます。Washko氏は、アジア全域で20年以上にわたる教育管理と金融サービスの専門知識を持っています。2022年以降、Washko氏は西安市にある教育グループ「Education in Motion-EiMグループ」のDehong Xian校の校長を務めており、その分野でのリーダーシップと革新の実績を示しています。Dehong Xianでの役割に先立ち、Washko氏は中国上海のLiving Word Shanghai High School（LWS）のPrincipal/Executive Vice-Presidentを務め、学術的な優秀さと学生の成功に対する彼の取り組みを示しました。2018年から2021年まで、Washko氏はBeanstalk International Education Group、China（BIEG）、およびNord Anglia Education（NAE）、China International Schoolsの活動ディレクターを務め、様々な課外プログラムやイニシアチブを監督しました。2007年から2018年までの在任期間中、彼はThe British School of Beijing、Shunyi China、およびLivingston American International School in Shanghaiのアスレチックディレクターを務め、学生の運動能力とスポーツマンシップの文化を育成しました。また、2001年から2006年まで、Washko氏はTA & Associates Asia Limited & Equity International Asia Limitedのマネージングディレクターとして、上海に拠点を置く金融サービスおよび企業金融会社で、財務管理と戦略的計画のスキルを磨きました。Washko氏は、Dallas Baptist Universityでカリキュラムと教育リーダーシップの修士号を取得し、Dickinson Collegeで政治学の学士号を取得しました。彼の多様な教育的背景と豊富な経験は、彼をダイナミックで効果的なリーダーにします。

Michael Freed氏（53歳）は、次回の株主総会まで、または後継者が選出および適任になるまで、またはより早期の死亡、辞任または解任まで務めます。Freed氏は、34年以上の起業家の経営管理とブランディングの経験を持っています。2016年以降、彼はミズーリ州およびカリフォルニア州の不動産投資を取得しています。2008年から2016年まで、Freed氏は、グローバルなスケートボードマスターディストリビューターであるResource Distributionの取締役会で勤務していました。彼は多くのスケートボード製品のブランド/チームのマネジメント、および研究開発に特化していました。1996年から2016年まで、Freed氏は、Riviera Skateboards、Divine Wheels、Paris Trucksという3つのスケートボードブランドを作成しました。Freed氏は、これら3つのブランドの2つの小売店を開設し、2008年には生産にも進出しました。Freed氏は、20年間（1988年〜2008年）オレンジカウンティのBionic RecordsのCEOでもありました。この地位で、彼はSublime、Korn、No Doubt、Offspring、およびAvenged Sevenfoldなどの音楽バンドのプロモーションとマーケティングをカリフォルニアの大衆市場に対して行いました。彼の経験は、資産取得、ファイナンス、およびリノベーションマネジメントに及びます。

Mark Carrington氏（54歳）は、次回の株主総会まで、または後継者が選出および適任になるまで、またはより早期の死亡、辞任または解任まで務めます。Carrington氏は、過去20年間、住宅金融テック分野における様々なリーダーシップポジションを歴任し、その専門家です。現在、Carrington氏は、カリフォルニア州にあるブティックのピラティススタジオであるStudio C Pilatesを所有しています。2018年、彼はCoreLogicを離れ、健康産業の起業家となり、2月2008年から始まった住宅金融テック業界のコンサルタントとして活動しました。彼はカリフォルニア大学アーバイン校で経済学の学士号と統計学の学士号を取得し、キャピタルファイナンスのキャリアをスタートしました。

Michael Dunn Jr.氏（46歳）は、次回の株主総会まで、または後継者が選出および適任になるまで、またはより早期の死亡、辞任または解任まで務めます。Dunn氏は、2015年以来、北イリノイのR1計画委員会のエグゼクティブディレクターを務めています。R1は、北イリノイの連邦都市計画機関（MPO）、連邦経済開発地区（EDD）、および地域の土地管理開発機関として機能しています。彼は現在、イリノイ州ハイスピードレール委員会の知事任命委員、イリノイ・トールウェイ利害関係者諮問会議、全米地域評議会のエグゼクティブディレクター評議会、ウィネバゴ郡鉄道開発機関のエグゼクティブディレクター、グレーターロックフォード経済開発公社の理事会員、およびディスカバリーセンター子供博物館の副議長を務めています。Dunn氏は、ロヨラ大学でファイナンスと労働管理の学位を取得しました。

取締役会は、Nasdaq取引所の規則およびExchange Actの規則および規制に従って、Puccio氏、Freed氏、Washko氏、Carrington氏、Dunn氏は「独立している」と断定しました。

新しい取締役のいずれも、会社との重要な計画、契約、または取り決め（書面に関係の有無を問わない）の当事者ではなく、新しい取締役が会社の取締役として選ばれた理由やその他の人物として理解された取り決めや理解はありません。新しい取締役は、Regulation S-KのItem 404(a)に報告する必要がある関連取引の当事者であるわけでもありません。

会社のいかなる取締役または役員、新しい取締役を含め、間柄関係はありません。

取引所はまだ非役員取締役の報酬を設定していません。取締役会の監査委員には、マークカリントン氏、ヴィンセントプッチオ氏、トラビスウォッシュコ氏が任命され、マークカリントン氏が監査委員長に指名されました。取締役会は、マークカリントン氏がCorporate Governance Rulesのセクション303AおよびNasdaq Listing Rulesのルール5605(c)(2)に適合し、Exchange Actのルール10A-3の独立基準を満たしていると判断しました。取締役会は、マーク・カリントン氏が「監査委員会財務専門家」として資格を持っていることを判断しました。取締役会の指名および企業統治委員会のメンバーには、マイケル・ダン氏、マーク・カリントン氏、マイケル・フリード氏が任命され、マイケル・ダン氏が指名された。取締役会は、報酬委員会のメンバーとして、マイケル・フリード氏、マイケル・ダン氏、ヴィンセント・プッチオ氏が任命され、マイケル・フリード氏が報酬委員長に任命されました。

署名

証券取引法の要件に従い、登録者は、以下に署名したものとして、本報告書を正当に作成するように要請されました。