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最低メンバー数米国会計基準:従業員ストックオプションメンバーナパ：2021年株式インセンティブプランのメンバー2023-08-012024-04-300001835256米国会計基準:従業員ストックオプションメンバーSRT: 最大メンバー数ナパ：2021年株式インセンティブプランのメンバー2023-08-012024-04-300001835256米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員2023-08-012024-04-300001835256米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位米国会計基準：非従業員会員、株式ベースの支払い制度2023-08-012024-04-300001835256米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位ナパ：2021年株式インセンティブプランのメンバー2023-07-310001835256米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位ナパ：2021年株式インセンティブプランのメンバー2023-08-012024-04-300001835256米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位ナパ：2021年株式インセンティブプランのメンバー2024-04-300001835256ナパ：2021年株式インセンティブプランのメンバー米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2024-02-012024-04-300001835256ナパ：2021年株式インセンティブプランのメンバー米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-07-310001835256ナパ：2021年株式インセンティブプランのメンバー米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-08-012024-04-300001835256ナパ：2021年株式インセンティブプランのメンバー米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2024-04-300001835256米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2024-02-012024-04-300001835256米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-02-012023-04-300001835256米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-08-012024-04-300001835256米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-08-012023-04-300001835256米国会計基準:制限付株式会員2024-02-012024-04-300001835256米国会計基準:制限付株式会員2023-02-012023-04-300001835256米国会計基準:制限付株式会員2023-08-012024-04-300001835256米国会計基準:制限付株式会員2022-08-012023-04-300001835256米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2024-02-012024-04-300001835256米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-02-012023-04-300001835256米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-08-012024-04-300001835256米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-08-012023-04-300001835256米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2024-02-012024-04-300001835256米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-08-012024-04-300001835256米国会計基準:後任イベントメンバー2024-05-012024-05-310001835256ナパ：ピーター・プシビリンスキー会員2024-02-012024-04-300001835256ナパ：ザッカリー・ラスムソンメンバー2024-02-012024-04-300001835256ナパ：ピーター・プシビリンスキー会員2024-04-300001835256ナパ：ザッカリー・ラスムソンメンバー2024-04-30

米国証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
☒
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2024年4月30日

または
☐
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
からへの移行期間について
コミッションファイル番号 001-40240
TDP_Logo_2-21.jpg
ダックホーン・ポートフォリオ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州
81-3866305
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)
(IRS雇用者識別番号)
1201ダウデルレーンセントヘレナ島、 カリフォルニア州94574
(主要執行機関の住所)
(707) 302-2658
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：
クラスタイトルトレーディングシンボル登録した取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり0.01ドルナパニューヨーク証券取引所
登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型アクセラレーテッド
ファイラー
加速しました
ファイラー
非加速ファイラー
小規模な報告会社
新興成長企業
☒☐☐☐☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒
登録者は未払いでした 147,052,392 普通株式、1株あたり額面0.01ドル、2024年5月30日現在。


目次
ページ
パート I
アイテム 1.財務諸表
5
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
29
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示
45
アイテム 4.統制と手続き
46
パート 2
アイテム 1.法的手続き
47
アイテム 1A.リスク要因
47
アイテム 5.その他の情報
48
アイテム 6.展示品
49
署名
50



目次
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書および当社が米国証券取引委員会（「SEC」）に提出または提出する予定のその他の資料には、将来の見通しに関する記述である、または将来予想される可能性のある記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実でも将来の業績を保証するものでもありません。代わりに、ビジネスの未来、将来の計画と戦略、その他の将来の状況に関する現在の信念、期待、仮定に基づいています。将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」、「目標」、「可能性」、「意志」、「する」、「できる」、「すべき」、「続く」、「熟考する」などの言葉で識別できますが、すべての将来の見通しに関する記述ではありませんこれらの識別語が含まれています。実際の結果や出来事が将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、特に次のものがあります。
• ビジネスの成長を管理する当社の能力。
• 私たちのブランド名、評判、製品品質への依存。
• 当社のマーケティングおよび広告プログラムの有効性（当社の製品提供の立ち上げと拡大に対する消費者の反応を含む）。
• 一般的な競争条件（競合他社が事業を成長させるために取る可能性のある行動を含む）。
• 経済の健全性、消費者の自由裁量支出、ワインに対する消費者の需要が全体的に低下しています。
• 厳しい気象現象（火災、洪水、地震を含む）、壊滅的な健康現象、自然災害または人為的災害、社会的・政治的状況、または市民不安の発生。
• 樽、ガラス瓶、コルク、ワイン製造添加物や薬剤、水、その他の供給品を含む、ブドウおよび原材料および加工材料のサプライチェーンの混乱に関連するリスク。
• カリフォルニア以外でのワインの流通を委託している流通業者や政府機関によるサービスの中断または遅延。
• 成長戦略を成功裏に実行する当社の能力。
• カリフォルニア州の企業であるソノマ・カトラー・ヴィンヤーズ社（「ソノマ・カトラー」）の買収に関連するリスク。
• ワイン評価機関による当社のワインスコア評価の低下。
• 四半期および季節ごとの当社の業績の変動
• 役員、主要従業員、または取締役の雇用または採用における成功、または必要に応じた異動に関する当社の成功
• 当社の商標およびその他の知的財産権（当社のブランドや評判を含む）を保護する当社の能力
• ワインの製造、販売、流通に関するものを含め、当社の事業に影響する法律や規制を遵守する当社の能力。
• 立法、司法、会計、規制、政治、経済のリスクと国内および国際市場の両方に固有の状況に関連するリスク。
• 当社が対象となっている、または将来対象となる可能性のある請求、要求、訴訟、および当社の保険または補償範囲が十分でない可能性があるリスク。
• 当社の情報技術システムを運用、更新、または実装する当社の能力。
• 戦略的買収を成功させ、買収した事業を統合する当社の能力。
• 必要に応じて、追加の資金を調達できる可能性があること。
• 当社の多額の負債と、当該債務を規定する文書に記載されている制限条項の遵守を維持する能力
• 筆頭株主が私たちに与えている大きな影響力。
• 当社の証券の潜在的な流動性と取引。そして
• 当社の普通株式の将来の取引価格と、証券アナリストのレポートがこれらの価格に与える影響。
将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、主に現在の予想と
3
目次
当社の事業、経営成績、財務状況に影響を与える可能性があると思われる将来の出来事や傾向に関する予測。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、フォーム10-Kの2023年度年次報告書のパート1項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションおよびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に記載されているリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争の激しい環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況は達成されない場合や発生しない場合があり、実際の結果、出来事、状況は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。
さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいています。また、情報はこれらの記述の合理的な根拠を提供すると考えていますが、その情報は限られているか、不完全である可能性があります。私たちの声明は、すべての関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。
Form 10-Qのこの四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日付における当社の見解を表しています。私たちは、新しい情報、将来の動向、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。投資判断を下す際に、当社の将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。実際の結果や出来事は、当社が行う将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、投資の潜在的な影響は反映されていません。
投資家などは、投資家向け広報ウェブサイト（https://ir.duckhorn.com）、SEC提出書類、プレスリリース、電話会議、ウェブキャストを使用して、投資家に重要な情報を発表する場合があることに注意してください。私たちは、これらのチャネルやソーシャルメディアを使用して、当社、ビジネス、その他の問題について投資家や一般の人々に伝えています。ソーシャルメディアに投稿する情報は、重要な情報と見なされる可能性があります。そのため、投資家にはこれらのウェブサイトを時々訪問することをお勧めします。そのようなウェブサイトやソーシャルメディアの投稿に含まれる情報は、このファイリングには組み込まれていません。さらに、このファイリングにおけるウェブサイトのURLへの言及は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。
4
目次
パート I
アイテム 1.財務諸表

要約連結財務諸表の索引
ページ
要約連結財務諸表（未監査）
6
要約連結財政状態計算書（未監査）
6
要約連結営業報告書 (未監査)
7
要約連結株主資本計算書（未監査）
8
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
10
要約連結財務諸表の注記（未監査）
11
注1：事業内容
11
注2 プレゼンテーションの基礎と最近の会計上の発言
11
注 3 収益
13
注 4 企業結合
14
注 5 インベントリ
16
注 6 資産と設備、純額
16
注 7 のれんと無形資産、純額
17
注 8 未払費用
18
注 9 借金
18
注 10 デリバティブ商品
19
注 11 公正価値の測定
21
注 12 コミットメントと不測の事態
22
注 13 関連当事者取引
24
注 14 株式ベースの報酬
24
注 15 一株当たり利益
27
注 16 所得税
27
注 17 その後のイベント
28


5
目次

ダックホーン・ポートフォリオ株式会社
要約連結財政状態計算書
（未監査、株式数および1株あたりのデータを除く千単位）
2024年4月30日2023年7月31日
資産
流動資産：
現金$15,735 $6,353 
売掛金取引、純額44,893 48,706 
インベントリ454,921 322,227 
前払費用およびその他の流動資産6,445 10,244 
流動資産合計521,994です 387,530 
資産および設備、純額565,806 323,530 
オペレーティングリースの使用権資産17,189 20,376 
無形資産、純額195,557 184,227 
グッドウィル483,818 425,209 
その他の資産9,100 6,810 
総資産$1,793,464 $1,347,682 
負債と株主資本
現在の負債:
買掛金$5,344 $4,829 
未払費用30,915 38,246 
未払報酬10,802 16,460 
長期債務の現在の満期9,721 9,721 
関係者のため（注 13）1,730 — 
その他の流動負債5,990 5,204 
流動負債合計64,502 74,460 
リボルビング・ライン・オブ・クレジット102,000 13,000 
現在の満期と債務発行費用を差し引いた長期債務203,206 210,619 
オペレーティングリース負債13,398 16,534 
繰延所得税151,175% 90,216 
その他の負債647 445 
負債総額534,928 405,274 
コミットメントと不測の事態（注12）
株主資本:
普通株式、$0.01 額面価格; 5億,000 承認された株式; 147,048,822 そして 115,316,308 それぞれ2024年4月30日と2023年7月31日に発行され、発行済みです
1,470 1,153 
その他の払込資本1,008,643 737,557 
利益剰余金247,839 203,122 
ダックホーン・ポートフォリオ社の株主資本の総額1,257,952 941,832 
非支配持分584 576 
株主資本の総額1,258,536 942,408 
負債総額と株主資本$1,793,464 $1,347,682 
添付のメモは、これらの要約連結財務諸表（未監査）の不可欠な部分です。
6
目次


ダックホーン・ポートフォリオ株式会社
要約連結営業報告書
（未監査、株式数および1株あたりのデータを除く千単位）
4月30日に終了した3か月間4月30日に終了した9か月間
2024202320242023
純売上高（消費税控除後）1,114, $1,126, $3,915 と $4,179、それぞれ)
$92,532 $91,242 $298,086 $302,901 
売上原価41,089 40,731 134,472 142,494 
売上総利益51,443 50,511です 163,614 160,407 
販売費、一般管理費29,739 23,989 89,469 79,307 
事業からの収入21,704 26,522% 74,145 81,100% 
支払利息4,531 2,993 13,035 7,839 
その他（収入）費用、純額(3,054)729 (2,171です)3,385 
その他の費用合計、純額1,477 3,722 10,864 11,224 
税引前利益20,227 22,800 63,281 69,876 
所得税費用6,906 6,006 18,556 18,358 
純利益13,321 16,794 44,725ドル 51,518 
非支配持分に帰属する純損失（収益）2 3 (8)11 
ダックホーン・ポートフォリオ株式会社に帰属する純利益$13,323 $16,797 $44,717です $51,529 
普通株式の1株当たりの利益：
ベーシック$0.12 $0.15 $0.39 $0.45 
希釈$0.12 $0.15 $0.39 $0.45 
発行済普通株式の加重平均株式:
ベーシック115,804,326 115,255,671です 115,504,766 115,209,972 
希釈115,834,119 115,367,455 115,627,182 115,425,034 




















添付のメモは、これらの要約連結財務諸表（未監査）の不可欠な部分です。
7
目次


ダックホーン・ポートフォリオ株式会社
要約連結株主資本計算書
（未監査、株式データを除く千単位）
4月30日に終了した3か月間
普通株式[追加]
払込資本金		保持
収益
合計
ダックホーン・ポートフォリオ社の株主資本
非支配持分
株主資本の総額
株式金額
2024年1月31日現在の残高115,409,107 $1,154 $740,548 $234,516 $976,218 $586 $976,804 
当期純利益 (損失)———13,323 13,323 (2)13,321 
取得時に発行された株式、発行費用を差し引いたもの31,531,532 315 266,639 —266,954 —266,954 
株式インセンティブプランに基づく普通株式の発行140,025 1 (1)—— —— 
株式ベースの報酬（注14）——1,746 —1,746 —1,746 
純株式決済に関連して源泉徴収された株式(31,842)—(289)—(289)—(289)
2024年4月30日の残高147,048,822 $1,470 $1,008,643 $247,839 $1,257,952 $584 $1,258,536 
2023年1月31日時点の残高115,219,396 $1,152 $734,763 $168,556 $904,471 $580 $905,051 
当期純利益 (損失)———16,797 16,797 (3)16,794 
株式インセンティブプランに基づく普通株式の発行116,474 1 ——1 —1 
株式ベースの報酬（注14）——1,756 —1,756 —1,756 
純株式決済に関連して源泉徴収された株式(42,090)—(648)—(648)—(648)
2023年4月30日の残高115,293,780 $1,153 $735,871 $185,353 $922,377です $577 $922,954 


添付のメモは、これらの要約連結財務諸表（未監査）の不可欠な部分です。
8
目次



ダックホーン・ポートフォリオ株式会社
要約連結株主資本計算書
（未監査、株式データを除く千単位）
4月30日に終了した9か月間
普通株式[追加]
払込資本金		保持
収益
合計
ダックホーン・ポートフォリオ社の株主資本
非支配持分
株主資本の総額
株式金額
2023年7月31日時点の残高115,316,308 $1,153 $737,557 $203,122 $941,832 $576 $942,408 
純利益———44,717です 44,717です 8 44,725ドル 
取得時に発行された株式、発行費用を差し引いたもの31,531,532 315 266,639 —266,954 —266,954 
株式インセンティブプランに基づく普通株式の発行246,656 2 (2)—— —— 
株式ベースの報酬（注14）——4,960 —4,960 —4,960 
純株式決済に関連して源泉徴収された株式(60,079)—(630)—(630)—(630)
従業員株式購入計画の発行14,405 —119 —119 —119 
2024年4月30日の残高147,048,822 $1,470 $1,008,643 $247,839 $1,257,952 $584 $1,258,536 
2022年7月31日時点の残高115,184,161 $1,152 $731,597 $133,824 $866,573 $588 $867,161 
当期純利益 (損失)———51,529 51,529 (11)51,518 
株式インセンティブプランに基づく普通株式の発行138,839 1 ——1 —1 
株式ベースの報酬（注14）——4,741 —4,741 —4,741 
純株式決済に関連して源泉徴収された株式(42,090)—(648)—(648)—(648)
従業員株式購入計画の発行12,870 —181 —181 —181 
2023年4月30日の残高115,293,780 $1,153 $735,871 $185,353 $922,377です $577 $922,954 








添付のメモは、これらの要約連結財務諸表（未監査）の不可欠な部分です。
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目次


ダックホーン・ポートフォリオ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査、千単位)
4月30日に終了した9か月間
20242023
営業活動によるキャッシュフロー
純利益$44,725ドル $51,518 
純利益を営業活動による純現金と調整するための調整：
減価償却と償却26,698 20,528 
資産の処分による（利益）損失(19)75 
デリバティブの公正価値の変動(1,717)2,943 
債務発行費用の償却582 774 
株式ベースの報酬4,960 4,741 
営業資産と負債の変動、買収後（注4）：
売掛金取引、純額3,813 (6,248)
インベントリ(68,694)(39,278)
前払費用およびその他の流動資産4,101です 1,633 
その他の資産(753)(508)
買掛金(743)(352)
未払費用(5,642)3,681 
未払報酬(5,934)(831)
繰延収益1,008 12,884 
その他の流動負債および非流動負債(2,794)193 
営業活動により提供された純現金（使用額）(409)51,753 
投資活動によるキャッシュフロー
不動産や設備の購入、売上収入を差し引いたもの(21,466%)(14,111)
事業の買収（取得した現金を差し引いたもの）(49,614)— 
投資活動に使用された純現金(71,080)(14,111)
財務活動によるキャッシュフロー
クレジットラインに基づく支払い(29,000)(119,000)
信用枠での借入118,000 9,000 
長期債務の発行— 225,833 
長期債務の支払い(7,500)(117,666)
従業員株式購入制度による収入119181 
株式報奨の純株式決済に関連して支払われる税金(630)(648)
株式発行費用の支払い(118)— 
債務発行費用の支払い— (2,432)
財務活動によって提供された（使用された）純現金80,871 (4,732)
現金の純増加9,382 32,910 
現金-期初6,353 3,167 
現金-期末$15,735 $36,077 
補足キャッシュフロー情報
支払った利息、資本化された金額を差し引いたもの$12,944 $4,421 
支払った所得税$28,053 $10,921 
非現金投資と資金調達活動
買掛金勘定および未払費用における資産と設備の追加$400 $332 
未払費用としてソノマ・カトラーの買収に支払うべき対価
$778 $— 
ソノマ・カトラーの買収に関連して発行された株式の価値$267,072 $— 
添付のメモは、これらの要約連結財務諸表（未監査）の不可欠な部分です。
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目次

ダックホーン・ポートフォリオ株式会社
要約連結財務諸表の注記（未監査）


1。事業内容の説明
カリフォルニア州セントヘレナに本社を置くダックホーン・ポートフォリオ社とその子会社（総称して「当社」、「経営」、「私たち」、「私たち」、「ダックホーン」）は、ダックホーン・ヴィンヤーズ、デコイ、ソノマ・カトラー、ゴールデンアイ、パラドゥックスなど、さまざまなワイナリーブランドで高級で超高級なワインを生産しています。移行、キャンバスバック、カレラ、コスタブラウン、グリーンウィング、消印。
会社の収益は、カリフォルニア州のディストリビューターへの販売、取引先への直接販売（「卸売」）と消費者への直接販売（「DTC」）で構成されています。卸売収益は、カリフォルニア州のディストリビューターや小売店やレストランへの販売、米国内の他の州（「米国」）にあるディストリビューターや代理店への販売、海外に販売する輸出ディストリビューターへの販売を通じて生み出されます。DTCの収益は、カリフォルニア州ナパバレー、カリフォルニア州アンダーソンバレー、カリフォルニア州セバストポル、カリフォルニア州ホリスター、カリフォルニア州ウィンザー、ワシントン州ワラワラにあるクラブ会員、会社のウェブサイト、またはテイスティングルームを通じて、個人消費者が会社から直接ワインを購入した結果です。
当社は、カリフォルニア州北部、中央部、およびワシントン州の特定の高品質のブドウ園を所有または管理しています。醸造は、主にカリフォルニア州ナパバレー、カリフォルニア州アンダーソンバレー、カリフォルニア州ホップランド、カリフォルニア州ホリスター、カリフォルニア州サンルイスオビスポ、カリフォルニア州セバストポル、カリフォルニア州ウィンザー、ワシントン州ワラワラに所有、リース、または契約しているワイナリーで行われます。
会計年度
会社の会計年度は7月31日に終了します。特に明記されていない限り、特定の年または四半期への言及とは、会社の会計年度とその会計年度における関連する期間を指します。特に明記されていない限り、このレポートの情報は2024年4月30日現在のものです。

普通株式の発行
2024年4月30日、当社は以下を発行しました 31,531,532 額面金額$の普通株式0.01 ソノマ・カトラーの買収のための株式対価として、ブラウン・フォーマン・コーポレーション（「ブラウン・フォーマン」）に送りました。所有率は約 21.4会社の%。追加情報については、注記4（企業結合）を参照してください。
セカンダリーオファリング
2023年4月、当社は一部の既存株主が売却する二次募集を完了しました 6,000,000 $の価格の普通株式15.35 一株当たり。当社は、既存の株主による株式売却による収益を一切受け取りませんでした。提供に関連して、会社は$の費用を負担しました0.42023年4月30日に終了した3か月および9か月間の100万ドルは、要約連結営業諸表の販売費、一般管理費に反映されます。
2。プレゼンテーションの基礎と最近の会計宣言
プレゼンテーションの基礎
当社の要約連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（「米国会計基準」）および証券取引委員会規則S-Xの第10条に従って作成されています。これらの要約連結財務諸表は、当社の監査済み年次財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、提示された中間期間の会社の財務情報を公正に開示するために必要な、通常の定期的な調整のみからなるすべての調整を反映しています。これらの中間結果は、必ずしも2024年7月31日に終了する会計年度、他の中間期間、または将来の年に予想される業績を示すものではありません。
11
目次
2023年7月31日現在の要約連結財政状態計算書は、当社から導き出されたものです。2023年7月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表で、以前にSECに提出されました。要約連結財務諸表には、米国会計基準で義務付けられている情報や注意事項の開示がすべて含まれているわけではないため、2023年7月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および関連事項と併せて読む必要があります。
統合の原則
要約連結財務諸表には、ダックホーン・ポートフォリオ社およびその子会社の口座が含まれます。これには、当社が主な受益者であると判断した連結変動持分法人（「VIE」）も含まれます。連結では、会社間の残高と取引はすべて削除されます。
会計上の見積もり
米国会計基準に従って要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額および偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
営業セグメント
当社は 一 営業セグメントと 一 レポート対象セグメント。会社の最高執行意思決定者は、業績をレビューし、連結会社レベルでリソースを割り当てる決定を下します。
優先株式
当社は 100,000,000 $の株式0.01 額面金額の優先株が承認されました、 いいえそのうちの1つは発行済みで未払いです。
変動利息法人
会社は、会計基準体系化（「ASC」）トピック810「連結」に従って、所有権、契約関係、および事業体におけるその他の利益を評価して、利益の性質と範囲、そのような持分が変動持分であるかどうか、事業体がVIEであるかどうかを判断します。これらの評価は複雑で、経営陣の判断や、入手可能な履歴情報に基づく見積もりや仮定などの要因が必要になることがあります。したがって、これはASCトピック820「公正価値測定」で定義されているレベル3の測定値を表しています。これらの評価に基づいて、当社がVIEの主な受益者であると判断した場合、その事業体は財務諸表に統合されます。 2024年4月30日と2023年7月31日の時点で、当社が唯一特定したVIEの所有率は 76.2%。要約連結財政状態計算書に含まれるVIEの純資産総額は $2.32024年4月30日および2023年7月31日時点で百万です。資産と負債は、自社の債務の決済にのみ使用できますが、主に資産、設備、運転資金勘定に関連しています。これらは通常、現在の契約と農業費に基づくブドウ販売のために会社に、または会社に支払うべき金額を表します。
ビジネスコンビネーション
2024年4月30日、当社はソノマ・カトラーの買収を完了しました。追加情報については、注記4（企業結合）を参照してください。買収は、ASCトピック805「企業結合」で規定されている買収会計方法を使用して会計処理されました。これにより、Sonoma-Cutrerの収益や収益を含む経営成績は、買収日から財務諸表に含まれます。取得資産と取得日の時点で引き受けた負債は、ASCトピック820「公正価値測定」に従って広く受け入れられている評価手法に基づいて、公正価値で認識されます。のれんは、譲渡された対価が、取得した資産と引き受けた負債の正味公正価値を上回る額として認識されます。各買収ののれんに影響を与える質的要因に関する経営陣の評価には、購入日の市場シェアの推定、市場での成長能力、既存の企業事業との相乗効果、および市場における支払者プロファイルが含まれます。無形資産に割り当てられた公正価値が決定されました
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目次
収入アプローチ、具体的にはロイヤリティからの救済方法を使用しています。公正価値を見積もるプロセスには、将来のキャッシュフローのタイミングと見積もりの決定、適切な割引率とロイヤルティ率の策定など、重要な見積もり、前提条件、判断が必要です。公正価値の見積もりは、入手可能な最良の情報に基づいて合理的であると考えられる仮定に基づいています。これらの仮定は本質的に不確実で予測不可能であり、その結果、実際の結果は予想と大きく異なる可能性があります。
ASCトピック805「企業結合」は、企業結合のさまざまな項目の識別と測定に必要な情報を取得するための妥当な時間を会社に提供するための測定期間を定めており、買収日から1年を超えることはできません。測定期間の調整は、買収日の時点で会計処理が完了しているかのように調整が決定され、計算される報告期間に計上されます。当社は、取得した資産と引き受けた負債の最終的な公正価値決定を、測定期間内にできるだけ早く完了する予定ですが、取得日から1年以内に完了する予定です。
最近採択された会計上の宣言
2023年11月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）第2023-07号、セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメントの開示を改善するための報告対象セグメント開示の改善（「ASU 2023-07」）を発行しました。これは主に、最高経営意思決定者（「CODM」）に定期的に提供される多額のセグメント費用に関連する開示の強化を通じて、また要求に応じて現在の年次開示は、暫定期間に提供される予定です。さらに、報告対象セグメントが1つしかない公的機関は、基準で提供されるすべての開示情報を提供する必要があります。ASU 2023-07は、2025年7月31日に終了した会計年度から始まる当社と、2026年7月31日に終了した会計年度から始まる中間期間に遡って有効になります。早期養子縁組は許可されています。当社は現在、このASUが要約連結財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。
2023年12月、FASBは、所得税開示の透明性と意思決定の有用性を高めるために、ASU第2023-09号「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」（「ASU 2023-09」）を発行しました。主に、報告主体の実効税率調整と支払われた所得税に関する細分化された情報を必要としています。ASU 2023-09は、2026年7月31日に終了した会計年度から当社で有効になり、早期採用が許可されます。当社は現在、このASUが要約連結財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。
2024年4月30日の時点で発行された、または発効した他の新しい会計上の声明は、要約連結財務諸表または関連する開示に重大な影響を与えていない、または与えると予想されていません。
3。収入
細分化された収益情報
次の表は、販売チャネル別に分類された連結純売上高の割合を示しています。
4月30日に終了した3か月間4月30日に終了した9か月間
2024202320242023
卸売 — ディストリビューター
60.4 %68.6 %66.6 %68.9 %
卸売 — カリフォルニアダイレクト・トゥ・トレード（a）
16.0 17.5 16.9 17.4 
DTC (b)
23.6 13.9 16.5 13.7 
純売上高（c）
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
_______________________________________________
(a) $を含みます0.7 2024年4月30日と2023年に終了した9か月間の大量販売とブドウ販売に関連する売上高は100万件です。
(b) $の配送料と手数料の収益を含みます1.2 百万と $0.3 2024年4月30日と2023年4月30日に終了した3か月間はそれぞれ百万ドル、そしてドル2.4 百万と $1.4 2024年4月30日と2023年に終了した9か月間は、それぞれ100万です。
(c) 2024年4月30日に終了した3か月と9か月間、$のリース収入は含まれません0.3 百万と $2.2 2023年6月に買収したガイザービルワイナリーから、それぞれ100万です。
13
目次
売掛金および関連引当金の信用損失に関連する費用、回収および減額は、2024年4月30日および2023年4月30日に終了した3か月および9か月間は重要ではありませんでした。信用損失引当金は$でした0.5 2024年4月30日および2023年7月31日の時点で百万です。
契約残高
契約条件に基づく履行義務を果たす前に、当社が顧客から支払いを受け取ると、契約上の負債となる繰延収益を記録します。会社の繰延収益は主に、ワインの出荷日より前にDTCチャネルを通じて販売されたワインから集められた現金で構成されています。ワインの管理が移管され、履行義務が履行されるまで、会社は収益を認識しません。
要約連結財政状態計算書の他の流動負債に含まれる繰延収益は$でした1.1百万と $0.12024年4月30日と2023年7月31日にはそれぞれ百万です。会社は$の収益を認識しました5.2 百万と $3.22024年4月30日および2023年に終了した3か月間の100万ドル。対応する期間の開始契約負債残高に含まれます。会社は$の収益を認識しました0.1百万と $0.32024年4月30日および2023年に終了した9か月間の100万ドル。対応する期間の開始契約負債残高に含まれます。
4。ビジネスコンビネーション
ソノマ・カター
2024年4月30日（「締切日」）に、当社は買収しました 100ブラウン・フォーマン・コーポレーション（「合併」）の完全子会社であるソノマ・カトラー・ヴィンヤーズ社の株式の割合（以下を含む） 六 おおよそ広がるエステートブドウ園 1,100 エーカー。合併契約の条件に基づき、当社はSonoma-Cutrerをドル相当の対価で買収しました317.5買収完了日には100万です。暫定的な運転資本調整を含む締切日の購入対価は、$で構成されていました49.6100万ドル、会社のクレジットファシリティのリボルバー部分からの資金提供、および 31,531,532 ドルで発行された普通株式267.1百万、会社の株式の終値に基づいて決定されます8.47 2024年4月30日の1株当たり。会社の見積もりによると0.8合併契約に含まれる運転資本規定に従い、締切日から90日以内に100万の追加現金対価が支払われます。これは暫定的な見積もりであり、さらに調整される可能性があります。
Sonoma-Cutrerを当社の高級ワイナリーブランドのポートフォリオに追加することで、当社の高級シャルドネのポートフォリオが拡大し、有名なブランドが会社のポートフォリオに追加されます。Sonoma-Cutrerは、ロシアンリバーバレーとソノマコーストのアペラシオンのブドウ園から調達した高級シャルドネワインブランドを製造し、販売しています。
2024年4月30日に終了した3か月と9か月の間に、会社はドルを負担しました4.2 百万と $8.6 要約連結営業報告書の販売費、一般管理費に記録されている第三者取引費用は、それぞれ100万件です。
当社は、推定暫定公正価値に基づいて、購入対価の公正価値を、締切日の時点で取得した資産と引き受けた負債に割り当てました。取得した純資産の暫定公正価値を超える購入対価は、のれんとして記録されます。買収完了のタイミングと買収の規模により、暫定的な公正価値の見積もりと仮定は、測定期間中に当社が追加の情報を取得するにつれて変更される場合があります。購入会計で、関連する評価が完了するまで準備段階にある主な分野は、在庫、資産と設備、無形資産、および関連する繰延税金への影響に関するものですが、これらに限定されません。
14
目次
締切日時点で取得した資産と引き受けた負債に対する購入対価の暫定配分は次のとおりです。
(千単位)金額
購入対価総額
$317,464 
取得した資産:
インベントリ
$61,419 
前払費用およびその他の流動資産372 
資産および設備、純額244,780 
無形資産（商号）17,000 
その他の資産246 
総資産
$323,817 
想定される負債:
現在の負債$(2,848)
関係者のため（注 13）
(953)
繰延所得税(60,959)
その他の負債(202)
負債総額
$(64,962)
グッドウィル$58,609 
無形資産は、入手可能な情報に基づいて経営陣が決定した公正価値で記録されます。商号に割り当てられた公正価値は、インカムアプローチ、具体的にはロイヤリティからの救済法を使用して決定されました。当社は、無形資産の公正価値を決定する際に重要な判断を下しました。これには、将来の収入、ロイヤルティレート、割引率の見積もりや仮定など、レベル3のインプットを使用する必要がありました。その商号の耐用年数は無期限に決定されています。
Sonoma-Cutrerの買収に関連するのれんは、熟練労働力、高級シャルドネワイン市場におけるブランド力、新しい市場での計画的な成長、および販売、運営、管理機能の統合による相乗効果によるものです。のれんは、15年間にわたって税務上の目的で控除できます。
未監査のプロフォーマ補足情報：
2024年4月30日と2023年4月30日に終了した3か月と9か月について、次の表には、あたかもソノマ・カトラーの買収が2023会計年度の初日である2022年8月1日に完了したかのような、当社の未監査のプロフォーマ要約連結営業報告書情報が含まれています。
4月30日に終了した3か月間
4月30日に終了した9か月間
(千単位)2024
2023
2024
2023
純売上高
$113,489 $118,182 $368,979 $370,788 
純利益
$20,932 $19,314 $65,655です $45,086 
上の表の補足プロフォーマ開示には、（i）取得した資産および設備に関連して認識されるはずの減価償却費用、（ii）在庫評価調整に関連する追加売上原価、（iii）第三者取引費用などの買収関連費用、（iv）既存のリボルビング信用枠の追加引き落としに関連する利息費用の増加、（v）関連手数料の調整が含まれます移行サービス契約については、注記13（関連当事者間の取引）と（vi）を参照してくださいプロフォーマ調整に対する推定所得税の影響。
15
目次
この補足プロフォーマ情報は説明のみを目的として提供されており、指定された日に買収が完了した場合に実現したであろう経営成績を示すものではない場合があります。さらに、将来の結果は、補足プロフォーマ情報に反映されている結果とは大きく異なる可能性があります。補足的なプロフォーマ財務情報には、営業シナジーによる予想されるコスト削減など、買収後に発生する可能性のある将来の出来事の影響は反映されていません。
5。インベントリ
インベントリは次のもので構成されていました：
(千単位)2024年4月30日2023年7月31日
完成品$142,896 $145,355 
作業中299,226 161,795 
原材料12,799 15,077 
インベントリ$454,921 $322,227 
在庫は、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示され、主に先入れ先出し方式で測定されます。会社は、在庫の帳簿価額を最終的な売却または処分時の正味実現可能額と比較することによって準備金の必要性を判断するために、動きの遅い在庫、古くなった在庫、余剰在庫の定期的な見直しに基づいて、在庫の帳簿価額の評価調整を記録しています。当社の純実現可能価値の見積もりは、過去の経験と将来の市況に関する経営陣の判断に基づいています。引当金が必要であると当社が判断した期間に、帳簿価額が正味実現可能価値を上回った分の売上原価への請求を認識します。 在庫準備金は $でした0.8百万と $0.92024年4月30日と2023年7月31日にはそれぞれ百万です。
当社は、在庫の生産に使用される資産および設備に関連する減価償却費を在庫に充当します。2024年4月30日および2023年に終了した3か月間、資本化された金額はドルでした6.8 百万と $4.9 それぞれ 100 万、そして $16.8 百万と $13.5 2024年4月30日と2023年に終了した9か月間は、それぞれ100万です。会社はまた、在庫の生産に使用されるリースに関連するリース費用の総額も計上しています。時価総額は $でした1.1 百万と $1.2 2024年4月30日と2023年に終了した3か月間は、それぞれ100万です。2024年4月30日および2023年に終了した9か月間、資本化された金額はドルでした3.4 百万。
ソノマ・カトラーの買収に関連して、約$の在庫を取得しました61.4 2024年4月30日には百万です。追加情報については、注記4（企業結合）を参照してください。
6。資産と設備、純額
資産と設備、純額は次のもので構成されていました。
(千単位)2024年4月30日2023年7月31日
土地$309,818 $141,888 
建物と改良120,196 92,960 
機械および装置104,591 81,984 
ブドウ園と改良64,274 44,896 
バレル51,281 34,944 
建設中19,458 11,866% 
資産および設備、総額669,618 408,538 
控除：減価償却累計額と償却額(103,812)(85,008)
資産および設備、純額$565,806 $323,530 
販売費、一般管理費に計上された減価償却費は、ドルでした0.9 百万と $0.4 2024年4月30日と2023年4月30日に終了した3か月間はそれぞれ百万ドル、そしてドル4.2 百万と $1.3 2024年4月30日と2023年に終了した9か月間は、それぞれ100万です。ソノマ・カトラーの買収に関連して、
16
目次
約$を差し引いた資産と設備を取得しました244.8 2024年4月30日の時点で百万。追加情報については注記4（企業結合）を参照してください。
在庫に資産計上される減価償却費については、注記5（在庫）を参照してください。
7。のれんと無形資産、純額
グッドウィル
2024年4月30日現在ののれんへの変更は次のとおりです。
(千単位)
2023年7月31日時点のグッドウィル$425,209 
買収のための追加
58,609 
2024年4月30日現在のグッドウィル$483,818 
Sonoma-Cutrerの買収に関連して、当社は$のれんを承認しました58.62024年4月30日に終了した3か月と9か月間の間に、百万です。買収に関する追加情報については、注記4（企業結合）を参照してください。
無形資産、純額
無形資産、純資産は次のもので構成されていました：
2024年4月30日
(千単位)総帳簿価額累積償却額
純帳簿価額
期限付き無形資産：
顧客との関係$92,720 $(55,063)$37,657 
有効期間が無形固定資産の合計です92,720 (55,063)37,657 
無期限の無形資産:
商標名
156,600です —156,600です 
車線権1,300です —1,300です 
無期限無形資産の合計157,900 —157,900 
無形資産合計、純額
$250,620 $(55,063)$195,557 

2023年7月31日
(千単位)総帳簿価額累積償却額純帳簿価額
期限付き無形資産：
顧客との関係$92,720 $(49,393)$43,327です 
有効期間が無形固定資産の合計です92,720 (49,393)43,327です 
無期限の無形資産:
商標名139,600 —139,600 
車線権1,300です —1,300です 
無期限無形資産の合計140,900 —140,900 
無形資産合計、純額
$233,620 $(49,393)$184,227 
会社は$という無期限の商号を認識していました17.0ソノマ・カトラーの買収に関連して、2024年4月30日に終了した3、9か月間の100万件です。追加情報については、注記4（企業結合）を参照してください。
17
目次
会社の償却費用は $でした1.92024年4月30日と2023年に終了した3か月間の両方で百万と5.72024年4月30日と2023年に終了した9か月間の両方で百万です。 次の5会計年度以降の将来の推定償却費用は次のとおりです。
(千単位)金額
2024年の残りの期間
$1,890 
20257,560 
20267,560 
20277,560 
20287,560 
2029年とそれ以降
5,527 
合計$37,657 
8。未払費用
未払費用は次のもので構成されていました。
(千単位)2024年4月30日2023年7月31日
取引支出 (a)
$10,835 $12,721 
未払所得税 (b)
1,522 11,019 
繰延報酬負債（c）
3,615 3,261 
バレルの購入707 2,589 
未払いの専門家手数料595 599 
バルクワインやその他の品は請求書なしで届きました1,499 529 
未払請求書とその他の未払費用12,142 7,528 
未払費用$30,915 $38,246 
_______________________________________________
(a) 貿易支出とは、枯渇に基づくインセンティブのために当社が販売業者に支払うべき推定金額を指します。
(b) 2023年10月に改正された2023年3月より、IRSは、対象となる連邦緊急事態管理庁の申告書で指定された地域での特定の納税申告と支払い期限を2023年11月まで延期しました。2023年の第3四半期に、当社は2024年4月30日に終了した9か月間に全額支払われた連邦税と州税の支払いを延期しました。
(c) 当社は、生命保険契約の現金解約額を使用して、繰延報酬プランの負債の一部を決済する予定です。生命保険契約の現金解約額は$でした3.4 百万と $2.72024年4月30日と2023年7月31日の時点でそれぞれ百万ドルで、要約連結財政状態計算書の他の資産に含まれています。
9。債務
現在の満期と債務発行費用を差し引いた長期債務は、次のもので構成されていました。
(千単位)2024年4月30日2023年7月31日
リボルビング・ライン・オブ・クレジット$102,000 $13,000 
タームローン、第一先取特権213,332 220,832 
負債総額315,332 233,832 
控除：長期債務の現在の満期(9,721)(9,721)
長期負債総額305,611 224,111 
債務発行費用 (a)
(405)(492)
現在の満期と債務発行費用を差し引いた長期負債総額$305,206 $223,619 
_______________________________________________
(a) 債務発行費用は、タームローンファシリティに関連する費用です。$の債務発行費用2.3 百万と $2.82024年4月30日と2023年7月31日の時点で、それぞれリボルビングクレジットと遅延引出タームローンファシリティに関連する金額が、要約連結財政状態計算書の他の資産に記録されています。
18
目次
2022年11月4日、マラード・バイヤー・コーポレーション、セルウェイ・ワイン・カンパニー、およびダックホーン・ポートフォリオ社の他の子会社（総称して「借り手」）は、そこに記載されている貸し手とBMOハリス（バンク・オブ・ザ・ウェストの権益の後継者）と、修正および改訂されたファースト・リーエン・ローンおよび担保契約（「クレジット・ファシリティ」および「クレジット契約」）を締結しました。管理代理人および担保代理人として。
クレジット契約は$を規定しています675.8 100万件の先取特権、シニア担保付きクレジットファシリティー（i）a $で構成されています425.0百万リボルビング・クレジット・ファシリティ、（ii）$225.8百万タームローンファシリティと（iii）$25.0 百万件の遅延引出し期限付きローンファシリティ。クレジット契約に基づいて借りたローンの満期日は2027年11月4日です。タームローンファシリティの元本は、四半期ごとに$相当の金額で返済できます2.4百万、最終分割払いは満期日に支払われるべき残りの未払いの元本金額の合計に等しくなります。
クレジット契約により、借り手はいつでも追加のタームローン、リボルバーコミットメント、ディレイドドロータームローン契約を総額で最大$でリクエストできます400.0百万（「インクリメンタルファシリティ」）。貸し手にはインクリメンタル・ファシリティを提供する義務はありません。インクリメンタル・ファシリティには一定の慣習的条件、判例、その他の制限が適用されます。
クレジット契約のリボルバー部分に基づく借入には、通常、担保付オーバーナイト融資レート（「タームSOFR」）に基づく将来の見通しに関するタームレートに、次のように平均可用性に基づくローンマージンを加えたものに基づいて利息がかかります。（a）平均利用可能額の33％以下、ローンマージンは 1.50%、（b）平均空室率の 33% を超え、66% 以下、貸付証拠金は 1.25%、および (c) 平均空室率の 66% 以上、ローンマージンは 1.00%。クレジット契約のタームローン部分とディレイドドロー部分に基づく借入には、通常、(i) タームSOFRと (ii) クレジットスプレッド調整の合計に基づいて利息がかかります 10 1か月と3か月の利息期間のベーシスポイントと 15 6か月の利息期間のベーシスポイントに（iii）ローンマージンを加えたもの 1.625%。
クレジット契約には未使用の回線料金も含まれており、この種の契約には慣習的な表明と保証、肯定契約と否定契約が含まれています。さらに、クレジット契約では、2023年1月31日に終了する会計四半期以降、以下の財務契約の遵守が義務付けられています。（i）負債と資本化の比率を超えないようにしてください。 0.55:1.00、各会計四半期の終わりに測定され、(ii) 固定料金の補償率は以下でなければなりません 1.15:1.00、各会計四半期の終わりに測定されます。2024年4月30日の時点で、当社はすべての契約を遵守していました。
2024年4月30日に終了した3か月と9か月の間に、ドルを借りました50.0百万と $118.0リボルビング・クレジット・ファシリティでそれぞれ100万です。$の50.02024年4月30日までの3か月間に100万ポンドが借り入れられ、その大部分がソノマ・カトラーの買収の現金対価に充てられました。追加情報については、注記4（企業結合）を参照してください。2024年4月30日と2023年7月31日の時点で、会社の未使用の生産能力はドルでした323.0です 百万と $412.0リボルビング・クレジット・ファシリティの下でそれぞれ100万ドル（季節ごとの追加借入額を除く）30.0100万の容量。ありました いいえ 2024年4月30日または2023年7月31日のディレイド・ドロー・ターム・ローン、信用状サブファシリティまたはスイングライン・サブファシリティの未払い金額。
10。デリバティブ商品
当社は、デリバティブ契約を随時締結することで、金利や外貨の変動によるリスクを管理しています。そのような市場の動きは会社の業績に影響を与える可能性があるからです。
デリバティブ商品の推定公正価値の変動は、金利と外貨為替レートの変動によるものです。このような変更は、関連する事業資産または負債のリスクを相殺するのに役立ちます。取引相手による不履行の場合、会社は信用損失にさらされます。当社のデリバティブ商品の一部は、マスターネッティング契約の対象となります。特定の状況において、この契約により、当社は、同じ取引相手との複数のデリバティブ取引に関連する支払額または売掛金を純決済することができます。デリバティブ商品の公正価値は、デリバティブ商品がマスターネッティング契約の対象となっている場合でも、総額ベースで表示されます。担保は通常、会社やマスターネッティング契約の相手方には必要ありません。 いいえ 現金担保は、2024年4月30日または2023年7月31日の時点で、当該契約に基づいて受領または質入れされました。当社は、次の目的でデリバティブ商品を取引していません
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目次
取引または投機目的。当社は、デリバティブ商品にヘッジ会計処理を適用していません。
2023年1月4日、当社は金利スワップを開始しました。これは、該当する想定額の未払いの変動金利債務に対して、変動金利支払いを固定金利支払いに交換することで、将来のタームSOFRの変動による当社へのリスクを部分的に軽減するものです。2022年9月30日より、当社は2020年3月に最初に開始され、2023年3月23日に失効した金利スワップを修正し、ロンドンの銀行間取引金利ベースの変動金利からタームSOFRベースの変動金利に移行しました。
2024年4月30日現在、当社は以下の金利スワップ契約を結んでいます。この契約では、未払いの変動金利債務の該当する想定額に基づいて金利が固定されています。
想定金額
(千単位)
金利発効日有効期限
$100,0003.735%2023年1月4日2027年11月4日
当社の未払いのデリバティブ商品の想定元本総額は次のとおりです。
(千単位)2024年4月30日2023年7月31日
金利スワップ契約$100,000 $100,000 
外貨先渡契約— 5,610 
ヘッジ商品として指定されていないデリバティブ商品の総数$100,000 $105,610 
当社は、国内外の協同組合と契約して、合意された納期に特定のバレル数量を提供することで、年間のバレル購入を管理しています。これらの請求書の大部分はユーロで支払われます。ユーロから米ドルへの換算レートに関連する外国為替リスクを軽減するために、当社は外貨先渡契約を締結しています。通常、決済日をバレルの配達予定日およびさまざまなクーパーへの支払い予定時期に合わせます。会社のバレル購入契約に関する追加情報については、注記12（コミットメントと不測の事態）を参照してください。
期間デリバティブ活動の結果
2024年4月30日の要約連結財政状態計算書におけるデリバティブ商品の推定公正価値と分類は次のとおりです。
デリバティブ資産デリバティブ負債
(千単位)貸借対照表分類公正価値貸借対照表分類公正価値
金利スワップ契約その他の資産$2,902 その他の負債$— 
外貨先渡契約
前払費用およびその他の流動資産— その他の流動負債— 
ヘッジ商品として指定されていないデリバティブ総額$2,902 $— 
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目次
2023年7月31日の要約連結財政状態計算書におけるデリバティブ商品の推定公正価値と分類は次のとおりです。
デリバティブ資産デリバティブ負債
(千単位)貸借対照表分類公正価値貸借対照表分類公正価値
金利スワップ契約
その他の資産$1,117 その他の負債$— 
外貨先渡契約前払費用およびその他の流動資産69 その他の流動負債— 
ヘッジ商品として指定されていないデリバティブ総額$1,186 $— 
ヘッジ商品として指定されていないデリバティブ商品に関連する要約連結営業報告書の損益の金額と分類は次のとおりです。
4月30日に終了した3か月間4月30日に終了した9か月間
(千単位)クラス分け2024202320242023
金利スワップ契約
その他（収入）費用、純額$(2,975)$900 $(1,786)$3,273 
外貨先渡契約その他（収入）費用、純額— (18)69 (330)
合計 (利益) 損失
$(2,975)$882 $(1,717)$2,943 
11。公正価値測定
当社は、ASCトピック820「公正価値測定」に従って公正価値階層を適用しています。公正価値の測定には、次の3つのレベルのインプットで構成されています。
レベル1の公正価値へのインプットは、同一の資産または負債の活発な市場における相場価格です。
レベル2の公正価値へのインプットは、類似の資産や負債の相場価格、活発ではない市場の相場価格など、レベル1の価格以外の観察可能なデータ、または実質的に商品の全期間にわたって観察可能または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットに基づいています。
レベル3の公正価値へのインプットは、商品の観察不可能なデータに基づいており、市場活動はほとんどまたはまったく裏付けられていません。
以下は、要約連結財務諸表で公正価値で測定された商品に使用される評価方法と、評価階層におけるそのような商品の一般的な分類について説明しています。
金利スワップ契約：当社の金利スワップ契約の公正価値は、観察可能な市場データ（公正価値階層のレベル2）によって裏付けられるインプットを使用して、第三者の支援を得て見積もられます。
外貨先渡契約：当社の未払いの外貨先渡契約の公正価値は、観察可能な市場データ（公正価値階層のレベル2）によって裏付けられる情報を用いて、第三者の支援を得て見積もられます。
繰延報酬制度：会社の繰延報酬制度への拠出金は、第三者の管理代理人によって管理されます。拠出されたプランの資産と負債の合計の公正価値は、観察可能な市場データ（公正価値階層のレベル2）によって裏付けられるインプットに基づいています。
21
目次
会社の他の金融商品は、主に現金、売掛金、買掛金、未払費用、負債で構成されています。負債を除く他のすべての金融商品の帳簿価額は、これらの資産と負債の短期的な性質上、公正価値に近いものです。金利は変動し、市場金利（公正価値階層のレベル2）を反映しているため、会社の負債の帳簿価額は公正価値に近似しています。
2024年4月30日に定期的に公正価値で測定および記録された当社の資産と負債は次のとおりです。
(千単位)以下を使用した公正価値の測定：
活発な市場での相場価格（レベル1）その他の重要な観察可能なインプット
(レベル 2)		観察できない重要な入力
(レベル 3)
資産:
繰延報酬プランの資産$— $3,423 $— 
金利スワップ契約$— $2,902 $— 
負債:
繰延補償責任$— $3,615 $— 
2023年7月31日に定期的に公正価値で測定および記録された当社の資産と負債は次のとおりです。
(千単位)以下を使用した公正価値の測定：
活発な市場での相場価格（レベル1）その他の重要な観察可能なインプット
(レベル 2)		観察できない重要な入力
(レベル 3)
資産:
繰延報酬プランの資産$— $2,670 $— 
金利スワップ契約
$— $1,117 $— 
外貨先渡契約$— $69 $— 
負債:
繰延補償責任$— $3,261 $— 
12。コミットメントと不測の事態
長期購入契約
同社は、将来のワイン生産に必要なブドウのかなりの部分を供給するために、さまざまな生産者と特定のブドウ購入契約を締結しています。ブドウは収穫期、通常は8月から10月までの時期に配達されます。契約の元の長さは、次のものまでさまざまです 16 年数、トンあたりの価格は、契約期間の最初に決定されるか、毎年交渉されます。会社のブドウ購入契約には、通常、質的および量的なブドウの品質特性に基づく承認条項が含まれています。2023年の収穫に向けて、会社は購入しました 32,000 総費用$で大量のブドウ85.7 2024会計年度には100万個がインベントリに認識されました。2022年の収穫に向けて、会社は購入しました 29,000 総費用$のぶどうがトンです71.02023会計年度には100万個がインベントリに認識されました。同社はまた、将来の生産量を満たすために、供給ニーズによって必要に応じてブドウ契約の範囲を拡大します。
購入コミットメント
会社は収穫のたびに樽を購入する約束をしていますが、その大部分はユーロで決済されます。2023年7月31日現在、会社の資金は10.6百万バレルの購入コミットメント。2024年4月30日に終了した9か月間に、当社は関連する残りのコミットメントと負債を支払いました
22
目次
2023年の収穫のためのバレルの購入。2024年4月30日の時点で、当社は約$のバレル購入契約を締結しました12.52024年の収穫には100万です。ユーロから米ドルへの換算レートに関連する外国為替リスクを軽減するために、当社は外貨先渡契約を締結しています。通常、決済日をバレルの配達予定日およびさまざまなクーパーへの支払い予定時期に合わせます。当社は投機目的でこれらの契約を締結しません。これらの契約による損益は、要約連結営業報告書に差し引かれたその他（収益）費用に計上されます。外貨先渡契約による想定元の総額と要約連結財務諸表への影響については、注記10（デリバティブ商品）を参照してください。
会社は生産活動に関連するさまざまな購入契約を結んでいます。2023年12月、当社は機器契約を締結し、その結果、$の購入契約を結びました15.9百万。2024年4月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は返金不可の前払いをしました2.4百万と $4.8それぞれ100万です。これらは要約連結財政状態計算書の資産と設備（純額）に含まれています。この契約に基づき、会社は設備やサービスの提供時にマイルストーンを支払う義務があります10.4百万と $0.82025年と2026年の会計年度は、それぞれ百万です。
当社は、カスタムクラッシュ、保管、ガラス、瓶詰めサービスについて、第三者とさまざまな契約を結んでいます。これらの契約に関連する費用は、サービスが提供されている期間に記録されます。カスタムクラッシュサービスの契約には、通常、特定のブドウの量が満たされない場合に会社が支払う必要のある最低額があります。収穫量規模、結果として生じるブドウの出荷量と品質は、関連するすべての不測の事態が解決される収穫までは不明または見積もることができないため、当社はサービス契約に関連するこれらの最低額を偶発負債として要約連結財政状態計算書に記録しません。
偶発負債
当社は、係争中または差し迫っている訴訟、規制上または民事上の罰則につながる可能性のある事業上の出来事、環境リスク、その他の潜在的な偶発債務の原因を年間を通じて評価します。該当する会計ガイダンスに従い、当社は、これらの事項が予想可能かつ合理的に見積もり可能な不測の事態を招いた場合に、未払負債を設定します。2024年4月30日および2023年7月31日の時点で、見越金を必要とする重要な偶発債務はありませんでした。
2024年3月22日、当社の元従業員が、カリフォルニア州の会社のすべての非免除労働者の代理を求めて、サンベニート郡上級裁判所に集団訴訟を提起しました。訴状は、カリフォルニア州労働法および関連法に基づくさまざまな賃金および時間違反を主張しています。原告はまた、同様の賃金および時間違反の疑いで私立検事総長法（「PAGA」）の通知を出しました。請求は主に、未払いの賃金（残業）と食事や休憩を逃したという申し立てに関するものです。訴訟は、とりわけ、補償的損害、法定罰則、弁護士費用および費用を求めています。当社はこの訴訟を弁護するために外部の弁護士を雇っています。請求はまだ初期段階にあり、現時点では損失額を合理的に見積もることはできません。2023年7月31日現在、開示を必要とする重要な偶発的義務はありませんでした。
通常の業務では、会社は標準的な補償条項を含む契約を締結します。このような補償条項に基づく当社の将来の潜在的な責任総額は不明です。これらには、まだ発生していない会社に対する潜在的な将来の請求が含まれるためです。当社は、これらの補償条項に基づく将来の債務のリスクはごくわずかであると予想しています。2024年4月30日および2023年7月31日の時点で、 いいえ そのような補償条項に関連して金額が発生しました。
23
目次
13。 関連当事者取引
2024年4月30日より、ソノマ・カトラーの買収に関連して、当社はブラウン・フォーマンと移行サービス契約（「TSA」）を締結しました。これは関連当事者取引とみなされます。買収に関する追加情報については、注記4（企業結合）を参照してください。TSAは、買収後の秩序ある移行を確実にするために、特定の流通サービス、情報技術サービス、財務および会計サービス、販売およびマーケティングサービスなどのサービスを期間限定で管理します。このようなサービスについて合意された料金は、Brown-Formanがそのようなサービスを会社に提供するために発生した費用と経費をカバーすることを目的としています（サービスを提供するための管理費と管理費を反映した値上げが付いています）。2024年4月30日現在、当社には、TSAの条件に基づくBrown-Formanとの関連当事者取引、売掛金、または未払金はありませんでした。
2024年4月30日現在、当社には関連当事者に$の支払い義務があります1.7TSAとは無関係のSonoma-Cutrerの給与関連取引、および買収のために支払われた対価に関連する暫定的な運転資本調整のためにBrown-Formanに未払いの100万ドルがあります。これは暫定的な見積もりであり、さらなる調整の対象となります。当社は、合併契約に含まれる運転資本の規定に従い、締切日から90日以内にこの支払い金を決済する予定です。追加情報については、注記4（企業結合）を参照してください。
14。株式ベースの報酬
2021年3月、当社の取締役会は、2021年株式インセンティブ制度（「2021年株式制度」）を承認しました。この制度では、最大限の助成が認められています。 14,003,560 会社の普通株式です。制限付株式ユニット（「RSU」）、非適格ストックオプション（「ストックオプション」）、および業績ベースの制限付株式ユニット（「PSU」）は、会社の特定の従業員、顧問、および取締役に付与されます（総称して「助成金」）。助成金は、報酬費用の計算を目的とした株式報奨と見なされ、要約連結財政状態計算書に株式分類されます。
ストック・オプション
ストックオプション報奨は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して評価されます。通常、付与日の各ストックオプション報奨の公正価値と、権利確定期間中の費用を比例配分して見積もります。 四年間。ストックオプションには 十年間 用語。
次の表はストックオプションの活動を示しています。
未払いのオプションの数
加重平均行使価格
(一株あたり)
加重平均残り
契約生活
(年単位)
本質的価値の集計
(千単位)
2023年7月31日現在の残高
2,321,233 $15.98 8.0$— 
付与されました 1,267,560です 9.89 
運動した— — 
没収(667,037)14.46 
期限切れ(395,174)16.41 
2024年4月30日の残高
2,526,582 $13.26 8.3$— 
2024年4月30日に行使可能です
748,117 $16.63 6.9$— 
2021年プランのストックオプションに関連する未認識の報酬費用の総額は、$でした6.8 2024年4月30日現在、これは100万です。これは、加重平均期間にわたって認識されると予想されます 2.8 何年も。2024年4月30日までの9か月間に付与されたオプションの付与日公正価値の加重平均は3.98 一株あたり。
24
目次
ブラック・ショールズオプション価格モデルでは、付与されたストックオプションの付与日における公正価値を見積もるために、以下の仮定が適用されました。
4月30日に終了した9か月間
20242023
予想期間 (年単位) (a)
6.226.23
予想配当利回り (b)
— %— %
リスクフリー金利（c）
4.09% - 4.55%
3.96 %
予想ボラティリティ (d)
30.9 %33.9 %
_______________________________________________
(a) 加重平均権利確定時間と有効期限が切れるまでの時間の中間点として計算されます。
(b) 当社はこれまで配当を支払っておらず、近い将来に配当を支払う予定もありません。
(c) リスクフリー金利は、米国財務省の一定満期金利から、付与日に有効になる予定期間と一致する期間の見積もりでした。
(d) 当社の普通株式の取引履歴が十分ではないため、予想ボラティリティは、当社の普通株式の過去およびインプライドボラティリティの分析と、当社の業界内で同等の上場企業と見なされる一連のガイドラインに基づいて推定されました。
制限付株式単位
RSUは、付与日の当社の普通株式の終値を使用して評価されます。費用は通常、権利確定期間中に比例配分されます 四年間 従業員に発行されるRSUと 一年 当社の独立取締役に発行されたRSU用です。
次の表は、2021年計画に基づくRSUの助成活動を示しています。
ユニット数
加重平均
付与日の公正価値
(一株当たり)
2023年7月31日時点で権利が確定していません
562,861 $15.52 
付与されました957,845 9.62 
既得(250,226)14.51 
没収(213,552)14.33 
2024年4月30日の時点で権利が確定していません
1,056,928 $10.65 
2024年4月30日に終了した9か月間に権利が確定した制限付株式の本質的価値の合計は2.5 百万。2021年プランのRSUに関連する未認識の報酬費用の総額は、$でした9.9 2024年4月30日現在、これは100万です。これは、加重平均期間にわたって認識されると予想されます 2.6 何年も。
業績ベースの制限付株式ユニット
2024年4月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は2021年プランに基づいてPSUを付与しました。これは、2021年プランの範囲内で市況が満たされれば、当社の普通株式で決済されます 三年間 ピリオド。
株式は、会社の株価に基づく市況が満たされるとすぐに権利が確定します。
25
目次
次の表は、2021年プランにおけるPSUの助成活動を示しています。
ユニット数
加重平均
付与日の公正価値
(一株当たり)
2023年7月31日時点で権利が確定していません
— $— 
付与されました177,095 5.40 
既得— — 
没収— — 
2024年4月30日の時点で権利が確定していません
177,095 $5.40 
2021年プランのPSUに関連する、認識されていない報酬費用の総額は$でした1.0 2024年4月30日現在、これは100万です。これは、加重平均期間にわたって認識されると予想されます 1.2 何年も。 PSUの公正価値は、以下の前提のもと、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して付与日に見積もられました。
2024年4月30日に終了した9か月間
予想期間 (年単位) (a)
1.2
予想配当利回り (b)
— %
リスクフリー金利（c）
4.8 %
予想ボラティリティ (d)
43.0 %
_______________________________________________
(a) ベストが出たすべてのモンテカルロシミュレーションパスのベストまでの中央値に基づいています。
(b) 当社はこれまで配当を支払っておらず、近い将来に配当を支払う予定もありません。
(c) リスクフリー金利は、米国財務省の一定満期金利から、付与日に有効になる予定期間と一致する期間の見積もりでした。
(d) 予想ボラティリティは、当社の普通株式の過去のボラティリティとインプライドボラティリティの分析に基づいて推定されました。
報酬費用
2024年4月30日および2023年4月30日に終了した3か月間に、当社は、ユニットがすべてのドルプランに必要なサービス期間にわたって権利が確定したことによる株式ベースの報酬費用の合計を認識しました1.7 百万と $1.7 それぞれ 100 万、そして $5.0 百万と $4.7 2024年4月30日と2023年に終了した9か月間は、それぞれ100万です。当社は、売却費、一般管理費における株式ベースの報酬を、発生した実際の没収額を差し引いたものを、要約連結営業報告書に記載しています。ただし、要約連結財政状態計算書で棚卸資産として資産計上されている金額は除きます。
26
目次
15。一株当たり利益
1株当たりの基本利益は、純利益を、その期間に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり利益は、希薄化を招く可能性のある商品が行使されたり、普通株式に転換された場合に発生する希薄化を反映しています。
以下は、当社の基本1株当たり利益と希薄化後の1株当たり利益の計算をまとめたものです。
4月30日に終了した3か月間4月30日に終了した9か月間
（千単位、1株あたりの金額を除く）2024202320242023
分子:
ダックホーン・ポートフォリオ株式会社に帰属する純利益$13,323 $16,797 $44,717です $51,529 
分母:
基本的な1株当たりの計算における加重平均発行済株式数115,804,326115,255,671です115,504,766 115,209,972 
希薄化潜在株式の影響（a）：
ストック・オプション1,546 867 5,472 2,390 
制限付株式単位28,247 110,917 116,944 212,672 
希薄化後の1株当たりの調整後加重平均発行済株式数の計算115,834,119115,367,455115,627,182 115,425,034 
ダックホーン・ポートフォリオ社に帰属する1株当たり利益：
ベーシック$0.12 $0.15 $0.39 $0.45 
希釈$0.12 $0.15 $0.39 $0.45 
_______________________________________________
(a) 自己株式法を使用して計算されます。
2024年4月30日と2023年4月30日に終了した3か月間には、 2.0 百万と 0.7 特定のストックオプションの行使時に発行可能な普通株式はそれぞれ100万株増加し、2024年4月30日および2023年4月30日に終了した9か月間には、 1.6 百万と 0.5 特定のストックオプションの行使時に発行可能な、それぞれ100万株の増分普通株式。自己株式法では希薄化防止効果があるため、希薄化後の1株当たり利益の計算には含まれていませんでした。2024年4月30日に終了した3か月と9か月間には、 0.1 百万と 0.2 特定のRSUの権利確定時にそれぞれ発行可能な100万株の増分普通株式は、希薄化防止効果があるため、希薄化後の1株当たり利益の計算には含まれていませんでした。アワードの条件については、注記14（株式ベースの報酬）を参照してください。
2024年4月30日に終了した3か月と9か月について、分母には発行の加重平均対価が含まれます 31,531,532 ソノマ・カトラーの買収資金の一部として、2024年4月30日に発行された普通株式。追加情報については、注記4（企業結合）を参照してください。
16。所得税
所得税費用は $6.9 百万と $6.0 百万、実効税率は 34.1% と 26.32024年4月30日および2023年4月30日に終了した3か月間の%、および$18.6 百万と $18.4 百万、実効税率は 29.3% と 26.32024年4月30日と2023年4月30日に終了した9か月間の割合。提示された両期間の実効税率は、主に州の所得税、控除対象外の取引費用に関連する個別の税調整、および非適格ストックオプションの満了と既得制限付株式ユニットの不足の影響により、連邦法定税率の 21% を上回りました。
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目次
2024年4月30日に終了した3か月と9か月間の実効税率の引き上げは、2023年4月30日に終了した3か月と9か月と比較して、主に恒久項目と個別項目の影響によるもので、その結果、控除できない取引費用は 8.8% と 2.8それぞれ%。
17。後続イベント
2024年5月、当社は生産施設とテイスティングルームのリースに関する特定の修正を行いました。この改正により、オペレーティングリースの使用権資産が約$増加すると予想されます10.4 百万ドル、要約連結ポジション計算書の他の流動負債に記録されているオペレーティングリース負債の現在の部分を約$減らしてください0.9 100万ドル、オペレーティングリース負債を約$増やします11.3 百万。
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目次

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、当社の財務諸表およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表に関連する注記と併せてお読みください。過去の財務情報に加えて、以下の議論と分析には、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれている「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。当社の実際の結果は、パートI「項目1A」で説明したものを含む多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。2023年度のForm 10-Kの年次報告書には、リスク要因」が含まれています。
はじめに
経営陣の議論と分析は、当社の業績、経営成績、および財政状態を理解するのに役立つように、添付の要約連結財務諸表および関連注記の補足として提供されています。
経営陣の議論と分析は次のように構成されています。
•概要。このセクションでは、当社のビジネスと業界の動向の一般的な説明と、2024年4月30日に終了した3か月と9か月間の主要指標について説明します。さらに、このセクションでは、当社の経営成績と財務状況を理解し、将来の傾向を予測する上で重要であると当社が考える、比較可能性に影響を与える最近の動向や取引について説明します。
•経営結果。このセクションでは、当社の経営成績の構成要素について説明し、2024年4月30日に終了した3か月と9か月間の経営成績を、2023年4月30日に終了した3か月と9か月と比較したものです。
•非GAAPベースの財務指標と調整後EBITDA調整。このセクションでは、非GAAP財務指標である調整後EBITDAと、ダックホーン・ポートフォリオ社に帰属する純利益との調整について説明します。ダックホーン・ポートフォリオは、2024年4月30日に終了した3か月および9か月間を、2023年4月30日に終了した3か月および9か月と比較して、米国会計基準に従って作成された最も直接的に比較可能な指標です。
•流動性と資本資源。このセクションでは、2024年4月30日現在の当社の財政状態と流動性について説明します。これには、（i）流動性の源泉に関する議論、（ii）2024年4月30日現在の重要な現金要件の議論、（iii）2023年4月30日に終了した9か月間のキャッシュフローの変化と2023年4月30日に終了した9か月間のキャッシュフローの変化の分析、（iv）資本資源の考察が含まれます、2024年4月30日現在の当社の信用枠の下での利用可能状況、未払いの負債、契約の遵守、およびオフバランスシート契約を含みます。
•重要な会計方針と見積もり。このセクションでは、当社の経営成績と財政状態にとって重要と考えられる当社の重要な会計方針について説明します。これらの方針は、通常、その適用において経営陣の慎重な判断と見積もりを必要とします。さらに、当社の重要な会計方針を含む、当社の重要な会計方針はすべて、添付の要約連結財務諸表の注記2（提示基準と最近の会計上の発言）にまとめられています。
•最近の会計上の宣言。このセクションでは、最近発行された特定の会計基準が報告された経営成績と財政状態に及ぼす潜在的な影響について説明します。




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目次

[概要]
ダックホーン・ポートフォリオは、北米で15ドル以上で販売されている高級ワインの最高級のピュアプレイ・プロデューサーです。厳選された包括的な高級ワインのポートフォリオを、1本あたり20ドルから230ドルの希望小売価格で提供しています。私たちのワインは、ダックホーン・ヴィンヤーズ、デコイ、ソノマ・カトラー、ゴールデンアイ、パラダックス、マイグレーション、キャンバスバック、カレラ、コスタ・ブラウン、グリーンウィング、ポストマークなど、世界クラスの高級ワイナリーブランドのもと、50州すべて、コロンビア特別区、50か国以上で購入できます。米国は私たちのワインの主要市場です。
私たちは、ワインをカリフォルニア内外の流通業者に販売したり、カリフォルニアの取引口座に直接販売したりしています。これらが一緒になって私たちの卸売チャネルを構成しています。また、8つのテイスティングルーム、ワインクラブ、電子商取引サイトを含むDTCチャネルを通じて、消費者に直接販売しています。当社の強力なオムニチャネル販売モデルは、長年の関係を活かして引き続き堅調な利益を上げています。
当面の間、当社の事業における以下の要因と傾向が、当社の純売上高の伸びの主な原動力になると予想されます。
•私たちの販売とマーケティングの強みを活用して市場シェアを獲得してください。販売とマーケティングの強みを活用して、ブランド認知度を高め、既存の消費者ベースと新世代の消費者へのワイナリーブランドの売上を増やし、統合が進む市場で市場シェアを獲得してください。
•洞察に満ちた、的を絞ったポートフォリオの進化。ワイナリーのブランド拡張を立ち上げ、ポートフォリオを進化させ、戦略的に拡大し続けてください。たとえば、2024年1月、当社は、5オンスあたり80カロリー、アルコール度数9％のデコイフェザーウェイトソーヴィニヨン・ブランの発売を発表しました。これにより、低カロリー/低アルコールのワインカテゴリーでの新たな存在感を確立しました。
•卸売チャネルの流通を拡大し、加速させてください。流通の成長機会を捉え、既存の販売業者への販売を加速し、米国およびカリフォルニアの小売顧客における地理的範囲を拡大します。以前に伝えたとおり、当社は流通ネットワークの包括的な評価を行い、2024年5月24日、卸売チャネルにおける当社の売上の収益性の高い成長を促進することを目的として、リパブリック・ナショナル・ディストリビューティング・カンパニー（「RNDC」）およびブレークスルー・ビバレッジ・グループ（「BBG」）と販売契約を締結したことを発表しました。RNDCとBBGは、夏の間に、それぞれの新しい地域でダックホーンのワインの流通を開始する予定です。
•DTCの機能への投資を続けてください。ブランド別のテイスティングルーム、複数のワインクラブ、電子商取引ウェブサイトを通じて、消費者との関わり、ブランドエバンジェリストの育成、ポートフォリオ全体での採用を促進します。これらすべてにより、ポートフォリオ内のワインの相互販売が可能になります。
•戦略的買収を機会を見越して評価してください。株主価値を生み出す機会が生じた場合の戦略的買収の規律ある評価。2024年4月30日、当社は後述のように約3億1,750万ドルでソノマ・カトラーの買収を完了しました。「—業績に影響を与える主な要因 — 最近の動向」を参照してください。ソノマ・カトラーは高級シャルドネブランドで有名で、ロシアンリバーバレーとソノマコーストのアペラシオンの両方に約1,100エーカーに及ぶ6つのエステートブドウ園があります。さらに、2023年度に、カリフォルニア州アレクサンダーバレーにある最先端のワイン製造施設を購入しました。これは、当社のこれまで最大の生産施設のほぼ2倍の規模で、約5,460万ドルで7エーカーのカベルネ・ソーヴィニヨンが栽培されています。

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目次

主要な財務指標
私たちは、純売上高、総利益、調整後EBITDAを使用して、業績の評価、事業動向の特定、財務予測の作成、資本配分の決定を行います。以下の指標は、当社の業績を評価するのに役立つと考えています。調整後EBITDAは、単独で検討したり、米国会計基準に従って作成された当社の業績を示すその他の財務情報の代わりとして考えるべきではありません。これらの主要な財務指標を計算するプロセスには、特定の判断と見積もりが内在しています。追加情報については、「—非GAAP財務指標と調整後EBITDA調整」を参照してください。
4月30日に終了した3か月間4月30日に終了した9か月間
(千単位)2024202320242023
純売上高$92,532$91,242$298,086$302,901
売上総利益$51,443$50,511です$163,614$160,407
ダックホーン・ポートフォリオ株式会社に帰属する純利益$13,323$16,797$44,717です$51,529
調整後EBITDA$37,726$35,820$115,174$110,298
純売上高
当社の純売上高は、収益から割引、プロモーション、消費税を差し引いたものです。
売上総利益
売上総利益は、当社の純売上高から売上原価を差し引いたものに等しくなります。売上原価には、すべてのワイン製造費、ワイン製造費、瓶詰め費、梱包費、倉庫保管費、配送費、手数料費が含まれます。当社の総利益と純売上高に対する総利益率は、ポートフォリオで販売するワイナリーブランドの組み合わせの影響を受けます。追加情報については、「—業績に影響する主な要因—販売チャネル」を参照してください。
調整後EBITDA
調整後EBITDAは非GAAPベースの財務指標で、利息、税金、減価償却費、購買会計調整、取引費用、買収統合費用、デリバティブの公正価値の変動、株式ベースの報酬、純リース収入、債務借り換え費用を控除した純利益として計算されます。調整後EBITDAは、当社の経営成績を評価する際に使用する主要な業績指標です。調整後EBITDAは、経営陣が当社の中核業績を定期的に監視している方法や、経営陣が資源配分において運用上および戦略上の決定を下す方法を投資家に理解するのに役立つ指標だと考えています。また、調整後EBITDAは、当社の全体的な業績とは無関係な特定の変動の影響を排除するため、経営陣や投資家に過去の財務実績との一貫性と比較を可能にし、事業の期間ごとの比較を促進すると考えています。追加情報については、「—非GAAP財務指標と調整後EBITDA調整」を参照してください。
主な運用指標
私たちは、事業の評価、事業に影響を及ぼす傾向の特定、業績の測定、事業計画の策定、戦略的意思決定に役立てるために、以下の主要な経営指標を監視しています。以下の指標は、当社の事業を評価する上で役立つと考えていますが、単独で検討したり、米国会計基準に従って作成および提示された財務情報の代わりとして、価格/構成への貢献度のみを考慮したりするべきではありません。これらの指標を計算するプロセスには、特定の判断と見積もりが内在しています。

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目次

チャネル別の純売上高の割合
チャネル別の純売上高の割合を、卸売チャネルを通じてディストリビューターに、卸売チャネルを通じてカリフォルニアの取引口座に直接行った純売上と、DTCチャネルを通じてそれぞれ当社の総売上高に占める割合として計算しています。私たちは、オムニチャネル販売モデルの有効性を理解し、補完的な流通チャネル全体で顧客とのエンゲージメントを最適化するためのリソースを効果的に配置していることを確認するために、市場への3つのルートすべてにわたる純売上高の割合を監視しています。
4月30日に終了した3か月間4月30日に終了した9か月間
2024202320242023
卸売 — ディストリビューター
60.4%68.6%66.6%68.9%
卸売 — カリフォルニア直接貿易へ
16.017.516.917.4
など23.613.916.513.7
純売上高100.0%100.0%100.0%100.0%
2024年4月30日に終了した3か月と9か月間の当社の純売上高の構成は、DTCの提供するタイミングシフトの影響を受けました。この変化は、当社の最も販売量の多いコスタ・ブラウン・アペラシオン・シリーズに関連しており、2023年度の第4四半期と比較して、主に2024会計年度の第3四半期にシフトしました。当社の卸売事業では、2024年4月30日に終了した3か月と9か月間の取引口座と流通拠点が前期と比較して増加したことにより、卸売業と小売店での在庫管理の強化による出荷圧力により、数量への貢献度が低下しました。期間内の季節性の説明については、「—業績に影響を与える主な要因—季節性」を参照してください。
純売上高の伸びへの貢献
純売上高の伸びは、前年同期と比較した当期の純売上高の増加率として定義されます。純売上高の伸びに対する貢献度は、一定期間の純売上高の変化のうち、販売量の変化と販売価格と構成の変化という2つの要因によって左右される部分に基づいて計算されます。ボリュームコントリビューションは、当年度中に販売されたケースの数が前年同期と比較して変化した割合を示します。価格/ミックス貢献度は、純売上高の増加から数量貢献を差し引いたもので、販売量の変化に加えて、純売上高の変化は主に販売価格と構成の変化に起因することを反映しています。
4月30日に終了した3か月間4月30日に終了した9か月間
2024202320242023
純売上高の伸び（減少）
1.4%(0.4)%(1.6)%2.9%
ボリュームコントリビューション(4.6)%3.5%(3.5)%4.2%
価格/ミックスコントリビューション6.0%(3.9)%1.9%(1.4)%
2024年4月30日までの3か月と9か月間の価格/構成貢献は、DTCのサービスシフトに関連するチャネルミックスの恩恵を受けました。さらに、2024年4月30日までの9か月間の価格/組み合わせの貢献は、当社の卸売チャネルでの割引率の低下の恩恵を受けました。2024年4月30日に終了した3か月と9か月間、卸売チャネルの販売量の減少により、数量がマイナスになりました。数量への貢献は、サプライチェーン全体にわたる在庫管理の強化と需要の低迷による影響を受けていますが、2024年4月30日に終了した3か月と9か月間の貿易勘定が前期と比較して増加したことにより一部相殺されています。
2023年4月30日に終了した3か月と9か月間、価格/ミックス寄与の減少は、DTCの提供内容のシフトと卸売チャネルの大幅な販売量の増加の影響を受けましたが、価格の上昇によって一部相殺されました。
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目次

業績に影響する主な要因
販売チャネル
チャネルミックスは、当社の業績と経営成績、特に売上総利益と売上総利益率に影響を与える可能性があります。
•卸売チャネル。ワイン業界の販売慣行に従い、カリフォルニアの流通業者および取引口座への販売は、希望小売価格を下回っています。私たちは流通業者と緊密に協力して、それぞれの地域で販売されるワインの量と製品の数を増やしています。私たちの卸売チャネルは、DTCチャネルよりも純売上高に大きな割合を占めています。
•DTCチャネル。私たちのDTCチャネルを通じて販売されるワインは、通常、希望小売価格で販売されています。DTCのチャネル販売は、お客様との重要な直接的なつながりです。DTCチャネルの売上高の伸びは、比較期間よりもそのチャネルが純売上高に占める割合が高い期間では、一般的に価格/ミックスへの貢献と粗利益率に有利になります。
クレジット条件で行われる卸売チャネル販売では、通常、配達後30〜90日以内にお支払いが必要です。純販売チャネル構成が卸売売上高の集中を反映している時期（通常、第1四半期と第2四半期に発生）では、通常、売上構成の変化を反映してその期間の売掛金が増加します。次の期間の支払い回収は一般的に売掛金を減らし、その後の期間のキャッシュフローにプラスの影響を与えます。
私たちは両方のチャネルでの売上の増加を目指していますが、将来の売上高は引き続き卸売チャネルでの売上が大部分を占めると予想しています。私たちは、ディストリビューターのネットワーク内での長年の関係を維持し、強化するつもりです。これは、当社の継続的な成長と成功に不可欠であると考えています。卸売チャネルでは、消費者、流通業者、小売業者の高級品や超高級品のすべてのニーズに対応する「ワンストップショップ」として位置付けられています。
DTCチャネルでは、オンラインとオフラインの両方での消費者エンゲージメントに対する当社の総合的なアプローチは、統合された電子商取引プラットフォームとポートフォリオワインショップ、北カリフォルニアとワシントンにある8つのユニークなテイスティングルーム体験、受賞歴のあるいくつかのワインクラブによって支えられています。これらすべてにより、ポートフォリオ内のワインを相互販売することができます。DTCチャネルの成長またはメンバーサービスの変化は、影響を受ける期間の価格/ミックス寄与と粗利益率に影響します。
季節性
一般的に、当社の純売上高は通常、会計年度の前半に最も高くなっています。これは主に、主要な祝日前後の消費者の需要の増加によるものです。純売上高の季節性は卸売チャネルとDTCチャネルで異なるため、四半期ごとの純売上高の季節性は、その期間のチャネル構成によって異なります。ホリデーシーズン中の消費者需要の増加を見越してディストリビューターによる購入が増加したため、通常、第1四半期と第2四半期には、卸売チャネルを通じた販売がより集中します。このダイナミクスにより、通常、流通業者や小売店の割引や卸売チャネルでのプロモーションにより、平均販売価格が下がります。「—主要な運用指標」を参照してください。2023会計年度には、第1四半期、第2四半期、第3四半期、第4四半期の純売上高は、その年の総売上高のそれぞれ約27％、26％、23％、24％を占めました。
アグリビジネス
私たちは、ワイナリー、当社が管理または所有する世界クラスの戦略的に配置されたブドウ園（「エステートプロパティ」）、および品質志向の栽培者との強固な関係に支えられて、多様な調達と生産モデルを開発しました。さらに、私たちの調達モデルには、供給モデルに多様性という非常に柔軟な要素を加えるために、定評のあるサプライヤーから高品質のバルクワインを購入することが含まれています。一般的に、ブドウの約10％はエステート施設から調達され、約90％は第三者の栽培者から調達されています。ブドウや大量のワインを調達する供給チャネルで特定のヴィンテージの構成を調整できるため、さまざまな市場や季節の要因に基づいてインプットを調整できます。これにより、総利益を最適化しながら、可能な限り最高品質のワインを生産できると考えています。
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目次

Sonoma-Cutrerの買収により、ロシアンリバーバレーとソノマコーストのアペラシオンに約1,100エーカーのエステートブドウ園が追加され、ブドウの供給と生産モデルのさらなる最適化が見込まれます。追加情報については、以下の「—業績に影響を与える主な要因 — 最近の動向」を参照してください。
他の農業企業と同様に、私たちのワインの価格は、天候やその他の出来事によって変わる年間収穫量によって変動します。農業的要因に加えて、ブドウとバルクワイン市場の価格変動、供給競争、季節的な人件費も当社の売上原価に影響します。ワインの生産コストが引き続き変動する可能性があり、それが総利益に影響を与える可能性があります。
在庫ライフサイクル
私たちの不動産で栽培されているブドウ
ブドウの約10％は私たちのエステート施設から調達されています。植えてから約3〜5年後、ブドウ園が一定の収穫量に達すると、通常約15〜25年間、比較的一定量の果実が生産されます。その時、休耕期間を経て、ブドウ畑の一部が段階的に植え替えられます。エステートワインの初期投資から最終的な販売までの期間は、高品質のワインを生産するために必要な継続的な投資と相まって、ほとんどの農業産業では一般的ではありません。
収穫からリリースまで
私たちが生産・販売する全ケース量のうち、大部分はカベルネ・ソーヴィニヨン、ピノ・ノワール、メルローなどのブドウ品種の赤ワインです。これらの生産ライフサイクルは、各ワイナリーブランドを担当するワインメーカーが規定する熟成要件にもよりますが、収穫からワインが発売されるまでの数か月から数年に及ぶ可能性があります。私たちの赤ワインは通常、収穫から発売までの在庫ライフサイクルは11〜48か月です。私たちの白ワイン、ロゼワイン、スパークリングワインの収穫からリリースまでの在庫ライフサイクルは、通常、8〜44か月です。瓶詰めまでの熟成および保管中、私たちは諸経費をワインの帳簿価額に計上します。
私たちの投資、ブドウの購入、大量のワイン購入の決定という長期的な性質を考慮して、私たちの生産計画プロセスは、ワイナリーのブランドとヴィンテージに基づいて適切な程度に生産ニーズの一部をスポットマーケットで調達することにより、供給過剰のリスクを軽減するように設計されています。ブドウの購入に対するこの日和見主義的なアプローチは、ブドウ価格の変動による全体的なリスクを減らすのにも役立ちます。
最近の動向
ソノマカッターの買収
2024年4月30日、当社はブラウン・フォーマンの完全子会社であるソノマ・カトラーの買収（「合併」）を完了しました。ソノマ・カトラーは高級シャルドネブランドで有名で、ロシアンリバーバレーとソノマコーストのアペラシオンの両方に約1,100エーカーの敷地に6つのエステートブドウ園を所有しています。流通業者を通じた卸売チャネルとDTCチャネルで高級ワインを全米で販売しています。小売価格は1本あたり20ドルから70ドルです。
買収に関連して、Brown-Formanへの期日購入対価は、暫定的な運転資本調整を含めて、1株あたり8.47ドル（買収完了時のニューヨーク証券取引所における当社の普通株式の終値）に基づいて、約2億6,710万ドル相当の当社の普通株式31,531,532株で構成されていました。会社のクレジットファシリティのリボルバー部分から。当社は、合併契約に含まれる運転資本条項に従い、締切日から90日以内に80万ドルの追加現金対価が支払われると見積もっています。これは暫定的な見積もりであり、さらなる調整の対象となります。当社は、推定ランレートの相乗効果に基づいて、買収が最初の会計年度全体で増加すると予想しています。同社は最大1,000万ドルになると予想しています。
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さらに、Brown-Formanと移行サービス契約を締結しました。TSAは、買収後の秩序ある移行を確実にするために、特定の流通サービス、情報技術サービス、財務および会計サービス、販売およびマーケティングサービスなどのサービスを期間限定で管理します。このようなサービスについて合意された料金は、Brown-Formanがそのようなサービスを当社に提供するために発生した費用と経費をカバーすることを目的としています（サービスを提供するための管理費と管理費を反映した値上げが付いています）。2024年4月30日現在、TSAの条件に基づくBrown-Formanとの関連当事者取引、売掛金、未払金はありません。
2024年4月30日の時点で、TSAおよび暫定的な運転資本調整とは無関係に、ソノマ・カトラーの給与関連の取引について、関連当事者に未払いの170万ドルの未払いの金額がBrown-Formanに支払われました。
ガイザービルワイナリーの買収
2023年6月22日、カリフォルニア州ソノマ郡のアレクサンダーバレーに、生産用ワイナリーと7エーカーの栽培面積のカベルネ・ソーヴィニヨンを買収しました。今回の買収により、加工、保管、瓶詰めの能力を拡大して、カスタムクラッシュ施設への依存を減らし、商品コストの可視性を高めることを期待しています。この取引の購入価格は5,460万ドルで、クレジットファシリティからの1,500万ドルと利用可能な現金で賄われました。2024年3月1日にガイザービルワイナリーの満室を完了しました。
経営成績の構成要素
純売上高
当社の純売上高は、主に卸売チャネルを構成するカリフォルニアの流通業者および取引先への直接のワイン販売と、DTCチャネルを通じた個人消費者への直接販売で構成されています。私たちは販売するワインの量をケース単位で指します。各ケースは標準の12ボトルのワインケースを表し、各ボトルの容量は750ミリリットルです。販売されているケースは、当社の卸売およびDTCチャネルを通じたワイン販売を表しています。
純売上高は通常、該当する場合、ワインの売上高と出荷量を表します。売上は通常、出荷時に記録され、さまざまなインセンティブプログラムを通じて顧客に提供された対価、以下に説明するその他のプロモーション割引、および消費税を差し引いて記録されます。さらに、送料と手数料、ブドウの販売、リース収入は純売上高に含まれています。
枯渇とは、カリフォルニアの卸売チャネルを含む当社の販売代理店から取引口座への売り切れを表します。私たちは、さまざまなプログラムを通じて、全国の販売代理店やカリフォルニアの取引口座に販売割引やプロモーションを定期的に提供しています。これらのプログラムには、許可されている限り、販売注文に対する数量ベースの割引、販売店に支払う減額ベースのインセンティブ、およびその他の特定のプロモーション活動が含まれます。これらの割引やプロモーションに関連する費用は、純売上高を計算する際に総売上高の控除額として見積もられ、記録されます。
売上総利益
売上総利益は、純売上高から売上原価を引いたものに等しくなります。売上原価には、ブドウとワインの大量購入費用が含まれます。私たちが栽培するブドウの売上原価には、私たちが所有しリースしているブドウ園の開発と栽培にかかる金額が含まれます。売上原価には、すべてのワイン製造および加工費、瓶詰め、包装、倉庫保管、出荷および手数料も含まれます。販売前に1年以上熟成させたワインの保管と維持に関連する費用は、ワインが瓶詰めされて販売可能になるまで資産計上され続けます。
販売費、一般管理費
販売費、一般管理費には、販売費、マーケティング費、一般管理費が含まれます。販売費は主に、給与および関連費用、製品サンプル、テイスティングルームの運営費（加工手数料や外部サービスを含む）を含む、卸売およびDTCチャネルでの直接販売費用で構成されています。マーケティング費用は、主にワイナリーのブランド認知度を高めるための広告費、顧客維持費、給与および関連費用で構成されています。一般管理費は、主に給与および関連費用、企業機能を支えるための管理費、法務費で構成されています
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目次

専門家費用、減価償却費、会計および情報技術、賃貸費用、および管理に関連するその他の費用。
その他の費用合計、純額
その他（収益）費用（純額）は、主に、当社のクレジットファシリティの条件に基づいて未払い残高に発生する支払利息、債務発行費用に関連する償却、およびデリバティブ商品の実現損益および未実現損益で構成されています。
所得税費用
所得税費用は、さまざまな連邦、州、地方の税務当局に支払う連邦税と州税で構成されています。州および地方の所得税と特定の恒久的な税制調整の影響により、実効税率は法定税率とは異なります。
操作の結果
次の表は、表示されている期間の当社の経営成績を示し、表示されている各項目の関係を、示された期間の純売上高に占める割合で表しています。以下の表は、対応する議論、2023年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表および関連する脚注と併せて読む必要があります。
4月30日に終了した3か月間4月30日に終了した9か月間
(パーセンテージを除く千単位)2024202320242023
純売上高$92,532100.0%$91,242100.0%$298,086100.0%$302,901100.0%
売上原価41,08944.440,73144.6134,47245.1142,49447.0
売上総利益51,44355.650,511です55.4163,61454.9160,40753.0
販売費、一般管理費29,73932.123,98926.389,46930.079,30726.2
事業からの収入21,70423.526,522%29.174,14524.981,100%26.8
支払利息4,5314.92,9933.313,0354.57,8392.6
その他（収入）費用、純額(3,054)(3.3)7290.7(2,171)(0.7)3,3851.1
その他の費用合計、純額1,4771.63,7224.110,8643.611,2243.7
税引前利益20,22721.922,80025.063,28121.269,87623.1
所得税費用6,9067.56,0066.618,5566.218,3586.1
純利益13,32114.416,79418.444,725ドル15.051,51817.0
非支配持分に帰属する純損失（収益）2—3—(8)—11—
ダックホーン・ポートフォリオ株式会社に帰属する純利益$13,32314.4%$16,79718.4%$44,717です15.0%$51,52917.0%
純売上高
4月30日に終了した3か月間変更4月30日に終了した9か月間変更
(千単位)20242023$%20242023$%
純売上高$92,532$91,242$1,2901.4%$298,086$302,901$(4,815)(1.6)%
2024年4月30日に終了した3か月間の純売上高は、2023年4月30日に終了した3か月間の9,120万ドルに対し、130万ドル（1.4％）増加して9,250万ドルになりました。2024年4月30日に終了した3か月間の増加は、主にDTCの提供タイミングシフトによるもので、卸売チャネルにおける数量へのマイナスの貢献により一部相殺されました。コスタ・ブラウンの商品数が最も多いコスタ・ブラウン名称シリーズは、2023年度の第4四半期と比較して、主に2024会計年度の第3四半期にシフトしました。
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目次

2024年4月30日に終了した9か月間の純売上高は、2023年4月30日に終了した9か月間の3億290万ドルに対し、480万ドル（1.6％）減少して2億9,810万ドルになりました。2024年4月30日に終了した9か月間の純売上高の減少は、主に卸売チャネルにおけるマイナスの数量貢献によるもので、割引率の低下とDTC提供のタイミングは、上記の2023会計年度の第4四半期と比較して、主に2024年度の第3四半期にシフトしたことによるプラスの価格/ミックス寄与によって一部相殺されました。
さらに、純売上高には、ガイザービルワイナリーに関連する2024年4月30日までの3か月と9か月間のリース収入がそれぞれ30万ドルと220万ドル含まれていました。
販売量の変化、販売価格と構成の変化の詳細については、「—純売上高成長への貢献」を参照してください。
売上原価
4月30日に終了した3か月間変更4月30日に終了した9か月間変更
(千単位)20242023$%20242023$%
売上原価$41,089$40,731$3580.9%$134,472$142,494$(8,022)(5.6)%
売上原価は、2023年4月30日に終了した3か月間の4,070万ドルに対し、2024年4月30日に終了した3か月間で40万ドル（0.9％）増加して4,110万ドルになりました。
売上原価は、2023年4月30日に終了した9か月間の1億4,250万ドルに対し、2024年4月30日に終了した9か月間で800万ドル（5.6％）減少して1億3,450万ドルになりました。2024年4月30日に終了した9か月間の売上原価の減少は、主に卸売チャネルにおける販売量の寄与が減少し、それに応じて売上原価が減少したことによるものです。私たちは、多様な供給計画戦略を通じて売上原価を管理し続けました。
売上総利益
4月30日に終了した3か月間変更4月30日に終了した9か月間変更
(パーセンテージを除く千単位)20242023$%20242023$%
売上総利益$51,443$50,511です$9321.8%163,614$160,407$3,2072.0%
売上総利益率
55.6%55.4%54.9%53.0%
2023年4月30日に終了した3か月間の総利益は、2023年4月30日に終了した3か月間の5,050万ドルに対し、90万ドル（1.8％）増加して5,140万ドルになりました。2023年4月30日に終了した3か月間の売上総利益率は 55.6% でしたが、2023年4月30日に終了した3か月間の売上総利益率は 55.4% でした。
2023年4月30日に終了した9か月間の総利益は、2023年4月30日に終了した9か月間の総利益は1億6,040万ドルでしたが、320万ドル、つまり 2.0% 増加して1億6,360万ドルになりました。2023年4月30日に終了した9か月間の売上総利益率は 54.9% でしたが、2023年4月30日に終了した9か月間の売上総利益率は 53.0% でした。2024年4月30日に終了した9か月間の売上総利益と総利益率の増加は、DTCの提供タイミングシフトによる割引額と利益率の影響が前年同期と比較して減少したためです。
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販売費、一般管理費
4月30日に終了した3か月間変更4月30日に終了した9か月間変更
(千単位)20242023$%20242023$%
販売費用$11,934$12,000$(66)(0.6)%$38,145$37,881$2640.7%
マーケティング費用1,6381,969(331)(16.8)6,4516,860(409)(6.0)
一般管理費16,16710,0206,14761.344,87334,566%10,30729.8
販売費、一般管理費の合計$29,739$23,989$5,75024.0%$89,469$79,307$10,16212.8%
販売費、一般管理費は、2023年4月30日に終了した3か月間の2,400万ドルに対し、580万ドル（24.0％）増加して2,970万ドルになりました。純売上高に占める販売、一般、管理費の合計の割合は、2023年4月30日に終了した3か月間の26.3％と比較して、2024年4月30日に終了した3か月間で32.1％に増加しました。
販売費、一般管理費は、2023年4月30日に終了した9か月間の7,930万ドルに対し、2024年4月30日に終了した9か月間で1,020万ドル（12.8％）増加して8,950万ドルになりました。純売上高に占める販売、一般、管理費の合計の割合は、2023年4月30日に終了した9か月間の26.2％と比較して、2024年4月30日に終了した9か月間で 30.0% に増加しました。
2024年4月30日に終了した3か月と9か月間の販売、一般、および管理費の増加は、主にSonoma-Cutrerの買収に関連する取引および統合費用の増加と、2023年度のGeyservilleワイナリーの資産取得に関連する減価償却費用の増加によるものでした。期間中の営業費用に反映される取引および買収統合費用の追加情報については、「—非GAAP財務指標と調整後EBITDA調整」を参照してください。2024年4月30日に終了した3か月と9か月間、これらの増加分は、前期と比較して報酬費用の削減によって一部相殺されました。
その他の費用合計、純額
4月30日に終了した3か月間変更4月30日に終了した9か月間変更
(千単位)20242023$%20242023$%
支払利息$4,531$2,993$1,53851.4%$13,035$7,839$5,19666.3%
その他（収入）費用、純額(3,054)729(3,783)518.9%(2,171)3,385(5,556)(164.1)%
その他の費用合計、純額$1,477$3,722$(2,245)(60.3)%$10,864$11,224$(360)(3.2)%
2023年4月30日に終了した3か月間のその他の費用の総額（純額）は、2023年4月30日に終了した3か月間の370万ドルから220万ドル減少して150万ドルになりました。その他の経費合計（純額）は、2023年4月30日に終了した9か月間の1,120万ドルに対し、2024年4月30日に終了した9か月間で40万ドル減少して1,090万ドルになりました。
2024年4月30日に終了した3か月と9か月間の支払利息が前年同期と比較して増加したのは、変動金利債務の不利な金利変動と、前年度と比較して平均未払い債務残高が増加したことによるものです。2024年4月30日に終了した3か月と9か月間のその他（収益）費用（純額）が前年同期と比較して減少したのは、金利スワップの有利な公正価値調整によるものです。2023年4月30日に終了した3か月と9か月間のその他（収益）費用（純額）には、クレジットファシリティのリファイナンスに関連して発生した債務発行費用が含まれていました。
追加情報については、要約連結財務諸表の注記9（負債）および注記10（デリバティブ商品）を参照してください。
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所得税費用
4月30日に終了した3か月間変更4月30日に終了した9か月間変更
(千単位)
20242023$%20242023$%
所得税費用$6,906$6,006$90015.0%$18,556$18,358$1981.1%
2023年4月30日に終了した3か月間の所得税費用は、2023年4月30日に終了した3か月間の600万ドルに対し、90万ドル増加して690万ドルになりました。2024年4月30日に終了した3か月間の所得税費用の増加は、主に控除対象外の取引費用に関連する個別の税調整の影響によるもので、税引前利益の減少によって一部相殺されています。2024年4月30日と2023年4月30日に終了した3か月間の実効税率はそれぞれ 34.1% と 26.3% でした。これは主に、前述のように連邦法定税率、州税、および特定の個別の項目を反映しています。
所得税費用は、2023年4月30日に終了した9か月間の1,840万ドルに対し、2024年4月30日に終了した9か月間で20万ドル増加して1,860万ドルになりました。2024年4月30日までの9か月間の所得税費用の増加は、主に控除対象外の取引費用、非適格ストックオプションの満了、既得制限付株式ユニットの不足に関連する個別の税調整の影響によるもので、税引前利益の減少によって一部相殺されました。2024年4月30日および2023年4月30日に終了した9か月間の実効税率は、主に連邦法定税率、州税、および前述の特定の個別の項目を反映して、それぞれ29.3％と26.3％でした。
2024年4月30日に終了した3か月と9か月間の実効税率の引き上げは、主に控除対象外の取引費用に関連する恒久的かつ個別の項目の影響によるものでした。2023年4月30日に終了した3か月と9か月間は、控除対象外の取引費用がそれぞれ 8.8% と 2.8% でした。
非GAAPベースの財務指標と調整後EBITDA調整
調整後EBITDAは、当社および投資家にとって、当社の業績を評価するのに役立つ指標であると考えています。これは、調整後EBITDAにより、会計期間全体で過去の財務実績との一貫性と比較が可能になるためです。この指標により、継続事業全体とは無関係の理由で業績にばらつきが生じる、中核的な業績とは無関係な特定の費用の影響が排除されるため、調整後EBITDAは当社および投資家にとって当社の業績を評価するのに役立つと考えています。
調整後EBITDAには分析ツールとして一定の制限があるため、単独で検討したり、米国会計基準に基づいて報告された会社の業績の分析の代わりとして検討したりするべきではありません。これらの制限には以下が含まれます：
•減価償却は現金以外の費用ですが、減価償却される資産は将来交換しなければならない可能性があり、調整後EBITDAには、そのような代替や新たな資本支出要件に対する現金資本支出要件は反映されていません。
•調整後EBITDAには、会社の運転資金ニーズの変化や必要な現金は反映されていません。
•調整後EBITDAには、会社の負債にかかる多額の支払利息、または利息や元本の支払いに必要な現金要件は反映されていません。
•調整後EBITDAには所得税の支払いが反映されていないため、会社が利用できる現金の減少につながる可能性があります。
•会社の業界の企業を含む他の企業では、調整後EBITDAの計算方法が異なる場合があり、比較指標としての有用性が低下します。
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調整後EBITDAを評価する際、このプレゼンテーションの一部の調整と同じ、または同様の費用が発生する可能性があります。調整後EBITDAの提示は、当社の将来の業績が調整後EBITDAの計算から除外される項目の種類の影響を受けないという推論として解釈されるべきではありません。
提示された比較期間では、多様な供給計画戦略を通じて売上原価と営業費用を管理しているため、調整後EBITDAの主な事業上の要因は、堅調で持続的な売上総利益率でした。
次の表は、調整後EBITDAとダックホーン・ポートフォリオ社に帰属する純利益との調整を示しています。これは、米国会計基準に従って作成された最も直接的に比較可能な指標です。
4月30日に終了した3か月間4月30日に終了した9か月間
(千単位)2024202320242023
ダックホーン・ポートフォリオ株式会社に帰属する純利益$13,323$16,797$44,717です$51,529
支払利息4,5312,99313,0357,839
所得税費用6,9066,00618,55618,358
減価償却費 (a)
9,6617,23826,69820,528
EBITDA34,42133,034103,00698,254
購買会計の調整（a）
1122459331
取引費用 (b)
4,2291429,2243,795
買収統合コスト (c)
616—616—
デリバティブの公正価値の変動（d）
(2,975)882(1,717)2,943
株式ベースの報酬 (e)
1,4671,5384,300です4,110
借金の借り換え費用
———865
リース収入、純額（f）
(43)—(314)—
調整後EBITDA$37,726$35,820$115,174$110,298
_______________________________________________
(a) 購買会計の調整は、TSGによる過去の買収や、2021年度以前に完了したその他の特定の取引における企業結合会計の影響に関するもので、その結果、在庫と長期資産の公正価値調整が行われました。減価償却費の購入会計調整には、2024年4月30日および2023年4月30日に終了した3か月間の無形資産の償却190万ドル、2024年および2023年4月30日に終了した9か月間の570万ドルの無形資産の償却が含まれます。
(b) 取引費用には、提示された両期間の法務サービス、専門家費用、その他のデューデリジェンス費用が含まれます。これらの費用は、要約連結営業報告書の販売費、一般管理費に反映されます。
(c) はSonoma-Cutrerの買収に関連する統合費用を表します。注記4（企業結合）を参照してください。これらの費用は、要約連結営業報告書の販売費、一般管理費に反映されます。
(d) その他の（収益）費用に反映されるデリバティブの公正価値の変動に対する非現金調整額を表し、要約連結営業明細書を差し引いたものです。
(e) 株式ベースの報酬に関連する非現金費用を表し、要約連結営業報告書の販売費、一般管理費、売上原価に反映されます。
(f) 2023年度に買収したガイザービルワイナリーの貸主であったオペレーティングリースに関連するリース収益を、要約連結営業報告書の純売上高および販売費、一般管理費に反映しています。リース期間は2024年2月に満了しました。リース収益（純額）には、2024年4月30日に終了した3か月と9か月間の純売上高30万ドルと220万ドル、および2024年4月30日に終了した3か月と9か月間の販売費、一般管理費30万ドルと190万ドルが含まれます。












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流動性と資本資源
流動性の源泉
私たちの主な現金ニーズは、在庫の生産や購入、営業および資本支出の資金調達などの運転資金のためです。私たちは、営業活動からのキャッシュフローとクレジットファシリティに基づく借入で必要な営業資金を調達しています。2024年4月30日の時点で、当社のクレジット・ファシリティの条件にもよりますが、リボルビング・ライン・オブ・クレジットには1,570万ドルの現金と3億2,300万ドルの未払いキャパシティがありました。2024年4月30日に終了した3か月と9か月間に、リボルビング・クレジット・ファシリティでそれぞれ5,000万ドルと1億1,800万ドルを借りました。2024年4月30日に終了した3か月間に借りた5,000万ドルのうち、かなりの部分がソノマ・カトラーの買収の現金対価に充てられました。追加情報については、注記4（企業結合）を参照してください。
私たちの事業は季節的な性質を持っているため、一般的に現金需要が最も高くなるのは収穫時です。収穫期は、農業の状況やその他の制御が及ばない要因にもよりますが、通常は8月から10月にかけてです。私たちは、今後12か月間の現金需要を満たすには、予想営業キャッシュフロー、手持ち現金、およびリボルビングクレジットラインの借入能力で十分であると考えています。ただし、事業成長計画、計画されている設備投資、または絶え間なく変化し競争の激しい業界環境への対応の変更により、当社の現金要件が変化する可能性があります。
重要な現金要件
今後12か月間は、クレジットファシリティに加えて、事業から生み出されるキャッシュフローが主要な流動性源になると予想しています。現在の業績に基づくと、これらの資金源は、将来の事業成長計画と契約上の義務を果たすために必要な現金要件を満たすのに十分であると考えています。当社の流動性ニーズには、通常、予想される運転資金要件、計画的な資本支出、オペレーティングリースの支払い、推定納税負債、および当社のクレジットファシリティの条件に従って契約的に支払われるべき元本と利息の支払いが含まれます。
2023年の収穫に向けて、2024年度には総費用約8,570万ドルのブドウの契約を結びました。さらに、在庫の購入義務や、カスタムクラッシュ、保管、ガラス、瓶詰めサービス、設備に関する第三者とのさまざまな契約があります。その他のコミットメントの詳細については、要約連結財務諸表の注記12（コミットメントと不測の事態）を参照してください。
2024年4月30日現在、今後12か月間に予定されている元本支払いおよび関連する利息の支払いは約3,200万ドルで、その後は約3億3,940万ドルの元本支払いと関連する利息の支払いが2027年11月4日にクレジットファシリティが満期になるまでに支払われる予定です。計算された利息支払い額は、2024年4月現在の実際の金利を使用しており、金利スワップ契約による将来の影響を除き、未払いのクレジットファシリティに対する将来のすべての利息支払いについてこれらの金利を想定しています。当社のクレジットファシリティの詳細については、要約連結財務諸表の注記9（負債）を参照してください。今後12か月以内に支払われる将来の最低リース料総額は約440万ドルで、翌年には1,580万ドルが支払われます。
将来、現金ニーズが変化した場合、事業の変化に対応するために、代替または追加の資金源を探すことがあります。必要な範囲で、負債またはエクイティファイナンスを通じて追加の流動性資金を調達しようとする場合がありますが、そのような形態の資本が必要なときに、たとえあったとしても、あるいは許容できる条件で利用可能であるという保証はできません。
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キャッシュフロー
次の表は、ネットキャッシュフローの主な構成要素を示しています。
4月30日に終了した9か月間
(千単位)20242023
によって提供される（使われる）キャッシュフロー：
営業活動$(409)$51,753
投資活動(71,080)(14,111)
資金調達活動80,871(4,732)
現金の純増加$9,382$32,910
営業活動
営業活動による当社のキャッシュフローは、主に、減価償却、債務発行費用の償却、デリバティブの公正価値の変動、株式ベースの報酬、繰延所得税など、特定の非現金取引を調整した純利益で構成されています。営業キャッシュフローには、主に在庫、売掛金、前払費用、買掛金、未払費用の運転資本の定期的な変化も反映されます。
2024年4月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は40万ドルでしたが、2023年4月30日に終了した9か月間の営業活動によって提供された純現金は5,180万ドルで、5,220万ドル減少しました。営業活動によってもたらされた現金の変化は、主に以下の要因によるものです。
•買掛金、未払費用、未払報酬の変化により、主に所得税と請求書の見越と支払いのタイミングにより、営業キャッシュフローが1,480万ドル減少しました。
•2024年4月30日までの9か月間の在庫の増加は、主に2023年の収穫に関連したブドウと大量のワインの購入の増加によるもので、営業キャッシュフローは2,940万ドル減少しました。
•繰延収益により、主にDTCチャネルを通じて販売されるワインの提供シフトにより、営業キャッシュフローが1,190万ドル減少しました。そして
•売掛金の変動は、当社の卸売販売チャネルに関連する純売上高への通常の季節的影響によるもので、通常は与信条件によるもので、その結果、営業キャッシュフローは1,010万ドル増加しました。
投資活動
2024年4月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は7,110万ドルでしたが、2023年4月30日に終了した9か月間の財務活動に使用された現金は1,410万ドルでした。2024年4月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金には、2023年4月30日に終了した9か月間の資本支出が1,410万ドルでしたが、バレル購入額はそれぞれ約1,070万ドルと880万ドルでした。2024年4月30日に終了した9か月間の当社の投資活動には、ソノマ・カトラーの買収に関連する現金対価として4,960万ドルの現金使用が含まれていました。さらに、投資活動には、ガイザービルワイナリーの瓶詰めラインの計画資本プロジェクトに関連する480万ドルの返金不可の前払いが含まれます。私たちは時々、ワイナリー、ブドウ園、生産施設を評価して、私たちの成長を支える戦略的買収やその他の資本改善を行う潜在的な機会を探します。このような取引には、将来、追加の投資や資本支出が必要になる場合があります。
資金調達活動
2024年4月30日に終了した9か月間、財務活動によって提供された純現金は8,090万ドルでしたが、2023年4月30日に終了した9か月間の財務活動に使用された現金は470万ドルでした。2024年4月30日に終了した9か月間、財務活動によって提供された純現金は主に借入によるものでした
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当社の与信枠は1億1,800万ドルで、2,900万ドルの与信枠に基づく支払いと750万ドルの長期債務の支払いによって一部相殺されました。
2023年4月30日に終了した9か月間、財務活動に使用された純現金は、主に当社のクレジットファシリティのリファイナンスによるもので、2億2,580万ドルの新規長期債務の発行と900万ドルの与信枠に基づく借入が含まれていました。これは、当社の与信枠に基づく1億1,900万ドルの支払い、1億1,770万ドルの長期債務の支払い、および負債発行費用の支払いによって一部相殺されました 240万です。
資本資源
2024年4月30日現在、当社のリボルビング・ライン・オブ・クレジット・ラインの未使用キャパシティは3億3,300万ドルでした。ただし、季節借入額の増加によるキャパシティの追加3,000万ドルは含まれていません。2024年4月30日現在、当社のリボルビング・ライン・オブ・クレジットには1億200万ドルの未払いドローがありました。ディレイド・ドロー・ターム・ローンには未払いのドローはありませんでした。2024年4月30日現在のタームローンの未払いの元本残高は2億1,330万ドルでした。クレジット契約に基づいて借りたローンの満期日は2027年11月4日です。
クレジットファシリティの概要は以下の通りです。追加情報については、要約連結財務諸表の注記9（負債）を参照してください。
リボルビング・ライン・オブ・クレジット — リボルビング・ライン・オブ・クレジットでは、借り手は最大4億2,500万ドルの金額を引き出すことができます。ただし、季節ごとに3,000万ドルのキャパシティを追加して借り入れる金額は除きます。リボルビング・ライン・オブ・クレジットは2027年11月4日に満期になります。金利は、リボルビング・ライン・オブ・クレジットの平均利用可能性にもよりますが、タームSOFRに100ベーシスポイントを加えたものから、タームSOFRに150ベーシスポイントを加えたものまであります。リボルビング・ライン・オブ・クレジットで借りることができる金額は、主に会社の在庫と売掛金の残高に基づいて、毎月の借入基準の計算の対象となります。
タームローン — タームローンファシリティは元本総額2億2,580万ドルで、四半期ごとの元本支払いと、残りの未払いの元本と2027年11月4日の満期時に支払われるべき利息が含まれています。タームローンの金利は、タームSOFRに、10〜15ベーシスポイントのクレジットスプレッド調整と、1.625％のローンマージンを加えたものです。
ディレイド・ドロー・ターム・ローン — ディレイド・ドロー・ターム・ローンは、四半期ごとに元本が支払われ、残りの未払いの元本と利息が2027年11月4日に満期を迎えます。2,500万ドルは全額利用可能で、未払いで、タームSOFRの金利に10〜15ベーシスポイントのクレジットスプレッド調整を加えたもので、ローンマージンは1.625％です。
信用契約には、監査済み財務諸表の提出や慣習的な否定契約など、慣習的な肯定契約が含まれています。これらの契約は、とりわけ、追加の債務を負担したり、特定の先取権を付与したりする能力を制限するものです。2024年4月30日現在、私たちはすべての契約を遵守しています。
貸借対照表外の取り決め
2024年4月30日現在、当社の財政状態、経営成績、流動性、資本支出、または資本資源に重大な影響を及ぼす、または将来的に及ぼす可能性が合理的に高いオフバランスシート契約はありませんでした。
重要な会計方針と見積もり
当社の経営陣による当社の財政状態と経営成績の議論と分析は、米国会計基準に従って作成された要約連結財務諸表に基づいています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、適切な技術的な会計規則とガイダンスを適用し、見積もりを使用する必要があります。これらのポリシーを適用するには、将来の出来事に関する判断が必要です。将来の出来事が予測どおりに展開することはめったになく、最良の見積もりでも日常的に調整が必要となるため、これらの見積もりや判断は、さまざまな仮定に基づく要約連結財務諸表と開示に重大な影響を与える可能性があります。
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ビジネスコンビネーション
2024年4月30日、当社はソノマ・カトラーの買収を完了しました。追加情報については、注記4（企業結合）を参照してください。買収は、ASCトピック805「企業結合」で規定されている買収会計方法を使用して会計処理されました。これにより、Sonoma-Cutrerの収益や収益を含む経営成績は、買収日から財務諸表に含まれます。取得資産と取得日の時点で引き受けた負債は、ASCトピック820「公正価値測定」に従って広く受け入れられている評価手法に基づいて、公正価値で認識されます。のれんは、譲渡された対価が、取得した資産と引き受けた負債の正味公正価値を上回る額として認識されます。各買収ののれんに影響を与える質的要因に関する経営陣の評価には、購入日の市場シェアの推定、市場での成長能力、既存の企業事業との相乗効果、および市場における支払者プロファイルが含まれます。無形資産に割り当てられた公正価値は、インカムアプローチ、具体的にはロイヤリティからの救済法を使用して決定されました。公正価値を見積もるプロセスには、将来のキャッシュフローのタイミングと見積もりの決定、適切な割引率とロイヤルティ率の策定など、重要な見積もり、前提条件、判断が必要です。公正価値の見積もりは、入手可能な最良の情報に基づいて合理的であると考えられる仮定に基づいています。これらの仮定は本質的に不確実で予測不可能であり、その結果、実際の結果は予想と大きく異なる可能性があります。
ASCトピック805、企業結合は、企業結合のさまざまな項目の識別と測定に必要な情報を取得するための妥当な時間を会社に提供するための測定期間を設定します。取得日から1年を超えることはできません。測定期間の調整は、買収日の時点で会計処理が完了しているかのように調整が決定され、計算される報告期間に計上されます。当社は、取得した資産と引き受けた負債の最終的な公正価値決定を、測定期間内にできるだけ早く完了する予定ですが、取得日から1年以内に完了する予定です。
のれんと無形資産
私たちは、のれん資産と無期限無形資産の減損を少なくとも年に1回、または事情により帳簿価額が回収できない可能性がある場合は、もっと頻繁に減損の有無を査定します。2024年4月30日に終了した3、9か月間に、のれんまたは無期限無形資産の減損評価をさらに必要とする暫定的なトリガーイベントは確認されていません。毎年第4四半期に、前年のテスト結果、今年度の動向、現在のリスク評価、その他の実際的な考慮事項などの要因に応じて、定性テストまたは定量テストを実施します。のれんと無形資産の評価に使用される方法論の詳細については、フォーム10-Kの2023年度年次報告書にある当社の重要な会計方針と見積もりを参照してください。
のれんおよび無形資産の減損に関する年次テストは、フォーム10-Kの2024年度年次報告書で実施され、報告されます。年次テストで使用される公正価値の決定はかなりの判断を必要とし、基礎となる仮定、見積もり、および市場要因の変化に敏感です。個々の報告単位または無期限無形資産の公正価値を見積もるには、会社の将来の計画だけでなく、業界、経済、規制の状況についても仮定と見積もりを行う必要があります。将来の成長率と利益率に関する現在の期待が満たされない場合、割引率、所得税率、インフレなど、会社の制御が及ばない市場要因が変化した場合、または経営陣の期待や計画が変更された場合、当社ののれんまたは無期限無形資産が将来損なわれる可能性があります。
2023年度のフォーム10-Kの年次報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析—重要な会計方針」で開示されたものと比較して、2024年4月30日に終了した9か月間、当社の重要な会計方針には他に重要な変更はありませんでした。
最近の会計上の宣言
最近の会計上の発表に関する追加情報については、本レポートのパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記2（表示の基準と重要な会計方針）を参照してください。
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アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示
当社の継続的な事業運営により、金利、商品価格、生産投入物、外貨、インフレに関連するその他のコストの変動など、特定の市場リスクにさらされています。
金利
当社は、クレジットファシリティの金利の変動に関連して金利リスクにさらされています。クレジットファシリティには、当社のクレジットファシリティの条件に従い、期間SOFRベースの金利に該当するマージンまたは該当する場合は所定の代替金利を加えた変動金利で利息がかかります。2024年4月30日現在、変動金利での未払いの借入額は合計3億1,530万ドルでした。これらの借入に適用される実効金利が100ベーシスポイント上昇すると、年換算で310万ドルの支払利息が増加し、当社の経営成績と財政状態に影響を与える可能性があります。私たちは、通常の営業および財務活動、およびデリバティブ金融商品の使用を通じて、金利リスクを管理しています。金利変動の影響を軽減するため、2023年1月に金利スワップを開始しました。当社の金利スワップ契約の詳細については、要約連結財務諸表の注記10（デリバティブ商品）を参照してください。
インフレーション
これまでのところ、インフレが当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な影響を与えたとは考えていません。価格戦略とコスト削減を通じてその影響を最小限に抑えるために、インフレの影響を引き続き追跡しています。しかし、当社の事業が著しいインフレ圧力の影響を受けている場合、製品の価格上昇、供給交渉、または生産改善によって、そのような影響を完全には相殺できない可能性があります。将来の予想よりも高いインフレ率は、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
外国通貨
当社の収益と費用は米ドル建てで、大きな為替リスクの対象にはなりません。外貨為替レートの変動により、取引の損益が要約連結営業報告書に計上される場合があります。当社は、予想されるフランスからのバレルの購入に関連する外貨為替リスクの一部を相殺するために、外国為替先渡契約を使用しています。私たちは通常、最長12か月間の外国為替先渡契約を使用します。詳細については、要約連結財務諸表の注記10（デリバティブ商品）を参照してください。
2024年4月30日の時点で、外貨為替レートの変動による感受性は重要ではありませんでした。
商品価格
私たちの製品の主な商品はブドウで、通常、ブドウの約10％は私たちの不動産から調達されています。購入したブドウやバルクワインの価格は、さまざまな地域のさまざまなブドウ品種の収量、これらのブドウの年間需要、悪天候、自然災害、疫病による不作など、これらの農業ビジネスの変動など、私たちの制御が及ばない多くの要因の影響を受けます。私たちのブドウとバルクワインの供給構成は、事前の購入契約とスポット購入とで年ごとに異なります。年ごとの変動は、市場の状況と販売需要に基づいています。私たちは、ブドウやバルクワインの予想購入額について、コモディティヘッジは行っていません。私たちは供給源の多様化を続けており、収穫年ごとに収穫できるブドウを最適化するために、毎年製品ラインの変更を検討しています。
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私たちが調達する他の原材料には、ガラス、コルク、ワイン添加物などがあります。現在、これらの資料は複数のベンダーから調達しています。私たちは通常、これらのサプライヤーと毎年価格交渉を行い、すべての原材料について競争入札プロセスを実施して、当社の量を活用して生産投入コストを削減します。私たちは、原材料やその他の生産関連の投入物の将来の価格変動を管理するために、フォワード、フューチャー、その他のデリバティブ・ヘッジ活動は行っていません。その結果、これらの価格の一部は時間の経過とともに変化し、商品価格、原材料、またはワイン生産におけるその他の重要な投入物の将来の変化は、当社の将来の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続き
私たちは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されることを合理的に保証するように設計された開示管理と手続きを維持しています。必要事項に関するタイムリーな決定を可能にするために財務情報開示。
このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の監督と参加を得て、取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている開示管理と手続きの有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年4月30日現在、当社の開示管理と手続きは、取引法に従って提出する報告書で開示する必要のある情報が、開示の検討のために必要に応じて経営陣に伝達され、適用されるSECのフォームと規制で定められた期間内に正確かつタイムリーに記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するために有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年4月30日に終了した四半期に、経営陣はソノマ・カトラーの買収の一環として、当社の会計方針と手続きに関連する新しい統制を実施しました。
2024年4月30日に終了した3か月間、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更は他にありませんでした。
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パート 2
アイテム 1.法的手続き
私たちは時々、通常の事業活動から生じるさまざまな法的手続きに関与しています。不測の事態による損失に関連する法的費用は、合理的に見積もることが可能で、関連事項により、会社の方針に従って将来の偶発事象に基づいて会社が費用またはその他の損失を被る可能性がある場合に発生します。それ以外の場合は、法的費用は発生時に費用として計上されます。
2024年3月22日、当社の元従業員が、カリフォルニア州の会社のすべての非免除労働者の代理を求めて、サンベニート郡上級裁判所に集団訴訟を提起しました。訴状は、カリフォルニア州労働法および関連法に基づくさまざまな賃金および時間違反を主張しています。原告はまた、同様の賃金および時間違反の疑いで私立検事総長法（「PAGA」）の通知を出しました。請求は主に、未払いの賃金（残業）と食事や休憩を逃したという申し立てに関するものです。訴訟は、とりわけ、補償的損害、法定罰則、弁護士費用および費用を求めています。当社はこの訴訟を弁護するために外部の弁護士を雇っています。請求はまだ初期段階にあり、現時点では損失額を合理的に見積もることはできません。
上記の場合を除き、現在のところ、その結果が当社にとって不利と判断された場合、個別に、または他の事項と組み合わされて、当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、または財政状態に重大な悪影響を及ぼすと考えられる訴訟の当事者ではありません。
アイテム 1A.リスク要因
以下は、2023年度のForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しで以前に報告されたリスク要因を更新したものです。前回の10-Kファイリング以降、以下に記載されている以外に重要な変更はありません。
当社は、合併に関連して多額の費用を負担しており、また発生すると予想しています。
合併および関連取引に関連して、経常外費用が多数発生しており、今後も発生すると予想しています。これらの費用には、法務、財務顧問、会計、コンサルティング、その他の顧問料、クロージング、統合、その他の関連費用が含まれます。
さらに、当社は合併に関連して追加の負債および関連する利息費用を引き受けました。これは、Brown-Formanへの株式対価の発行と併せて、当社の1株当たり利益またはその他の財務結果の減少につながる可能性があります。逆に、Sonoma-Cutrerの財務実績を補完した会社の財務実績が期待を満たさない場合、債務の履行がより困難になる可能性があります。
合併は予想以上に難しく、費用がかかり、時間がかかり、合併によって期待される利益を実現できない可能性があります。
合併により期待される利益を実現するには、当社は自社の事業をソノマ・カトラーの事業とうまく統合し、統合する必要があります。当社がこれらの目標を予定された期間内に、または予想される範囲で成功裏に達成できない場合、合併によって期待される利益が完全には実現されないか、まったく実現されないか、予想よりも実現に時間がかかる可能性があります。さらに、合併による実際の利益は予想よりも少ない可能性があり、統合によって予期せぬ追加費用が発生し、未知の負債へのエクスポージャーの管理に関連するリスクや不確実性など、これまで知られていなかったリスクや不確実性が明らかになる可能性があります。
さらに、当社とソノマ・カトラーは歴史的に独立して運営されてきました。統合プロセスにより、1人または複数の主要な従業員が失われるか、各企業の継続的な事業が中断されたり、基準、管理、手順、ポリシーに矛盾が生じ、各事業の成功に関連する主要な取引先、サプライヤー、顧客、従業員、その他の関係者との関係を維持したり、予想されるコスト削減や成長機会など、合併によって期待される利益を達成したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。、およびその他の潜在的な相乗効果。企業間の統合の取り組みは、経営陣の注意とリソースをそらす可能性もあります。これらの統合問題は、合併完了後のこの移行期間中、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
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Sonoma-Cutrerの買収に関連する購入価格配分を記録するために使用される買収会計方法に関する当社の見積もりと判断は、不正確である可能性があります。
当社の経営陣は、GAAPに基づく合併の買収会計の適用、および基礎となる評価モデルに関連して、重要な会計上の判断と見積もりを下しました。会計上の判断と見積もりが不正確であることが判明した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態は、将来の期間に重大な悪影響を受ける可能性があります。
当社の筆頭株主は、株主の承認を必要とする決定に対する影響力を含め、当社に大きな影響を与えています。これにより、支配権の変更など、主要な取引の結果に影響を与える当社の株主の能力が制限される可能性があります。
2024年4月30日現在、TSGとBrown-Formanの関連会社は、発行済み普通株式のそれぞれ約41.8％と21.4％を所有しています。私たちはもはや、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準の意味での「支配企業」ではありませんが、TSGとBrown-Formanの関連会社が私たちの意思決定に大きな影響を与える可能性があります。
さらに、TSGとBrown-Formanの利益は、他の株主の利益と一致しない場合があります。TSGとBrown-Formanはどちらも、企業に投資したり、当社と直接的または間接的に競合する企業の持分を取得して保有したりする場合があります。彼らはまた、私たちの事業を補完する可能性のある買収機会を追求するかもしれません。その結果、それらの買収機会は私たちが利用できないかもしれません。
アイテム 5.その他の情報
ルール 10b5-1 取引計画
時々、当社の執行役員および取締役の一部は、1934年の証券取引法の規則10b5-1またはその他の方法に従って、書面による取引契約を締結し、修正し、終了する予定であり、今後もそうなると予想しています。株式取引計画とは、会社の従業員および取締役の株式計画に基づいて取得した株式の売却を含む、会社の株式の将来の購入または売却の金額、価格、日付（または金額、価格、日付を決定するための計算式）を事前に設定した文書です。
2024年4月30日に終了した3か月間に、以下の10b5-1契約が締結されました。
[名前]ポジション取引契約締結日取引契約期間取引契約に基づいて売却される有価証券の総数
ピート・プシビリンスキー執行副社長、最高営業責任者2024年4月9日
2024年7月9日-2024年12月31日
100,000
ザカリー・ラスムソン執行副社長、最高執行責任者2024年4月9日
2024年7月9日-2024年12月31日
70,000












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アイテム 6.展示品
展示品番号。展示品の説明参考により組み込み
フォーム日付番号ファイル番号
2.1
2023年11月16日付けの、当社、Merger Sub、Brown-Forman、およびSonoma-Cutrerによるおよび間の、2023年11月16日付けの合併契約と合併計画
8-K2023年11月16日2.1001-40240
3.1
ダックホーン・ポートフォリオ社の3番目の修正および改訂された法人設立証明書
8-K
2024年5月1日3.1001-40240
3.2
第二改正および改訂された会社の細則
8-K
2024年5月1日3.2001-40240
4.1
普通株券の形式
S-1/A2021年3月10日4.1333-253412
4.2
資本金の説明
10-K2021 年 10 月 4 日4.2001-40240
10.1
2024年4月30日付けの、当社、ダックホーン・ワイン・カンパニー、ディアドラ・マーランによる雇用契約
8-K
2024年5月1日10.1001-40240
31.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定
31.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定
32.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定
101.インチ*XBRLインスタンスドキュメント（XBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルには表示されません）。
101.SCH*XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント。
101.CAL*XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。
101.DEF*XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101.LAB*XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。
101.PRE*XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104*
表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。
* ここに提出
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。
ダックホーン・ポートフォリオ株式会社
日付：2024年6月6日
作成者:/s/ ディアドラ・マーラン
ディアドラ・マーラン
社長、最高経営責任者、会長
(最高執行役員)
日付：2024年6月6日
作成者:/s/ ジェニファー・フォール・ユング
ジェニファー・フォール・ユング
執行副社長、最高財務責任者
(最高財務責任者および最高会計責任者)
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