規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-258340

目論見書補足第66号

(2021年8月10日付けの目論見書へ)

新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式最大19,300,751株クラスA普通株式最大77,272,414株クラスA普通株式を購入するための最大8,014,500株のワラント

この目論見書の補足は、2021年8月10日付けの目論見書（随時補足または修正される「目論見書」）に含まれる情報を、2024年6月6日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「最新報告書」）に含まれる情報で更新および補足するために提出されています。そのため、この目論見書補足に最新報告書を添付しました。

目論見書およびこの目論見書補足は、当社が合計19,300,751株までのクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）を発行するためのものです。これは、（i）8,014,500株のワラント（「私募ワラント」）の行使により発行可能なクラスA普通株の最大8,014,500株で構成されます脱炭素化プラス・アクイジション・コーポレーション（「DCRB」）の新規株式公開に関連して、またスポンサー（定義どおり）による運転資金ローンの転換時に私募で発行されました目論見書に）DCRBへ、および（ii）DCRBの新規株式公開で最初に発行された11,286,251株のワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式11,286,251株まで。目論見書およびこの目論見書補足は、目論見書に記載されている証券保有者またはその許可された譲受人による、（i）最大77,272,414株のクラスA普通株の77,272,414株（特定のトリガーイベント（目論見書に記載されているとおり）の成立時に発行されるクラスA普通株式の最大5,293,958株を含む）を随時募集および売却することにも関連しています。アーダー・ワラント（目論見書に定義されているとおり）の行使時に発行できるクラスA普通株式326,048株と（ii）最大8,014,500株の非公開プレースメントワラント。

この目論見書の補足は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、目論見書の修正または補足を含め、目論見書と併用しない限り完全ではなく、提供または利用することはできません。この目論見書補足は、目論見書と併せて読む必要があります。目論見書の情報とこの目論見書補足の情報の間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社のクラスA普通株式とワラントは、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでそれぞれ「HYZN」と「HYZNW」のシンボルで取引されています。2024年6月6日、当社のクラスA普通株式の終値は0.46ドル、公開新株予約権の終値は0.03ドルでした。

当社の証券への投資には、目論見書の7ページ目から始まる「リスク要因」のセクションに記載されているリスクのほか、目論見書および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている文書の修正または補足に含まれるリスク要因が含まれます。

SECも州証券委員会も、目論見書に基づいて発行される証券を承認または不承認にしたり、目論見書またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年6月6日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 8-K

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現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年6月6日

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ハイゾン・モーターズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01。重要な最終契約の締結。

2024年6月6日、ハイゾン・モーターズ株式会社（「ハイゾン」または「当社」）は、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社（「ロス」）およびBTIG、LLC（「BTIG」）およびロスと一緒に「販売代理店」）と販売契約（以下「販売契約」）を締結しました。売買契約に従い、販売代理店は、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社のクラスA普通株式（以下「株式」）の募集および売却に関して、いつでも随時当社の代理人となります。当社は、売買契約に基づき、その裁量により、募集総額が最大5,000万ドルまでの株式の売却を承認しました。株式の売却は、もしあれば、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則415で定義されている「市場での募集」で行われます。販売代理店は、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力をします。

株式は、証券取引委員会によって発効が宣言されると、フォームS-3の会社の登録届出書、および関連する目論見書および目論見書補足に従って売却および発行されます。当社には、売買契約に基づいて株式を売却する義務はありません。また、売買契約に基づいて株式を売却する保証はありません。売却する場合は、売却する株式の価格や金額、または売却が行われる日付についても保証できません。

当社または販売代理店は、特定の状況下で、相手方への通知により、売買契約に基づく株式の募集を停止することがあります。売買契約に基づく株式の募集は、募集総額が50,000,000ドルに達した時点で終了します。会社または販売代理店のどちらかが売買契約を終了した場合はそれより早く終了します。

当社は、売買契約に従って売却された株式の各売却による総収入の最大3.0％の金額の現金手数料を販売代理店に支払い、販売契約で検討されている取引の締結に関連して合理的に発生した弁護士の手数料および費用を、四半期ごとに加えて合計で75,000ドルを超えない金額で、販売代理店に払い戻します販売代理店への弁護士費用の支払いは、1暦四半期あたり最大10,000ドルです。

当社は、当社およびその子会社に関する売買契約、登録届出書、目論見書、目論見書、目論見書補足、および株式の募集に関連するその他の書類および提出書類において、特定の慣習的な表明、保証、および誓約を行いました。さらに、当社は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、販売代理店に補償することに同意しました。

前述の販売契約の説明は、販売契約を参照することで完全に限定されます。販売契約のコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1として提出され、参照として本書に組み込まれています。

このフォーム8-Kの最新報告書（ここに提出された別紙を含む）は、ここに記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、その州の証券法に基づく登録または資格取得前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州での有価証券の申し出、勧誘、または売却があってはなりません。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品:

署名

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。