プラネットラボPBC

諮問契約

本契約は、2024年5月6日（「発効日」）にプラネットラボによって、またはプラネットラボ間で発効します

デラウェア州の法人、PBC（以下「当社」）、ケビン・ウェイル（「アドバイザー」）。

1.アドバイザーサービス。本契約に基づく当社へのアドバイザーのサービスは、当社が要求するアドバイザリーサービスと、アドバイザーと当社が相互に決定するその他のサービス（総称して「アドバイザーサービス」）で構成されるものとします。アドバイザーは、アドバイザーと会社の双方が受け入れられる時間に、電話、電子メール、ビデオ会議、またはその他の電子通信手段でアドバイザーサービスを会社に提供する場合があります。

2.報酬。本契約に基づくアドバイザーサービスの全額支払いとして、アドバイザーは以下のように報酬を受けるものとします。

a.Advisorは、本書に記載されている調整を条件として、当社のクラスA普通株式（「株式」）および制限付株式ユニット（「RSU」）の株式を購入するための特定の発行済みオプション（「オプション」）の継続的な権利確定対象となります。これらの株式は、当社が以前にアドバイザーに付与したもので、本書に添付されている別表1に記載されています。オプションまたはRSUの各アワード（それぞれ「アワード」）は、発効日から有効ですが、アドバイザーの会社での雇用が終了した直後に、その時点で権利が確定していなかったアワードの75％（75％）が自動的に取り消されて没収され、アドバイザーはアワードの当該部分または基礎となる株式に対して一切の権利を持たなくなるように修正されます（「調整」）)。調整は、発効日以降に権利が確定する予定のアワードに基づく権利が確定していない各トランシェに比例して適用されます。そのため、発効日以降に権利が確定する予定の各トランシェの25％（25％）は、調整直前に当該アワードに適用されるのと同じ権利確定スケジュール（「継続部分」）に従って権利が確定する予定です。さらに、発効日以降、アワードの継続部分の権利確定は、本契約に基づくアドバイザーの継続サービスのみに基づいて権利が確定する資格があります。本契約に基づくアドバイザーのサービスが何らかの理由でアワードの全額が権利確定する前に終了した場合、その直後の文に従い、その時点で権利が確定していないアワードの部分は直ちに終了します。わかりやすく言うと、アドバイザーが当社、その子会社、その他の関連会社に他のサービスを提供し続けるかどうかは関係ありません。このような権利確定スケジュールにかかわらず、参照により本契約に組み込まれ、本契約の一部となる本契約の別紙Aには、発効日から発効するアワードに適用される特定の追加条件が規定されており、本契約の期間中にアドバイザーが被る可能性のある適格解除（添付の別紙Aで定義されているとおり）に関連する特定の追加権利確定が規定されています。ここに記載されている規定は、各アドバイザー賞の修正内容です。本契約によって変更された場合を除き、各アワードは、アワードが付与された会社の株式制度（別紙Aに記載）（それぞれ「プラン」）およびそれに基づく該当するアワード契約（総称して「アワード文書」）の対象となります。これには、既得オプションに関するアワード文書に規定されている解約後の行使期間が、そこに規定されているとおりに引き続き適用され、短縮されることはありませんここに記載されているオプションのいずれかの変更の結果。

b. アドバイザーが資格を有する範囲で、本規範の第4980B条（別紙Aで定義されているとおり）（「COBRA」）に基づく医療保険を継続するというアドバイザーの有効な選択を条件として、当社は、アドバイザーの雇用終了日に実施されたアドバイザーの選挙に基づいて、アドバイザーおよびアドバイザーの適格扶養家族に対して、アドバイザーの雇用終了日までに有効なアドバイザーの選挙に基づいて、アドバイザーおよびアドバイザーの適格扶養家族に対する保険料を支払います当該雇用終了日（「対象期間」）またはアドバイザーの日付の後の6か月の終わり後続の雇用主が提供する団体健康保険プログラムの対象となるようになります。上記にかかわらず、(i) そのような継続的な医療給付が提供されるプランが、財務省規則第1.409A-1 (a) (5) 条に基づくコードセクション409Aの適用から免除されない、または継続補償期間の満了前に終了した場合、または

(ii) それ以外の場合、会社は罰金（公衆衛生サービス法または患者保護および手ごろな価格の医療法の第2716条に基づくものを含みますが、これらに限定されません）を負わずにグループ健康保険に基づくアドバイザーへの補償を継続することはできません。その後、いずれの場合も、そのようなCOBRA保険に支払う必要のある保険料の最初の月に相当する金額が、残りの期間と実質的に等しい月次分割払いでアドバイザーに支払われます。対象期間の。このような毎月の分割払いは、アドバイザーが引き続きCOBRA補償を受ける資格があるかどうかにかかわらず行われ、アドバイザーに課税されるだけでなく、該当する源泉徴収の対象となります。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、罰金を科したり適用法（公衆衛生サービス法の第2716条を含むがこれに限定されない）に違反したりせずに課税対象支払いを提供できないと会社が独自の裁量でいつでも判断した場合、アドバイザーはそのような課税対象支払いを受け取りません。

3. 独立契約者との関係。アドバイザーと当社との関係は独立契約者の関係であり、本契約のいかなる内容も、アドバイザーと会社の間にパートナーシップ、代理店、または従業員関係を構築することを意図しておらず、またそのように解釈されるべきでもありません。会社とアドバイザーは、本契約のどちらの当事者も相手方に法的、税務的、会計上のアドバイスを提供しないことに同意し、認めます。上記の一般性を制限することなく、（i）当社は、法律で義務付けられている従業員に対する失業税またはその他の税金をアドバイザーの口座に支払わず、所得税または雇用税の目的で本契約に従って支払われる手数料から金銭を源泉徴収しないものとします。（ii）当社は、アドバイザーにいかなる会社においても、会社から受け取る資格がないものとします。制度、あらゆる福利厚生（年金、健康、福祉、退職、労働者を含むがこれらに限定されない）補償またはその他の保険給付。アドバイザーは、本契約に基づく報酬の受領に関して、連邦、州、地方、または外国の税務当局に提出する必要のあるすべての納税申告書と支払いについて単独で責任を負います。

4. 知的財産権。

4.1 知的財産の開示と譲渡。

a. 知的財産。本契約で使用される「知的財産」には、特許性があるかどうかにかかわらず、あらゆる新規または有用な芸術、発見、改良、技術開発、発明、および関連するすべてのノウハウ、デザイン、マスクワーク、商標、製法、プロセス、製造技術、企業秘密、アイデア、芸術作品、ソフトウェア、またはその他の著作権で保護可能または特許性のある作品が含まれます。その顧問は、当社のためだけにまたは共同で、以下のものを作成、考案、または削減します本契約に基づく当社の顧問業務の範囲内での実務。

b. 知的財産の開示と所有権。アドバイザーは、すべての知的財産を速やかに会社に開示することに同意します。アドバイザーは、かかるすべての知的財産権および関連するすべての知的財産権における全世界での権利、権原および利益を当社またはその被指名人に譲渡し、同意します。

c. アシスタンス。アドバイザーは、あらゆる国における特許、著作権、マスクワーク、およびその他の財産権を会社の利益のために取得し、行使するために、合理的な方法で会社を支援することに同意します。また、アドバイザーは、要求に応じて、特許、著作権、または同様の申請および当社への譲渡、ならびに知的財産に関して当社が必要と判断したその他の法的文書を実行することに同意します。この段落に基づいて支援を求められた場合、アドバイザーは、会社からの事前の書面による要請により発生した承認された費用の払い戻しに加えて、公正かつ合理的な手数料を受け取る権利があります。当社が何らかの理由で、知的財産に関する特許、著作権、またはその他の出願（その一部の改良、更新、延長、継続、継続を含む）の申請または実行に必要な文書へのアドバイザーの署名を確保できない場合、アドバイザーは、当社とその正式に権限を与えられた役員および代理人を、アドバイザーの代理人および事実上の弁護士として、取消不能の形で指名し、任命します。アドバイザーに代わって、アドバイザーの代わりに、そのような申請書を実行して提出し、その他すべてを行います訴追と発行を促進するために合法的に許可された行為

アドバイザーが執行した場合と同じ法的効力を持つ特許、著作権、マスクワーク、またはその他の権利について。

4.2 機密情報。

a. 定義。本契約で使用される「機密情報」とは、特許、著作権、企業秘密、および専有情報、技術、スケッチ、図面、モデル、発明、ノウハウ、プロセス、機器、アルゴリズム、ソフトウェアプログラム、ソフトウェアソース文書、および会社、そのサプライヤーおよび顧客の現在、将来、および提案されている製品とサービスに関連するフォーミュラを含む、あらゆる技術的および非技術的情報を意味し、これには以下が含まれますが、これらに限定されません。研究、実験作業、開発、設計に関する情報詳細と仕様、エンジニアリング、財務情報、調達要件、購買、製造、顧客リスト、事業予測、販売とマーチャンダイジング、マーケティング計画と情報。「機密情報」には、会社の業務の過程で会社またはアドバイザーにそのような情報を開示する可能性のある第三者の専有情報または機密情報も含まれます。

b. 秘密保持義務と不使用義務。アドバイザーは極秘事項を守り、機密情報の不正使用や開示を防ぐためにあらゆる合理的な予防措置を講じます。アドバイザーは、(i) 会社に代わってアドバイザーサービスの実施に必要な目的以外の目的で機密情報を使用したり、(ii) アドバイザーが保護行為を行う権利（下記の「禁止されていない保護活動」のセクションを参照）を条件として、会社の権限を有する代表者の事前の書面による同意なしに機密情報を第三者に開示したりしません。ただし、アドバイザーは、強制された範囲で機密情報を開示する場合を除きます適用法による。ただし、それ以前はそのような開示、アドバイザーは会社に事前に書面で通知し、保護命令または適用法の下で可能な同様の機密保護を求めるものとします。アドバイザーは、機密情報の所有権がアドバイザーに譲渡されないことに同意します。アドバイザーは、機密情報の不正使用または開示を直ちに会社に通知します。アドバイザーは、そのような不正使用または開示を是正するために会社を支援することに同意します。

c. 秘密保持義務および不使用義務の除外。機密情報に関するセクション4.2（b）に基づくアドバイザーの義務は、（a）開示当事者がアドバイザーに伝達した時点以降にアドバイザーに伝達された時点またはそれ以降にパブリックドメインになっていた情報、（b）開示当事者がアドバイザーに伝達した時点またはそれ以降、信託義務を負わずにアドバイザーが正当に所有していた情報には適用されないものとします。アドバイザーの従業員または代理人が、アドバイザーから伝えられた情報とは無関係に、また参照せずに開発しました開示当事者。さらに、以下に述べるように、本書のいかなる規定も、以下の「禁止されていない保護された活動」のセクションに記載されているように、保護された行為を行うアドバイザーの権利を禁止または制限するものではありません。

d. 第三者情報の開示。いずれの当事者も、第三者の所有権を侵害して情報を相手に伝えてはなりません。

4.3 会社の財産の返還。本契約に基づいて当社がアドバイザーに提供したすべての資料（文書、図面、モデル、スケッチ、デザイン、リストを含むがこれらに限定されない）は、当社がアドバイザーに引き渡したか、本契約に基づくサービスの実施においてアドバイザーが作成したかにかかわらず（「会社の財産」）、当社またはそのサプライヤーまたは顧客の唯一かつ排他的な財産です。アドバイザーは、会社の要求に応じていつでも会社財産の原本とコピーを速やかに会社に引き渡すことに同意します。いずれかの当事者が何らかの理由で本契約を終了した場合、アドバイザーは、会社の判断により、会社財産の原本とコピーを速やかに会社に引き渡すか、破棄することに同意します。アドバイザーは、アドバイザーがそのような会社の資産をすべて返却または破壊したことを書面で証明することに同意します。

5. 利益相反はありません。本契約の期間中、アドバイザーは、当社が現在行っている、または検討している事業と競合する事業体に雇用、相談、所有、管理、管理、管理、管理または参加してはなりません。アドバイザーは、(i) アドバイザーが自発的に本契約を締結していること、および本契約に基づくアドバイザーの義務の履行が、アドバイザーと他の個人、企業、組織、またはその他の団体との間の契約の条件（そのような契約における競業避または勧誘禁止の制限を含みますが、これらに限定されません）に違反または矛盾しないこと、（ii）アドバイザーが契約を結んでいないことを表明し、保証します。または執行と矛盾するその他の制限や義務本契約、本契約に基づくアドバイザーサービスの履行、または本契約に基づく当社のその他の権利、および（iii）アドバイザーが本契約に基づく職務を遂行するために、アドバイザーがアドバイザーサービスの履行に依存したり、会社や他の個人や団体に開示したり、企業秘密やその他の機密情報や専有情報または所有物を使用または依存するように会社に誘導したりする必要はなく、アドバイザーもアドバイザーはアドバイザーサービスの履行に頼る必要はなく、アドバイザーもアドバイザーはアドバイザーサービスの履行に頼る必要はなく、アドバイザーはアドバイザーサービスの履行に頼る必要はなく、アドバイザーは、アドバイザーがアドバイザーサービスの履行に依存したり、会社に開示したり、何らかの方法で会社を誘導したりしてはなりません。他のパーティーに。

6. 契約期間と解約

6.1 本契約の最初の期間は、アドバイザーの当社での雇用が終了した直後の発効日に始まり（発効日の太平洋標準時午後5時に雇用が終了します）、その後1年後に終了する期間であり、本契約に規定されているように早期に終了した場合を除きます。最初の期間は、両当事者間の書面による合意により延長することができます。両当事者は、任期中に6か月間隔で定期的に会合を開き、全体的な諮問関係とその範囲について話し合います。本契約の条件に従い、いずれの当事者も、理由の有無にかかわらず、相手方当事者に書面で通知することにより、いつでも本契約を終了することができます。セクション2、3、4、8、9に含まれる権利と義務は、本契約の終了後も存続します。

7. 追加規約

7.1 人格権と知的財産。会社は、アドバイザーの事前の書面による同意なしに、アドバイザーの名前、イメージ、肖像、ブランド、のれん、またはその他の身元の明確な側面（総称して「人格権」）、またはアドバイザーの著作権、商標、またはその他の知的財産を意図的に使用してはなりません。上記にかかわらず、当社は、アドバイザーと当社との顧問関係について言及する際に、事前の同意なしにアドバイザーの名前と画像を使用または公開することがあります。

8.リリース

8.1 本契約に基づいて当社の顧問を務める機会および本契約に基づく報酬と引き換えに、顧問は、顧問自身に代わって、またそれぞれの相続人、家族、執行者、代理人、譲受人に代わって、当社、その子会社および関連会社、ならびにそれぞれの現在または以前の代理人、従業員、役員、取締役、株主、関連会社、後継者をここに永久に解放します。すべての請求、訴訟、債務、責任、約束、または何らかの訴訟原因から譲渡する（まとめて「リリース対象者」）アドバイザーが本契約に署名した日までに発生した不作為、行為、事実、または損害から生じたリリース対象者に対して、既知のものか未知なものか、疑わしいものか想定されていないものかを問わず、アドバイザーが保有する可能性のあるもの。アドバイザーは、このセクションに記載されているリリースが、リリースされた事項に関する完全な一般リリースとして、あらゆる点で有効であり、今後も有効であり続けることに同意します。このリリースでは、法律上公開できないクレームは公開されません。

アドバイザーは、カリフォルニア州民法第1542条の規定に精通していることを認めています。カリフォルニア州民法第1542条は、未知の請求の開示を禁止する法律で、次のように規定されています。

一般公開は、債権者または解放当事者が釈放を実行した時点で自分に有利な存在を知らない、または疑っている、または知っていればそのような主張には適用されません

債務者または釈放された当事者との和解に重大な影響を及ぼしました。

アドバイザーは、上記のコードセクションを認識した上で、アドバイザーがそこに基づく、また同様の効果を持つ他の法令や慣習法の原則に基づいて持つ可能性のある権利を明示的に放棄することに同意します。アドバイザーは、発効日をもって、アドバイザーがアドバイザーの会社での雇用を自発的に辞任したことに関連して、アドバイザーが会社の役員退職金制度に基づく参加者ではなくなり、それに基づく顧問の参加通知は終了し、アドバイザーはそのようなプランまたは通知に基づく支払いまたは福利厚生を受ける資格がなく、受け取る資格もないことを認め、同意します。

9。その他。

9.1 承継人と譲受人。アドバイザーは、会社の事前の書面による同意なしに、本契約に基づくアドバイザーの義務を下請けしたり、その他の方法で委任したりすることはできません。上記を条件として、本契約は会社の承継人および譲受人の利益のためのものであり、顧問の譲受人を拘束します。

9.2 通知。本契約で義務付けられている、または許可されている通知はすべて書面で行い、（i）個人的に配達する場合は個人配送、（ii）受領書による確認後の翌日宅配便、（iii）電子送信の受信確認時にファクシミリ送信、または（iv）受領確認時に証明または書留郵便で、受領確認後に受領書を返送する必要があります。通知は、以下に記載されている住所、またはどちらかの当事者が書面で指定できるその他の住所に送付されるものとします。

9.3 準拠法。本契約は、あらゆる点でカリフォルニア州の法律に準拠するものとします。

9.4 分離可能性。本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって違法、無効、または法的強制力がないと判断されても、本契約の残りの条項の合法性、有効性、および執行可能性は、それによって影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

9.5 権利放棄。相手方当事者による本契約のいずれかの条項の違反に対するいずれかの当事者による権利放棄は、相手方当事者による他の違反またはその後の違反に対する権利放棄とはみなされず、またそのように解釈されることもありません。

9.6 違反に対する差止命令による救済。本契約に基づくアドバイザーの義務は、彼らに特別な価値を与える独特の性質を持っています。そのような義務のいずれかを違反すると、会社に取り返しのつかない継続的な損害が発生し、法律上適切な救済策はありません。したがって、そのような違反が発生した場合、会社は差止命令による救済および/または特定の業績に関する法令、および適切なその他のさらなる救済（適切な場合は金銭的損害を含む）を受ける権利があります。

9.7 完全合意。本契約は、アワード文書（ここで修正されたもの）とともに、この主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、当該主題に関する以前または同時期の口頭または書面による合意すべてに優先します。本契約の条項は、本契約に記載されているすべてのアドバイザーサービスに適用されます。本契約は、当事者の権限を有する代表者の書面による相互合意によってのみ変更することができます。

9.8 対応物。本契約は、1つまたは複数の対応物で締結および引き渡される場合があり、それぞれが締結および引き渡された時点で原本となり、そのような各対応物が一緒になって同一の文書を構成します。ファクシミリ、電子メール、または機能的に同等の電子送信による本契約の配信は、有効かつ効果的な配信とみなされます。

9.9 謝辞。アドバイザーは、（i）アドバイザーが本契約に関して自分で選んだ独立弁護士と相談した、または相談する機会があり、会社から助言を受けたこと、および（ii）アドバイザーが本契約を読んで理解し、その法的効力を十分に認識しており、自分の判断に基づいて自由に契約を締結したことを認めます。

9.10 保護された活動は禁止されていません。アドバイザーは、本契約のいかなる規定も、アドバイザーが証券取引委員会を含む連邦、州、地方の政府機関または委員会（「政府機関」）に対して告訴または苦情を申し立てたり、その他の方法で連絡、協力、または参加したりすることを制限または禁止するものではないことを理解しています。さらに、アドバイザーは、機密情報の定義を含め、本契約のいかなる規定も、嫌がらせや差別などの違法行為、またはアドバイザーが違法であると信じる理由があるその他の行為について、アドバイザーが話し合ったり情報を開示したりすることを妨げていないことを理解しています。上記にかかわらず、アドバイザーは、違法行為やここで保護されている活動を含まない会社の企業秘密、専有情報、または機密情報の不正使用または開示を防ぐために、あらゆる合理的な予防措置を講じることに同意します。アドバイザーはさらに、アドバイザーが会社の弁護士と依頼人の特権的なコミュニケーションや弁護士業務の成果を開示することは許可されていないことを理解しています。2016年の企業秘密保護法に基づき、アドバイザーは、(i) 秘密裏に行われた営業秘密を連邦、州、または地方政府の役人（直接または間接的に）または法律違反の疑いの報告または調査のみを目的として弁護士に開示された場合、または（ii）法律違反の疑いがある場合の報告または調査のみを目的として、個人が連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないことを通知されます訴訟またはその他の手続きにおいて提出された苦情またはその他の書類（そのような提出が封印された場合に限ります）。さらに、法律違反の疑いを報告した個人のサービス受領者からの報復を求めて訴訟を起こす個人は、裁判所命令に基づく場合を除き、その個人が営業秘密を封印して含む文書を提出し、企業秘密を開示していない場合、その個人の弁護士に企業秘密を開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用することができます。アドバイザーは、機密情報の定義を含め、本契約のいかなる規定も、適用法によって保護されている範囲で、アドバイザーの報酬またはアドバイザーと当社とのサービス関係の条件について話し合ったり開示したりするアドバイザーの権利を制限したり、アドバイザーが他の会社の現職または以前のサービスプロバイダーが適用法に基づく権利を行使するのを支援することを損なったりしないことを理解しています。

[署名ページは以下にあります]

その証として、両当事者は以下に定めるそれぞれの日に本契約を締結しました。

プラネットラボPBCアドバイザー：ケビン・ウェイル

署名:/s/ アシュレイ・ジョンソン署名:/s/ ケビン・ウェイル

名前:アシュレイ・ジョンソン名前:ケビン・ウェイル

役職：社長兼最高財務責任者住所：

スケジュール 1

エクイティ・アワード

a. 権利確定は、表示されている日付までのアドバイザーの継続的なサービスに基づいて継続されると想定しています。

b. 表示されている日付までにまだ権利が確定していないすべての株式を含み、その日までアドバイザーがサービスを継続することを前提としています。数字には、その日の調整に基づくキャンセルや没収は反映されていません。

c.2011株式インセンティブプラン。

d.2021インセンティブアワードプラン。

展示物 A

特定の追加利用規約

この別紙Aが添付されている契約（「契約」）には、次の追加条件が適用されます。この別紙Aで使われている大文字の用語のうち、本書で定義されていないものは、本契約でその用語の意味と同じです。この別紙Aで使われている特定の用語は、以下のセクションCで定義されています。

a. CIC保護期間中の資格解約。アドバイザーがCIC保護期間中、および本契約に基づくサービスの提供中に、以下のセクションBおよびDに従い、該当するプランで指定された追加要件に従い、資格終了日（「資格終了日」）の時点で未払いで権利が確定していないアワードの一部は、次の日に全額権利が帰属します（該当する場合は、行使可能になります）分離リリースが有効になり、該当する場合は取り消せません。ただし、支配権の変更の前に資格終了が発生した場合、適格終了時に、適格終了日時点で未払いで権利確定されていないアワード（またはその一部）は、分離解除が発効した日に未払いで本セクションAに従って全額権利が確定する資格があり、該当する場合は取り消すことができず、それ以降の場合は、支配権の変更の直前にそれは資格終了日とその特典から3か月以内に完了します（その3か月の間に支配権の変更が完了しなかった場合、資格終了日の3か月後に権利が取り消され、支払いなしで没収されます。

B. セパレーションリリース。ここに反対の定めがある場合でも、アドバイザーは、資格終了日（「リリース期限」）から60日以内に発効し、該当する場合は取消不能となる分離解除を実行しない限り、上記のセクションAで説明されている権利確定を受ける資格がなく、権利確定を受ける資格もありません。上記のセクションAに従って権利確定を早めるRSUは、以下のセクションDに記載されている遅延を条件として、分離解除が発効した日から10日以内、該当する場合は取消不能の日に、またはそれ以降の場合は、支配権の変更が完了した日またはそれ以前の日に、支配権の変更が完了した日またはそれ以前に決済されます。

C. 特定の定義。

2021年1月9日のプラン。本契約の目的上、「2021年プラン」とは、随時修正される可能性のある当社の2021年インセンティブアワード制度、または当社が設立した後継株式インセンティブプランを意味します。

2 原因。本契約では、「原因」とは次のことを意味します。

a.a. 当社またはその子会社または関連会社に対するアドバイザーの責任の遂行に関連してアドバイザーが行った重大な不正行為。

b.advisorによる重罪または詐欺、横領、その他の道徳的過失行為を含む犯罪に対する有罪判決、またはそれに反する主張はありません。

当社またはその子会社または関連会社のサービスプロバイダーとしてのアドバイザーの職務の遂行に関連するc.advisorの重大な違法行為。

d.advisorによる当社、子会社、関連会社、またはアドバイザーと当社またはその子会社または関連会社との関係の結果としてアドバイザーが秘密保持義務を負うその他の当事者の専有情報または企業秘密の不正使用または開示。

e.Advisorが、「原因」の根拠となる作為または不作為を書面で通知した後、当社または子会社または関連会社に対するアドバイザーの義務と責任を永続的かつ故意に履行せず、アドバイザーがそのような書面による通知を受け取ってから30日以内にそのような不履行を是正しなかった場合。または

f.advisorによる当社またはその子会社または関連会社との書面による契約または契約に基づく義務に対する重大かつ意図的な違反。

わかりやすく言うと、「原因」のない解雇には、アドバイザーの死亡または障害の結果として生じた解雇は含まれません。

3。支配権の変更。本契約では、「支配権の変更」は2021年計画に定められた意味を持ちます。

4。CIC保護期間。本契約の目的上、「CIC保護期間」とは、支配権の変更が完了した日の3か月前（および含む）に始まり、当該支配権の変更が完了した日の12か月の記念日に終わる（および含む）期間を意味します。

5。コード。本契約において、「規範」とは、随時改正される1986年の内国歳入法またはそれに続くものを指します。本規範の特定のセクションまたはそれに基づく規制への言及には、そのようなセクションまたは規制、そこで公布された一般的または直接的な適用が可能な有効な規制またはその他の正式なガイダンス、およびそのようなセクションまたは規制を改正、補足または優先する将来の法律または規制の同等の規定が含まれます。

6。障がい。本契約の目的上、「障害」とは、死に至ることが予想される、または12か月以上継続すると予想される、医学的に判断可能な身体的または精神的障害のために、アドバイザーが実質的に有益な活動に従事できないことを意味します。

7。それなりの理由。本契約の目的上、「正当な理由」とは、アドバイザーの書面による同意なしに、以下のいずれかが1つ以上発生したことを意味します。

a. 本契約に基づく顧問の報酬の大幅な削減（ただし、明確に言うと、アワードの基礎となる株式の価値の変動が正当な理由を構成したり、それに寄与したりすることはありません）。

b. 会社は、アドバイザーの主たる勤務地を、移転の直前にアドバイザーの主たる勤務地から50マイル以上離れた場所に移転します。または

c.a. アドバイザーの役職、会社に対する義務または責任の大幅な削減（一時的に身体的または精神的に無力な期間、および支配権の変更によるアドバイザーの役職、義務、責任の変更を除く）。

上記にかかわらず、（i）アドバイザーが正当な理由を構成すると知っている、または合理的に知っていたはずの事象が発生してから30日以内に、アドバイザーが正当な理由を構成すると主張する事実と状況を合理的に詳細に記載した書面による通知をアドバイザーが会社に提供しない限り、アドバイザーの辞任は正当な理由による辞任とはみなされません。（ii）会社がそのような状況を是正できなかった場合またはそのような通知を受け取ってから30日以内にそのように特定されたイベント、および（iii）正当な理由によるアドバイザーの解約の発効日は、会社の治療期間の満了後30日以内です。

8。対象となる解約。本契約の目的上、「適格解約」とは、（a）理由のない会社による、または（b）アドバイザーによる正当な理由による本契約に基づくアドバイザーのサービスの終了を意味します。ここに記載されている内容にかかわらず、(i) アドバイザーが同等の役割で当社との継続的なサービスを提供および/または受け入れた場合、または (ii) 支配権の変更またはその他の企業取引または当社または子会社が関与する資産の売却に関連して、アドバイザーが承継者または購入者と同等の役割で継続的なサービスを提供し、引き受けた場合、いかなる場合も、アドバイザーは適格解雇を経験したとはみなされません（またはその関連会社）、該当する場合。対象となる解雇には、アドバイザーの死亡または障害による解雇は含まれません。

9。分離リリース。本契約の目的上、「分離リリース」とは、当社が定める形式での請求の一般的なリリースを指します。

10。子会社。本契約では、「子会社」とは2021年プランに記載されている意味を持ちます。

D. セクション409A。

1。将軍。適用される範囲で、本契約はコードセクション409Aに従って一貫して解釈および適用されます。あいまいさや曖昧な用語は、本契約がコードセクション409Aから免除されるか、その他の点で準拠するように意図して解釈されます。本契約の反対の規定にかかわらず、本契約に基づく支払いまたは特典がコードセクション409Aに準拠していないか、免除されない可能性があると当社が判断した場合、当社は独自の裁量により、本契約のそのような修正を採用するか、（a）本契約に基づいて支払われる報酬および福利厚生をコードセクション409Aから免除するために必要または適切であると当社が判断したその他の措置を講じることができます。そのような報酬や特典の対象となる税務上の取り扱いを維持する、または (b)コードセクション409Aの要件を遵守します。ただし、本セクションDは、当社がそのような修正を採用したり、その他の措置を講じたりする義務を発生させるものではなく、また、そうしなかったことに対する責任も負いません。いかなる場合でも、当社またはその子会社または関連会社は、コードセクション409Aの結果として課せられる可能性のある税金、罰金、利息、またはその他の費用について、アドバイザーに払い戻し、補償し、または無害な状態にする責任、責任、または義務を負いません。

2。6か月遅れる可能性があります。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、当該アドバイザーの「離職」後の6か月間（コードセクション409A（a）（2）（A）（i）および財務省規則セクション1.409A-1（h）の意味の範囲内）は、契約に基づいてアドバイザーに金額が支払われません。ただし、会社の範囲では

契約に記載されている時間または時間にそのような金額を支払うと、コードセクション409A（a）（2）（B）（i）に基づいて配布が禁止されると判断します。前の文の結果としてそのような金額の支払いが遅れた場合、その6か月の期間（またはアドバイザーの死亡によるものも含め、禁止された分配が発生することなくコードセクション409Aに基づいてその金額を支払うことができるかなり早い日）の次の最初の営業日に、アドバイザーは、そうでなければその6か月の間にアドバイザーに支払われるはずだった一括払いの支払いを受け取ります（6)-1か月の期間、利息なし。いかなる場合も、アドバイザーには、契約に基づいて支払いまたは特典が提供される課税年度を決定する裁量権はありません。

3。サービスからの分離。サービスの終了は、コードセクション409Aに基づく「非適格繰延報酬」を構成する金額または特典を、サービスの終了時またはその後に支払うことを規定する本契約の条項の目的では発生したものとはみなされません（「繰延支払い」）。ただし、そのような終了がコードセクション409Aの意味における「サービスからの分離」でもあり、そのような繰延支払いの目的で、必要な範囲でコードセクション409A（「解約」への言葉）を遵守するか、免除されるかは、「サービスの終了」などの用語は、「サービスからの分離」を意味します。上記のサブセクション（2）に記載されている遅延が適用されないが、アドバイザーの適格解約が、リリース期限日が対象となる終了が発生した年の直後の年に発生する場合、本契約に基づく支払いまたは特典のうち、本契約に基づく繰延支払いを構成するもので、リリース期限日より前に支払われるはずの繰延支払いは、リリース期限日に支払われます（または、それより遅い場合はそのような日付は、上記のセクションBの最後の文に記載されています。

4。分割払い。さらに、コードセクション409Aで認められる範囲で、本契約に基づく分割払いを受け取る権利は、一連の個別の支払いを受け取る権利として扱われるため、このような分割払いのそれぞれは、財務省規則セクション1.409A‑2（b）（2）（iii）で許可されているように、常に個別の支払いとみなされます。