米国に提出されたように。 2024 年 6 月 6 日の証券取引委員会

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表F-1
下の登録ステートメント
1933年証券法

シヤタモバイル株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

7404 King George Blvd. ，スイート 200 、キングスクロス

サリー、ブリティッシュコロンビア州 V 3 W 1 N 6 、カナダ

(514) 500-1181

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コーリンユニバーサル社です。

東42街122番地、18階

ニューヨーク市、郵便番号：10168

(800) 221-0102

(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

サービスのためにエージェントに送信された通信 を含むすべての通信のコピーは、次の宛先に送信してください。

四川省ロス·フェレンス·カルメル法律事務所

アメリカ大通り一一八五号、三十一階

ニューヨーク市、郵便番号：10036

(212) 930-9700

一般販売の約開始日を提案します：本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く販売を開始します。

1933年証券法の規則415によれば、本フォームに登録されている任意の証券が遅延または連続的な方法で提供される場合、以下のbrボックスを選択してください

証券法の規則462(B)に従ってこの表を提出することが登録のための追加証券を発行するためである場合、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された改正 である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法の規則462(D)に従って提出された後に修正されたものである場合、以下のチェックボックスを選択し、同じ製品のより早い有効なレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

登録者 が新興成長型会社であるかどうかをチェックマークで表す.新興成長型会社

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間 を使用しないことを選択したかどうかを示し、証券 法案第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しい或いは改訂された財務会計基準に適合する

登録者は、登録者がさらなる改訂を提出するまで、本登録声明 を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる改訂を提出するまで延期し、本登録声明がその後、1933年証券法第8(A)節に従って発効するか、または登録声明が当該第8(A)条、 によって決定される日に発効するまで明確に規定する。

この募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や販売も許可されていない州 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

最大値[●]

普通株式および/または

[●]普通株を購入する事前出資株式証明書

私たちは最善を尽くして提供します[●]普通株は、1株当たり額面なし(1株当たり“普通株”、合計“普通株”)である

また、今回の発売で普通株を購入したある購入者に要約を提出し、そうでなければ、購入者は、その関連会社およびいくつかの関連するbrと共に、今回の発売完了後直ちに実益が4.99%(または購入者選択時、9.99%)を超える発行された普通株式 を有し、もしそのような購入者が選択した場合、普通株の代わりに事前資本金権証または事前資本金権証を購入する機会があり、そうでなければ、購入者の実益所有権が4.99% を超えることになる(または、買い手の選挙で、私たちの発行された普通株式の9.99%)。前払い助成権証の購入価格は$です[●](ただし、br}は、今回の発行で売却される普通株1株当たりの仮定公開発行価格から1株当たりの予備資本権証の行使価格$0.01を引いたものに等しい)。事前出資持分証は直ちに行使することができ(実益所有権の上限制限を受ける)、すべての事前出資持分証がすべて行使されるまで随時行使することができる。我々が提供する普通株式数は、私たちが販売するすべての予融資権証(その中で規定されているいかなる行使制限も考慮せず)について、1対1で減少する。参照してください“証券説明書もっと情報を知っています。

当社が提供する事前資本権証を行使した後、発行可能な普通株 を随時登録します。普通株と事前資本権証(あれば)を総称して証券と呼びます。

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードは“SYTA”です。6月に[●]2024年にはナスダックでの普通株の最終記事は1ドルです[●]1株当たり 普通株。私たちの普通株のほかに、私たちの初公募株に関する権利証(“優先株式証”)があり、ナスダック資本市場に上場し、コードは“SYTAW”です。事前融資権証には成熟した取引市場がなく、活発な取引市場は出現しないと予想される。私たちは事前融資の権利証をどの証券取引所や他の取引市場にも上場するつもりはない。活発な取引市場がなければ，予融資権証の流動性は制限される である。

今回発行された証券の公開発行価格は定価時に決定され、当時の市場価格を下回る可能性がある。したがって，本入札仕様書で用いられる仮想公開発行価格は最終的な公開価格を代表しない可能性がある.最終的な公開価格は私たちと投資家が一連の要素に基づいて協議して確定します。これらの要素は私たちの歴史と将来性、私たちが経営している業界、私たちの過去と現在の経営業績、私たちの幹部 以前の経験、そして今回の発行時の証券市場の全体的な状況を含みます。

今回の発行には最低証券数や最低 総収益限度額がありません。今回の発売は、今回の発売開始後2営業日以内に完了する予定で、投資家の資金を受け取った後に支払うのではなく、今回の発売に関連して発行されたすべての証券を受け渡し方式で交付します。したがって、我々もスパルタ資本証券有限責任会社(“スパルタ”または“配給代理”)も、配給エージェントが本契約項目で提供される証券の売却に関連する投資家資金を受け取ることがないので、投資家資金を信託口座または信託口座に入金する予定はない。

我々は，我々の独占配給エージェントとして配給エージェントを招聘し，合理的な最大限の努力を尽くして今回の発売で我々の証券を購入する要約を募集した.配給エージェントは、私たちが提供する任意の証券を購入または販売することもなく、特定のbr番号または金額の証券の購入または販売を手配する必要もない。今回の発売には最低発売金額の要求が発売完了条件とされていないため、実際の発売金額、配給代行費、私たちから受け取る収益(あれば)は、本募集説明書に記載されている総最高発売金額を大きく下回る可能性がある。我々は，次の表に示す配置エージェント料金を配置エージェントに支払い，配置エージェントに何らかの他の補償を提供することに同意した.参照してください“配送計画“ はこれらのスケジュールに関するより多くの情報を知っている.

私たちの証券に投資することは高リスクに関するものだ。参照してください“リスク要因“ページの最初の部分は[●]この目論見書です

我々は連邦証券法で定義されている“新興成長型会社” であり“外国民間発行者”でもあるため，低下した上場企業報告要求 を遵守することを選択することができる.読んでください“株式募集説明書の概要-新興成長型企業としての影響“ と”目論見書概要 — 外国民間発行者のステータス“ページから始めて[●]そして[●]詳細については、この目論見書をご覧ください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの有価証券を承認または不承認したり、この目論見書が真実または完全であるかどうかを決定していません。 これに反する表現は刑事犯罪です。

当社は、当日またはその頃に普通株式を支払うことに対して納入する予定です。 2024 年、

独占配給代理

スパルタン · キャピタル証券株式会社

本目論見書の発行日は 6 月 [●], 2024

カタログ

この目論見書について

私たちはここの募集説明書で重要なbr情報を引用した。以下の説明に従って引用の情報を無料で得ることができます： “そこでもっと多くの情報を見つけることができます“あなたはこの目論見と説明書をよく読まなければならない“法団に成立した文書を引用する“私たちの証券への投資を決める前に。

私たちおよび配給エージェントは、本入札説明書に含まれる情報または参照によって本入札説明書に組み込まれた情報とは異なる情報、または当社が提供または提供することを許可している任意の無料書面入札説明書とは異なる情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちは私たちの証券の売却を提案し、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ私たちの証券を購入する要約を求めます。本募集説明書 に含まれる情報は、その日付のみを基準として、本募集説明書の交付時間または我々の証券のいずれの販売にもかかわらず。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

米国以外の投資家に対して： 我々も配給エージェントも，そのための行動を必要とするいかなる司法管轄区(米国を除く)においても，今回の発行を許可したり，本募集説明書を所有したり配布したりする行為を行っていない.米国国外で本募集説明書を取得した人は、自分に知らせ、私たちの証券の発行や米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。この目論見説明書のタイトルは“配送計画“ これらの制約に関する他の情報.

別の説明がない限り、本入札明細書の経済状況、私たちの業界および市場に関する情報は、第三者業界アナリストおよび出版物からの情報、ならびに私たち自身の推定および研究を含む様々なソースに基づいている。この情報は、多くの仮定、 推定、および制限に関する。業界出版物、調査および予測、および他の開示情報は、一般に、彼らの情報が信頼できると考えられるソースから得られることを示しているか、または示唆している。本入札明細書で使用されているいかなる第三者業界出版物も、私たちを代表して準備されているものではなく、私たちはこのような情報を独立して確認するいかなるステップも取っていません。様々な要素の影響で、私たちの経営する業界は高度な不確定性とリスクに直面していますリスク要因 “この目論見書には。これらの要因や他の要因は，これらの 出版物で表現されている結果とは大きく異なる結果になる可能性がある.

2020年9月24日、私たちは発行された普通株と発行された普通株に対して逆 株式分割を行い、即ち普通株式交換145株の普通株を基礎として逆分割を行った。別の説明がない限り、本年度報告における1株および1株当たりの情報は、逆 分割を反映する。(“2020年逆分割”)。2023年8月9日、私たちは1(1)株普通株を100(100)株普通株に交換することを基礎として、私たちが発行した普通株と発行された普通株に対して逆分割、すなわち逆分割を行った。別の説明がない限り、本年報のbr株および1株当たりの情報は逆分割を反映している。(“2023年8月逆分割”)。2023年12月4日、私たちは、私たちの発行済み普通株および発行済み普通株を逆分割、すなわち、1(1)株普通株と7株 (7)普通株、すなわち逆分割を行った。別の説明がない限り、本年度報告の株式および1株当たりの情報は、逆分割(“2023年12月逆分割”)を反映している。他に説明或いは文意が別に指摘されている以外、本募集説明書増刊内のすべての1株当たり金額及び普通株数はすでにこのような逆方向株式分割について遡及調整を行った。

“ドル”と“ドル”はアメリカ合衆国の通貨を指し、“カナダドル”はカナダの通貨を指し、カナダドルとも呼ばれ、“新イスラエルシェケル”はイスラエルの通貨を指す。別の説明がない限り、本年度報告書で提供されるすべての財務情報はドルで表される。

私たちは、当社の業務運営に関連する様々な商標、サービスマーク、商品名を所有または使用する権利があります。便宜上、本明細書で言及された商標、サービスマーク、および商品名は、商標、TMまたはSM記号を有さない可能性があるが、このような参照を省略することは、適用法に従って、私たちの権利またはこれらの商標、サービスマーク、および商品名の適用所有者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。

Siyataもセルラーブースターを提供し，毎年約3000万台のこのような装置を世界で販売している。Siyata Unidenの製造·販売^® 企業，救急隊員，消費者顧客向けのセルラーブースターや部品は，北米市場に重点を置いている。セルラ通信は、遠隔従業員、自宅および車にいる従業員に強力で安全な環境を提供するだけでなく、メニューをダウンロードしたいレストランの顧客、認証およびスクリプトをダウンロードする必要がある薬局患者、強力な明瞭なハニカム信号を必要とする遠隔従業員、および文字通り生死にかかわることを意味する救急救命士に安全な環境を提供する-いくつかの例のみを挙げる。この製品組合せにおける垂直車両は，Siyataの強固で耐久性のある携帯電話や車載機器を補完しており，これらの販売は会社の既存の販売ルートでバンドル販売可能であるためである。

Uniden U 70 P内蔵ブースタ	Uniden UM 50車載ブースター	Uniden UM 2 M車載ブースタ

ユニテンブランドで携帯電話の受信能力を向上させるために全シリーズの携帯ブースターを提供しています^®それは.我々はすでにパートナーシップを構築し，日本Uniden Corporationの北米子会社Uniden America Corporationは我々に独占ライセンスを付与し，Unidenの下でセルラーシグナル増強器を販売している^®米国とカナダ国内のブランド名は、契約期間は3年であり、現在の延期は2031年12月31日に満了し、本合意の条項によって早期に終了しない限り、期限が満了する。世界の無線通信分野のリーダーとして、Uniden America Corporationは無線消費電子製品の製造とマーケティングを行っている。Uniden本社はテキサス州フォートワースにあり、北米、中米と南アメリカのディーラーと流通業者を通じてその製品を販売しています。Unidenセルラーブースタキットは、各セルラーネットワーク上でユーザがよく遭遇する受信不良、通話中断、データ損失、および伝送品質の問題を解決することができる。これらのbrの取り付けが容易なセルラーブースタキットは，家庭，小屋，オフィス，建物のために設計されており，室内のハニカム信号受信 を改善し，従来室内で携帯電話を使用できなかったことができる.また、携帯電話信号の弱い領域を走行する車両内の携帯電話信号を改善するための有線および無線ブースターを含む、br車両専用に設計されたモデルを提供する。Unidenセルラ信号増強器は、1~2つの部屋に適した小面積のキットと、10万平方メートルを超えるより広い解決策とを含む、異なる距離の携帯電話カバーを提供するために設計されたキットを提供する。英フィナンシャル·タイムズ紙我々のセルラ信号増強器は、オペレータに関係なく、最適な信号完全性を保証することができ、北米で運営されるすべてのオペレータ上で2 G、3 G、4 G、およびこれから発売される5 G(開発中)技術をサポートすることができる。

顧客とルート

Siyataは2022年、AT&T、FirstNet、Verizon、Bell MobilityからSD 7携帯電話のネットワーク上での北米無線事業者の使用を承認した。2023年、Siyataは、SD 7をネットワーク上で使用することを許可した北米無線オペレータリストにT-MobileおよびUSCcellを追加した。国際的には、オーストラリアのTelstraとオランダのKPNも2023年の間にそのネットワーク上でSD 7を使用することを許可している。これらの無線オペレータはまた、SD 7携帯電話と協働して使用することができる革新的なVK 7車両キットを販売する。これらは，Siyataが車載ハニカム技術，車両実装，各種プッシュ(“PTT”)ソリューションに基づくソフトウェア統合と密集した事業者認証における長年の経験を整備した後，会社の主要なマイルストーンである。

Siyataの顧客群には，セルラーネットワーク事業者とそのディーラー，米国，カナダ，ヨーロッパ，オーストラリア，中東，その他の国際市場の様々な規模の商用車技術流通業者が含まれている。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私どもの証券を購入する前に、以下のリスク要因と、本 入札説明書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。私たちは以下に、私たちが適用可能だと思う最も重要なリスク要因(必ずしも重要性や発生確率の順ではない) を挙げていますが、それらは適用可能なすべてのリスクを構成していません。 以下のどの要素も、私たちの業務、財務状況、運営結果、または将来性を損なう可能性があり、あなたの投資の一部またはすべての損失を招く可能性があります。本募集明細書のいくつかの陳述は、以下のリスク要因中の陳述を含み、 は前向き陳述に属する。“前向きな陳述に関する警告声明”というタイトルの章を参照してください

私たちの財務状況と資本要求に関連するリスク

私たちは運営赤字の歴史があります。私たちは決して実現したり、利益を維持したりしないかもしれません。

私たちは限られた運営歴史と運営損失の歴史を持っている。2023年12月31日と2024年3月31日まで、私たちの累計赤字はそれぞれ90，750，457ドルと93，547，477ドルです。私たちの既存の現金と現金等価物は私たちの業務計画にすべての資金を提供するのに十分ではないだろう。私たちが利益を達成する能力は、必要な時に追加資本を得ることができるかどうか、技術開発を完成させ、必要な監督管理の承認を得ることができるかどうか、チャネルパートナーとの発展計画を継続できるかどうかにかかっている。私たちがいつまでも利益を達成できるという保証はない。

私たちの独立公認会計士事務所が2023年12月31日までの年次財務諸表で経営陣に同意したことは、私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。

私たちは私たちの業務に資金を提供し、私たちの成長を支援するために追加の資本が必要かもしれませんが、私たちは受け入れ可能な条項でこのような資本を生成して得ることができません。これは私たちの業務、経営業績、財務状況、および見通しを損なう可能性があります。

私たちは引き続き大量の投資を行い、私たちの業務に資金を提供し、私たちの成長を支援するつもりです。さらに、私たちは、新しい機能を開発したり、私たちの解決策を強化したり、私たちの運営インフラを改善したり、追加業務および技術を買収したり、発展させたりすることを含む、ビジネス課題に対応するための追加資金が必要になるかもしれません。したがって、私たちが業務から得た収入に加えて、私たちは、これらの業務活動や他の業務活動に必要な資金を提供するために、追加の株式や債務融資を行う必要があるかもしれません。もし私たちが将来株式または転換可能な債務証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行するいかなる新しい株式証券も私たちの普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持っている可能性がある。私たちが将来獲得する可能性のあるいかなる債務融資も、私たちの融資活動に関連する制限的な契約および他の財務および運営事項に関連する可能性があり、潜在的な買収を含む追加の資本を獲得し、業務機会を求めることを難しくするかもしれない。私たちは私たちに有利な条項でこのような追加融資を得ることができないかもしれない。もしそうなら。もし私たちが必要な時に満足できる条項で十分な融資や融資を得ることができなければ、私たちは私たちの業務成長を支持し続け、業務挑戦に対応する能力が深刻に損なわれる可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。さらに、私たちは必要な財務資源を生成または獲得することができず、私たちの業務の一部または全部を遅延、削減または廃止する必要があるかもしれません。これは、私たちの業務、運営実績、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの独立公認会計士は、私たちが経営を続けている企業として生きていけないかもしれないことに気づいた。

我々の独立公認会計士 は，2023年12月31日までの財政年度の総合財務諸表に関する報告に“継続経営”の説明段落を加えており，経営陣の説と一致しており，今後12カ月以内に継続業務としての能力に大きな疑いを示している。私たちの連結財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のある調整は何も含まれていない。もし私たちが経営を続けるために必要な資金を得ることができなければ、私たちの株主は彼らの私たちへの投資の一部または全部を失うかもしれない

私たちの独立公認会計士は、2023年、2022年、2021年の財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見しました。もし私たちがこれらの重大な弱点を補うことができなければ、私たちは私たちの財務業績を正確に報告し、br詐欺を防止したり、上場企業として定期報告書をタイムリーに提出することができないかもしれません。

我々の独立公認会計士は、2023年、2023年、2022年、2021年12月31日までの総合財務諸表を監査する際に、財務報告の内部統制におけるいくつかの大きな弱点を発見しました。“重大な欠陥”とは、我々の年度または中期財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性がタイムリーに予防または発見されないように、財務報告の内部制御に欠陥または欠陥が存在する組み合わせを意味する。

2023年、私たちの独立公認会計士は、財務報告の内部統制における以下の大きな弱点を発見しました。1つ目の大きな弱点は，我々の収入確認手法に関連しており，これらのやり方では，所有権譲渡条項を満たした後に収入を記録すべき正確な時間 を十分に決定することはできない.2つ目の重大な弱点は、在庫残高、サイト間移転、遠隔地在庫追跡に関する在庫制御記録の不足と関係がある。 第3の重大な弱点は、資本化と開発コストの協調を含む内部統制の弱さと関係があり、超過支払いおよび誤記録を防止する領収書を含む。

私たちが2023年の監査で発見した重大な弱点について、私たちはすでにこれらの重大な弱点を修復し、私たちの会計担当者と内部統制をさらに強化しました。具体的には以下の通りです

研究開発プロセスについては、我々の研究開発チームは、研究開発下請け業者のすべての領収書を承認し、それらが予算範囲内にあることを確保し、総支払いが合意中の金額に達すると、新たな契約と合意を締結して、 以前の契約を延長し、拡大し、資本化された金額が元のbr}予算とその割引キャッシュフローを超えないようにすることを確保する。研究開発チームは、上記の基準に基づいて領収書を承認した後、会社の最高経営責任者が書類を審査し、承認された後、カナダにある会社のBr最高財務官に書類を転送して電信為替を開始する。

2022年、私たちの独立公認会計士は、財務報告の内部統制における以下の大きな弱点を発見しました。第一の大きな弱点は、当社の収入確認実践と関連しており、(I)製品販売に関連する製品返品及び(Ii)所有権譲渡条項を十分に審査して、いつ収入を記録すべきかを決定していません。2つ目の重大な欠陥は、私たちの在庫残高、仕入先事前支払い、遠隔地在庫追跡に関する在庫制御文書不足に関する 有限です。第三の重大な弱点は、超過支払いと誤記録領収書を防止するために、資本化と発展費用の協調における弱点を含む内部統制の弱さと関係がある。

私たちが2022年監査で発見した重大な弱点について、私たちはすでにこれらの重大な弱点を修復し、私たちの会計担当者と内部統制をさらに強化しました。具体的には以下の通りです

2021年、私たちの独立公認会計士は、財務報告の内部統制における以下の大きな弱点を発見しました。第一の大きな弱点は、移動の遅い製品の在庫残高審査不足と関連している。第二の重大な弱点 は販売されなくなった製品のサプライヤーへの立て替えの審査不足と関係があり、第三の重大な弱点は 非現場在庫追跡制御不足と関係がある。4つ目の大きな弱点は、br製品の返品が本年度記録の売上高に関連しているかどうかを十分に審査していないことと関係がある。五番目の重要な弱点は、収入が計上されるべき期間を決定するために、所有権譲渡条項の審査不足に関するものである。

2021年の監査で発見された重大な弱点について、私たちはこれらの重大な弱点を修復し、私たちの会計担当者と内部統制をさらに強化しました。詳細は以下の通りです

これまで，上記2022年と2021年に決定されたbr材料の弱点のみを部分的に修復してきた。私たちは未来に他の重大な欠陥と統制欠陥が発見されないということを確信できない。もし私たちの努力が成功しなかった場合、あるいは未来に他の重大な弱点やコントロール欠陥が発生した場合、私たちの財務業績を適時に正確に報告したり、詐欺を防止するのに役立つ可能性があります。これは、私たちが報告したbrの財務業績に重大なミスが生じ、投資家の自信を失ったり、撤退したりし、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性があります。

私たちはこれらの材料の弱点を補完し、財務報告書の内部統制を強化する措置を取り始めた

これらの取り組みは、財務報告に関する内部統制を改善すると考えていますが、これらの施策の実施は進行中であり、財務報告サイクルの持続的な期間にわたって内部統制の設計と運用効果の検証とテストが必要です。当社は、これまでの措置及び継続的な措置が、財務報告に関する効果的な内部統制を維持するのに十分であるとは保証できません。したがって、当社の会計または開示の虚偽記載が、当社の財務諸表の重大な虚偽記載につながり、適時に防止または検出されない合理的な可能性が引き続き存在する可能性があります。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは私たちのチャネルパートナーに依存して収入の大部分を作った。もしこれらのチャネルパートナーがうまくいかなかった場合、あるいは優遇条項でチャネルパートナーと合意できなければ、私たちの運営結果は深刻な損害を受ける可能性があります。

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間および2024年3月31日までの3ヶ月間、60%、50%、br、65%を超える収入が、主にその販売チャネルを介して私たちのデバイスを販売する無線オペレータであるチャネルパートナーからの販売です。もし私たちのチャネルパートナーが私たちの製品を販売して成功しなかったり、私たちの製品を普及させなかったり、あるいは私たちが十分な数の良質なルートパートナーを獲得して維持することができなければ、私たちの業務と経営業績は深刻な損害を受ける可能性があります。私たちのチャネルパートナーは無線事業者で、彼らは直接と間接販売ルートを持っていて、私たちはこれらのチャンネルを利用して彼らの顧客に接触しています。私たちの無線事業者チャネルパートナーは

これらのスケジュールは通常長期的であるが、それらは通常、決定された調達量コミットメントを含まない。したがって、私たちのチャネルパートナーは私たちから最低数量の製品を購入する契約義務はありません。私たちは、通常、指定された交付ウィンドウ内で、私たちに渡される任意およびすべての購入注文 を満たすことが要求されていますが、限られた例外があります(例えば、注文は予想を大幅に超えています)。もし私たちが私たちの供給を効果的に管理し、適時にチャネルパートナーの調達注文を満たすことができなければ、私たちは私たちの販売の手配に違反し、潜在的な販売を失う可能性があります。我々がカバーする任意の製品の技術的問題が関連する性能基準の現在の障害閾値 を超える場合、チャネルパートナーは、通常、その製品の販売を停止し、未完了の購入注文をキャンセルし、一定の罰金を徴収する権利がある。もし私たちの製品が私たちのルートパートナーに販売された後に技術問題や失敗が発生したら、私たちは巨額の罰金を受けるかもしれません。私たちのルートパートナーは注文を停止するかもしれません。これは私たちの業務と運営結果を深刻に損なうことになります。また，我々のチャネルパートナーは，その在庫製品 を顧客に提供する自己決定権を保持している.限られた顧客インセンティブを提供することができますが、私たちは通常、私たちのチャネルパートナーがどの製品を提供または普及するかを決定することを制御することができません。これは、私たちのパートナーが私たちから購入する製品の数 に直接影響を与えます。

しかも、私たちのチャネルパートナーはマーケティング、販売、そして私たちの解決策を支援することに失敗するかもしれない。彼らはまた、マーケティング、販売、そして私たちと一定の競争力を持つ解決策をサポートし、そのような製品のマーケティング、販売、サポートにより多くの資源を投入することができるかもしれない。彼らは私たちの製品ではなく、私たちの競争相手の製品を普及させる動機を持っているかもしれません。特に注文量が大きく、製品の種類が多く、私たちの通常規模の大きいチャネルパートナーとより長い関係を築いている大きな競争相手です。したがって、私たちのチャネルパートナーは私たちの製品の販売を完全に停止するかもしれない。私たちが雇用している直販者は多くありませんが、私たちのチャネルパートナーはより大きな販売チームを持っていて、彼らは私たちのいかなる設備も普及する義務がありません。そして常に複数の競争相手の設備在庫 を彼らの顧客に提供します。さらに、私たちのチャネルパートナーの下流販売は、魅力的な設備価格と毎月のレート計画によって成功することが多いが、これは制御できない。場合によっては、お客様のインセンティブによって私たち自身のデバイスを普及させることができますが、このようなインセンティブが私たちの製品の購入を増加させるのに役立つ保証はありません。また、魅力的な価格設定が最終販売に与える影響を考慮すると、私たちは通常、価格の高い製品により多くの販売促進資金や値下げを提供しなければなりません。このような販売促進資金や値下げは、私たちの利益率を低下させ、私たちの収益力に著しく影響を与えます。

新しい販路パートナー(Br)は、相当な売上を達成するのに数ヶ月以上かかるかもしれない。私たちのチャネルパートナー販売構造は、例えば、私たちの任意のチャネルパートナーがその顧客に私たちの製品またはサービスの機能を虚偽に陳述したり、法律または私たちの会社政策に違反したりする場合、私たちを訴訟、潜在的なbr責任および名声被害に直面させる可能性があります。

もし私たちが私たちの既存または未来の販売ルートパートナーを効率的に管理できなければ、私たちのチャネルパートナーは私たちの製品を効果的に普及させることができず、私たちは私たちの販売契約や将来私たちが無線事業者の顧客と締結する可能性のある合意の義務を履行することができません。これらの協定の条項はお客様に有利で、私たちの業務と運営結果は損なわれます。

私たちは産業企業や公共部門市場に大きく依存して私たちの解決策を採用しています。もしこれらの市場の最終顧客が私たちの解決策を購入しなければ、私たちの収入は悪影響を受け、私たちは他の市場に拡張できないかもしれません。

私たちの収入は主に工業企業市場から来ており、私たちは工業企業と公共部門市場の私たちの解決策の採用に大きく依存している。私たちがコントロールできない理由で、公共部門市場の最終顧客は依然としてLMRソリューションや私たちの設備の他の競争的代替製品に依存している可能性がある。我々の製品のこれらの買手への販売も，これらの競合条件によって遅延または制限される可能性がある.もし私たちの製品がこれらの市場でバイヤーに広く受け入れられなければ、新市場での製品の販売を拡大できないかもしれません。私たちの業務、運営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの業界競争は激しく、 競争はもっと激しくなるかもしれない。大量製品製造においてより多くの資源と豊富な経験を持つ競争相手 は私たちよりも速く、費用対効果的に新技術或いは新興技術及び顧客需要の変化に反応する可能性がある。

私たちは私たちの解決策の開発と販売で激しい競争に直面している。我々の非固定型モバイル機器市場における主要な競争相手はLG社、アップル社とサムスン電子有限会社を含む。私たちの堅固型モバイル機器市場における主要な競争相手はSonim Technologies Inc.，Bullitt Mobile Ltd.，京セラ社を含む。また、大規模なシステムインテグレータとプライベートおよび公衆無線ネットワークデバイスおよびデバイス製造業者からの競争に直面している。この分野の競争相手はハリス社、JVCケンウッド社、モトローラ、テト国際有限公司を含む。セルラーブースターカテゴリには，ウィルソン電子会社，有限責任会社，ウィルソン電子社，Nextivity，Inc.，SureCall社を含む直接競争相手がいくつかいる.

私たちは現在または未来の競争相手との競争に成功することを保証できません。モバイルコンピューティングプラットフォーム、データ捕獲製品或いは関連部品とソフトウェア開発方面の競争の激化は値下げ、毛金利の低下と市場シェアの喪失を招く可能性があり、研究開発、販売とマーケティング及び顧客支援方面の支出を増加させる必要があるかもしれない。一部の競合他社は戦略的買収を行う可能性があり、あるいは相補製品を生産するサプライヤーや会社と協力関係を構築する可能性があり、これは市場での競争地位に追加的な圧力をもたらす可能性がある。

私たちと比較して、私たちのほとんどの競争相手 は、より長い運営歴史、より高い知名度、より大きな顧客基盤、そしてより多くの財務、技術、販売、 マーケティング、および他の資源と経験を持っている。また，我々の多くの競争相手 がサプライヤーから購入したコンポーネントの数が多いため，比較的低い供給コストを維持することができるため，彼らの製品販売は私たちよりも高い利益率を得ることができるかもしれない.私たちの多くの競争相手はまた私たちが製品を販売するためのチャネルパートナーや潜在的な顧客と既存の関係を維持しているかもしれません。この競争は私たちの製品の価格低下、利益率の低下、販売周期の延長を招く可能性があります。私たちの競争相手はまた、新しい技術や新興技術、および顧客ニーズの変化により速く、より費用効果的に応答することができる。より大きなサプライヤーのブランド力、広範な流通ルートと財務資源の結合は私たちの市場シェアを失って、私たちの製品の利益率を下げる可能性があります。もし私たちのすべての大きな競争相手が私たちの市場により多くの技術、販売、マーケティング、および他の資源を投入すれば、私たちの競争能力は不利な影響を受けるだろう。もし私たちが競争相手との競争に成功できなければ、私たちの販売は影響を受けるので、私たちの財務状況は不利な影響を受けるだろう。

私たちの製品の欠陥は私たちの製品に対する需要 を減少させ、販売損失、市場受容度の遅延、私たちの名声の損傷を招く可能性があります。これは私たちの業務に悪影響を与えます。

複雑なソフトウェアおよび私たちの製品で使用される複数のコンポーネント、ディスプレイ、プラスチック、およびコンポーネントは、検出されていない欠陥を含む可能性があり、これらの欠陥は、その後、製品ライフサイクルの任意の時点で発見される。私たちの製品中の欠陥は販売損失、製品故障、遅延市場受容度、および顧客への潜在的なダメージを招く可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、保証コストを増加させる可能性があります。

また，我々のソフトウェア は，検出されていない誤り，欠陥，または誤りを含む可能性がある.今まで、私たちはいかなる誤り、欠陥あるいは誤りによって重大な損害を受けていませんが、私たちは未来に重大な誤り、欠陥或いは誤りを発見する可能性があり、私たちはこれらの誤り、欠陥或いは誤りを適時に是正或いは是正することができないかもしれません。br}は私たちの既存或いは未来のソフトウェア及び/又はハードウェア製品及び関連サービスの中で誤り、欠陥或いは誤りを発見し、私たちの製品とサービスに対する市場の受け入れを遅延或いは失う可能性があり、私たちの資源を移転し、私たちの名声を損害し、サービスと保証費用を増加させ、損害賠償金を支払うかもしれません。

また，我々の解決策における誤り，欠陥 や誤りはハッカーに利用される可能性があり，あるいは他の方法で我々の情報システムが実際に破壊されたり，破壊されたりする可能性がある.これらの問題を緩和するには、大量の費用が必要となる可能性があり、私たちの製品許可の中断、遅延、または停止を招く可能性があり、これは私たちの製品への需要を減少させ、販売損失、市場受容度を遅延させ、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちの業務が私たちが予想したように成長しなければ、 あるいは私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの経営業績と業務は影響を受けるだろう。

私たちが事業を成功させる能力は私たちの能力を含む多くの要素にかかっている

私たちのソリューション使用量の増加に伴い、新たな解決策、ソフトウェア、技術、セキュリティ機能、クラウドベースのインフラ運営の開発と実施のために、引き続き投資を行う必要があります。また、私たちの製品のサプライヤーや顧客支援サービスを含めて、私たちの内部業務システムやサービス組織を適切に拡張して、成長していく顧客群にサービスを提供する必要があります。これらの努力のどんな失敗や遅延も、私たちの解決策の性能に影響を与え、顧客満足度を低下させる可能性があります。

また、私たちの成長は急速に増加する可能性があり、私たちの管理、運営、財務、その他の資源に圧力をかける可能性があり、私たちの将来の経営業績は私たちが予想される拡張と成長を成功的に管理する能力に大きく依存する。我々の成長を成功的に管理するためには，販売やマーケティング，研究開発，一般や行政機能などの分野で投資を継続する必要がある。私たちは、一部の予想収益を受け取る前に、これらの投資に関連するコストを事前に確認しておく可能性があり、これらの 投資のリターンは、私たちの予想よりも低いかもしれません。あるいは、発展速度が私たちの予想よりも遅いかもしれません。これは、私たちの運営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは市場機会を利用して、新しい解決策を開発したり、既存の解決策をアップグレードしたり、顧客の要求を満たしたり、私たちの解決策の品質と安全性を維持したり、私たちの業務計画を実行することができないかもしれません。そのいずれも、私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。

持続的な変化と迅速な技術進歩を特徴とする業界では、ユーザニーズを効率的に満たすための解決策を開発し続けることができない可能性がある。

成功するためには、私たちは迅速に変化する技術と応用需要に適応して、絶えず私たちの製品を改善し、そして新しい製品とサービスを発売して、 ユーザーの需要を満たす必要があります。

私たちの業界の特徴は

将来の成功は，この変化する環境において を効率的かつ経済的に適応する能力に依存するであろう.もし私たちがこれらの変化に適応するために私たちの業務を修正しなければならないなら、これらの変化に適応できないかもしれないし、巨額のコストが生じるかもしれない。

私たちの設備と関連する添付ファイルの市場発展は私たちが予想していたほど速くないかもしれないし、全然発展しないかもしれません。我々のセルラーオペレータチャネルパートナーへの依存と，クライアント群へのPush to Talk Over Ccellの普及は， 業務成功の鍵である.

私たちの将来の成功は、LMRからセルラおよびLTEネットワークへの移行を含む、工業企業および公共部門市場の設備および関連するアクセサリの持続的な採用に大きく依存する。このような市場発展と移行は私たちが予想していたより長い時間を必要とするかもしれないし、全く起こらないかもしれないし、私たちが予想しているほど広くないかもしれない。市場が私たちが予想していたように発展しなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は深刻な損害を受けるだろう。

私たちの将来の成功は私たちの会社と最終顧客の製品のために独立したブランド知名度を作る能力にかかっていますが、私たちはこのようなブランド知名度を実現することができなくて、私たちの将来性を制限するかもしれません。

私たちは私たちの製品を普及して流通させるために無線事業者たちに依存している。私たちは将来的に直接マーケティングと最終顧客ブランド宣伝計画 を強化するつもりですが、私たちの販売とマーケティングは従来から主にルートパートナーに集中しています。最終顧客のブランド知名度を高めるために，ターゲット市場内の主要垂直市場のための販売ツールの開発，ソーシャルメディアの利用増加，br製品研修力の拡大などを予定している。したがって、将来的に販売·マーケティング費用が増加することが予想されるが、これは主に販売者費用の増加によるものであり、経済的に効率的な方法で販売·マーケティング能力を向上させ、最終顧客を効率的に目標とすることが求められる。しかし、既存の販売ルートの市場シェアを維持しながら、ブランド知名度の向上や経済的に効率的な方法でこれを行うことに成功している保証はありません。私たちが製品の最終顧客と独立したブランド知名度を確立できなかったことは、私たちのチャネルパートナーを含む他の人のマーケティングや販売成功の影響を受けやすくなり、これらの発展は私たちの見通しに悪影響を与える可能性があります。もし私たちが最終顧客における私たちのブランドと解決策の知名度を経済的に効率的に高めることができなければ、私たちは依然として私たちのチャネルパートナーに深刻に依存して私たちの製品を販売し、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは集中的な上級管理職のグループと他の重要な人員の持続的なサービスと業績に依存しており、その中で誰の流失も私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの将来の成功は、集中した上級管理職と他のキーパーソンの持続的な貢献に大きく依存する。特に，キー管理者のリーダーシップは，わが社の成功管理，我々の解決策の開発，我々の戦略方向に重要である。私たちはまた重要な技術者たちの貢献に依存している。私たちの上級管理職もキーパーソンも勝手に採用されていますが、これは彼らがいつでも、私たちとの雇用関係をいつでも、通知することなく終了できることを意味します。私たちを失ったすべてのキーパーソンは、私たちの開発と戦略目標の達成を深刻に遅延させ、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは急速に発展する市場で競争しており、変化する市場需要に迅速かつ効率的に対応できなければ、私たちの業務や経営業績の低下を招く可能性がある。

モバイル設備市場の特徴は技術が日進月歩で、顧客の需要が絶えず変化し、業界標準が絶えず発展し、新製品とサービスの頻繁な発売である。競争力のあるモバイルデバイスを提供するためには、我々の解決策は、ますます複雑なネットワーク環境で動作することができなければならない。新しい無線電話の発売とモバイルデバイス市場標準の発展に伴い、私たちはこれらの新製品および標準と互換性があるように、私たちの携帯電話およびサービスを修正する必要があるかもしれない。同様に、もし私たちの競争相手が私たちと競争する新しい設備やサービスを発売すれば、私たちはこのような競争圧力に対応するために、私たちの解決策を再配置したり、新しい携帯電話と解決策を発売することを要求されるかもしれません。私たちは、適切な応答で既存のデバイスを修正したり、新しいデバイスを発売することに成功したり、または全く成功できないかもしれません。もし私たちがこのような変化にうまく対応できなければ、私たちの業務と運営結果は深刻な損害を受けるかもしれない。

もし私たちが新しい市場に私たちの解決策を販売できなければ、私たちの収入は増加しないかもしれない。

私たちが解決策を販売しようとしているどんな新しい市場も受け入れられないかもしれない。私たちが新しい市場に浸透する能力は、私たちの解決策の質、br}救急隊員が引き続き私たちの公共安全解決策を採用し、私たちの解決策をリスク管理ツールとしての知覚価値 と、顧客のニーズを満たすために解決策を設計する能力にかかっている。もし私たちの解決策の市場が私たちが予想していたように発展しなければ、私たちの収入は増加しないかもしれない。

私たちがこれらの挑戦に成功する能力は、いくつかの要素に依存して、私たちの解決策とその利点に対する認識、私たちのマーケティング計画の有効性、私たちの解決策のコスト、販売とマーケティング担当者を引き付け、維持し、効果的に訓練する能力、および無線事業者と他のパートナーとの関係を発展させる能力を含む。もし私たちが新しい市場への開発とマーケティングで私たちの解決策に成功しなければ、私たちの解決策の新しい市場は開発できないかもしれないし、あるいは開発速度が私たちが予想していたよりも遅いかもしれません。両方の状況は私たちの収入と成長の見通しを損なうかもしれません。

もし私たちがトップレベルの技術人材を含め、より多くの合格者を誘致、統合、維持することができなければ、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの未来の成功はある程度私たちの高い技能技術、管理、販売とその他の人員を識別、吸引、統合、維持する能力にかかっている。私たちは多くの他社(他のソフトウェアや技術会社を含む)からの合格人材に対する激しい競争に直面しており、その中の多くの会社は私たちよりも多くの財務や他の資源を持っている。私たちが提供しなければならない特性よりも、いくつかの特性は高品質の応募者に魅力的かもしれない。また、新入社員は通常、大量の訓練を必要とし、多くの場合、十分な作業効率を達成するのに時間がかかる。私たちは、給与や福祉に関する巨額の支出、株式奨励に関する報酬支出など、人材の誘致と維持に大きなコストが生じる可能性があり、新入社員の採用や研修による利益を実現する前に、新入社員をライバルや他社に流出させる可能性がある。また、新入社員 は、彼らを私たちの従業員チームや文化に十分にまたは適切に組み込むことで挑戦に直面する可能性があるので、私たちが予想しているほど効率的ではないかもしれない。私たちが日々増加する技術、運営、管理要求を満たすことができる合格者をタイムリーに、あるいは完全に引き付けることができなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。

私たちの株価の変動や積極的な表現の不足はまた私たちが肝心な従業員を引き付け、維持する能力に影響を与える可能性がある。私たちの多くの高級管理者たちと他の重要な従業員たちはすでに大量の株式や株式オプションになっているか、または間もなく大量の株式または株式オプションになるだろう。従業員が所有する株式またはその既得オプション関連株が、株式の元の購入価格またはオプションの行権価格に対して大幅に上昇した場合、または逆に、彼らが保有するオプションの行権価格 が私たちの普通株の市場価格よりも著しく高い場合、従業員 は私たちから離れる可能性が高いかもしれない。もし私たちが株式給与を通じて私たちの従業員を適切に激励して維持することができなければ、あるいは私たちの従業員を適切に激励し、維持する必要があれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるだろう。

ネットワーク攻撃や他のbr手段によるセキュリティホールや当社のITシステムまたは当社のパートナー、サプライヤーまたはメーカーのITシステムの他の重大な中断は、私たちの運営、販売、および運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

すべてのITシステムは、ネットワーク攻撃、ネットワーク侵入、コンピュータウイルス、セキュリティホール、エネルギー中断、自然災害、テロ、破壊、戦争、インサイダー取引、および電気通信障害を含むが、これらに限定されない様々なソースの破損、不正アクセスまたは中断を受けやすい可能性がある。当社のITシステムまたは当社のアウトソーシングパートナー、ベンダーまたは製造業者に関連するシステムのネットワーク攻撃または他の重大な中断は、当社の独自、機密、または敏感な情報を不正に発行することをもたらし、またはウイルスおよびマルウェア を当社のデバイスにインストールすることをもたらす可能性があります。このような不正アクセスまたはこの情報または他のセキュリティホールは、(I)他の人が私たちと不公平な競争を行うことを可能にすること、(Ii)安全または安保を危険にさらすこと、(Iii)私たちを違約、侵害、および他の民事クレームに直面させること、および(Iv)私たちの名声を損なうことを可能にする。上記のいずれかまたは全部は、当社の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの製品の販売周期は比較的に長く、予想される大注文遅延は深刻な意外な収入不足を招く可能性があります。

私たちの製品を購入することは、一般に、潜在的な顧客が企業全体で決定することであり、これは、私たちが長い間販売作業を行い、潜在的な顧客にそのようなデバイスの用途とメリットに関する高いレベルの教育を提供する必要があります。潜在的な顧客、特に私たちの製品を販売する無線事業者は、通常、長い評価プロセスを行い、場合によっては数ヶ月から数年が必要となる可能性があります。したがって，特定の顧客の期待売上を実現できなければ，我々はギャップを補うために他のソースからタイムリーに収入を得ることができない可能性がある.予想されるbr大注文の損失や遅延は、深刻な意外な収入不足を招く可能性もある。また、もし私たちが予想よりも早く重大な契約に基づいて製品 を締結·納入すれば、私たちの後続段階での運営結果は予想を下回る可能性があります。 私たちは販売とマーケティングに多くの時間、精力、お金をかけるかもしれませんが、私たちの努力がどんな販売 を生むかは保証できません。もし私たちが新旧顧客との販売を成功させることができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は損害を受けるだろう。

私たちはアジア第三者メーカーと大量商業生産私たちの設備を締結する契約の歴史が限られており、私たちは 製造能力の制限に直面している可能性があります。

私たちの設備の大量商業生産を実現するためにアジアの第三者メーカーと契約を結んだ上での歴史と経験は限られています。生産履歴が限られているため、私たちは業務の予測とその見通しを評価する上で挑戦に直面しており、顧客に設備をタイムリーに供給する能力が故障する可能性がある。また、私たちは製造能力の制限に直面しており、これは私たちの業務にさらなるリスクをもたらしている。将来私たちの設備に対する全体的な需要が増加すれば、私たちは経済的に効率的な方法で私たちの第三者製造生産能力を拡大する必要があるだろう。私たちはこれらのリスクや挑戦にうまく対応できなかったため、お客様のニーズを満たすことができず、私たちの名声と将来の販売に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を深刻に損なうことになります。

我々の財務状況や経営業績および潜在顧客の財務状況や業績は中東戦争の悪影響を受ける可能性があり、これは我々がサービスする市場を含む世界各地の経済活動レベルに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

2023年10月、中東でイスラエルとハマスの間の戦争が勃発し、他の地域大国との戦争も勃発したかもしれない。この戦争のため、米国を含む各国は情勢を注視してきた。私たちは現在この地域に顧客、資産、負債、従業員、サプライヤーがいるが、私たちはこの戦争に直接関連するいかなる供給中断も経験したことがない。この戦争の継続またはアップグレードに伴い、これは世界市場と業界のさらなる中断、不安定と変動を招く可能性があり、私たちの顧客、運営、私たちのサプライチェーンにマイナスの影響を与える可能性がある。紛争や関連制裁が世界経済に与える影響はめまぐるしく変化し、予測が難しい。この戦争は私たちのいくつかの製品にサプライチェーンの中断をもたらす可能性があり、今まで、私たちの運営に実質的な影響を与えていない。私たちの重要な原材料はすべて中東地域から来たものではなく、私たちの完成品も中東地域で製造されたものではない。私たちはこの地域で業務や他のプロジェクトを持っていない。

私たちは、サイバー攻撃リスクの増加、財産損失、従業員が職場に入れないこと、燃料、その他の大口商品価格の上昇、および私たちのパートナーサプライチェーンへの潜在的な影響を含む、中東戦争によるより広範な経済影響を監視している。私たちの財務状況、経営業績とキャッシュフローは重大な不利な影響を受ける可能性がありますが、私たちの財務状況、経営業績、 とキャッシュフローに対する具体的な影響は現在確定しにくいです。

我々の財務状況や経営業績および潜在的顧客の財務状況や業績は、ロシアのウクライナ侵攻の悪影響を受ける可能性があり、これは、我々がサービスする市場を含む世界各地の経済活動レベルに実質的な悪影響を与える。

2022年2月、ロシア連邦はウクライナに侵入した。侵入により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシとその一部の市民に経済制裁を実施した。私たちは現在ベラルーシ、ロシア連邦、またはウクライナに顧客やサプライヤーがいませんが、私たちはロシアのウクライナ侵攻に直接関連する供給中断に遭遇していません。私たちはベラルーシ、ロシア連邦、またはウクライナからの材料を意図的に調達していないので、ウクライナ戦争の継続やアップグレードに伴い、これは世界市場と業界のさらなる中断、不安定と変動を招く可能性があり、これは私たちの顧客、運営、そして私たちのサプライチェーンに負の影響を与えるかもしれません。紛争や関連制裁が世界経済に与える影響は急速に変化し、予測は困難だ。戦争は私たちのある製品のサプライチェーンの中断をもたらし、今まで、私たちの運営に実質的な影響を与えていません。私たちの重要な原材料はすべて制裁された地域から来たものではなく、私たちの完成品も制裁された地域で生産されているわけではない。私たちはこの地域で業務や他のプロジェクトを持っていない。

我々は、ロシアのウクライナ侵攻と両国間の持続的な戦争が、サイバー攻撃リスクの増加、燃料や他の大口商品価格の上昇、私たちのパートナーのサプライチェーンへの潜在的な影響を含む、より広範な経済的影響を持っているかどうかを監視している。私たちの財務状況、経営業績とキャッシュフローは重大な不利な影響を受ける可能性がありますが、私たちの財務状況、経営業績、 とキャッシュフローに対する具体的な影響は現在確定しにくいです。

私たちは不正確であることが証明される可能性のある業界データと予測 に依存する。

我々は、市場研究、公開情報、および業界出版物から、本入札明細書で使用される統計データ、市場データ、および の他の業界データおよび予測を取得した。 これらの業界データ(車両通信業界を含む)は、私たちが合理的と考えられる業界および政府源に由来する複数の仮定に基づく予測を含む。車両通信業は業界データ予測の速度で成長しないかもしれないし、そうでもないかもしれない。業界が予想通りに成長できなかったことは、私たちの業務や私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また、自動車通信業界の性質の急速な変化は、私たちの業界の成長見通しや未来の状況に関連するいかなる予測或いは推定も重大な不確定性 の影響を受ける。さらに、業界データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が正しくないことが証明された場合、実際の結果も、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性が高い。私たちは統計データ、業界データ、予測、そして市場研究が信頼できると信じているが、私たちは独立してデータを確認していない。

私たちの第三者への依存に関するリスクは

私たちは複数のサプライヤーと協力して私たちのコンポーネントを生産しているので、在庫需要と供給需要を十分に予測できなければ、追加のbrコストや製造遅延が生じる可能性があり、これは私たちの毛金利を低下させ、さらには私たちが遅延して販売を損失させる可能性があります。

私たちの生産量 は、私たちの主要顧客の調達約束ではなく、チャネルパートナーの需要の予測に基づいているため、私たちの予測が不正確である可能性があり、予想される数量と価格で私たちの製品を販売することができなくなり、在庫過剰を招く可能性があります。製品を計画的にチャネルパートナーに渡す前に、私たちの第三者サプライヤーに需要予測を提供し続けます。もし私たちの需要を過大評価したら、私たちの契約メーカーは余分なbrコンポーネントの在庫があるかもしれません。これは私たちのコストを増加させるかもしれません。もし私たちの需要を過小評価したら、私たちの契約メーカーは十分なbrコンポーネントの在庫がないかもしれません。これは私たちの製品の生産を中断し、出荷と収入の遅延を招き、販売を失うかもしれません。あるいは私たちの要求を満たすために計画外の残業コストが発生する可能性があり、コストが大幅に増加します。例えば、私たちの製品を製造するためのいくつかのbr材料および構成要素は、このような期限切れ材料および構成要素をもはや提供しないので、私たちの製品の任意のライフサイクルで満了する可能性があります。これは、無線オペレータおよび/または規制機関がデバイスを再認証する必要があるか、または製品 が最終的に購入されたそのような材料およびコンポーネントの需要を予測して、製品の全ライフサイクルにわたって十分な製品在庫 を有することを確実にするために、代替brコンポーネントを調達して同定する必要があるであろう。もし私たちが予測された需要を過大評価すれば、私たちは廃棄材料と部品 を過剰に持ち、コスト増加を招くだろう。もし私たちが予測された需要を過小評価したら、私たちは出荷遅延と収入損失に遭遇するかもしれない。

さらに、私たちが私たちの需要を過小評価し、適用されたサプライヤーが借金をしなくなったり、経済的に効率的な方法で私たちの需要をタイムリーに供給することができなくなったり、私たちの需要を全く満たすことができない場合、私たちは私たちの製品のためにカスタマイズする必要があるかもしれないコンポーネントを代替サプライヤー(brを含む)からはるかに高いコストで購入する必要があるかもしれない。もし私たちが代替サプライヤーおよび/または代替コンポーネントを見つけることができなければ、出荷を延期したり、販売を損失したりする可能性があります。同じように、仕入先の信用制約は、私たちの現金フローに影響を与えるために、売掛金の支払い速度を加速することを要求するかもしれません。また，我々が注文した材料とコンポーネントの納期の違いは，特定のサプライヤー，契約条項，任意の特定のコンポーネントに要するカスタマイズ，与えられた時間のコンポーネントごとのニーズなどに依存する.このような需要、製造、供給需要を正確に予測できず、代替供給源を得る必要があるいかなる状況も、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な損害を与える可能性がある。

私たちの製品のキーコンポーネントの第三者サプライヤーへの依存は私たちの製品の出荷を延期し、私たちの売上を減らすかもしれません。

私たちはいくつかのbrサプライヤーが私たちの製品組み立てのためのコンポーネントを渡すことに依存しています。私たちの第三者サプライヤーへの依存は、私たちが十分なコンポーネント供給を得ることができない可能性があり、コンポーネントの価格と配送時間の制御を減らすことに関連するリスクをもたらします。特に、サプライヤーが材料やコンポーネントを販売してくれる価格はほとんどコントロールできません。我々のコンポーネントのいくつかの供給 は単一ソースまたは限られたソースからしか得られず，タイムリーにソースを多様化することができない可能性がある.私たちは過去に不足を経験し、私たちの運営結果にマイナスの影響を与え、将来このような不足 を経験するかもしれない。

私たちはまたどのサプライヤーとも長期供給協定を締結していません。私たちは現在、いくつかのサプライヤーとの契約がこれらのサプライヤーによってキャンセルまたは延長されない可能性があるので、供給の減少や中断を防ぐのに十分な保護を提供することができません。さらに、もしこれらのサプライヤーのいずれかが私たちとの契約に違反した場合、私たちがこのような違約に関連する法的救済措置は、私たちが受ける可能性のあるいかなる損害も補償するのに十分ではないかもしれません。

もし私たちの製品の任意の材料コンポーネントの供給が中断されたり、第三者サプライヤーから必要なコンポーネントを得ることができない場合、私たちの製品の生産と出荷を著しく遅延させ、私たちの収入、収益力、および財務状況を損なう可能性があります。

我々の収入の大部分は少量のチャネルパートナー/顧客に依存しているため，これらの顧客の流失は我々の経営業績やキャッシュフローに大きな悪影響を与える.

2023年12月31日と2022年12月31日までの会計年度と、2024年3月31日までの3ヶ月間で、それぞれ52%、49%、70%の収入が5つの顧客/チャネルパートナーから来ています。これらのチャネルパートナー/クライアントのうちの1つまたは複数とのビジネス関係の終了またはトラフィックの大幅な減少は、我々の経営業績およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

専用共通セキュリティLTEネットワークが予想される速度で配備されていない場合、または全く配備されていない場合、私たちの解決策の需要は予想されるように増加しない可能性がある。

我々の戦略の重要な部分 は、専用LTEネットワーク上での我々の解決策の使用をさらに拡大することである。専用LTEネットワークの配備が延期された場合、またはそのようなネットワークが私たちが予想される速度で採用されていない場合、私たちの解決策の需要は、私たちが予想しているように発展しない可能性があり、これは私たちの収入に負の影響を与えるだろう。

我々の設備や関連添付ファイルを支援するアプリケーション の生態系の開発は新たで発展している。

我々の設備や関連添付ファイルを支援するアプリケーション開発生態系は新たで発展している。具体的には，我々の設備や添付ファイルを支援する生態系では，アプリケーション開発者の数が少ない.市場やアプリケーション開発生態系がタイムリーでないか、あるいは全く発展しなければ、私たちの製品への需要が制限される可能性があり、私たちの業務と運営結果は深刻な損害を受けるだろう。

もし私たちのサプライヤー、下請け業者、販売業者、ディーラー、および代表が許容可能な法律または道徳的商業実践を使用できなかった場合、または他の任意の理由で失敗した場合、私たちのビジネスに負の影響を与える可能性がある。

私たちは私たちのサプライヤー、下請け業者、販売業者、ディーラー、第三者販売代表またはTPSRの労働者およびその他の業務行為を制御しないし、彼らの運営が労働条件、雇用行為、環境コンプライアンス、反腐敗、商標著作権と特許許可に関する適用規則と法規に適合することを保証することもできない。もし私たちのサプライヤー、下請け業者、販売業者、ディーラーまたはTPSRが労働法または他の法律に違反したり、非道徳とみなされる労働者または他の商業行為を実施した場合、私たちに完成品を出荷することは中断する可能性があり、注文はキャンセルされる可能性があり、関係は が終了する可能性があり、私たちの名声は損なわれる可能性がある。もし私たちのサプライヤーや下請け業者が商標、著作権、または特許の必要な許可権を獲得できなかった場合、私たちに法的行動をとる可能性があり、これは私たちの製品の適正性に影響を与え、第三者に財務義務を負わせる可能性があります。このような事件のいずれも私たちの販売と運営結果に否定的な影響を及ぼす可能性がある。

さらに、私たちのサプライヤー、下請け業者、販売業者、ディーラー、およびTPSRは、任意の原因(倒産または他の業務中断を含む)によって、brのいかなる故障も、私たちの供給または流通努力を混乱させ、私たちの販売および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの製品 は調達や製造に関するリスクがあります。

私たちは私たちの製品の製造施設を所有したり運営したりせず、集中した数量の独立サプライヤーに依存して私たちが販売しているすべての製品 を生産します。私たちの業務を成功させるために、私たちのサプライヤーは法規の要求に従って、受け入れ可能なコストで、適時に大量の高品質の製品を提供しなければなりません。競争力のある価格で十分な選択または数量の商品をタイムリーに得る能力は、サプライヤー関係の任意の悪化または変化、またはサプライヤーに悪影響を及ぼすイベントによって影響を受ける可能性がある。

私たちのサプライヤーが生産した製品のすべての欠陥に影響を与える可能性があることを検出、防止、修復できる保証はありません。欠陥を発見、予防または修復できなかった、または私たちの現在と未来の製品に実際または感知された品質または安全問題または重大な欠陥が発生し、顧客と私たちの卸売パートナーが返品した製品の数が予想、訴訟、製品のリコールと信用、保証または他のクレームなどを超えるなど、様々な結果を招く可能性があり、これらは私たちのブランド、運営、および財務状況の結果を損なう可能性がある。このような問題は私たちのブランドイメージを損なう可能性があります。これは私たちの業務を維持し、拡大するために重要です。私たちに対する負の宣伝や訴訟は、私たちのブランドを損なう可能性があり、私たちの製品に対する需要を減らすことができます。

もし私たちの1つまたは複数の重要なサプライヤーが私たちとの関係を切断したり、適用された貿易政策の変更によって、私たちの関係条項を大幅に変更した場合、私たちは直ちに代替製品を得ることができない可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちのすべての主要サプライヤーが適時に出荷できず、私たちの品質基準を満たしていない、あるいは私たちの計画に従って私たちに製品を納品できなかった場合、私たちの運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。

私たちの請負業者とサプライヤーは原材料を購入し、通常私たちの製品生産国政府によって規定されている賃金率を遵守します。私たちの製品を生産するための原材料は供給制限や価格変動の影響を受けています。 現在のソースの原材料供給が大きく中断される可能性があります。あるいは中断した場合、私たちのサプライヤー は、許容可能な価格で類似品質の材料の代替サプライヤーを見つけることができない可能性があり、あるいは全く見つかりません。私たちの業務は私たちの非関連サプライヤーが十分な人員を探し、訓練し、雇用し、維持する能力に依存する。私たちの非関連サプライヤー は、政府が強制していても、他の側面でも、将来的に仕事の賃金の意外な増加を経験している可能性があります。もし私たちのサプライヤーの原材料がもっと高くなったら、彼らは定価を上げるかもしれません。私たちのサプライヤーは値上げを通じて調達コストの増加を私たちに転嫁して、私たちの利益率に影響を与えるかもしれません。サプライヤー定価実践の重大な変化は私たちの収益力にマイナス影響を与える可能性がある。

また、私たちは私たちの非関連サプライヤーが私たちの注文をタイムリーに完了できることを確実にすることはできません。もし私たちの需要が大幅に増加したり、材料供給が減少したり、既存のサプライヤーを交換する必要がある場合、必要な時に私たちが受け入れることができる条項で、追加の原材料供給や追加の製造能力が保証されることは保証できませんし、いかなる供給商会が私たちの要求を満たすのに十分な生産能力を割り当てることも保証できません。また、既存を拡張したり、新しい製造や材料源を見つけることができても、生産遅延やコスト増加の問題に直面する可能性があります。これは、サプライヤーを訓練するのに時間がかかり、私たちの方法、製品、品質管理基準、労働者、健康、安全基準を理解するのに時間がかかるからです。任意のbr労働力または賃金、材料供給または製品製造における遅延、中断またはコストの増加は、卸売パートナーおよび顧客および消費者が私たちの製品の需要に与える能力に不利な影響を与え、短期的および長期的な収入および純収入の低下を招く可能性がある。

供給者たちに悪影響を及ぼす事件は、私たちが十分でタイムリーな供給を得る能力を弱めるかもしれない。このような事件には、私たちのサプライヤー業務に関連する困難または問題、サプライヤーの財務不安定および労働問題、商品の品質と安全問題、自然災害または人為的災害、悪天候条件、戦争、テロ行為および他の政治的不安定、経済状況、輸送遅延、および出荷問題が含まれています。私たちのサプライヤーは減産、br業務の閉鎖、または破産申請を余儀なくされる可能性があります。私たちの供給者たちは統合され、彼らの市場力を増加させるかもしれない。1つまたは複数のこのようなbrイベントが発生することは、顧客および/または卸売パートナーに製品を渡す能力に影響を与える可能性があり、私たちの運営が中断され、私たちのコストを増加させ、私たちの収益性を低下させる。

世界的な調達と対外貿易は、私たちがコントロールできない多くの要素と不確実性に関連している

我々の調達業務は，ウイルスの発生，広範囲の疾患，感染症，感染症および我々の商品生産国での予見できない流行病(新型コロナウイルス(新冠肺炎)の発生と我々の財務業績への潜在的な影響を含む)に対する健康 の懸念を受ける可能性もある。また，国際製造製品に関する負のニュースや報道は世論を動揺させ，顧客の自信を動揺させ，我々の製品から遠ざける可能性がある。さらに、米国の貿易政策の変化は、新たな制限、関税または他の変化を含み、追加のコスト、出荷遅延、禁輸およびその他の不確実性をもたらす可能性があり、これらは私たちと国際サプライヤーとの関係にマイナス影響を与え、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これら及び他の影響を及ぼす国際サプライヤー又は国際製造商品の問題は、我々の業務、運営結果及び財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちのいくつかのサプライヤーは私たちの成長計画に追いつくために十分な商品を供給することができないかもしれません。特に私たちが大量の在庫を必要とする場合。この場合、私たちが成長戦略を実施する能力は、私たちが新しいサプライヤー関係を発展させる能力にある程度依存するだろう。

私たちのビジネスの性質は、人気のないメディア報道や他の否定的な宣伝につながる可能性があり、これは、私たちのブランド識別、将来の販売、および運営結果に悪影響を及ぼすでしょう。

私たちの解決策は公共安全に関連して法執行と他の公共安全者たちを支援するために使用される。私たちの解決策を配置するイベント は、負傷、生命損失、および他の負の結果に関連する可能性があり、このようなイベントは、否定的な宣伝を受ける可能性があります。 このような負の宣伝は、既存の顧客の新規販売または更新またはカバー範囲の拡大に悪影響を及ぼす可能性があります。 これは、私たちの財務業績および業務に悪影響を及ぼすでしょう。

現地の公共安全または他の公共部門の努力を支援する連邦資金の獲得可能性の変化は、公共部門の最終顧客との機会に影響を与える可能性がある。

私たちの多くの公共部門は最終的に顧客はアメリカ連邦政府の資金にある程度依存して私たちの解決策を購入して費用を支払います。連邦政府の現地公共安全または他の公共部門が努力している資金のいかなる削減も、私たちの最終顧客が持続的、継続的、拡張、または私たちの解決策に必要な資金を得ることができない可能性がある。例えば、“避難所都市”に関する政策の変化 は、現在または潜在的な最終顧客が利用可能な連邦資金を減少させる可能性がある。さらに、将来的に米国政府のどの停止も、公共安全支出の遅延を招いたり、他の公共安全分野に資金を再分配したりする可能性がある。もし連邦資金が減少またはキャンセルし、私たちの最終顧客が私たちの解決策を購入するための他の資金源を見つけることができない場合、私たちの業務は損害を受けるだろう。

経済的不確実性や景気後退や政治的変化は、私たちの顧客や潜在的な顧客が利用できる資金を制限する可能性があり、これは私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

現在または将来の経済不確実性や衰退は、私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。米国と国外の全体的な経済の負の状況は、国内総生産の増加変化、インフレ、一般金利の変化、中央銀行の決定、金融と信用市場の変動、政治的行き詰まり、自然災害、北米、ヨーロッパ、アジア太平洋地域または他の地域の戦争とテロを含み、私たちの顧客と潜在顧客の利用可能な資金の減少を招き、私たちの業務成長率にマイナス影響を与える可能性がある。

これらの経済状況 は、私たちの顧客と私たちが将来の予算決定や業務活動を正確に予測し、計画することを非常に困難にする可能性があり、 は、私たちの顧客が私たちの解決策を購入する決定を再評価させる可能性があり、これは、私たちの販売期間 を遅延させ、延長したり、計画調達のキャンセルを招く可能性があります。また、課題に満ちた経済期や政治的変化により、私たちの顧客は予算を引き締め、十分な資金や他の信用をタイムリーに得ることで制限に直面する可能性があり、これは彼らが私たちにタイムリーに支払う能力を損なわせる可能性がある。逆に、私たちは疑わしいbrアカウントへの準備を増加させる必要があるかもしれないが、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼすだろう。

経済の減速、不安定性、回復のタイミング、強さ、持続期間、または政治的変化の影響は、一般的に、または特定の業界内で予測することはできません。当社が事業を展開する一般経済または産業の経済状況が現在の水準から悪化した場合、または最近の政治の変化により当社のソリューションを購入するための資金が減少した場合、当社の事業、業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

自然災害や人為災害など、当社事業に重大な影響を及ぼし、業績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの任意の施設は、地震、竜巻、ハリケーン、野火、洪水、核災害、テロ行為や他の犯罪活動、感染症爆発や停電などの自然災害や人為災害の被害を受けたり、運行できなくなる可能性があり、これは私たちの業務を一定期間運営を困難または不可能にする可能性がある。私たちの施設の修理や交換コストは高いかもしれませんし、このような努力には多くの時間がかかるかもしれません。私たちの運営中のどんな中断も、私たちの業務と経営業績にマイナス影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。また、可能性のある損失を補償するために、商業保険に加入していないか、または十分な商業保険に加入していない可能性がある。このような損失や破損は、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 さらに、重要なサプライヤーの施設は、このような自然災害や人為的災害によって損傷または実行できない可能性があり、これは、私たちの業務に中断、困難、または重大な悪影響を与える可能性がある。

私たちは戦略的買収と投資と関連した危険に直面している。

将来的に相補的技術や知的財産権を持つ会社の戦略的買収を考えるかもしれない。買収は技術、製品、サービスと従業員の統合に成功する面で特殊な挑戦に直面している。私たちはこれらの買収の期待収益を達成できないかもしれませんし、私たちが完成または将来達成する可能性のある他の買収の収益を達成することもできませんし、私たちは買収した任意のサービス、製品、技術を私たちの既存の運営に統合したり、買収したbr業務を統合することができない可能性があります。この場合、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

買収や他の戦略決定には多くのリスクが含まれている

将来のbr買収の融資は優遇条項で提供されないかもしれないし、全くできないかもしれない。もし私たちが私たちのいかなる業務のために適切な買収候補を決定すれば、私たちは買収条項の交渉に成功できず、買収に融資することができず、買収した業務、製品、サービス、技術、あるいは従業員を私たちの既存の業務と運営に統合することもできないかもしれない。将来の買収や資産剥離は投資界に歓迎されない可能性があり、これは私たちの株式価値の下落を招く可能性がある。私たちは私たちが未来にどんな買収、資産剥離、または生産停止業務を識別または完了できるかを確実にすることができない。また、私たちの負債条項 は、追加買収や資産剥離を行い、それに資金を提供する能力を制限しています。

もし私たちが将来的に事業、br新製品、新サービス、あるいは新技術を買収すれば、買収に関連する巨額のコストが生じる可能性がある。さらに、私たちは大量の有限寿命無形資産の償却を要求されるかもしれませんが、私たちは大量の商業権または無限寿命無形資産 を記録するかもしれません。これらの資産は減値テストを受けることになります。私たちは過去と将来、これらの投資に関連する無形資産または営業権のすべてまたは一部を解約することを要求されるかもしれません。これらの資産または営業権は私たちの経営業績を損なう可能性があります。もし私たちが株や他の証券を対価格とする重大な将来買収を完了すれば、私たちの既存株主の所有権は深刻に希釈される可能性がある。もし私たちが1つ以上の重大な未来買収を継続すれば、その中の対価格 は現金を含み、私たちは私たちの現金と投資の大きな部分を使用することを要求されるかもしれない。買収は運営利益率の低下を招く可能性もあり、具体的には買収の業務にかかっている。

私たちの戦略投資は、共同開発、共同マーケティング、または新業務企業への参入、または新技術許可に関連する可能性があります。いかなる共同開発の努力も、私たちまたは第三者がいかなる新しい製品やサービスの発売に成功することを招くことはないかもしれません。いかなる共同マーケティング の努力も、私たちの製品やサービスの需要増加を招くことはないかもしれません。また、私たちの現在または未来の任意の戦略的買収と投資は、私たちを新しい市場に進出させ、新しい市場で効果的に競争させることができないかもしれないし、既存市場での私たちの業務を強化することもできず、私たちは私たちの投資の帳簿価値を損なわなければならないかもしれない。

私たちは会計基準の変化や経営陣の複雑な会計事項に関する主観的な仮定、見積もり、判断の悪影響を受ける可能性があります。

国際財務報告基準および関連会計声明、実施ガイドラインおよび解釈は、収入確認、資産減価、在庫、顧客リベートと他の顧客対価格、税務事項、訴訟およびその他の負債を含むが、非常に複雑であり、多くの主観的仮定、推定と判断に関連するが、我々の業務に関連する広範な事項に関連する。これらの規則の変化またはその解釈または潜在的仮定の変化は、私たちの報告または予想される財務的業績または財務状況を著しく変化させる可能性があると推定または判断する。新しい会計基準 はまた、システムおよび他の変更を必要とする可能性があり、これらの変更は、私たちの運用コストを増加させ、および/または私たちの財務諸表を変更する可能性があります。例えば、収入、レンタル、および他の分野に関連する将来の会計基準を実施するためには、既存の債務プロトコルに影響を与え、財務諸表に悪影響を与える会計システムの重大な変更が必要になる可能性があります。

政府の規制に関連するリスク

米国の税関、関税、貿易政策の潜在的な変化、および他の国が取る可能性のある相応の行動の影響は、米国大統領政府が最近発表した私たちの業務を展開する中国に対する貿易措置を含み、私たちの財務業績に不利な影響を与える可能性がある。

米国政府は、米国での生産量の増加を奨励することを含む貿易不均衡を解決するための提案を提出した。これらの提案は、関税や関税の増加を招き、米国のいくつかの貿易協定を再交渉する可能性がある。私たちは相当な割合の製品をアメリカに輸入しています。これらの輸入製品に関連する関税と関税の増加は私たちの財務業績にマイナスの影響を与えるかもしれません。このような関税や関税を実施すれば、米国の貿易パートナーが米国の輸入品や米国のそれぞれの国での投資活動に行動する可能性もある。米国の貿易政策のいかなる潜在的な変化も、私たちが業務を展開している他の国/地域が取る可能性のある対応行動は、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。どのような条項が発行されるかの不確実性を考慮して、私たちはこの提案の影響を確実に予測することができない。

例えば、2018年、米国大統領政府と中国政府は両国間の輸出製品に高額な関税を課した。中国とアメリカの間で変化し続けるbr政策紛争は、直接かつ間接的に私たちが参加する業界に重大な影響を与える可能性があり、いかなる単一の顧客や重要な会社グループや特定の業界 が中国またはアメリカ政府が取ったいかなる行動の悪影響を受けないことを保証することはできない。また、深センの中国工場で私たちのbr携帯電話を生産しています。これは、製品をアメリカの様々な顧客に輸送する際に顕著な追加コスト を発生させる可能性があります。米国と中国との貿易紛争の結果、中国から米国への輸入品関税の延長や引き上げは、我々の業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼすとは肯定的に予測できない。

2020年には、第1段階貿易協定に調印し、中国が米国から各種輸出製品を購入するために具体的な目標を設定した。これらの野心的な約束は、米国の中国への商品とサービス輸出が2020年と2021年にそれぞれ2017年基準線より770億ドルと1230億ドル増加するという数字目標を明確にした。第1段階合意では、中国から輸入された商品や、世界各地から輸入された鉄鋼やアルミニウムを含む様々な商品に大量の関税が課されており、米国の価格に上昇圧力を与えている。2021年の輸入水準によると、これらの関税は現在、3500億ドルを超える輸出入に影響を与え、消費者コストを年間約510億ドル増加させている。第1段階取引の不確実性は、2020年に一方的に実施されるそれらの条件にあり、現在も基本的に有効である。例えば、第301条は、総裁が米国貿易代表が他国が不公平な貿易行為に従事していることを発見した場合に関税または割当量を徴収することを許可し、第232条は、総裁が輸入が米国の国家安全を脅かすことを発見した場合に貿易障壁を実施することを許可する。当社では のような決定とそれに伴うリスクと結果を先制することはできません。

2021年、アメリカ大統領政府は14017号行政命令に署名し、半導体、大容量電池、キー鉱物と材料、および薬品と活性薬物成分の4つの優先製品分野の脆弱性を評価した。行政命令14017号は、米国貿易代表事務所が率いる部門間サプライチェーン貿易特別ワーキンググループを設立した。このタスクフォースの任務は、米国が不公平だと思うか、または他の方法で米国のキーサプライチェーンに侵食をもたらすと判断する対外貿易のやり方を決定することである。このタスクフォースの影響や決定は、他の貿易相手に対応した行動をとる可能性があり、会社の財務業績に影響を与える可能性がある。

2021年遅い時期と2022年に入ると、米国政府はEUから輸入された鉄鋼·アルミニウムに対する232条関税の代わりに関税割当制度(TRQ)を用い、日本から輸入された鉄鋼に対する232条の関税(日本から輸入されたアルミニウムの第232条は依然として有効)に関税割当制度を用い、2022年3月から英国から輸入された鉄鋼·アルミニウムに対する232条の関税を関税割当量で置き換えた。これまで、米国政府は中国の輸入品に対して徴収されたすべての301条項の関税を保持してきたが、これは輸入業者が中国を放棄し、サプライチェーンを再編し、あるいは他の方法で貿易減少を招く可能性がある-輸入と輸出-価格を高め、米国の消費者や企業の選択を減少させた。これらの関税にはいくつかの排除と延長があり、今回の政府内で変化したにもかかわらず、他の国は報復行動をとる可能性がある。

2022年、5カ国は約732億ドルの米国輸出品に70%もの報復関税を課した。これらの関税にはカナダとメキシコの報復brは含まれていない；米国の鉄鋼とアルミニウムの関税が逆転した後、カナダとメキシコは米国の約200億ドルの輸出品に対する7%~25%の報復関税を撤廃した。これらの関税には、EUが鉄鋼関税の代わりにEUの輸入関税割当量で米国を輸入することと引き換えに、EUが報復関税を撤廃したため、EUの報復も含まれなくなった。

ロシアのウクライナ侵攻は対ロ貿易制裁を増加させ、他の国、他の経済体、他の市場に影響を与える可能性がある。2023年2月24日、米国は連合国およびG 7パートナーと調整し、ロシア経済の重要な創設部門に対して、欧州、アジア、中東のロシアおよび第三国参加者を含む200人以上との貿易を制限する新たな制裁、輸出規制、関税を発表した。これらの新措置は米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)、米商務省工業·安全保障局(BIS)、米国貿易代表弁公室(USTR)、米国務省が採用し、ロシアのウクライナ戦争発動1周年を示している。これらの措置には

これらの制裁、輸出規制、関税は、ウクライナでのロシアの行動に応えるために米国Sが加えた経済的代償の一部である

私たちは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、経済制裁、輸出規制、そして似たような法的制約を受けている。このような法律を遵守しないことは、私たちに刑事または民事責任を負わせ、私たちの業務、収入、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。

私たちは1977年に改正されたアメリカの“反海外腐敗法”、アメリカ国内賄賂法規、アメリカ旅行法、そして私たちが活動している国/地域の他の反賄賂と反マネーロンダリング法の制約を受けている。反腐敗および反賄賂法は近年積極的に実行されており、一般的に会社およびその従業員および第三者中間者の許可、提供、直接または間接的な公共または民間部門の受取人に不当な支払いまたは福祉を提供することが禁止されていると広く解釈されている。私たちが国際的な影響力を拡大するにつれて、私たちは流通業者と第三者仲介と交渉して、私たちの解決策をマーケティングし、必要な許可、許可証、その他の規制承認を得ることができるかもしれない。さらに、私たちまたは私たちの第三者仲介者は、政府機関または国有または付属実体の役人や従業員と直接的または間接的な相互作用を持っている可能性がある。私たちはこのような活動を明確に許可していなくても、これらの第三者仲介機関、私たちの従業員、代表、請負業者、パートナー、および代理の腐敗または他の不正活動のために責任を負わなければならないかもしれない。

米国は経済制裁を実施し、指定された外国、国民、その他の国との取引に影響を与える。特に、米国は米国人がテロリストや麻薬商人など“特定国民”と認定された個人や実体との接触を禁止している。このような禁止はアメリカ財務省外国資産管理事務室によって施行された。OFACルールは、米国人が禁止されている個人、エンティティまたは国またはそれに関連するbrとの取引を禁止するか、または外国人が参加する取引を便利にすることを禁止し、その個人、br}エンティティまたは国が権益を有する資産を阻止することを要求する。OFACの許可なしに、凍結された資産(例えば、財産または銀行預金)を任意の方法で支払い、抽出、相殺、または移転してはならない。私たちが事業を展開している他の国は、カナダやイギリスを含め、経済·金融制裁制度も維持している。

私たちのいくつかの解決策(ソフトウェア更新および第三者添付ファイルを含む)は、“輸出管理条例”を含む米国の輸出規制法によって制約される可能性があるが、私たちのほとんどの製品は米国国外で開発·製造された非米国原産製品であるため、これらの法律の制約を受けない。第三者部品については、これらの法律の下での私たちの義務を決定するために、対応する輸出制御分類番号を製造業者に提供することに依存します。

私たちの従業員や代理店が私たちの政策や法律に違反する行為をしないことを保証することはできません。最終的にはそのために責任を負わなければならないかもしれません。私たちが国際的な存在を増加させるにつれて、このような法律、規則、そして規制の下で私たちのリスクが増加するかもしれない。さらに、これらの法律、規則および法規の適用性または実行上の任意の変更は、私たちの業務運営および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

Brを検出し、調査し、実際または疑いのある違反を解決するには、上級管理職の時間、資源、注意を大量に移動させる必要があるかもしれない。また、反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリングまたは経済制裁法律、規則および法規に違反することは、通報者の苦情、調査、制裁、和解、起訴、他の法執行行動、利益返還、巨額の罰金、損害賠償、他の民事と刑事罰または禁止、一部の人との契約の一時停止および/または禁止、輸出特権の喪失、名声損害、不良メディア報道、その他の付随的な結果に直面させる可能性がある。もし私たちがいかなる召喚状や調査を開始したり、政府または他の制裁を実施したり、または可能な民事または刑事訴訟で勝つことができない場合、私たちの業務、収入、財務状況、および運営結果は深刻な損害を受けるだろう。また、どの行動に応答しても、経営陣の注意力や資源の著しい移転、巨額の国防コストや他の専門費を招く可能性がある。法執行行動と制裁は私たちの業務、財務状況、そしてbrの運営結果をさらに損なう可能性がある。

私たちは幅広い製品規制と安全、消費者、労働者の安全、そして環境法律法規の制約を受けている。

私たちの運営と私たちが製造および/または販売している製品は、広範な製品規制と安全、消費者、労働者の安全と環境法規によって制限されています。これらの既存または将来の法律·法規を遵守することは、将来のコストまたは責任を私たちに負担させ、私たちの生産能力に影響を与え、私たちが施設を売却、拡大または買収する能力を制限し、私たちが提供できる解決策を制限し、通常私たちの財務業績に影響を与えるかもしれない。私たちの製品は潜在的な爆発性や危険な環境のために設計されています。もし私たちの製品 設計がこのような環境でどんな理由でも失敗すれば、私たちは製品の責任と未来のコストを負担するかもしれません。また、その中のいくつかの法律は環境に関連しており、危険物質の使用、処置、救済、排出、排出、暴露に関連している。 これらの法律は通常責任を規定し、過ちを考慮することなく、救済研究や行動のための資金を提供することを要求することができる。時間の経過とともに環境法律はより厳しくなっており，これらの法律下のいかなる新しい義務も我々の運営 や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

法律は電子製品と部品のエネルギー効率、電子製品と包装の回収利用、電子製品中のいくつかの有害物質の減少または除去、および電池輸送の引き続き著しい拡大に重点を置いている。電子製品のバリアフリー特性，コネクタや電源の標準化，リチウムイオン電池の輸送，その他に関する法律も急増している。世界各地にも、製品の安全、無線干渉、無線周波数放射暴露、医療関連機能、および無線または電子機器を使用する消費者や社会的要求に関する過酷かつ迅速な変化に関する法律 がある。これらの法律およびこれらの法律の変更は、私たちがいくつかの製品、解決策、およびサービスを提供することができるかどうか、および私たちの製品またはサービスがどのような機能および特性 を含むことができるかどうかに大きな影響を与えるかもしれません。

これらの法律法規は私たちの製品に影響を与え、競争力のある製品を製造·販売する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また，製品中のいくつかの成分の削減や除去に関する自発的な基準を満たし，エネルギー効率を向上させ，より多くのアクセス可能性を提供するために需要増加が見られると予想される。

電気通信帯域幅の使用に関する法律および法規の変化は、私たちのコストを増加させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのトラフィックは、許可されていない無線サービスおよび許可されていない無線サービスに割り当てられた電気通信帯域幅を使用するデバイスを販売する能力に依存し、この帯域幅の使用は、時間の経過とともに変化する可能性がある法令によって制限される。電気通信帯域幅許可用途の変化br帯域幅を異なる用途に再割り当てし、そのような帯域幅に依存する装置の機能、製造、輸入、および使用を新たにまたはより厳密に規制することは、我々のコストを増加させる可能性があり、我々の製品brが販売される前に高価な修正を行う必要があるか、またはこれらの製品をターゲット市場に販売する能力を制限する必要がある。また、製品が発売されたり、販売される前に、規制要求を遵守して、製品に対して 認証とテストを行わなければならない。このような要求は重くて高価かもしれない。これらの要件 を変更することは、著しい追加コストをもたらす可能性があり、新製品をタイムリーに市場に投入する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは一連のプライバシーとデータセキュリティ法律、法規、そして他の法的義務によって制限されている。

米国と我々が製品やアプリケーションを運営または提供する他の管轄地域では，プライバシーや情報セキュリティが重要な問題である.世界的なプライバシーとセキュリティ問題の立法と規制の枠組みは急速に変化しており、予測可能な未来ではまだ不確定である可能性がある。私たちのデータの処理は様々な法律法規によって制限されており、brの各種政府機関の監督管理、アメリカ連邦貿易委員会(FTC)及び各種の州、地方と外国機関の監督管理を含む。私たちは顧客から個人識別情報やPIIやその他のデータを収集するかもしれない。私たちはこれらの情報を使用してお客様にbrサービスを提供し、私たちの業務をサポート、拡張、改善します。また、法律および合意を適用して許可された場合に、顧客の許可または当社のプライバシーポリシーの記述に従って、第三者と顧客のプライバシー情報を共有することもできます。

米国連邦政府および各州と外国政府は、PIIの収集、配布、移転、使用、および貯蔵を制限することを採択または提案している。米国では，連邦貿易委員会と多くの州総検事長が連邦と州消費者保護法を適用しており，オンラインでデータを収集，使用，伝播する基準を実施している。カナダ、EU、その他の関連司法管轄区域を含む多くの外国や政府機関は、その住民またはその管轄範囲内で経営している企業から得られたPIIの収集と使用に関する法律法規を有している。このような法律法規はしばしばアメリカの法律法規よりもっと制限的だ。これらの司法管轄区域の法律および法規は、名前、電子メールアドレスのような個人のデータの収集、使用、記憶、開示およびセキュリティを識別または特定または特定するために広く適用可能であり、いくつかの司法管轄区ではインターネットプロトコルまたはIPアドレスにも適用可能である。EU内では、立法者は、2018年5月に施行された一般的なデータ保護条例またはGDPR を通過し、この条例は、私たちの業務に追加の義務とリスクを加える可能性があり、私たちが何も守らずに受ける可能性のある処罰を大幅に増加させる可能性がある。私たちは、私たちが業務を展開したり、業務を求めている外国司法管轄区域政府の義務を履行することによって巨額の費用が発生する可能性があり、私たちの業務運営の重大な変更が要求される可能性があります。これらは、私たちの収入や全体の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちに適用される連邦、州、外国の法律法規、業界標準、契約義務、および他の法的義務を遵守しようと努力しているが、これらの法律、法規、標準と義務は絶えず変化しており、異なる司法管轄区で一致しない方法で修正、解釈、適用される可能性があり、お互い、他の要求または法律義務、私たちのbr実践、または私たちの製品または応用の機能と衝突する可能性がある。州レベルでは、立法者はプライバシーとデータセキュリティに関する新しい法律を採択し続けている。この点で特に注目すべきは、カリフォルニア消費者プライバシー法案、またはCCPAが、2020年1月1日に発効することである。CCPAは重要な新しい開示義務を導入し、カリフォルニアの消費者に重要な新しいプライバシー権 を提供する。私たちは、連邦、州または外国の法律または法規、業界基準、契約義務または他の法的義務、または任意の実際または疑わしいセキュリティイベントを遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられ、許可されていないアクセスまたは取得、PIIまたは他のデータの公開または移転を招くかどうかにかかわらず、政府の法執行行動および起訴、個人訴訟、罰金および処罰または負の宣伝を招き、私たちの顧客の信頼を失う可能性があり、これは私たちの名声および業務に悪影響を及ぼす可能性がある。プライバシーやセキュリティ問題(根拠がなくても)や適用される法律、法規、政策、業界基準、契約義務、または他の法的義務を十分に解決できないいかなる行為も、私たちが追加のコストと責任を負い、私たちの名声を損ない、販売を抑制し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、米国、EU、および他の管轄区域には、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい提案された法律、法規、業界基準が続き、これらの将来の法律、法規、基準が私たちの業務に与える可能性があることを確認することはできません。新しい法律、既存の法律、業界基準、契約義務、その他の義務の改正または再解釈は、追加コストを発生させ、私たちの業務運営を制限することを要求する可能性があります。このような法律および法規は、ユーザがそのような会社によって記憶または維持されている個人情報をアクセス、訂正、削除することを可能にし、その個人情報に影響を与えるセキュリティホールを個人に通報することを可能にし、場合によっては、ある目的のためにPIIを使用することは、個人の同意を得る必要があるプライバシーおよびセキュリティポリシーを実行することを会社に要求する可能性がある。また、外国政府は、ある国で収集されたいかなるPIIもその国以外で伝播してはならないことを要求することができ、私たちは現在、この要求を遵守する能力がない。

私たちの知的財産権に関するリスクは

もし私たちが私たちの知的財産権を保護することに成功できなければ、私たちの競争地位は損なわれるかもしれない。

私たちの競争能力は私たちの知的財産保護能力の深刻な影響を受けている。私たちは特許許可、秘密手続き、そして契約条項の組み合わせに基づいて私たちの固有の権利を保護する。また、当社の従業員、コンサルタント、および契約した他の当事者と契約し、秘密の発明譲渡またはライセンス契約を継続し、ソフトウェア、文書、および他の固有情報へのアクセスおよび配布を制御する予定です。私たちの知的財産権を保護するための措置は十分ではないかもしれません。私たちの秘密協定の一部または全部は守られないかもしれませんし、いくつかの契約条項も実行できないかもしれません。既存の商業秘密、商標法、著作権法は限られた保護しか提供できない。許可されていない当事者 は、私たちの製品の様々な側面をコピーしたり、私たちが独自と考えている情報を取得して使用しようとするかもしれません。私たちの製品を無許可に使用する行為を規制することは非常に難しく、時間がかかり、コストが高く、海外では、特にこれらの国では、法律がアメリカのように私たちの固有の権利を全面的に保護することができないかもしれないからだ。私たちは私たちの固有の権利を保護する手段が十分であるかどうかを保証することはできませんし、私たちの競争相手が似たような技術を独立して開発しないという保証もありません。なぜなら、この2つの技術のいずれも市場での私たちの競争地位を損なうからです。さらに、私たちの戦略パートナー、顧客、または他の人と知的財産権の所有権について紛争が生じる可能性があります。

他の人たちは私たちが彼らの知的財産権を侵害していると主張するかもしれません。これは高価で時間のかかる訴訟を招き、私たちの製品の開発と商業化を遅延または他の方法で損なう可能性があります。

近年、米国では特許や他の知的財産権に関する訴訟が著しく増加しており、我々の製品は複雑な技術で構成されているため、私たちはしばしば、ライセンスの申請や訴訟を含む第三者特許および他の知的財産権侵害に関するクレームまたは訴訟の影響を受けている。第三者は、将来的に私たちおよび私たちのチャネルパートナー、最終顧客、およびサプライヤーに知的財産権侵害のクレームを提起する可能性があります。例えば、ウィルソン電子は、携帯電話ブースターに関するいくつかの特許が侵害される可能性があることについて私たちと交渉していた。そこで、会社はウィルソン電子と製品技術ライセンス契約を締結し、ウィルソンは会社が販売している各ブースター製品の収入について4.5%の許可料を受け取る権利があるというクレームを解決した。その多くのbrこれらの主張は、製品製造会社から特許許可収入を得ることである非執業実体によって提起されている。侵害を告発するクレームとそれによって生じるいかなる訴訟も、勝訴すれば、私たちの知的財産権に対して重大な損害賠償責任と無効責任を負わせる可能性がある。賠償義務による弁護を含む正当な理由があるか否かにかかわらず、時間がかかり、コストが高く、製品の出荷遅延を招く可能性があり、または印税または許可協定の締結を要求する可能性があり、いずれも私たちの製品の開発と商業化を延期したり、利益率を低下させたりする可能性がある。もし私たちが必要なライセンスを取得できなければ、私たちがいくつかの製品を販売したり、使用する能力が影響を受ける可能性があります。また、私たちがbrライセンスを取得できない場合、あるいはライセンスの条項が私たちに負担をかける場合、私たちの運営は深刻な損害を受ける可能性があります。

私たちがオープンソースソフトウェアを使用すると訴訟を起こしたり、他の方法で私たちの製品の開発を損なう可能性があります。

我々の一部の技術 はAndroidなどのオープンソースオペレーティングシステムを含むオープンソースソフトウェアを含み，将来的にはオープンソースソフトウェア を我々のプラットフォームに統合していく予定である.オープンソースソフトウェアに適したライセンスは裁判所の解釈を得ることは少なく，我々のノウハウプラットフォームに統合されたオープンソースソフトウェアの応用は不確定である可能性がある.私たち がこれらのライセンスを遵守できなかった場合、これらのライセンスの条項に従って、 がオープンソースコードソフトウェアを含むソフトウェアのソースコードを提供することを要求することを含むいくつかの要求の制約を受ける可能性がある。私たちはライセンスを適用する条項や私たちの現在の政策やプログラムと一致しない方法でオープンソースソフトウェアを私たちのソフトウェアに取り入れていないことを保証することはできません。このようなオープンソースソフトウェアを配布する著者または他の第三者 が、1つまたは複数のライセンスの条件を遵守していないと主張する場合、私たちは、そのような疑惑を正当化するために巨額の法的費用を生成する可能性がある。訴訟は私たちに高い弁護費用を払わせ、私たちの運営業績や財務状況にマイナスの影響を与えるかもしれないし、私たちの技術プラットフォームを変えるために追加の研究開発資源を投入する必要があるかもしれない。

オープンソースオペレーティングシステムの場合、第三者がこのようなオペレーティングシステムの開発を停止したり、そのようなオペレーティングシステムへのアクセスを制限したりすると、私たちの業務や財務業績が悪影響を受ける可能性があります。我々は，オペレーティングシステム，ソフトウェアアプリケーション生態系インフラの継続的な開発と，このような第三者によるオペレーティングシステムやシステムや関連アプリケーションの承認を実施することに依存している.このような各当事者が、そのようなオペレーティングシステム の開発またはサポートを停止したり、そのようなオペレーティングシステムへのアクセスを制限したりする場合、私たちは、デバイスポリシーを変更することを要求されます。したがって、現在使用されているオペレーティングシステムおよび関連アプリケーション 生態系からの転換は、コストが高く困難である可能性があるので、私たちの財務 結果は負の影響を受ける可能性がある。

新製品の開発と製品の強化に必要な第三者ライセンスを取得して維持することはできません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果を深刻に損なう可能性があります。

私たちは時々第三者から技術許可を得て、新製品を開発したり、製品を強化したりする必要があります。私たちは商業的に合理的な条項 で第三者ライセンスを取得できないかもしれないし、全く得られないかもしれない。もし私たちが合理的な商業条項に従って任意の知的財産権許可協定を更新できなかった場合、または任意のそのような許可協定が他の方法で満期または終了した場合、私たちは私たちの製品でこれらの第三者の特許および技術 を使用することができないかもしれません。これらの特許および技術は私たちの成功に重要です。第三者に支払う許可や使用料レベルを効果的にコントロールできることは保証できませんが、このような費用を大幅に増加させることは、将来の収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。代替特許と技術を求めることは困難で時間がかかる可能性があり、私たちは代替技術を見つけることに成功したり、私たちの製品に統合することができないかもしれません。私たちは、新しい製品を開発したり、製品を強化するために必要な第三者の許可を得ることができません。これは、品質または性能の低い代替技術の基準を得ること、またはより高いコストで代替技術を得ることを要求する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果を深刻に損なう可能性があります。

イスラエルとカナダでの私たちの国際業務に関するリスクは

私たちはまたイスラエルで業務を展開している。イスラエルの状況は、最近ハマスと他のテロ組織がガザ地区から発動した攻撃と、イスラエルの彼らに対する戦争を含めて、私たちの行動に影響を及ぼすかもしれない。

2015年以来、私たちはイスラエルで蜂の巣技術会社を経営しています。私たちの多くの役人、役員、従業員はイスラエルの住民なので、私たちの業務と運営はイスラエルの経済、政治、地政学、軍事条件の影響を直接受けています。

1948年にイスラエルが設立されて以来、イスラエルとその隣国とこの地域で活躍しているテロ組織との間で何度も武力衝突が発生した。これらの紛争はイスラエル各地の民間人の標的に対するミサイル攻撃、敵意の浸透、テロに関連しており、これらはイスラエルのビジネス条件に負の影響を与えている。

2006年夏、イスラエルはレバノンのイスラムシーア派民兵組織や政党ヒズボラと武力衝突した。2008年12月と2009年1月、イスラエル、ハマス、パレスチナ権力機関、その他の団体間の暴力がエスカレートし、イスラエルとガザ地区の境界沿いの大規模な敵対行動は、ガザ地区からイスラエル南部へのミサイル発射を招いた。2012年11月と2014年7月から8月にかけて、イスラエルはガザ地区を支配する民兵団体や政党と武力衝突し、ガザ地区からイスラエル南部およびテルアビブ付近の中心地域やエルサレム周辺にミサイルを発射した。2023年10月7日、ハマステロリストはガザ地区からイスラエル南部国境に浸透し、民間人と軍事目標に対して一連の攻撃を発動した。ハマスはまた、イスラエルとガザ地区の境界沿線やイスラエル列国内の他地域のイスラエル人口と工業センターに対して広範なロケット弾攻撃を発動した。襲撃後、イスラエルの安全内閣はハマスに宣戦布告し、これらのテロ組織がロケット弾やテロを継続するとともに、これらのテロ組織に打撃を与える軍事行動を開始した。しかも、イスラエルとレバノンのヒズボラの間の紛争は将来的により深刻な地域紛争にエスカレートする可能性がある。

イスラエルの敵対行動、またはイスラエル内部またはイスラエルとその貿易パートナーとの間の貿易中断または中断は、私たちの業務および業務結果に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちを資金調達を難しくする可能性がある。私たちと業務の往来があるかもしれない当事者や私たちの従業員/請負業者は、動乱や緊張が激化している間にイスラエルに行くことを拒否し、必要なときに代替手配を迫られることがあります。イスラエルの紛争状況は、私たちの業務/機能機関や監査機関が正常に作動しない可能性があり、それによって、私たちの製品交付、ワークフロー許可、または他の認証が一時的に一時停止またはキャンセルされる可能性があります。

イスラエルの紛争状況は、私たちが投入した輸入と私たちの製品の輸出を含む、私たちのサプライチェーンと国際貿易の中断を招く可能性があり、イスラエルの紛争状況は、このような合意の中の不可抗力条項に基づいて、彼らはこれらの合意の下での約束を履行する義務がないと主張し、イスラエルとの合意に関連する当事者との合意をもたらす可能性がある。

イスラエル旅行に関連する旅行アドバイスが実施され、将来的に輸出入に関連する旅行制限または遅延および中断 が実施される可能性がある。しかも、私たちの管理者たちと職員たちはイスラエルに住んでいる。その場避難や在宅勤務の措置、政府の行動や旅行の制限、持続的な衝突解決のための他の予防措置は、私たちの経営陣や従業員が日常的な任務を効率的に遂行する能力を一時的に乱す可能性がある。

イスラエル国防軍(“イスラエル国防軍”)はイスラエルの国家軍であり、ある例外を除いて兵役に応募した。私たちの何人かの従業員は今あるいは今イスラエル国防軍で兵役に服するかもしれません。彼らはすでに兵役に召集される可能性があります。将来的にはさらなる軍事予備役召集がある可能性があり、これは熟練労働力不足や機関知識の喪失によって私たちの業務に影響を与える可能性があり、残業や第三者のアウトソーシングなどの必要な緩和措置をとる可能性があり、これは予期せぬ負の影響を与え、私たちの運営結果、流動性、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

現在、持続的な衝突の持続時間や深刻さ、あるいは私たちの業務、運営、財務状況への影響は予測できません。持続的な衝突は急速に発展しており、私たちの業務と運営を混乱させ、私たちの供給と供給を中断し、追加資金の調達や証券売却能力などを阻害する可能性があります。

イスラエルの状況は私たちの業務に実質的で不利な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの役員たちと役員たちはイスラエルの住民たちだ。したがって、イスラエルと周辺地域の政治、経済、軍事状況は私たちの業務と運営に直接影響を及ぼす可能性がある。1948年にイスラエルが樹立して以来、イスラエルとその隣国の間で何度も武力衝突が発生し、敵対分子はイスラエル国内でテロ行為を実施した。イスラエルの敵対行動やイスラエルとその貿易パートナーとの間の貿易を中断または遮断することは、私たちの行動と行動の結果に悪影響を及ぼす可能性がある。2006年夏、イスラエルはレバノンのイスラムシーア派民兵組織ヒズボラと政党と武力衝突した。2008年12月と2009年1月、イスラエル、ハマス、パレスチナ権力機関と他の団体との間の暴力がエスカレートし、イスラエルとガザ地区の境界沿いの広範な敵対行動は、ガザ地区からイスラエル南部へのミサイル発射を招いた。2012年11月と2014年7月から8月にかけて、イスラエルはガザ地区を支配する民兵団体や政党と武力衝突し、ガザ地区からイスラエル南部およびテルアビブ付近の中心地域やエルサレム周辺にミサイルを発射した。これらの紛争は、私たちの従業員や一部のコンサルタントがいる地域を含め、イスラエル各地の民間人目標へのミサイル攻撃と関連があり、イスラエルのビジネス条件にマイナスの影響を与えている。この活動パターンは時々爆発し，強度によって持続時間が異なり，通常は停戦に終わり，敵対行動が再び爆発するまでである。

2011年2月以降、エジプトは政治的動揺とシナイ半島テロの増加を経験した。このような政治的動揺と暴力はイスラエルとエジプトの間の平和な外交関係を破壊し、地域全体に影響を及ぼす可能性がある。同様の内乱や政治的動揺は、イスラエルと国境を接するシリアを含むこの地域の他の国でも発生し、これらの国の政治的安定に影響を与えている。2011年4月以降、シリア国内の衝突がエスカレートし、この地域では化学兵器が使用されている。外国人行為者が介入し、シリアに介入し続ける可能性がある。このような不安定さといかなる介入も、イスラエル列国とその中のいくつかの国との間に存在する政治的·経済的関係を悪化させ、この地域のより多くの衝突を招く可能性がある。しかも、イランはイスラエルを攻撃すると脅しており、核兵器を開発しているかもしれない。イランはこの地域の極端な組織にも強い影響力を持っており、ガザのハマス、レバノンのヒズボラ、シリアの様々な反乱軍民兵組織を含む。これらの状況は近年、異なる時点でエスカレートし、将来的にはより多くの暴力事件にエスカレートし、イスラエルと私たちに影響を与える可能性がある。この地域のいかなる武力衝突、テロ、または政治的不安定はビジネス環境に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの経営成果を損なう可能性があり、資金調達を困難にする可能性がある。私たちと業務往来のある各方面は、動乱や緊張が激化している間にイスラエルに行くことを拒否することがあり、私たちの業務パートナーと対面するために、必要な時に代替手配をさせます。さらに、イスラエルの政治的·安全保障情勢は、このような合意の不可抗力条項によると、彼らはこれらの合意の下での約束を履行する義務がないと主張し、イスラエルの履行に関する合意を我々と締結した可能性がある。

また、過去には、イスラエルとイスラエルの会社は経済的にボイコットされていた。いくつかの国はまだイスラエルとイスラエルの会社との業務を制限している。これらの制限的な法律と政策は、私たちの経営業績、財務状況、または私たちの業務拡張に悪影響を及ぼす可能性があります。イスラエルに対してボイコット、撤退、そして制裁運動が開始され、これはまた私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

また、多くのイスラエル市民は毎年数日、時にはより多くの年間予備役を履行する義務があり、彼らが40歳になるまで(将校やある職業に従事する予備役者についてはbr})、軍事衝突が発生すれば、現役に徴兵されることができる。テロ活動の増加に対応するために、軍事予備役はしばらく大幅な召集があった。将来的には予備役軍人の召集があるかもしれない。そのような召集は私たちの経営陣のメンバーへの召集を含むかもしれない私たちの運営を混乱させるかもしれない。このような中断は、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

イスラエルまたは米国で我々、本年度報告Form 20-Fで指名された我々の上級職員および取締役に対する米国判決を実行することや、イスラエルで米国証券法クレームまたは我々の上級職員および取締役に訴訟手続きを送達することを主張することは困難かもしれない。

私たちのすべての役員や管理者がアメリカ住民であるわけではありません。彼らと私たちの資産の大部分はアメリカ以外にあります。アメリカ内では私たちや私たちの非アメリカ常駐役員や上級職員に法的手続き書類を届けることは難しいかもしれません。イスラエルの法律顧問は，イスラエルで提起された原始訴訟では米国証券法によるクレームを主張することが困難である可能性があり，米国連邦証券法の民事責任条項 に基づいて判決を得ることも困難であることを通知した。イスラエルの裁判所は、イスラエルがこのようなクレームを提起するのに最適な場所ではないかもしれないので、私たちまたは私たちの非アメリカの上級管理者や役員に対する米国証券法違反に基づくクレームの審理を拒否するかもしれない。また、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、米国の法律ではなく、イスラエルの法律が適用されていると判断する可能性がある。米国の法律の適用が発見されれば、適用される米国の法律の内容が事実であることを証明しなければならず、時間がかかりコストの高い過程である可能性がある。特定の手続き事項はまたイスラエルの法律によって管轄されるだろう。イスラエルはこのような事項に対する拘束力のある判例法をほとんど言及していない。さらに、イスラエルの裁判所は、米国で得られた私たちまたは私たちの非米国役員や役員に対する判決を実行しない可能性があり、これは、私たちまたは私たちに対する非米国幹部と役員の判決を収集することを困難にするかもしれない。

また、イスラエルの裁判所の判決がその法律でイスラエルの裁判所の判決を行う国が定められていない場合(例外的に制限されている)、イスラエルの裁判所がイスラエルの主権や安全を損なう可能性が高い場合、イスラエルの裁判所は非イスラエルの判決を実行しない。それが詐欺によって得られた場合、または正当な手続なしに得られた場合、同一の事件において同一の事件で下された別の有効な判決と一致しない場合、または外国訴訟が提起された場合、同一事件における同一事件の訴訟はイスラエルの裁判所または法廷で懸案されている。より多くの情報については、“民事責任の実行可能性”を参照されたい

私たちはブリティッシュコロンビア州に登録して設立された会社であり、私たちの役員や管理者の一部はカナダに住んでいるので、アメリカの投資家はアメリカの連邦証券法だけに基づいて民事責任を執行することは難しいかもしれません。同様に、カナダ投資家はカナダ国外に住む役員や上級管理者に対して民事責任を執行することが難しいかもしれない。

私たちのbrはブリティッシュコロンビア州の法律登録によって設立された会社で、主な営業場所はカナダモントリオールにあります。私たちのいくつかの役員と上級管理者、ならびに本明細書で言及した監査役あるいは他の専門家はカナダ住民であり、私たちの全部または大部分の資産とこのような人員の資産はアメリカ以外にあります。したがって、米国投資家が米国内で私たちまたは非米国住民の私たちまたは私たちの役員または上級管理者またはそのような監査人に訴訟手続きを送達すること、または米国裁判所が証券法に基づいて下した民事責任判決が米国でこれを実現することは困難かもしれない。投資家は、カナダ裁判所を仮定してはならない：(I)米国裁判所が、私たちまたは米国連邦証券法または米国内の任意の州の証券または青空法律の民事責任条項に基づくこのような個人に対して提起した訴訟で得られた判決を実行するか、または(Ii)最初の訴訟において、私たちまたは米国連邦証券法または任意のこのような州証券または青空法律に基づくこのような個人に対する責任を実行する。

同様に、私たちの役員や上級管理職の一部はカナダ以外の国の住民であり、これらのbr人員の全部または大部分の資産はカナダ以外に位置している。したがって、カナダ投資家がカナダ国内でこれらの非カナダ住民を提訴することは難しいかもしれない。また、カナダの投資家は、カナダのある省と地域の証券立法の民事責任条項によってカナダ裁判所で得られた判決をこれらの非カナダ住民から得ることができないかもしれない。カナダ投資家も米国でカナダ証券法違反を理由に訴訟で勝訴することは難しいかもしれない。

私たちは中国に業務があり、そこで業務を展開することは固有のリスクに直面しています。

我々 は主に中国に本部を置く複数の第三者サプライヤーとメーカーを使用している。中国経済の急速な発展に伴い、労働力コストはすでに増加しており、今後も増加し続ける可能性がある。また、中国労働法によると、中国の使用者は、労働契約を締結し、報酬を支払い、従業員の試用期間を確定し、一方的に労働契約を終了する際には、様々な要求を遵守しなければならない。もし私たちの第三者サプライヤーとメーカーの労働コストが大幅に増加すれば、私たちの運営結果は実質的な悪影響を受けるだろう。また、私たちと私たちのメーカーとサプライヤーは、中国の熟練労働市場の競争が激しく不安定なため、十分な数の合格労働者を見つけることができないかもしれない。

中国では、私たちは政治的、法律的、そして経済的リスクに直面している。特に、中国の政治、法律、経済環境は、全国でも地域でも変幻自在である。私たちが中国で業務を展開する各方面の能力を利用することは、税収、輸出入関税、環境法規、土地使用権、知的財産権、通貨規制、ネットワーク安全、従業員福祉、衛生監督、その他の事項に関する変化など、米国と中国の法律法規の変化の悪影響を受ける可能性がある。さらに、中国でbrを運営し続ける第三者を利用するために必要な法的許可を取得または保持することができず、そのような許可の取得および遵守によりコストや運営制限が生じる可能性がある。また、中国の貿易法規は絶えず変化している状態にあり、私たちは中国で他の形の税収、関税、関税の影響を受けるかもしれません また、私たちが中国に依存している第三者は、私たちの機密情報や知的財産権を競争相手や第三者に漏洩する可能性があり、これは私たちの製品の不正流通と販売の偽バージョンを招く可能性があります。上記のいずれかの事件が発生すれば、我々の業務、財務状況、経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。

アメリカ以外での運営は私たちの業務に特定のリスクをもたらし、私たちはアメリカ以外に大量の業務を持っています。

私たちのほとんどの従業員と運営は主にカナダとイスラエルにあるアメリカ以外に位置している。私たちのほとんどのソフトウェア開発、第三者契約製造、製品組み立て操作はアメリカ国外で行われています。

米国国外運営に関するリスク には：

外国為替レートの変動は私たちの海外市場での競争力と売上を低下させるかもしれない。

通貨価値の相対的な変化は国際顧客の製品価格の変動を招く。外国の最終顧客コストのこれらの変化は注文流失を招き、いくつかの海外市場におけるわが製品の競争力を低下させる可能性がある。これらの変化はまた、一部の外国人顧客の財務状況にマイナス影響を与え、将来の私たちの製品への彼らの注文を減らしたりキャンセルしたりする可能性がある。私たちはまた、現地の商業法律や実践の不利な変化や不確実性に直面している

私たちはこれらのリスクのいずれかをうまく管理することができず、私たちの国際業務を損ない、私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

今回の発行と私たちの証券保有に関するリスク

この は合理的なベストエフォート製品であり，その中で最低数や金額の証券の売却は要求されず，業務計画に必要と考えられる資本額を調達しない可能性がある.

配給エージェントは，その合理的な の最善を尽くして今回の発行で当該証券を購入する要約を求めることに同意した.配給エージェントには，我々の手から任意の証券 を購入する義務はなく，特定の数や金額の証券の購入や販売を手配する義務もない.今回の発売を完了する条件として，売却しなければならない証券数の最低要求 はなく，本プロトコルで想定している発売が最終的に完了する保証はない.私たちが発売した証券を販売していても、今回の発売は今回の発売終了の条件として最低発売金額 がないため、実際の発売金額を決定することはできず、表紙に記載されている最高発売金額よりもはるかに少ない可能性があります。私たちが販売している証券はここで提供されるすべての証券よりも少ない可能性があり、これは私たちが受け取った収益を著しく減少させるかもしれない。したがって、私たちは、私たちが考えている運営に必要な資金量を短期的に調達することはできないかもしれませんし、私たちが受け入れた条項では得られないかもしれない追加の資金を調達する必要があるかもしれません。

今回の発行で最大数の証券を売却できると仮定すると，今回の発行完了は我々の普通株の価格 を下落させる可能性が予想される.

この製品の中で、私たちは最大 を提供します[●]私たちの普通株は、1株当たりの普通株価格を$とします[●]それは.6月までの流通株数に応じて，発行完了直後にここで発行された証券の最大数 を売却できると仮定する[●]2024年には[●]普通株式を発行しました。これらの株式の市場販売や売却可能な普通株が私たちの普通株の市場価格に与える影響は予測できない(あれば)。私たちの普通株価格のいかなる下落もまた私たちの優先株式証市場の価格に否定的な影響を与えるだろう。

発行中に提供される普通株式は、証券法規則144において を定義し、証券法に基づいて登録または規則144の要求に基づいてbr}または証券法登録要求の別の適用免除が適用された場合にのみ、公開市場で直ちに転売することができ、制限されない。

将来の売却は私たちの株価を押し下げるかもしれない。

現管理者，役員，関連株主が保有するすべての発行済み普通株 は，“1933年証券法”(改正)または証券法第144条に規定する“制限証券” である。限定株として，これらの株 は，有効な登録宣言やルール144の要求や証券法下の他の適用免除 および適用される州証券法の要求に基づいてしか転売できない.第144条本質的には、制限された証券を6ヶ月未満保有する関連会社、役員又は役員の者は、ある条件下で、ブローカー取引において、会社が発行した普通株 の1.0%を超えない株式数を3ヶ月毎に売却することができる。我々の会社が取引所br法案に規定されている現在の報告会社であれば、非関連会社が制限証券を保有して6ヶ月後、非関連会社が販売可能な制限証券の金額に制限はない。規則144または証券法による任意の他の免除(利用可能な場合)、または既存の株主の普通株のその後の登録 による売却は、発展可能な任意の市場の普通株価格を低下させる可能性がある。

株式承認証の発行と将来の私たちの証券の売却は、普通株をさらに希釈し、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年6月6日現在、私たちは普通株3924，670株を発行し、発行しました。6月まで[●]2024、最高で追加できます[●]すでに米国証券取引委員会に転売を登録した発行済株式証関連普通株は制限されず、自由に取引することができる。6月現在、私たちは他に行使していない引受権証を持っていて、700，737株の普通株を購入することができます[●]また、2024年には、無限まで2025年9月25日の間に満期となる(10，023権証が満期日がないため)。もし私たちが自由に株を取引する保有者がこれらの株を売却しようとすれば、私たちの普通株の売却日の市場価格を維持するのに十分な購入者がいないかもしれない。このような売却、またはそのような売却に対する恐怖は、私たちの普通株の市場価格およびあなたの投資価値を大幅に低下させる可能性がある。

もしあなたがこの証券を購入したら、あなたは今回の発行ですぐに希釈されるかもしれません。

要約普通株の1株当たり価格は我々の普通株1株当たりの有形帳簿純価値よりも大きく高いため、ここで発売された最大数の証券を販売できると仮定すると、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈される。(I)の販売が発効した後[●]私たちの普通株発行価格は$です[●]普通株ごとに約$の大幅な希釈を受けることになります[●]普通株有形帳簿純価値の1株当たり。また、発売によって発行された事前資金権証を行使する際に発行可能な普通株は、未参加が初めて発売された株主及び事前資金権証を行使していない株主の所有権権益をさらに薄くする。本募集説明書の“薄くする”と題する章を参照して、今回の発行で証券を購入することで生じる薄さについてもっと詳しく検討してください。

今回の発行では、私たちが発行した株式の割合に相当する普通株が売却される可能性があり、これは私たちの普通株の価格を下落させる可能性があります。

私たちは今回のキャンペーンで売ることができます[●]普通株 株、または約[●]今回の発行前、6月までに普通株式の割合を発行しました[●]2024年。今回の販売および将来的に公開市場で大量の普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があり、 は私たちの普通株の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。これらの普通株の市場販売や売却可能な普通株が私たちの普通株の市場価格に与える影響は予測できない(あれば)。

あなたは未来の株式発行のために未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の私たちの普通株に変換できるか、または私たちの普通株に交換可能な証券を提供するかもしれません。これは、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家のさらなる希釈をもたらし、あるいは私たちの普通株価格が下振れ圧力を受ける可能性があります。私たちは、投資家が今回の発行で支払った価格よりも高いか、またはそれ以下にすることができ、任意の他の発行における普通株または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。さらに、将来の私たちの普通株を購入するためにオプションまたは株式承認証を発行する場合、または交換可能な証券に変換することができ、これらのオプション、株式承認証、または他の証券が行使、変換または交換される場合、株主 はさらに希釈される可能性がある。

私たちの普通株式市場は投資家に十分な流動性を提供しないかもしれない。

私たちの普通株市場の流動性は、私たちの財務状況と経営業績、私たちの普通株の保有者の数、証券のような市場、証券取引業者の証券市場での興味を含む多くの要素に依存する。投資家の会社への興味がどの程度我々の普通株の取引市場を維持するかを予測することはできず、その市場の流動性 を予測することもできない。活発な市場を維持できなければ、投資家は彼らが持っている普通株を売ることが難しいかもしれない。

今回発行中に発行された事前融資承認株式証は公開市場ではありません。

今回の発行で発行された予融資権証にはまだ成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、私たちは、任意の証券取引所または国で認可された取引システムに上場事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前計画権証の流動性は制限されるだろう。

当該等株式証が行使される前に、私たちの事前計画権証所有者は普通株式所有者の権利を享受しないだろう。

事前計画権証を行使する際に普通株式 を取得しない限り、事前計画権証を行使する際に発行可能な普通株について任意の権利を行使する権利はありません。 事前計画権証を行使した後、あなたは行使日以降の事項について普通株式保有者の権利を行使する権利を記録する権利があります。

事前資本権証は投機的 の性質を持つ.

当社が提供する資本金権証は、投票権や配当金を受け取る権利など、所有者にいかなる普通株の所有権を与えるのではなく、固定価格で普通株を買収する権利を代表するだけである。具体的には、発行日から、資本権証保有者は、普通株1株当たり0.01ドルの行使価格で、当該等株式証を行使する際に発行可能な普通株を購入することができる。また、今回の発行後、資本権証の時価は確定しておらず、資本資本権証の時価が公開発行価格以上になることも保証されていない。

予測可能な未来には現金配当金は一切支払われないと予想されるため、投資家は投資リターンを得るために株を売却される可能性がある。

私たち は予測可能な将来に配当金のいかなる現金配当金も発表または支払いしないと予想している。代わりに、私たちは任意のbr収益を維持し、他の場所で議論したり、引用して本募集説明書の運営と成長計画に資金を提供する予定です。したがって，投資家は価格上昇後に普通株を売却することに依存しなければならず，投資リターンを実現する唯一の方法として である。したがって、現金配当金を求める投資家は私たちの普通株を購入してはいけない。

私たち普通株の取引価格はずっと高度に変動し続ける可能性があり、様々な要素の影響を受けて大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。

私たちの株価は変動が大きい。2024年1月1日から6月まで[●]二零二四、普通株の終値は一ドルの高さからです[●]1株1ドル安値に下落した[●]一株ずつです。株式市場は全体的に極端な変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。このような変動のため、あなたは公開発行価格または発行価格以上で普通株を売ることができないかもしれません。あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

私たちのbr経営陣は、本募集説明書に従って私たちの証券を売却して得られた収益の使用に広範な裁量権を持ち、あなたの投資価値を増加させる方法で収益を適用しないかもしれません。

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を使用する幅広い裁量権を持っていますが、これらの収益の適用に対する我々の経営陣の判断に依存します。当社が閣下に提供することを許可している任意の目論見書副刊又は任意の関連する無料書面募集説明書に記載されている者のほか、当社等が本募集説明書に記載されている証券を売却して得られた純収益は、本募集説明書に記載されている一般基金に計上され、そのとおりとなります“収益の使用“ここにあります。私たちの経営陣は、あなたの投資価値を増加させる方法で私たちの証券発行の純収益を運用しないかもしれませんし、このような純収益のどの投資からも著しいリターンを得ることができないかもしれません(あれば)。あなたはこのような収益をどのように使用するかに関する私たちの決定に影響を与える機会がないかもしれない。

もし私たちがナスダックに適用される持続的な上場要求や基準を守ることができなければ、ナスダックは私たちの普通株と優先株式証を取得することができる。

我々の普通株式と優先株式証のナスダック資本市場での上場を維持するために、私たちは最低財務 とその他の持続的な上場の要求と標準を満たさなければならない。取締役独立性と独立委員会に関する要求、最低株主権益、最低株価とある会社の管理要求を含む。このような適用される上場基準を遵守できる保証はない.

また、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)(Iii)条によれば、当社の普通株が10取引日連続して1株0.1ドル未満である場合、当社はナスダック退市通知の影響を受ける可能性があり、この通知は、当社の普通株が直ちにナスダック資本市場から退市することを招く可能性があり、控訴を行わない限り、又はナスダックがコンプライアンス期間を提供しない限り、当該入札不足を補うことができる。

もし普通株が今回の発行後いつまでもナスダックに上場していない場合、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があります

ナスダック資本市場が撤退した後、私たちの普通株は場外取引、つまり通常言われる場外取引システムになります。場外取引には、証券取引所で取引される証券に関連するリスクに加えて、ナスダック資本市場や取引所上場株などのリスクが含まれる。取引所に上場している株に比べて、多くの場外株の取引頻度が低く、取引量も小さい。したがって、私たちの株の流動性は他の状況より低いだろう。また、場外株の価値は取引所に上場している株よりも不安定であることが多い。また、機関投資家は通常場外株への投資が禁止されており、必要に応じて資金を調達することはより挑戦的かもしれない。

さらに、もし私たちの普通株が取得された場合、あなたがあなたの普通株を譲渡または売却する能力は制限される可能性があり、これらの証券の価値は大きな悪影響を受けるだろう。

もし私たちの普通株が細価格株規則の制約を受けたら、私たちの普通株はもっと売りにくいかもしれません。

アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”あるいは“委員会”)はすでに規則を採択し、低価格株取引に関するブローカー-取引業者 のやり方を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券である(特定の国の証券取引所に登録された証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券は含まれておらず、そのような証券取引の現在の価格および取引量情報が取引所またはシステムによって提供されることを前提とする)。場外取引掲示板はこれらの要求を満たしていません。もし私たちの普通株価格が5ドル以下で、私たちの普通株がナスダックなどの全国証券取引所に上場しなくなったら、私たちの株は細価格株とみなされるかもしれません。細株規則brは、取引業者が、取引前の少なくとも2営業日前に、特定の情報を含む標準化リスク開示文書を顧客に提出し、取引業者から署名および日付を明記した受領文書の証明書を取得することを要求する。また、“細価格株規則”は、取引業者が、これらの規則に拘束されていない細価格株に対して任意の取引を行う前に、当該細価格株が買い手に適した投資であることを決定する特別な書面決定を行わなければならず、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株の取引に関する書面合意、及び(Iii)署名及び日付を明記した書面妥当性声明の写しを受信しなければならないことを要求する。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない

私たちは外国の個人発行者であり、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の制約を受けないので、あなたが獲得した保護は私たちが国内発行者であれば以下になるだろう。

ナスダック上場規則は上場会社の取締役会の多くのメンバーが独立しなければならないことを要求している。しかし、外国の個人発行者として、上記の要求の代わりに母国のやり方に従うことが許可されているか、あるいは発売1年以内に上記の要求を遵守することを選択することもできます。我が国のコーポレートガバナンス実践は私たちの取締役会の大多数のメンバーが独立取締役で構成されることを要求していません。そのため、取締役は会社の最適な利益を行動させなければならないにもかかわらず、独立して判断する取締役会のメンバーが減少する可能性があり、取締役会のわが社の経営陣に対する監督が低下する可能性がある。また、ナスダック上場規則は、海外の個人発行者に報酬委員会、完全に独立取締役からなる指名/会社管理委員会、および3人以上のメンバーの監査委員会を設立することを要求している。外国の個人発行者として、私たちはこのような要求に制約されない。ナスダック上場規則は、株主がすべての株式報酬計画およびこれらの計画の重大な改訂に投票する機会があること、およびいくつかの普通株発行を要求することなど、特定の会社事務を処理するために、株主の承認を必要とする可能性がある。私たちは、このような事項が株主の承認が必要かどうかを決定し、指名とコーポレートガバナンス委員会を任命するために、ナスダック上場規則の要求を遵守するつもりです。しかし、投資家の保護が少ない可能性のあるコーポレートガバナンス基準については、ナスダック上場ルールの要求ではなく、自国のやり方に従うことを考慮するかもしれません。

私たちの役員と取締役、そして彼らの関連実体、そして私たちの他の2つの最大株主は、私たちのかなりの割合の株を持っていて、株主の承認が必要な事項に大きな制御を加えることができます。

6月現在の発行済み株に基づいて[●]2024年までに，我々の役員や役員およびそのような個人に関連する実体および我々の最大株主は，その日に発行され発行された3，924，670株の普通株 に基づいて実益を持つことになる.

私たちのbrは、分配と清算の過程で私たちの普通株よりも優先的な追加債務と株式証券を発行する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

将来的に、私たちは、私たちのすべてまたは最大の資産を保証する追加債務または同様の債務の融資、または商業手形、中期手形、優先手形、二次手形、または株式の発行を含む可能性がある債務または株式証券の発行によって、私たちの資本資源を増加させることを試みるかもしれない。私たちの清算の場合、私たちの債務証券の貸手と保有者は、私たちの株主に分配される前に、私たちが利用できる資産の分配を得るだろう。

任意の追加優先証券は，わが社が発行すれば，分配や清算時に優先権を有する可能性があり， これは我々が普通株株主に割り当てる能力をさらに制限する可能性がある.私たちが将来の発行で債務や証券を発行する決定は、市場状況や他のコントロールできない要素に依存するため、私たちの将来の発行と債務融資の金額、時間、または性質を予測したり見積もることはできません。

また， 市場状況は，将来証券を発行する際にあまり有利でない条項を受け入れることを要求する可能性がある.したがって、あなたは私たちが未来に発行する株があなたの普通株の価値を減少させ、私たちの権利を希釈するリスクを負うだろう。また、私たちの普通株式保有者の承認を必要とすることなく、時々私たちのレバレッジ戦略を変更することができ、これは私たちの普通株の市場株価に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのbrはカナダブリティッシュコロンビア州の会社法によって管轄されており、場合によっては、この会社法の株主への影響はアメリカの会社法とは異なる。

私たちは“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)(“商業会社法”)および他の関連法律は、これらの法律が株主権利に与える影響は、米国司法管轄区域の法律によって管轄されている会社の権利とは異なる可能性があり、br}は、我々の定款文書と共に、要約買収、依頼書競争または他の方法で当社に対する支配権 を得ることを遅延、延期、または阻止する可能性があり、または買収側がこの場合に提供したい価格に影響を与える可能性がある。“商業会社法”と“デラウェア州一般会社法”との間に最大の影響を有する可能性のある実質的な違いは、(I)特定の会社取引(例えば、合併および合併または私たちの条項の修正)、“商業会社法”については、一般に662/3%の投票ハードルを有する株主承認を要求する特別決議、または条項で説明されるように(適用状況に応じて)、DGCLは通常多数票のみを必要とするが、これらに限定されない。および(Ii)“商業会社法”により，当社の5%以上の普通株を持つ所有者は特別株主総会の開催を要求することができるが，DGCLにはこの権利は存在しない.私たちは投資家が外国の法律によって私たちの会社と私たちの普通株の吸引力が低下していると思うかどうか予測できません。

もし私たちが受動的な外国投資会社と説明されれば、アメリカのbr社の株の保有者は不利な税金結果を受ける可能性がある。

“受動型外国投資会社”(“PFIC”)を管理するルールは、米国連邦所得税目的の米国保有者(以下“米国連邦所得税重要考慮事項”で定義されるように)に悪影響を及ぼす可能性がある。一般に、任意の納税年度において、総収入の少なくとも75%が受動的収入である場合、または資産価値の少なくとも50%(一般に四半期平均値を使用する)が、受動的収入を生成するため、または受動的収入(現金を含む)を生成するために保有する資産に起因することができる場合、米国連邦所得税についてはPFICと同定されるであろう。各納税年度終了後に毎年PFICであるかどうかを決定しなければならないが，これは特定の事実や状況に応じてPFICルールの適用の影響を受ける可能性もあり，これらのルールは異なる解釈を受けている。PFICとしての私たちの地位は、私たちの収入の構成と、私たちの資産(営業権および他の無形資産を含む)の構成と価値に依存し、これは、私たちが今回の発行または任意の他の後続融資取引で調達された現金をどのように速度で使用するかによって影響されるだろう。

もし私たちがPFICである場合、アメリカの保有者は、資本利益または実際にまたは配当とみなされるいくつかの優先税率、一部は繰延される税金の利息費用、およびアメリカ連邦所得税法律法規によって規定された追加報告br要求のような不利なアメリカ連邦所得税結果の影響を受けるであろう。場合によっては、米国の保有者は、PFICを適格選挙基金またはQEFとみなすことによって、PFICルールの不利な税金結果を軽減することができ、または、PFICの株式が“販売可能な株式”(この用語は普通株を含む)である場合、PFICの株式について時価で選択することができる。米国の保有者は，納税年度ごとにPFICであればPFICの記録保存要求を満たす保証はないし，このような米国所有者にQEF選挙に必要な情報を米国保持者に提供するため，米国所有者はQEF選挙を得ることができない可能性があることを認識すべきである。より多くの情報については、以下の“米国連邦所得税の重要な考慮事項−受動型”の下での議論を参照されたい。もし私たちがPFICになったり、あなた自身の税務コンサルタントになったりする場合、QEF選挙および時価選挙の利用可能性、実行可能性、および手続き を含むあなたの潜在的な結果についてお問い合わせください。

一般リスク因子

今後のいかなる訴訟、仲裁、または行政行動の不利な結果は、私たちの財務状況や運営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは時々訴訟、仲裁、または行政行動に参加する。私たちの財務業績と名声は、“海外腐敗防止法”、イギリス“収賄法”または他の反腐敗法律に関連する訴訟または行政行動を含む、将来の任意の訴訟または行政行動の不利な結果の負の影響を受ける可能性がある。どんな訴訟や行政訴訟の有利な結果も保障できない。さらに、訴訟または行政訴訟を弁護するコストは非常に高い可能性があり、これらのコストは私たちの財務業績に否定的な影響を与える可能性がある。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの証券の取引市場は、証券または業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。証券や業界アナリストは今のところできないし、わが社の研究を決して発表しないかもしれない。証券brや業界アナリストが私たちの会社を報道し始めなければ、私たちの証券の取引価格はマイナスの影響を受ける可能性があります。Br証券または業界アナリストがカバーを開始した事件で、1人以上の追跡アナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。一人以上のアナリストがわが社への報道を停止したり、わが社に関する報告を定期的に発表できなかったりすれば、わが証券への需要が減少する可能性があり、これにより私たちの株価や取引量が低下する可能性がある。

私たちのbrは未来に外国の個人発行者の身分を失うかもしれないし、これは大量の追加費用と支出を招くかもしれない。

上述したように、私たちは外国の個人発行者であるため、改正された1934年の証券取引法または取引法のすべての定期的な開示および現在の報告要件を遵守する必要はない。将来的に、(I)50%以上の未償還および投票権証券が米国住民によって所有されている場合、(Ii)私たちのほとんどの役員や幹部がアメリカ市民または住民であるか、または外国のプライベート発行者の地位を失うことを避けるために必要な追加の要求を満たしていない場合、私たちは外国の個人発行者の地位を失うことになる。もし私たちが外国の個人発行者の身分を失った場合、私たちは外国の個人発行者が提供する表よりも詳細で広い米国内発行者表の報告書と登録声明をアメリカ証券取引委員会に定期的に提出することを要求されるだろう。また、アメリカ連邦委託書の要求を強制的に遵守しなければなりません。私たちの上級管理者、役員、主要株主は、取引所法案第16節の短期利益開示と回収条項の制約を受けます。また、私たちはナスダック資本市場上場規則 で規定されているある会社のガバナンス要求に依存する能力を失うだろう。外国の個人発行者ではないアメリカの上場企業として、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生しますが、私たちは外国の個人発行者としてこれらの費用は発生しません。

私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用されるいくつかの減少した報告や開示要求 のみを遵守することを決定すれば、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。

連邦証券法の定義によると、私たち は“新興成長型会社”です。“新興成長型企業”であり続ける限り、2002年のサバンズ·オキシリー法案第404条に基づく独立公認会計士事務所の財務報告書の内部統制を含む他の上場企業に適した各種報告要件の免除を選択することができる。私たちの定期報告および依頼書では、役員報酬に関する開示義務が減少し、役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の金パラシュート支払いに対する拘束力のない相談投票の要求が免除された。2020年9月の初公募が完了してから、5財政年度中に“新興成長型会社”に保つことができますが、年収が12.35億ドルを超えていれば、いずれの年の6月30日までに、非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超えたり、5年前の3年間で10億ドルを超える転換不可能債券が発行されたりすれば、翌年12月31日から“新興成長型会社”ではなくなります。もし私たちがこのような免除に依存することを選択すれば、投資家は私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかもしれない。もしいくつかの投資家 が未来の情報開示の選択を減らすために、私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場 を持つ可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。我々は、新成長型企業が証券法第7(A)(2)(B)節で許可された新たなまたは改正された会計基準を遵守することを許可する延長移行期間を利用しないことを選択した。

我々brは米国で上場企業として運営されておりコストが著しく増加しており，我々の経営陣は新たなコンプライアンス計画を実施するために多くの時間を投入する必要がある.

アメリカの上場企業として、私たちは大量の法律、会計、その他の費用を発生させました。これは私たちが以前に起こらなかったことです。私たちは改正された1934年の証券取引法の報告要求を遵守しなければなりません。その中で、私たちの業務と財務状況に関する年間、四半期、現在の報告をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求します。また、“サバンズ-オキシリー法案”および米国証券取引委員会とナスダックが後に“サバンズ-オクスリ法案”を実施するために採択された規則は、効率的な情報開示と財務制御の確立と維持を要求し、コーポレートガバナンスのやり方を変更することを含む上場企業に重大な要求を提出した。また、2010年7月には“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”、または“ドッド·フランク法案”が公布された。テレス·フランク法案には重要な会社管理と役員報酬に関する条項があり、米国証券取引委員会にこれらの分野で追加的な規制をとることを要求している。最近の法律では、新興成長型会社brが、その初公募株定価からより長い時間と最長5年で多くの要求を実施することを許可しています。この新しい法律を利用するつもりですが、計画よりも早くこれらの要求を実施することを要求されず、意外な費用が発生することは保証できません。株主急進主義、現在の政治環境、および現在の高度な政府介入と規制改革は、大量の新しい法規と開示義務を招く可能性があり、これは追加のコンプライアンスコストを招き、現在予想できない方法で業務を運営する方法に影響を与える可能性がある。

私たちのbrは上場企業に適用される規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、いくつかの活動をより時間と費用を増加させると予想している。これらの要求が私たちの経営陣や人員の他の業務への関心を分散させた場合、それらは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。増加したコストは、私たちの純収益を減少させ、または私たちの総合純損失を増加させ、業務の他の分野のコストを下げたり、製品やサービスの価格を向上させることを要求するかもしれません。例えば、これらの規制は、取締役や上級管理者責任保険の獲得をより困難かつ高価にすることが予想され、同じまたは同様の保証範囲を維持するためには、巨額のコストが必要となる可能性があります。我々は、これらの要求に応答して生成される可能性のある追加コストの金額または時間 を予測または推定することができない。これらの要求の影響はまた、私たちの取締役会、取締役会委員会、あるいは幹部に参加することを難しくし、合格した人員を引き付け、維持することを困難にする可能性がある。

外国の個人発行者として、私たちはアメリカ発行者に適用されるいくつかの会社の管理基準の制約を受けていないが、もし私たちがナスダック資本市場の初期上場要求や他の規則を満たし続けることができなければ、私たちの証券は上場しないかもしれないし、取得される可能性があり、これは私たちの証券の価格とこれらの証券を販売する能力にマイナスの影響を与える可能性がある。

ナスダック資本市場への上場を維持するために、我々は、最低株主権益、最低株価、最低公開持株時価に関する規則、およびbr}の様々な追加要求を含むナスダック資本市場のいくつかの規則を遵守することを要求される。私たちが最初にナスダック資本市場の上場要求や他の適用規則を満たしていても、私たちはこれらの要求と適用規則を満たし続けることができないかもしれない。もし私たちがナスダック資本市場が上場を維持する基準を満たすことができなければ、私たちの証券はカードを取られるかもしれない。この点で、私たちは2021年5月18日にナスダックからbr通知を受け、2020年12月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告書をタイムリーに提出できなかったため、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条の規定を遵守していないことを指摘し、この規則は、すべての規定された定期財務報告書を米国証券取引委員会に直ちに提出することを要求している。ナスダックは私たちに2021年7月16日までにコンプライアンスbrを再獲得するための計画を提出することを要求し、それ以来、私たちは実際にナスダックの発売要求に再適合した。

適切かつ効果的な内部統制を維持できなければ、正確な財務諸表をタイムリーに作成する能力が損なわれる可能性がある。

我々brは，改正された1934年の証券取引法，サバンズ−オキシリー法案およびナスダックの規則とbr}条例の報告要求を遵守しなければならない。サバンズ-オキシリー法案は、効果的な情報開示制御と手続き、および財務報告の内部統制を維持することを要求している。財務報告の内部統制は国際財務報告基準に基づいて財務報告の信頼性と財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的とした過程である。

当社の2023年、2023年、2022年および2021年12月31日までの年度の総合財務諸表を審査したところ、我々の独立公認会計士はそれぞれ、当社が財務報告の内部統制に3、4および5つの重大な弱点があることを発見しました。

私たちは、上述したように、私たちの会計担当者と内部統制をさらに強化するために、これらの大きな弱点を補う措置を取っています。上述したように、これらの措置は、2023年と2022年に決定された実質的な弱点を部分的に補うだけだ。私たちは将来他の重大な欠陥と制御欠陥が発見されないことを確実にすることができない。財務報告に対する内部統制を維持できなかったいかなる場合も、私たちの財務状況や運営結果を正確に報告する能力を深刻に抑制することができます。もし私たちの努力が成功しなかった場合、あるいは未来に他の重大な弱点や制御欠陥が発生した場合、私たちは私たちの財務結果をタイムリーに正確に報告することができないかもしれません。あるいは詐欺を防止するのを助けることができます。これは、私たちの報告された財務結果が実質的に誤報され、投資家の自信を失ったり、撤退したりして、私たちの普通株市場価格を下落させ、私たちのbrはナスダック、アメリカ証券取引委員会の制裁や調査を受ける可能性があります。他の規制機関でもあります財務報告の内部統制における私たちのいかなる重大な欠陥を補うことができなかったか、あるいは上場企業に必要な他の効果的な制御制度を実施または維持できなかったことも、私たちが将来資本市場に参入する機会を制限する可能性がある。

前向き陳述に関する警告的声明

本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた情報は、我々の経営陣の信念および仮定、および私たちが現在把握している情報に基づく前向きな陳述を含む。“信じる”、“可能”、“br}”、“推定”、“継続”、“予想”、“意図”、“予想”、“予想”、“可能”、“プロジェクト”、“計画”、“潜在”、“可能”、“可能”、“br}およびそれらの類似表現は、前向き陳述を識別することを意図しているが、このような陳述を識別する唯一の手段ではない。これらの陳述は、本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書、特にタイトルで“リスク要因“と”経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析そして、私たちの経営陣の意図、信念、または現在予想されている声明、すなわち が既知および未知のリスク、不確実性、および仮説の影響を受けることを含む。このような展望性表現はいずれも未来の業績の保証ではなく、リスクと不確定要素に関連し、各種の要素のため、実際の結果は前向き表現中の予測結果と大きく異なる可能性があることに注意してください。

前向き 陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

展望性陳述は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けているため、いくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として前向き陳述に依存してはならない。前向き陳述に反映されるイベントおよび状況は、実現または発生できない可能性があり、実際の結果は、前向き陳述で予測された結果と大きく異なる可能性がある。 は、米国証券法および米国証券取引委員会の規則および法規を含む法律要件が適用されない限り、本募集説明書を発行した後に、任意の新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正することを意図していない。

また、“私たちが信じている”の陳述と類似した陳述は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、本募集説明書の発行日までに我々に提供された情報に基づいており、これらの情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限られているか、または不完全である可能性があり、私たちの陳述は、入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討したことを示すものと解釈されてはならない。このような陳述は本質的に不確実であり、投資家たちにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる。

収益を使用する

今回発行された最大普通株式数を ，公開発行価格を$とする[●]普通株1株あたり，我々の普通株のナスダック2024年5月3日の終値を代表し，今回の発行に関する予融資権証 は発行されないと仮定し，今回発行された純収益は約$と推定される[●]販売代行費 と私たちが支払う予定の発売費用を差し引いた後です。しかし，これはベストエフォートの発売であり，最低証券数や収益金額が成約条件としてないため，本募集説明書に従って発行されたすべてまたはどのような証券も販売しない可能性があり，そのため，我々が受け取った純収益は大幅に減少する可能性がある.

今回発行された総収益のうち、今回発行された収益を以下のように使用する予定です

今回の純収益の期待用途は，現在の計画と業務状況に基づく我々の意図を表しており， は将来，我々の計画や業務状況の発展や変化に応じて変化する可能性がある.したがって，我々の経営陣は，今回の発行純収益分配に対する広範な情動権を保持する.参照してください“リスク要因-今回の発行に関連するリスクと私たちの普通株の所有権(br}-当社の経営陣は、本募集説明書に基づいて、当社の証券売却から得られる収益の使用に対して幅広い裁量権を有し、あなたの投資価値を増加させる方法で収益を適用しない可能性があります“

大文字である

次の表は2024年3月31日までの時価を示しています

以下の修正されたプロフォームは、あくまでも例示です。この表は、当社の財務諸表および本目論見書に参照として組み込まれる 関連注記とともにお読みください。

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの権益は希釈され、希釈程度は今回発行された普通株1株当たりの公開発行価格と調整された1株当たりの有形帳簿純価値との差額です。

2024年3月31日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値はマイナス704、208ドル、あるいは普通株当たりマイナス1.23ドルです。私たちの歴史的有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産(総資産から無形資産と営業権を引く)から私たちの負債を引いた金額です。 1株当たりの歴史的有形帳簿純資産は、2024年3月31日現在の発行済み普通株式数で割った私たちの歴史的有形帳簿純資産です。

2024年3月31日まで、私たちの普通株の予想有形帳簿純価値は2，955，985ドル、あるいは普通株当たり0.76ドルです。予想純価値 1株当たりの有形帳簿価値は、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いて、発行された普通株の数で割ったものであり、以下の参考の予想調整を実施した後、“大文字である.”

販売を発効させた後[●]私たちが発行した普通株式発行価格は$です[●]普通株1株(最高発売金額 を売却し、今回の発売では事前融資権証が販売されていないと仮定)、引受販売割引と手数料、私たちが支払うべき推定発売費用 を差し引いて、2024年3月31日現在、調整を予定している上での有形帳簿純価値は$です[●] 1株当たり普通株。この金額は有形帳簿純価値が直ちに#ドル増加することを表す[●]普通株ごとに既存のbr株主に支払い、直ちに$を希釈します[●]今回発行された普通株を購入した新投資家に1株当たり普通株を支払う。新規投資家が普通株に支払う現金金額から予想数を引いて今回の発行後調整した1株当たりの有形帳簿純値を差し引くことで償却を決定します。

次の表はこの希釈を説明している：

上記の議論および表は、本募集における普通株式 1 株あたりの公開価格よりも 1 株あたりの行使価格または転換価格が低い現在発行中のすべてのワラントの行使によって生じる可能性のある新規投資家へのさらなる希薄化を考慮していません。

上記の議論と表は、以下を除外します。

管理する

役員と役員

以下は、取締役、執行役員、その他の主要従業員に関する情報です。

マーク·シレンフロード

Marc Seelenfreundは2015年7月からSiyata Mobile Inc.の創業者兼最高経営責任者を務めており、Teslin Resourcesを逆買収してSiyata Mobile Inc.を作成した。Marc Seelenfreundは電気通信とハニカム分野で20年以上の経験を持ち、リードする電気通信流通会社の創業者であり、複数のグローバル電気通信サプライヤーを代表する。2004年8月から2015年7月まで、彼はAccel Telecom Inc.の最高経営責任者を務め、Accel Telecom Inc.はイスラエルの電気通信市場の先進的な電気通信設備の主要な輸入業者と集積業者である。Accel Telecom Inc.の製品やサービスには， スマートフォンや機能携帯電話などのモバイル機器の輸入と流通，クラウドソフトウェアの統合と流通 およびルータやモバイルブロードバンドソリューションなどのネットワーク機器の統合がある.Marc Seelenfreundはバイラン大学の法律学位を取得し、小野学院の議長である。

ジェラルド·バーンスタイン

ジェラルド·バーンスタインは2016年7月以来、同社の首席財務官を務めてきた。Bernsteinさんは、2015年7月から2016年6月までの間に、印刷、グラフィック設計、直接マーケティング、履行、物流などのプロジェクトのシームレスなプロセスを確保するために、印刷と履行サービス会社であるpazazz印刷会社の財務副社長を務めました。これまで、バーンスタインさんは、2013年7月から2015年2月までの間、国際不動産開発·管理会社Amcor Holdings Inc.の財務副社長を務めていました。2003年9月から2015年7月までの間に、Bernsteinさん は自営業の公認会計士コンサルタントであり、担保融資、税務計画、黒字化、流れの再編と私募株式の職務調査などの方面の各種の任務に従事する。Bernsteinさんは、マギル大学公共会計学科の商業学士号と大学院生用証書を所有しています。Bernsteinさんは1987年以来、カナダの特許専門会計士協会のメンバーである。

グレン·ケネディ

グレン·ケネディは電気通信業界で25年以上の販売経験を持ち、モトローラカナダ会社、HTC通信カナダ会社、ソニム技術会社の全国販売を管理しており、グレン·ケネディは2017年1月から製品認証、販売訓練、市場向け研修を含むSiyata Mobile Inc.の販売副社長を務めている。これに先立ち、ケネディさんは、2015年10月から2016年12月までの間、Sonim Technologiesがロジャース無線口座を専門に使用した事業者の営業担当者を務めていました。ケネディさんは、2011年8月から2015年8月までの間に、HTC Communications Canadaの全国顧客マネージャであり、ベルモバイルお客様を特化しています。ケネディさんは、2003年4月から2011年5月まで、モトローラ移動の全国顧客マネージャーを務め、Telusクライアントを特化している。ケネディさんは、西安のリチャード·エヴィ大学ビジネススクールの栄誉ある文学者の学位を取得しています。

ジディ·ブラチャ

Gidi Brachaは2011年から技術副総裁を務め，Siyataの様々なハニカム製品を率先して開発している。Brachaさんは、電気通信産業で15年以上の技術的経験を持っています。ブラチャさんは、自動車のモバイル製品担当者および役員タイプの承認責任者を含む、イスラエルをリードする携帯電話プロバイダーCellcomで複数の重要なポストを担当していました。Brachaさんは、イスラエルの国防軍空軍防空部門のエンジニアを務めています。Brachaさんは、ダービー大学で工学およびビジネスマネジメントの学士号を取得しています。

ゲイリー·ヘルマン

ヘルマンさんは、2023年8月10日から取締役会のメンバーを務め、2024年5月15日に取締役会議長となる。ヘルマンさんは、投資とコンサルティングの数年の経験を持つ経験豊富な投資家です。Hermanさんは、2005年以来、戦略的利益パートナーシップ会社、ケイマン諸島有限責任会社およびその関連会社を管理してきました。2011年1月から2013年8月まで、彼はAbacoa Capital Management，LLCの管理メンバーであり、同社はAbacoa Capital Master Fundを管理しており、Ltd.は全世界マクロ投資戦略に集中している。ヘルマンさんは、2005年から2020年まで、FINRAに登録されているブローカーであるArcadia Securities LLCに所属しています。1997年から2002年まで、Burnham Securities，Inc.の投資銀行家であった。1993年から1997年まで、Kingshill Group，Inc.の管理パートナー、Kingshill Group，Inc.は商業銀行と金融会社であり、ニューヨークと東京に事務所を設置した。ヘルマンさんは、オルバニ大学の理学学士号、政治学、商業·音楽を専攻しています。 ヘルマンさんは、私営および上場企業の取締役会に長年在籍している経験を持っています。彼は現在SusGlobalエネルギー会社(場外取引コード：SNG)の取締役会メンバーであり、XS金融会社(CSE：XS)の取締役会と監査議長でもある。

スティーヴン·オスパラック

スティーブン·オスパラックは21年以上の通信業界の経験を持っている。オスパラックさんは、2015年7月27日から会社役員を務めています。オスパラックは2009年1月からブリンマネジメントグループ有限公司(Breen Management Group，Inc.)取締役社長を務めてきた。これに先立ち、オスラキさんは、1999年9月から2008年11月までの間に、TELUS Communications Inc.の製品·サービスマーケティングを担当する副社長を務めています。 オスララックさんは、トロント大学の理学学士号、ウィンザー大学の栄誉あるビジネス学士号を有しています。

ルルド·フェリックス

Lourdes Felixは企業財務担当者であり、15年を超える公共会計と民間部門の総合経験を持ち、複雑な再編を通じて会社を設立、指導し、コンサルティング会社を設立する。Felixさんは資本調達と監査委員会の実施に重要な役割を果たした。彼女は苦境に陥った会社を誘導して効率性と収益性を向上させる上で経験豊富です。Felixさんは証券法に関する専門知識とSOX要求の知識を獲得した。彼女は民間と公共アメリカ証券取引委員会報道会社で働いたことがある。Felixさんは以前、中型公共会計士事務所で7年以上主計長を務め、地域事務所の業務と財務管理を担当していた。彼女の経験は、広告、マーケティング、非営利組織、医療実践、担保融資銀行、製造業とアメリカ証券取引委員会報告会社を含む幅広い業界に関連している。彼女は会社が調査可能な貢献をすることを助けて、それによって財務業績を改善し、生産性を高め、内部統制を改善することを助けた。フェリックスは2013年3月7日以来、BioCorRx Inc.の取締役を務めてきた。Felixさんは2020年11月9日にBioCorRxの最高経営責任者に任命され、2012年10月1日にBioCorRxの最高財務責任者になった。フェリックスさんは2020年2月26日からBioCorRxの総裁を務め、2020年11月9日までCEOを辞任した。フェリックスさんはラテンアメリカ系コミュニティで非常に活発で、スペイン語を流暢に話すことができる。Felixさんはフェニックス大学の工商管理と会計学の学士号を持っている。

マザーボード 多様性マトリックス

家族関係

当社の取締役または執行役員には家族関係はありません。

特定の法的手続への関与

私たちの知る限り、以下に述べる以外に、過去10年間、私たちの役員や役員の中には誰もいなかった

会社管理

取締役会構造

私たちの取締役会は現在5人の取締役から構成されており、その中の3人の取締役はナスダック上場規則第5605(A)(2)節で指摘された“独立” に決定され、改正された1934年の証券取引法10 A-3規則に規定された独立基準に適合している。私たちの条項は、私たちが上場会社である限り、取締役会 は、3人のメンバーの中の大きな者と、私たちの株主の一般決議によって決定された人数、すなわち5人のメンバーから構成されなければならないと規定しています。取締役が取締役会によって任命されない限り、取締役の任期が正式に後継者を選出して資格を得るまでは、この場合、その取締役の任期は次の年度株主総会まで継続され、その取締役は再任する資格がある。

役員と役員の条項

我々各取締役の任期は，正式に後継者が選出され資格を持つまで，取締役が取締役会によって任命されない限り，この場合，当該取締役の任期は次年度株主総会までであり，その際には当該取締役が再任する資格がある.私たちのすべての執行役員は私たちの取締役会によって任命され、取締役会が適宜決定します。

資格

現在取締役の持株資格はありませんが、私たちの株主は普通決議で取締役の持株資格を決定することができますが。

内部の人々が役員報酬に参加する

当社では役員報酬の決定には何の幹部も関与していません。

取締役会委員会

私たちは、監査委員会、報酬委員会、指名、およびコーポレートガバナンス委員会の3つの委員会を取締役会の下に設置し、各委員会は、各委員会の権力と責任を規定する憲章に従って行動している。Stephen Ospalak，Gary HermanおよびLourdes Felixがナスダック上場規則第5605(A)(2) 条および取引所法案第10 A-3条の“独立性”要件に適合することを決定した.各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。

監査委員会 それは.私たちの監査委員会はゲイリー·ヘルマン、スティーブン·オズパラク、ルルド·フェリックスで構成されている。Lourdes Felixは私たちの監査委員会の議長だ。当社取締役会はまた、ゲイリー·ヘルマンが米国証券取引委員会規則 の意味での監査委員会財務専門家資格を持っているか、あるいはナスダック上場規則の意味での財務経験を持っていると認定した。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う

報酬委員会 それは.給与委員会の構成と義務について、私たちは母国の規則に従っている。私たちの給与委員会はLourdes Felix、Stephen Ospalak、そしてGary Hermanで構成されている。スティーブ·オスパラックは私たちの報酬委員会の議長です。報酬委員会は、我々の役員および役員に関連するすべての形態の報酬を含む取締役会の報酬構造の審査および承認に協力する。私たちの最高経営責任者はその報酬を審議するいかなる委員会会議にも出席しないかもしれない。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名するそれは.指名と会社統治委員会の構成と義務の面で、私たちは自国の規則に従っている。私たちの指名と会社統治委員会はスティーブン·オスラク、ゲイリー·ヘルマン、ルルド·フェリックスで構成されている。ゲイリー·ヘルマンは私たちが指名して会社統治委員会の議長だった。取締役会に指名とコーポレートガバナンス委員会が協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が責任を負う

ビジネス行為と道徳的基準

私たちの取締役会は“道徳的行動基準”を採択した。項目16 Bを参照。Siyata道徳行為準則は取締役、高級管理者、すべての従業員と契約社員に適した期待行動基準を確立し、誠実、他人の尊重、法律、法規と私たちの政策の遵守及び公平かつ誤った販売行為に従事する責任 を含む。

取締役会は毎年道徳行為準則を審査し、そして管理層と密接に協力し、トップダウンに基調を決め、 の強力な管理文化を促進し、Siyataの各レベルと著者らの業務に影響を与える。私たちの道徳的行動基準は取締役会の審議を指導する基本原則を規定する。それは敏感かつ複雑な問題を適切に解決するための参考フレームワークを作成し、取締役、高級管理職及びすべての従業員と契約社員に不当な行為を報告することを要求した。Siyataはオープンで透明な環境を奨励し、チームメンバーはどんな形の報復も受けることなく、言いたいことを言って懸念を提起することができる。

役員報酬

概要 給与表-2023年と2022年12月31日終了年度

次の表は、その期間内に様々な身分で提供されるサービスについて、被指名者に与えられ、稼いだ、または支払われたすべての現金および非現金補償の資料を示す。他の幹部の年収とボーナス総額はいずれも100，000ドルを超えていない。

雇用契約

最高経営責任者Marc Seelenfreund

2018年7月1日から、当社はBSD Ltd.，Marc Seelenfreundとコンサルティング契約、またはSeelenfreundコンサルティング協定を締結し、この合意に基づいて、Marc Seelenfreundが最高経営責任者を務め、約300，000ドルの初期基本給を得る。Seelenfreundコンサルティングプロトコルはまた、Seelenfreundコンサルティングプロトコルが私たちのbr}によって理由なく終了された場合、またはMarc Seelenfreundが制御権変更後6ヶ月以内に建設的に解雇された場合、Marc Seelenfreundは36ヶ月の賃金に相当する一括払いを得、終了または推定解雇後に会社EBITDA から5%に相当する四半期ボーナスを3年間継続的に支払い続ける制御権変更条項を含む。コントロール権に敵意が変更された場合、Marc SeelenfreundはSeelenfreundコンサルティングプロトコルを終了することを選択する権利があり、その後、選挙後3年以内に会社EBITDAの5%に相当する四半期ボーナスを支払い続けるほか、36カ月分の給料に相当する一括払いを得る権利がある。2019年7月、SeelenfreundコンサルティングプロトコルはBASAD Partners Ltdに譲渡された。

当社は、2020年11月1日より、取締役会メンバーとしてSeelenfreundさんまたはSeelenfreund取締役サービス協定と諮問協定を締結し、Seelenfreundさんが取締役会メンバーとして約40，000ドルの初期基本給を獲得し、一般株式オプション143件が四半期ごとに付与されます。Seelenfreund取締役サービス契約には、制御権変更条項も含まれているので、Seelenfreundさんの株式オプション付与速度は、制御権が変更されれば加速されます。

2022年3月9日から発効し、Marc Seelenfreund 2571個のRSUが授与され、このRSUは3年以内に四半期ごとに授与され、授与日 まで初めて授与される。

Siyataは2022年11月1日からMarc Seelenfreundとのコンサルティングプロトコルを修正し、この合意に基づいてMarc Seelenfreundは会社役員として360，000ドルの年会費を得る。改正された協定の有効期限は2022年11月1日、2025年1月1日に満期となる。このコンサルティングプロトコルはBSD Capital Partners Ltd.に再割り当てられた。

ジェラルド·バーンスタイン最高財務責任者

2018年7月1日から、Gerald Bernsteinと改訂され再説明された雇用契約またはBernstein雇用協定 を締結し、この合意によると、Gerald Bernsteinは首席財務官として年間102，790ドル(140，000カナダドル)の初期基本給を得る。バーンスタイン雇用協定はまた、Berald Bernsteinが正当な理由なしに終了した場合、またはGerald Bernsteinが制御権変更後6ヶ月以内に建設的に解雇された場合、Gerald Bernsteinは2年間の賃金に相当する一括払い を得る制御権変更条項を含む。

2020年11月1日より、吾らはBernsteinさんと改訂及び再記載された雇用契約又はBernstein雇用協定 を締結し、この合意によれば、Bernsteinさんは首席財務官として、初期基本年俸225，000ドルを3年間にわたって支払うことになる。バーンスタイン雇用協定はまた制御権変更条項を含み、もしバーンスタイン雇用契約が私たちが十分な理由を持たずに終了したら、またはBernsteinさんが制御権の変更後6ヶ月以内に建設的に解雇され、Bernsteinさんが2年分の賃金に相当する一括払いを得ることになる。Siyataは2020年11月1日からGerald Bernsteinと2年間の契約を締結し、これによりGeraldは引き続き首席財務官を務め、年間300，000カナダドルの基本給を得ることになる。また，Gerald Bernsteinには41件の株式オプションが付与され，付与日から24カ月以内に8ロットに分けて付与され，1株当たり4，200.00ドル，満期日は付与された日から5年間であった。また，Gerald Bernsteinは2021年1月2日に1件の株式オプションを付与され，付与日から24カ月以内に8ロットに分けて付与され，1株当たり8，050ドル，満期日は付与日から5年となった。

Geraldは2022年4月13日から3年以内に四半期ごとに429個のRSUを獲得し、その中で最初の付与日は である。ジェラルドの契約は同じ条項と条件で自動的に更新されるだろう。

グリーン·ケネディ販売副社長(北米)

2018年11月26日から、グレン·ケネディとコンサルティング契約、またはケネディコンサルティング協定を締結し、この協定によると、グレン·ケネディは北米販売副総裁として150，000カナダドルの年会費を得ることになる。ケネディ諮問協定の条項によると、ケネディさんは、北米で5，000，000カナダドルを超えて販売されていますが、18，500，00カナダドル未満の製品に対して1.5%の手数料を請求し、18，500，000カナダドルを超える売上に対して0.75%の手数料を請求します。ケネディ諮問協定は、2021年1月1日から、ケネディさんに対する我々の製品販売に伴う手数料比率を更新するために改訂された。修正案によると、ケネディはカナダ、アメリカ、イスラエル以外の国際市場およびイスラエル以外のMSI販売総額の1.5%のUV 350とCP 250デバイスの手数料を得る。ケネディはまた、カナダ事業者、国際事業者、および世界のモトローラ販売ブースターの総売上の1.5%と、米国事業者にブースター、UV 350およびCP 250デバイスの総売上を販売する0.25%の手数料を得る。ケネディ諮問協定は、90日後に私たちまたはケネディさんによって通知された後に、十分な理由なしに終了することができます。

2021年1月1日から2018年11月18日までのGlenn Kennedyコンサルティング協議付録1を締結し，この合意によると，2021年1月1日から2022年12月31日まで2年間継続する。基本費用は年間150，000カナダドルを維持します。手数料は、カナダ、米国、イスラエル以外の国際市場およびモトローラ世界(モトローライスラエルを除く)におけるUV 350とCP 250の総売上高の1.5%となる。(Ii)カナダオペレータ、国際オペレータ、および世界モトローラへのブースター販売総額の1.5%、(Iii)米国オペレータに販売されたブースター販売総額の0.25%、および米国オペレータに販売されたUV 350およびCP 250デバイスの0.25%。

2022年4月13日からGlenn Kennedyは90，000件の株式オプションが付与され、行権価格は1.10ドルであり、3年以内に四半期ごとに授与され、授与日までの最初の授与が行われた。

2022年7月12日からGlenn Kennedyは129個の株式オプションが付与され、行権価格は770ドルであり、3年以内に四半期ごとに授与され、授与日までの最初の授与が行われた。

2023年1月1日から、2023年1月1日から3年間継続し、2025年12月31日まで3年間契約する2018年11月18日付Glenn Kennedy相談プロトコル付録2を締結しました。基本費用は依然として年間165，000ウォンです。手数料は、(I)UV 350、CP 250、SD 7、SD 7+、SD 8、VK 7デバイス(カナダ、国際市場、アメリカとイスラエル以外)、モトローラ世界(モトローライスラエルを除く)の総売上の1.5%となる。(Ii)カナダ航空、国際航空、および世界のモトローラに販売されるブースターの総売上高の1.5%、(Iii)アメリカン航空に販売されているブースターの総売上高の0.25%、米国事業者に販売されているUV 350、CP 250、SD 7、SD 7+、SD 8およびVK 7デバイスの総売上高の0.25%。

ジディ·ブラチャ技術·製品開発部副社長

2020年1月1日から、Gidi BrachaまたはBrachaコンサルティングとコンサルティング契約を締結し、この協定によると、Gidi Brachaは技術·製品開発副総裁として19.4万ドルの年会費を得ることになる。さらに、Brachaさんはまた、20，000ドルの自動車手当を受けることになります。Brachaコンサルティングのプロトコルは、90日の の通知の後、我々またはBrachaさんによって完全な理由なしに終了することができます

2022年7月12日からGidi Brachaは214個の株式オプションを獲得し、行権価格は770ドルであり、3年以内に四半期ごとに授与され、最初の授与日は である。

2022 年 7 月 12 日より、 Gidi Bracha は、助成金の日に最初の付与で、 3 年間にわたって四半期ごとに付与される 214 RSU を付与されました。

退職福祉

当社は、確定給付年金計画、不適格繰延報酬計画、その他の退職給付を維持しておらず、現在も維持していません。

財政年度終了時の優秀株奨励

2023 年 12 月期における優れたオプション賞 31， 2023

非従業員役員報酬

以下の表は、 2023 年 12 月期における社外取締役に対する報酬のとおりです。

スティーヴン·オスパラック取締役(独立)

Siyataは2020年11月1日からStephen OspalakまたはOspalakコンサルティング協定と2年間の諮問協定を締結し、この協定によると、Stephen Ospalakは取締役会メンバーとして37，000ドルの年会費を得ることになる。また，Stephen Ospalak は29個の株式オプションが付与され，付与日から24カ月以内に8等分部分が付与され，1株4，200ドル ，有効期間は付与日から5年である.

Siyataは2022年3月9日からStephen Ospalakとのコンサルティングプロトコル、または改訂されたOspalakコンサルティングプロトコルを改訂し、この合意に基づき、Stephen Ospalakは取締役会メンバーとして97，000ドルの年会費を得る。また、スティーヴン·オスパラックに付与された129個の制限株式単位は、RSUの、直ちに付与される。改正された合意期間は2022年3月9日に発効し、2024年3月8日に満期となる。

Steve Ospalakの年俸は2023年8月3日から99，000ドルに修正された。

ルルド·フェリックス取締役(独立)

Siyataは2021年10月29日からLourdes Felixと2年間の諮問協定を締結し、協定によると、Lourdes Felixは取締役会メンバーとして43，200ドルの年会費を得る。また，Lourdes Felixには29個の株式オプションが付与され，付与日から8ロットに分けて24カ月のオプションが付与され，100株1株と7株1株逆株分割後，1株2，800ドル) ，満期日は付与日から5年であった。

2023年8月3日から、Lourdes Felixの年収は99，000ドルに修正された。

Siyataは2022年3月9日からLourdes Felixとのコンサルティングプロトコルを修正し、この合意により、Lourdes Felixは取締役会メンバーとして98，000ドルの年会費を得ることになる。また，Lourdes Felixには129個の制限株式単位が付与され，RSUの， はただちに付与される.改正された合意期間は2022年3月9日に発効し、2024年3月8日に満期となる

ゲイリー·ヘルマン取締役(独立)

当社は2023年8月10日からGary Hermanとコンサルティング契約を締結し、この合意に基づき、取締役会メンバーとして99，000ドルの年会費を取得する。

会社は2024年5月15日から、Peter Goldsteinさんが取締役会と会社を辞めたのに続き、Hermanさんを取締役会長に任命した。

持分激励計画

2022年1月6日、我々の取締役会は、これまでの株式オプション計画を完全に代替した株式インセンティブ計画(“計画”)を修正して再記述することを承認した。会社の株主はその後、2022年2月14日にさらなる改訂計画を承認した。この計画は、当社が条件を満たす役員、上級管理者、従業員、コンサルタントに株式オプションと制限株式単位(“RSU”)を発行することを許可する。本計画に基づいて発行される普通株の最高数量は、任意の他の証券ベースの補償とともに、完全償却に基づいて発行された普通株式数の15%を超えてはならない。

株式 普通株はオプションを行使することができる.各株式オプションの発行価格は、付与された日の普通株の市場価格を下回ってはならない。オプションの最長期限は10年で、通常はオプション受給者が雇用または採用終了後30日以内に終了するが、退職や死亡した場合は除く。オプションの付与は私たちの取締役会がオプションを付与する際に自ら決定します。

RSU は、普通株式、現金または普通株と現金との組み合わせを償還することができる。RSUは通常、RSU所持者の雇用または採用終了時に を終了し、退職または死亡した場合は除外する。オプションの付与 は，会社取締役会がオプションを付与する際に適宜決定する.制御権が変更された場合， RSUはただちに普通株を付与して決済を行い，普通株の代わりに現金で，あるいは普通株と現金の組み合わせを行う.

6月まで[●]また、2024年6月現在、2，108株の普通株を発行·発行しており、その中でこの日までに1，422株の普通株を購入するオプション が付与されており、平均行権価格は1，757.70ドルである。行権価格はカナダドル換算でドル、為替レートは1.35カナダドル=ドルであり、カナダ銀行が2024年3月29日に発表したカナダドルとドルとの間の終値 に基づいており、また、4，390株の普通株を購入する制限的な株式単位は2024年6月に発行され、発行され、その中で3，454株の普通株を購入する制限株式単位はこの日に帰属している

この計画によると、予約発行された普通株式の最大数は、付与された場合に完全希釈に基づいて発行された普通株式総数の15%を超えてはならない。

私たちのbrは2022年1月6日に取締役会を通過し、2022年2月14日の年次株主総会と特別会議で承認される予定です。

ある 関係と関連先取引

“役員報酬”に記載されている通常の業務中に我々の役員および役員に支払われる定期賃金およびボーナスを除いて、2021年1月1日以降、または当社がかつてまたは参加しようとしていた任意の現在提案されている取引または一連の類似の取引は、金額がbrドルを超え、任意の現職または元役員または当社役員を含む。当社の任意の5%以上の株主又は任意の当該等の者の直系親族は、直接又は間接的な重大な利益を所有していたか、又は所有することになる。吾らは，取得した条項や吾等が以下の取引について支払うか受け取るかの対価(適用に依存する)と，公平な取引で得られる条項や支払いまたは徴収する金額(誰に適用されるか)が該当すると信じている。

Marc Seelenfreund購入単位

当社の最高経営責任者兼取締役CEO Marc Seelenfreundはカナダの私募で合計2，483株の普通株を購入し、この私募は2020年8月に完成し、総代償は36，000カナダドルで、当社の2020年8月の融資に関連している。

主要株主

次の表は6月までの普通株式の実益所有権のいくつかの情報を示しています[●]2024年には、(I)私たちの各指定された役員および取締役、(Ii)私たちが指定したすべての役員および取締役をグループとして適用し、(Iii) 私たちが知っているすべての他の株主は、私たちが発行した普通株式の5%以上の実益所有者であり、私たちが販売する普通株の数が提供された最大数に達すると仮定する。

利得br所有権は、通常、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会規則に従って決定される。この表の場合、一人または一組の人は、その人またはそのグループの任意のメンバーが六十(60)日以内に取得する権利を有する任意の株式の“実益所有権”を所有するとみなされる。上記個人又は団体が保有する発行済み普通株式の割合を計算するために、上記個人又は個人が6月60日以内に取得する権利がある任意の株式[●]2024年には、その人にとっては未償還とみなされるが、他の人の所有権パーセンテージを計算することについては、未償還とはみなされない。ここで実益として所有されているどの株式も含めて，誰も実益所有を認める構成ではない.以下に示すbr実益所有者の発売後の株式所有権数字には、今回の発売で可能な潜在的な購入は含まれていない。

別の説明がない限り、次の表に列挙されたすべての利益を得るすべての人のアドレスは、C/o Siyata Mobile Inc.，7404 King George Blvd.， Suite 200，King‘s Cross，Surrey，British Columbia V 3 W 1 N 6，Canada，514−500−1181である。

私たち は今のところ何の予定もありません。完成すれば、わが社の制御権が変化する可能性があります。

証券説明

将軍

以下の自社株の記述と当社定款の規定は要約であり、完全であるとは主張しない。本募集説明書とは、我々の定款を指し、その写しを登録説明書の証拠物としてアーカイブする(及び 、本節では“定款”と呼ぶ)。

今回の発行で提供された証券

この は私たちの普通株の発売です。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、現在取引コードは“SYTA”です

私たちのすべてのbrは発行された普通株と発行された普通株は十分に入金されており、評価できません。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。取締役会が別の決定をしない限り、私たちの普通株式の各保有者はその普通株に関する証明書を受け取ることはありません。私たちの非ブリティッシュコロンビア州住民の株主は彼らの普通株を自由に持って投票することができます。

私たちは数量を問わない普通株を発行し、1株当たり額面なしで発行する権利があります。商業会社法及び当社の株式の償還及び購入に関する条項の規定の下で、取締役は一般及び無条件の権力を有し、その決定の時間及び条項及び条件に応じて、関係者に(放棄権利の確認の有無にかかわらず)、いかなる未発行株式に対する引受権を付与するか、又は他の方法で任意の未発行株式を処理することができる。このような権力は、普通株に付属する権利に優先する権利および特権を有する株式を割り当てるために、取締役によって行使されることができる。“商業会社法”の規定に基づく以外は、割引価格でいかなる株式も発行してはならない。取締役は、任意の株式申請の受け入れを拒否することができ、任意の理由または理由なく全部または部分的に任意の申請を受けることができる。

2020年9月20日、当社は発行済み株式と発行済み株式を145対1の割合で合併した。

2023年8月9日、会社は私たちが発行した普通株式と発行した普通株を100対1の割合で合併した。

2023年12月4日、会社は私たちが発行した普通株式と発行した普通株を100対1の割合で合併した。別の説明がない限り、本募集明細書中のすべての株式および各株式データは、逆分割を反映するために遡及的に説明されている。

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

以下に提供する資本金権証のいくつかの条項と条項の要約 は完全ではなく、事前資本金権証の条項 の制約を受け、そのすべての条項によって制限される。潜在投資家は事前融資権証表の条項と規定 をよく読んで、事前融資権証の条項と条件の完全な説明を得るべきである。

購入それは.用語“事前融資”とは、今回の発行における私たちの普通株の購入価格は、事前融資承認株式証によって支払われるすべての行の権利価格をほぼ含み、名義残りの行の権利価格は0.01ドルを除く。事前資本権証の目的 は、投資家が今回の発売完了後に実益が4.99%(または当選後、9.99%)を超える私たちの発行された普通株の能力を制限することができるように、その所有権制限をトリガすることなく、私たちの普通株の代わりに会社に資本 を投資することで、 が4.99%(または9.99%)を超える所有権を得ることができるようにすることである。また，後日選択権を行使し，その名義価格で前払い助成権証に関する株式を購入する権利がある。

期間それは.ここで発売された予資権証は、その保有者に1株0.01ドルの名義で私たちの普通株を購入する権利を持たせ、発行日から直ちに を購入する。

運動制限それは.所有者(その連属会社と一緒に)実益が当社が発行した普通株式数の4.99%(または所有者が選択された後、9.99%を超える)を所有している場合、所有者は事前計画権証の条項に基づいて決定されるので、事前計画権証の任意の部分を行使する権利がないだろう。しかし、どの保有者もこの割合を増加または減少させることができるが、どの増加も選挙後61日目に発効しなければならない。

行権価格それは.事前資金権証(Br)の発行価格は1株0.01ドルである。私たちの普通株に影響を与える配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生した場合、現金、株式、または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に割り当てる場合、行権価格は適切に調整されるだろう。

譲渡可能性それは.適用法律に適合する場合には、我々の同意を必要とせずに、事前融資承認株式証を売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

取引所が上場するそれは.事前融資権証は成熟した取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想する。また、私たちは任意の国の証券取引所や他の取引市場に事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ，事前資本権証の流動性 が制限される.

ファンダメンタルズ取引それは.基本的なbr取引が発生した場合、後任のエンティティは、私たちの代わりに継承され、私たちが行使する可能性のあるすべての権利および権力を行使することができ、その効力は、このような後任エンティティ が事前資本金権証で指名されたように、事前資金権証の下のすべての義務を負うことになる。我々普通株の保有者が基本取引で証券、現金または財産を取得することを選択することができる場合、保有者は、その基本取引後に事前融資承認株式証を行使する際に得られる対価格と同じ選択を得るべきである。

株主としての権利それは.事前資金権証に別途規定があるか、またはその所有者によって当社の普通株に対する所有権がない限り、事前融資権証の所有者は、所有者が予備資本金権証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

前の 授権書

概要。 我々の優先株式証はナスダック資本市場に上場し、現在取引コードは“SYTAW”である。前の 引受権証は今回発行された一部ではありません。

以下の優先持分証のある条項と条項の要約は不完全であり、吾らと引受権証代理人との間の引受権証代理プロトコルと優先持分証表の条項及び優先持分証表のすべての制約を受け、両者はすべて登録説明書の証拠物として保存され、本募集説明書はその一部である。潜在投資家は株式証代理契約中の条項と規定を慎重に検討し、合意添付ファイルと優先株式証の形式を含むべきである。

優先株式証は登録所有者が1株6.85ドルに相当する価格で普通株を購入する権利を持たせ、以下に議論する調整 に従って、株式証明書の発行に続いて、ニューヨーク市時間午後5時に終了し、即ち2020年9月の公開発売終了後5年である。

優先株式証を行使する際に発行可能な普通株の行使価格および数は、配当金または資本再編、再編、合併または合併を含む場合を含む調整が行われる場合がある。しかし、優先株証は普通株の発行価格がその行使価格を下回ることで調整されることはない。

練習ができる。 優先株式証は、その元の発行後5年までの任意の時間に、その最初の発行後の任意の時間に行使することができる。優先持分証は満期日あるいはその前に株式証明書代理人事務室に提出した時に行使することができ、行使表は株式証明書の裏面に記入し、brに署名し、そして保険または予などの正式銀行小切手で行使前の承認持分証数の行使価格を支払うことができる。株式承認証合意の条項によると、吾らは先の株式承認証を行使する際に発行可能な普通株の登録声明及び現行株式募集定款の効力を、株式証 が満了するまで維持するために最善を尽くさなければならない。もし吾等が優先株式証を行使した後に発行可能な普通株に関する登録声明及び現行株式募集規約の効力を維持できなければ、優先承認持分証所有者は、優先株式証に規定されている無現金行使機能のみを介して優先株式証を行使し、有効な登録声明及び現行目論見があるまで優先承認株式証を行使する権利がある。

制約を学習する.所有者は優先持分証の任意の部分を行使してはならず、条件は所有者がその連合会社及び1つのグループとして行動する任意の他の人或いは実体と一緒に、優先持分証を行使した後に4.99%を超える発行された普通株を持つことである。br所有権パーセンテージは株式承認証の条項に基づいて決定されているので、所有者が事前に吾等に通知しない限り、 所有者は9.99%を超えないパーセンテージの制限を免除することができる。

価格を練習します。優先株式証を行使する際に購入可能な普通株1株当たりの行使価格は、自社先行発売先の公開発売価格の100%以上である。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様の事件が発生し、私たちの株主に現金、株式、または他の財産を含む任意の資産を割り当てる場合、行権価格は適切に調整されるだろう。

細かいbr株。優先株式証を行使した後、断片的な普通株は発行されません。所有者が当該等の権力を行使した後に本来購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は状況に応じて最も近い全体の株式に上方または下方に丸め込む。

譲渡可能性。 適用法律に適合する場合には、優先株式証は、我々の同意を得ずに要約売却、売却、譲渡または譲渡を行うことができる。

ライセンス エージェント；グローバル証明書.先行権証は，株式承認証エージェントと吾らとの間の引受権証エージェントプロトコルに基づいて登録形式で発行される.優先株式証は最初に1つ以上の全世界株式承認証代表預託信託会社(DTC)のみを預かり人とし、DTCの代理著名人CEDE&Co.の名義で登録するか、あるいはDTCによって別途 を指示する。

基本取引 先行権証で述べたように、一般に任意の再編を含む基礎取引が発生した場合、私たちの普通株を資本再編または再分類し、売却、譲渡または他の方法で私たちのすべての財産または資産を処分し、私たちは他の人との合併または合併、50%を超える発行された普通株を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、br優先持分証保有者が証券の種類および金額を獲得する権利があることを認識する。もし所有者がこのような基本取引の直前に優先株式証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう。

株主権利 。優先株式証所有者は、引受権証を行使し、普通株式を受け取る前に、普通株式保有者の権利又は特権又は任意の投票権を有していない。優先株式証を行使して普通株式を発行した後、所有者1人当たり株主投票で投票されたすべての事項について、登録されている株式ごとに投票する権利がある。

法を治める.先行権証と権証代理協定はニューヨーク州法律によって管轄されている。

その他 証券

当社は2020年9月29日に3，000単位(“単位”)の初公開発売を完了し、1株4，200元、総収益は12，600，000元である。各単位は1株の普通株と1株の普通株を購入する取引可能株式証を含む。1部の株式証明書の発行権価格は1株当たり4，795ドルであり、直ちに行使することができ、発行日から5(5)年に満期になる。普通株式およびその等単位を構成する引受権は発行時に直ちに分離することができ，今回の発行で分離発行することができる.残額法を用いた普通株価値は1株当たり3，311ドル，株式承認証1部あたりの価値は889ドルであった。株式発行 の初回公開発行に関するコストは2，810，274ドルであり、その中の162件の引受権証は1株4，620ドルで行使でき、ブラック·スコアーズ価値は315，796ドル、引受業者は380部の取引承認株権証を超過販売し、使用価格は4，795ドル、ブラック·スコアーズ価値は335，160ドルであった。

2021年10月27日、吾らはLind Global Partners II、LPと証券購入協定を締結し、Lind Global Partners II、LPはニューヨークに本部を置く機関基金管理会社(“Lind”)が管理する投資基金であり、総収益6，000，000ドルで高級保証 転換可能な手形(“Lind Partners手形”)の購入と販売に関する。 Lind Partners手形は2022年11月14日に全額返済された。証券購入プロトコルによると、Lind Partners はLind Notesを買収し、Lind Partners が事前に書面で同意せずに任意の禁止された取引を行うことを禁止し(定義を参照)、Lind Noteがすべて償還および/または普通株 株式に変換されてから30日後になるまで禁止されている。当社は登録発売中に普通株および事前資本権証を発行するとともに、2022年10月12日に普通株引受権証(両者とも2022年10月12日まで)の発行を締め切りたため、Lind Partnersはこのように禁止されている取引条項 を放棄したため、非公開配給で普通株引受権証を受け取り、普通株1株161ドルで最大2，484株普通株を買収した(“Lind承認持分放棄証”)。 Lindは株式承認証行使契約に基づいて上記Lind放棄株式証を行使しなかった。株式免除証に関する普通株は、当社が2023年2月15日に米国証券取引委員会に提出したF-1表登録説明書に登録されており、2023年3月27日に米国証券取引委員会のF-1/A表登録説明書修正案1に登録され、2023年3月30日に米国証券取引委員会で発効すると発表された。

当社は2022年1月11日に、最大12，422株の普通株を購入するために、12，422株の普通株の包売公開(または普通株を購入する前融資権証)と付随する引受権証を完成させた。1株当たりの普通株式(またはそれに代わる事前資金援助権証)は、一般権証と共に販売され、合併有効発行価格は1，610ドルである。また、当社は2，114件の予備融資単位(“2022年予備融資単位”)を発行し、2022件の予備融資単位あたり1，603ドルを発行した。各2022年の事前資金単位は、普通株を購入する1部の予備資本金権証(“2022年予備資本金権証”)と、普通株を購入する1部の株式承認証からなる。2022年の事前資金権証は、保有者が普通株1株当たり7.00ドルの使用価格で当社の普通株を買収することを許可し、保有者が1株当たり1，610ドルの使用価格で普通株を買収することを許可する権利証である。当社も配給代理に株式承認証を発行し、1株1，771ドルの使用価格で621株の普通株(“配給代理権証”)を購入し、2022年1月11日から180日間、5年間行使することができる。配給代理権証の公正価値はBlack-Scholesモデルを用いて307，189ドルと決定し，初期株価は1，211ドル，実行率は1，771ドル，配当率は0%，期限は5年，変動率は60.0%，無リスク金利は0.50%と仮定した.

2022年10月13日、同社は400万ドルの引受登録直接発行を完了した。当社は以前、いくつかの機関投資家と証券購入契約を締結し、約22，586株の普通株および2，271件の事前資金権証を購入した。brは発売と同時に完了した私募の中で、当社は株式承認証を発行して合計最大24，857株の普通株を購入した。この等株式証は即時に行使することができ、発行日から満5年、行使価格は1株当たり161ドルである。

2023年1月19日、当社は14名の既存の認可投資家と株式権証の行使合意を締結し、いくつかの発行された株式権証を行使し、合計25，776株の当社普通株を購入した。発行された株式承認証を直ちに行使して現金と交換することを考慮すると、当社は行権価格を1株161ドルから140ドルに引き下げ、新たな無登録株式証明書を発行して、最大25，776株の普通株を購入し、行使価格は1株140ドルとすることに同意した。株式承認証誘引代行費と提供費用を差し引く前に，会社が行使から得た総収益は約3，608，571ドルであった。新株式証券は発行後すぐに行使され、行使価格は1株140ドル、使用期間は5年である。権利証の行使に関連して、行使されていない普通株引受権証の4，270部の条項に基づいて、当社は当該等株式証の発行権価格を1株当たり161ドルから普通株式1株当たり140ドルに低下させなければならない。当社はこれらの株式承認証に関する25，776株の普通株を登録転売しており、登録日は2023年2月15日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録説明書であり、改訂後2023年3月27日に米国証券取引委員会のF-1/A表登録説明書を提出して1号を改訂し、2023年3月30日に米国証券取引委員会で発効を発表した。

2023年4月に、キャッシュレス引受権証を行使し、当社が計24，453株の普通株を発行することと交換した。この等承認持分証を行使するための現金 がないため、当社はこの等承認持分証を行使していかなる収益も受け取ることができない。

2023年6月27日、当社はある機関投資家(“買い手”)と2023年6月26日に締結した証券購入協定を締結したことを発表し、これにより、当社は買い手及びbr}の他の機関投資家に71，429株の当社普通株を発行及び売却することに同意し、購入価格は1株当たり31.5ドルである(“2023年6月発売”)。2023年6月の株式発行は2023年6月28日に終了した。2023年6月の発売は当社に2，250，000ドルの総収益をもたらすが、Maxim Group LLCに支払う費用(2023年6月発売の独占配給エージェントとして)と何らかの関連する2023年6月発売費用を差し引く。普通株式は、2023年6月8日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表(米国証券取引委員会アーカイブ第333-272512号)の登録声明(改訂された)に基づいて発行され、2023年6月26日に発効を宣言する。

当社は2023年7月11日、中でbrと指名されたいくつかの機関投資家(“買い手”)と証券購入合意を締結したことを発表し、これにより、当社は登録直接発売(“2023年7月発売”)方式で73，500株の普通株を発行·販売することに同意し、購入価格は1株当たり31.50ドルとなった。購入プロトコル は、会社と買い手の慣用陳述、担保と合意、および双方の慣用賠償権利と義務を含む。2023年7月の株式発行は2023年7月13日に終了した。2023年7月の発売は当社に2，315，250ドルの総収益をもたらしていますが、発売された独占配給エージェントであるMaxim Group LLCが支払うべき費用と、2023年7月に発売されたいくつかの関連費用を差し引いています。普通株は，当社が2023年7月13日に米国証券取引委員会に提出した目論見書補編および当社が2022年7月1日に米国証券取引委員会に提出し，2022年7月18日に発効を発表したF-3表棚上げ登録声明(フレット番号333-265998) に基づいて発行された。

2023年8月18日、同社は優先株設立の変更通知を提出した。A類優先株とB類優先株に付随する特殊な権利は制限 と同様であり，以下のように説明する

本公告日まで、A類優先株とB類優先株は発行されていない。

当社は2024年1月29日に1人の機関投資家と証券購入協定を締結し、これにより、当社は元金230，750ドルの無担保元票(“手形”)を投資家に発行し、満期日を2024年11月15日と明記した。投資家の法律や職務調査費用および代理費/支出を差し引くまで，同社の総収益は約195，000ドルであった。

2024年4月9日、当社は機関投資家(“買い手”)と証券購入合意を締結し、これにより、当社は私募方式で(I)290株自社C類優先株(“C類優先株”)を売却し、1株当たり1，000元(“陳述価値”)を述べ、1株1，000元で自社普通株株式(“転換株式”)に変換することができる。1株当たり額面および(Ii)最大118，000株の普通株を購入できる引受権証( “株式承認証”)はない。証券購入契約を締結する追加対価として、当社は買い手に28，000株の普通株を追加発行し、成約時に買い手 に渡す。今回の発行は同社に25万ドルの総収益をもたらした。この株式承認証は即時に行使することができるが、brのいくつかの実益所有権の制限を受けなければならず、行使価格は1株当たり3.18ドルであり、そしてその発行日から5周年の時に満了する。

2024年4月17日、当社は別の機関投資家(“買い手”)とbr証券購入協定(“第2部購入合意”)を締結し、これにより、当社は290株自社C類優先株を私募で売却し、1株当たり額面1，000ドル、1株当たり1，000ドルであり、当社普通株(“転換株式”) に変換することができ、1株当たり額面なしである。2つ目の4月の買収契約を締結した追加料金として、当社は買い手に28，000株の普通株を追加発行し、取引完了時に買い手に交付します。brは会社に250，000ドルの総収益をもたらす初めての発売です。C類優先株の条項は以前の 4月購入合意と類似している.買い手は97株の自社C類優先株を現金で償還し、以下の詳細な2024年5月の発売を推進する。

2024年5月7日、当社は3，076，922株普通株および/または事前計画資本権証の引受公開を完了し、 普通株を購入した。普通株または普通株に代わる事前資本権証の有効発行価格は普通株1.30ドルまたは事前資本権証1.29ドルであり、行使価格は1株当たり0.01ドルである。法律と職務調査費用および代理費/支出を差し引く前に，会社が今回の発行から得た総収益は約390万ドルであった。

2024年6月5日、当社は1人の機関投資家と証券購入協定(“6月購入協定”)を締結し、これにより、当社は私募方式で(I)118株自社C類優先株を販売し、1株1，000ドルの価格で、当社の普通株に変換することができ、1株当たり額面なし(“C類優先株”)、 (Ii)株式権証を承認し、最大336，000株の普通株(“六月株式証”)を購入することができる。及び(Iii)改訂及び再記載された引受権証 は、最大336，000株の自社普通株を購入し、以前4月の購入契約で発行された引受権証(S)を全数で置換する(“6月A&R株式承認証”、“6月株式承認証1”、以下 “株式承認証”と呼ぶ)。6月の購入契約を締結する追加対価として、当社は機関投資家 に152，000株の普通株を増発し、成約時に機関投資家(“承諾株”に交付し、C類優先株及び引受権証とともに“証券”と呼ぶ)。今回の発行は同社に105，000ドルの総収益をもたらした。この等株式証は即時に行使することができるが、いくつかの実益所有権の制限を受けなければならず、行使価格は1株当たり3.18ドルであり、それぞれの発行日の5周年(S)で満了する。

また、2024年6月5日に、当社は別の機関投資家と証券 購入協定(“第2部購入合意”)を締結し、この合意に基づき、当社は256株の自社C類優先株を私募方式で販売し、1株当たり額面1，000ドル、1株当たり1，000ドルであり、当社普通株に変換することができ、1株当たり額面なしである。2つ目の購入契約を締結する追加コストとして、当社は投資家に28，000株の当社普通株を追加発行し、成約時に投資家に交付します。今回の発行は同社に22万ドルの総収益をもたらした。

C類優先株

2024年4月9日、同社はブリティッシュコロンビア州に変更通知を提出し、許可されているが発行されていない優先株のうち290株をC類優先株に指定し、1株当たり1，000ドルの価値を宣言した。以下に変更通知に記載されているC類優先株の主な条項の概要を示す.ここで定義されていない大文字用語 は，変更通知にそれらを与える意味を持つべきである.

配当をする. 変更通知によると、C類優先株は毎年0%の累積配当を取得し、四半期ごとに支払う。 また、C類優先株の所持者毎に獲得権があり、当社は(想定して普通株に変換する基準で)かつbr}普通株株式が実際に支払う配当と同じC類優先株配当を支払うべきである。

したがって、いかなるC類優先株もまだ発行されていない限り、当社又はその任意の付属会社は、任意の一次証券又は同等の優先株を償還、購入又はその他の方法で直接又は間接的に買収することはできないが、変更通知の条項によって購入した任意のC類優先株は除く。C類優先株がまだ発行されていない限り、当社またはその任意の付属会社は、任意の配当金を直接または間接的に支払うか、または任意の二次証券または同等優先証券に対して任意の割り当てを行うことができず(限られた例外を除く)、任意の二次証券または同等優先証券についていかなる割り当てを行うこともできず、Cクラス優先株の任意の配当金がまだ支払われていない限り、または(債務返済基金または他の方法によって)任意の二次証券または同等優先証券を購入または償還するために予約または使用してはならない。

投票権 権利それは.C類優先株は換算後の基準で普通株とともに投票されるが，利益を得る 所有権制限を遵守しなければならない(以下のように定義する).しかしながら、C類優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当社は、当時C類優先株の多数の発行済み株式保有者の賛成票がない場合、直接及び/又は間接的に(A)クラスC優先株に付与された権力、優先株又は権利に対して不利な変更又は変更又は変更通知を行うことができず、(B)清算後の資産の償還又は分配に関する任意のカテゴリ株式ランキング を許可又は確立してはならない(以下のように定義する)C類優先株に優先するか、又は他の方法でC類優先株又はその他と、任意のカテゴリの株式格付け は、クラスC優先株または他の方法でクラスC優先株並みの配当金よりも優先的に作成されるか、または(C) 上記のいずれかについて任意の合意を締結する。

清算する. 会社が清算、解散または清算を発生した場合、任意であっても非自発であっても(“清算”)、C類優先株保有者は、任意の二次証券所有者に任意の分配または支払いを行う権利がある前に、C類優先株について会社資産から前記価値に相当する金額 を得る権利があり、任意の計算および未払いの配当金、および変更通知に基づいてその時点で満期に対応した任意の他の費用または違約金を得る権利がある。当社の資産が当該等の金額を全額支払うのに不十分であれば、保有者に割り当てられた全ての 資産は、当該等の株式が支払うべき該当金額に比例して所有者間で割り当てられ、当該等の株式について支払うべき全ての金額が全て支払われている。

転換する. 保有者の選択により、1株当たりC類優先株はいつでも、時々この 株普通株に変換することができるが、いくつかの実益所有権に制限されなければならず、その方法はこの 株C類優先株の公表価値を交換株価で割ることとする。C類優先株の“株価交換”は，(I)3.18ドルまたは(Ii)以下の両者のうち低い者の85%である：(A)普通株の購入契約終了直前の10(10)取引日以内の平均株価，および(B)株価交換前10(10)取引日の普通株平均市価は，当社定款細則第2回変更通知(“変更通知”)の規定に従って調整しなければならない.トリガイベント発生後(変更通知で述べたように)、変換価格は、(I)1ドル(1.00ドル)、(Ii)当時適用された変換価格、 または(Iii)関連変換前15(15)取引日における普通株式最低取引価格の25%(25%)の最低者でなければならない。

利益を得る所有権制限それは.当社はC類優先株のいかなる転換にも影響を与えるべきではなく、所有者もいかなる部分のC類優先株を転換する権利がなく、転換が発効した後、この所有者 実益が所有する発行済み普通株数は、適用所有者が持っているC類優先株転換後に発行された普通株数の4.99%を超える(“実益 所有権制限”)。

最恵国 それは.C類優先株が発行されていない日までに、当社が現金を犠牲にして任意のC類優先株(“後続融資”)を発行する場合、所持者は、1ドルまたは1ドルを基準として、当時保有していたC類優先株の全部または一部を適宜選択して、後続融資で発行された任意の証券または単位(例えば、適用)を交換することができる。もし当該等の後続融資において任意の契約条項又は添付文書 が変更通知規定の条項よりも投資家に有利な条項を提供している場合、当社はC類優先株保有者が当該等の追加又はより優遇された条項を明確に通知しなければならず、当該等の条項は所有者 が選択した場合に所持者との取引文書の一部となるべきである。

救いを求める当社は元の発行日後の任意の時間に、適宜3(3)の取引日に書面で所持者に通知し、すべて(または一部)のC類優先株(“会社償還”)：(I)発行後の前90(90)個のカレンダー日内に、1.25に等しい価格で前記価値の和を乗じて、すべてのC類優先株を償還する権利がある。すべての計算すべきが支払われていない配当金、およびすべてのクラスC優先株変更通知に従って支払うべき他のすべての金額；及び(Ii)は九十(90)個暦後であるが、発行後百八十(180)暦日以内に、価格が1.35に等しい価格に前記価値の和を乗じた価格で、すべてのC類優先株のすべての計算すべき未払い配当と、変更通知により支払うべき他のすべての金とを支払う。

トリガー事件発生後、書面通知を出してから5(5)の取引日後、各所有者は自社がその所有者が当時持っていたすべてのC類優先株を償還することを要求し、償還価格は現金であり、償還金額はトリガー償還金額と同じであり、その所有者が保有しているすべての発行済みC類優先株の配当率を毎年18%に向上させ、この権利は当該保有者が単独で選択して行使することができる。償還金額をトリガし、現金または株式で支払うにかかわらず、所持者が支払い通知を出した日から5(5)の取引日以内に満期になって支払いまたは発行しなければならない(場合によって決定される)。当社が満期日に全数支払いトリガー償還金額 (現金や普通株株式を問わず)を支払うことができなかった場合、当社は金利br}で利息を支払い、金利は年利18%または法律適用で許可された最高金利に等しく、その日から累算および複利し、償還金額がすべての関連利息とともに支払われるまで。トリガー償還金額とは、1株当たりC類優先株 ，(X)に記載されている価値の150%の合計、(Y)計算すべきが支払われていないすべての配当、および(Z)C類優先株に関連するすべての算定された損害賠償金、滞納金および他のコスト、支出または対処金額を意味し、トリガイベントに関連する法的費用および所持者に提供される法律顧問費用を含むが、これらに限定されない。

取引 市場それは.どのC類優先株も成熟した取引市場がなく、市場も発展しないと予想されます。私たちはいかなるC類優先株のために任意の証券取引所や他の国で認められた取引システムへの上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、C類優先株の流動性が制限される。

市場に出る

私たちの普通株と優先株式証はそれぞれナスダック資本市場に上場し、コードはそれぞれ“SYTA”と“SYTAW” である。今回発行された普通株はナスダック資本市場で看板取引され、取引コードはSYTAとなる。C類優先株はどの証券取引所にも上場しません。

エージェントに接続する

普通株の譲渡エージェントはカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 510号2階ComputerShare Inc.，郵便番号：V 6 C 3 B 9である

配当をする

“商業会社法”の規定、および任意の種類または複数の株式の根拠およびこれらの条項に従って享受される任意の権利：

株式に添付されている権利が規定されている者を除いて、いかなる配当金も利息を計上してはならない。

投票権 権利

任意の株式に付随する任意の投票権利又は制限の規定の下で、任意の株式に特別な投票権が付与されていない限り、手を挙げて採決する場合、自ら出席した株主及び各被委員会代表株主の者は、普通株式毎に1票の投票権を有する。株主投票期間中、自ら出席した株主及び各被委員会代表株主の者は、その被委員会代表が所有者である各株式に対して1票の投票権を有する。また， 特定カテゴリ株式を持つすべての株主は，そのカテゴリ株式保有者の会議で投票する権利がある.投票は自分で行うこともできるし， はエージェントが行うこともできる.

株式変更

我々の資本が異なるカテゴリの株式に分類される度に、任意のカテゴリ株式に付随する権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリ株式の発行済み株式の3分の2以上の所有者の書面で同意するか、またはカテゴリ株式所有者の3分の2以上の多数のbrで直接出席またはそのカテゴリ株式所有者を代表する単独株主総会で決議案を採択して変更することができる。

あるカテゴリの株式を発行する条項が別途説明されていない限り、任意のカテゴリの株式を保有する株主が付与する権利は、そのカテゴリの既存株式と同等の株式を増設または発行することにより変更されてはならない。

株式変動

“商業会社法”に適合することを前提として、当社は一般決議を採択することができる

大会 会議

“商業会社法”によると、当社は登録成立またはその他の方式で認められた日から18ヶ月以内に初の株主周年大会を開催し、その後、例年に少なくとも1回の株主周年大会を開催し、最終年度の参考日後15ヶ月を超えず、時間及び場所は取締役が決定しなければならない。

株主総会で投票する権利のあるすべての株主が一致決議案で当該年度株主総会で処理しなければならないすべての事務に同意した場合，その株主総会はその一致決議案日に開催されるとみなされる。株主は、いずれの一致決議案においても、適用される株主周年総会を行うために、当社の年度参考日として適切な日付を選択する。

役員も彼らが適切だと思うときに株主総会を開くことができます。

当社の株主総会は取締役が北米のどこでも開催することを決定することができます。

会社は、“商業会社法”に規定されている方法で、任意の株主総会の日時、場所を、会議に出席する権利のある各株主と会社の各取締役(かつ会社が上場企業である場合)に通知しなければならず、21日であり、そうでなければ10日である。

取締役は、通知を得る権利のある株主を決定するための日付を記録日として設定することができ、または通知を得る権利のある者がいかなる通知を受けていないかを決定することができ、会議のいかなる議事手順も無効にしない。株主総会通知を得る権利を有する任意の者は、書面または他の方法で、会議の通知期間を放棄または短縮することができる。

意外な 通知を得る権利のある人に任意の株主総会の通知を送信することを見落としているか、または何の通知を受けていないかは、その会議のいかなる議事手順も無効にしない。株主総会の通知を得る権利を有する者は、書面または他の方法で、会議の通知期間を放棄または短縮することができる。

株主総会で定款で定義された特殊な事務を審議する場合、会議通知は：

株主会議に出席したすべての株主が互いにコミュニケーションが可能であり，会議に参加したいすべての株主が会議に参加することに同意した場合，株主は自らまたは電話や電話で株主総会に参加することができる.

株主総会で事務を処理する定足数は2人で、彼らは合計少なくとも33.33%の会議で投票する権利のある発行済み株式を受委代表が保有している。手を挙げて採決した場合，出席 で株主やそれについて投票する権利のある代表所有者ごとに1票を持つ.

役員.取締役

“商業会社法”によると、上場企業として、会社は少なくとも3人の取締役を持たなければならず、一般決議で規定されている取締役数と同じくらい多い。株主は取締役会の任意の穴を埋めるために必要な取締役 を選挙または任命することができ、最大で空き数に達することができる。役員は役員の報酬を得る権利がある。

年次株主総会では，投票権のある株主は，当時の取締役数からなる取締役会 を選挙または一致して決議して任命しなければならない.

取締役の持株資格は我々の株主が普通決議案で決定することができ、確定するまでは株式br資格は必要ありません。

各取締役の任期(ある場合)は、その任命条項によって決定されるか、またはそれが早く亡くなるまで、破産、精神錯乱、辞任、または免職される。取締役の任命に一定の任期がなければ、取締役は彼が亡くなるまで、破産、精神錯乱、辞任または免職になるまで無期限に在任する。

A 取締役は一般決議で削除することができる。

取締役はいつでも私たちに書面で通知して、辞めたり退職したりすることができます。通知が別に日付を指定しない限り、取締役は通知が届いた日から辞任したとみなされる。

本定款の規定に適合する場合、取締役の職は、以下の場合に直ちに終了することができる

報酬委員会及び指名及び企業管理委員会の各 メンバーは少なくとも3人の取締役から構成されなければならないが、委員会の の多数のメンバーは独立メンバーに属し、ナスダック上場規則第5605(A)(2)節の意味に符合する。監査委員会 は、少なくとも3人の取締役からなり、いずれもナスダック上場規則 第5605(A)(2)節でいう独立取締役であり、取引所法第10 A-3条又は第10 C-1条に規定する独立基準に適合している。

役員の権力と職責

“商業会社法”と当社の定款の規定によると、私たちの業務は取締役が管理しており、彼らは私たちのすべての権力を行使することができます。取締役の前のいかなる行為も、我々の組織規約のその後のいかなる変更によっても無効にされてはならない。ただし、商業会社法が許可する範囲内では、株主は特別決議により取締役の以前または未来の任意の行為を確認することができ、そうでなければ、彼らの職責に違反する。

取締役はそのいかなる権力を任意の者に転任して当社の債権者にすることができます。

取締役会は、任意の場所または支部取締役会または機関を設立し、それを私たちの任意の事務を管理する権力および(転任権限を有する)それに委託することができる。

取締役は、その人がその者のすべてまたは任意の権力を転任する権利があるか否かにかかわらず、随時、授権書やその決定の他のいかなる方法でも、吾等の代理人としていかなる者を委任することができる。

取締役は、随時、授権書又は任意の他の方法で任意の者(直接指名又は取締役間接指名にかかわらず)を吾等の受権者又は吾等の授権署名者に委任することができ、任期及び被彼等が適切と思われる条件に制限することができる。しかし、当該等の権力、権力及び適宜決定権は、本定款細則に与えられた又は取締役が行使可能な権力、権力及び情状権を超えてはならない。

取締役会はそのように任命された人を罷免することができ、許可を撤回したり変更したりすることができる。

取締役は、その中で非実質的な権益を有する任意の契約、取引、手配、または提案書について取締役として投票することができる(定足数を計上する)。しかし、取締役が締結または作成した契約または取引中に放棄可能な権益を有する者は、その契約または取引を承認する任意の取締役決議案に投票する権利がなく、取締役が当該契約または取引において放棄可能な権益を有していない限り、この場合、任意またはすべての取締役が当該決議案について投票することができる。取締役会議に出席する譲渡不能権益を持つこのような役員は、取締役が会議で審議された任意またはすべての決議を採決するか否かにかかわらず、会議の定足数に計上することができる。

材料：アメリカ連邦所得税の考慮事項

本稿で述べた制限と資格に適合する場合には，米国保有者(定義は後述)が今回発行した普通株と事前出資持分証に関する重大な米国連邦所得税考慮事項を買収，所有·処分することを以下に検討した。討論は1986年に改正された“アメリカ国税法”(以下は“法典”と略称する)、その立法歴史、現行と提案された法規、公表された裁決と裁判所判決に基づいており、これらはすべて現行で有効であり、随時変化する可能性があり、遡及効力がある可能性がある。本要約は，米国株主にのみ適用され，普通株に投資する非米国株主(定義 )の税務結果には触れない.

米国保有者の税収結果に関する議論は、一般株を資本資産として保有する者にのみ触れ、特別なカテゴリーの保有者の税収結果には触れないが、これらに限定されないが、会社の10%以上の株式の保有者(直接、間接的または建設的に) ，証券または貨幣取引業者、銀行、免税組織、保険会社、金融機関、ブローカー、規制された投資会社、不動産投資信託基金、Brは、その保有証券が時価会計方法を選択する証券トレーダーであり、ヘッジまたはヘッジ通貨または金利リスクである普通株、または国境を越えて、転換または“総合”取引の普通株に属する人を持っているため、類収入は適用される財務諸表で確認され、任意の毛収入項目の確認を加速する必要がある人、“基数侵食と反租税”税を納める人、アメリカ居留民または前アメリカ長期住民、米国連邦所得税目的のための共同企業または他の直通エンティティ、従業員株式オプションまたは他の方法でサービス補償として普通株を購入する米国保有者、および米国連邦所得税における本位貨幣はドルの米国保有者ではない。本議論は、普通株式保有者に適用される代替最低税額、米国連邦相続税と贈与税、3.8%の連邦医療保険納付税または任意の州、現地または非米国税法の影響については触れない。本議論は、適用された税収条約による米国保有者に対する具体的な税金結果を含む、いかなる特定の米国保有者の個人的事実および が当該米国保有者の米国連邦所得税結果に影響を及ぼす可能性がある場合も考慮しない。したがって、本要約は、任意の特定の米国人所有者のための法律または米国連邦所得税提案として解釈されるべきでもない。すべてのアメリカ持株者は買収、所有権と普通株の処分の結果について、自分の税務顧問にアメリカ連邦、アメリカ州と地方、アメリカ連邦遺産と贈与、代替最低税額と非アメリカ税を相談しなければならない。

本議論では、(A)“カナダ所得税法”に基づいて、すでに、現在、またはカナダ住民またはカナダ住民とみなされる人、(B)カナダで業務を行うことに関連する証券を使用または保有、使用または保有する人、 (C)その証券が“所得税法”(カナダ)に規定されている“カナダ財産を課税する”を構成する人；本議論も、以下の米国保有者に適用される米国連邦所得税考慮事項については触れない。あるいは(E)“カナダ-米国税務条約”については、 はカナダに常設機関を持つ者である。

本議論において、“米国所有者”とは、今回発行された普通株の実益所有者に基づいて、米国連邦所得税目的のために使用されることを意味する： (A)は、米国市民または住民の個人であり、(B)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(または米国連邦所得税目的のために会社として課税されるべき他のエンティティ)。(C)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない、または(D)信託(I)米国内の裁判所は、その管理を主に監視することができ、1人以上の米国人は、信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(Ii)適用された財務省法規 に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択することができる。用語“非米国所有者”は、今回の発行によって得られた普通株式または事前資本権証の任意の実益所有者を意味するが、米国所有者、共同企業(または米国連邦所得税のために共同企業または他の伝達エンティティとみなされるエンティティまたは手配)ではなく、またはそのようなエンティティまたは普通株を保有する個人を手配する。

組合企業または米国連邦所得税により組合企業の実体とみなされたり、普通株または事前出資の引受権証を持っているように手配されている場合、パートナーの納税待遇は通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。普通株または事前出資株式承認証を持つ共同企業のパートナーは、自分の税務顧問に相談しなければならない。買収、所有権、普通株式の具体的なアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ収入、その他の税務考慮事項について、自分の独立税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。

普通株の現金配当金とその他の分配

以下の“受動型外国投資会社の注意事項”の項に記載されている規則によれば、普通株式について行われる任意の割り当て(推定割当を含む)について、米国の所有者は、一般に、このように割り当てられた金額を総収入(源泉徴収されたカナダ税額を含む)に計上することを配当収入とするが、会社の現在および累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて計算)を限度とする。米国の株主が配当分配の納税年度または前の納税年度がPFICである場合、配当金は通常、通常の所得税税率で米国の株主に課税される。配当分配が会社の現在および累積の“収益および利益”を超えている場合、配当分配 はまず非課税資本リターンとみなされ、保有者がその普通株式で調整された納税ベースbrの範囲であり、その後、その普通株の収益を売却または交換するものとみなされる(以下の“売却または処分”を参照)。会社がアメリカ連邦所得税会計の原則に従って会社の収益と利益を計算する保証はありません。したがって、アメリカの持株者は普通株式のどの分配も普通配当収入を構成すると仮定しなければならない。このような普通株に対して支払われる配当金は通常、米国会社が一般的に許可されている配当金減額に該当しない。

特定の 保有期間と他の要求を満たしていれば、“適格海外会社”が非会社アメリカ持株者に支払う配当金 は税率を下げることができる。合格した外国企業には、通常、外国会社(配当金を支払う納税年度または前納税年度にPFICである外国企業を除く)が含まれており、条件は、(I)その証券が随時米国の成熟した証券市場で取引可能であること、または(Ii)情報交換計画を含む総合米国所得税条約に基づいて利益を享受する資格があり、米国財務省がこの条約がこれらの目的に満足していると認定していることである。普通株は米国の成熟した証券市場ナスダックで容易に取引できる。しかし、同社も“カナダ-アメリカ税務条約”のメリットを享受する資格がある。そこで，以下に議論するPFICルール によれば，適用される保有期間要求を満たせば，会社は非会社米国保有者が低下した配当率を享受する資格があると予想される。アメリカの保有者は彼らの具体的な状況に基づいて自分の税務顧問に相談して、配当金の減税が得られるかどうかを知るべきです。

もし会社が配当金を支払う課税年度または前の課の税年度がPFICである場合、非会社の米国持株者は私たちから受け取った任意の配当金の減税税率を享受する資格がないだろう。

普通株式について支払われた配当金(または株式証明書に対する任意の建設的配当金支払い)について(直接または源泉徴収によっても)カナダ税の米国保有者は、当該米国保有者の選択の下で、支払われたこのようなカナダ税について減額または外国税収控除を受ける権利がある可能性がある。外国税収控除には複雑な制限があり、一般的なbr制限、すなわち米国保有者の米国連邦所得税義務を超えてはならない割合シェアを含み、当該米国保有者の“外国由来”課税所得額と当該米国保有者の全世界課税所得額との比が含まれている。この制限を適用する際には、米国所有者の様々な収入·減額項目は、複雑な規則によって“外国由来”または“米国由来”に分類されなければならない。また，この制限は特定の収入種別 に対して単独で計算される.我々が支払う配当金は一般に“外来”収入を構成し，一般に“受動 類収入”に分類される.しかし、企業の50%以上の株式(投票権または価値に基づく)が米国人によって所有されているとみなされる場合、会社は“米国が所有する外国企業”とみなされ、この場合、配当金は外国税収相殺制限によって“外国由来”収入と見なすことができるが、会社の米国由来ではない収益および利益、および会社の米国由来の収益および利益に起因することができる“米国由来”収入に限定される。外国の税収免除規則は複雑であるため、すべてのアメリカの所有者は外国の税収免除規則について自分の税務顧問に相談しなければならない。

普通株の売却または処分

以下に説明するPFIC規則によれば、米国の持株者は、一般に、その普通株の課税売却または交換の損益を確認し、その金額は、普通株を売却または交換する際に達成されるドル金額と、売却または他の方法で処理された普通株における米国所有者の調整課税ベースとの間の差額に等しい。

当社が私募株式投資会社ではなく、あなたが普通株を保有している間に私募株式投資会社とみなされていないと仮定すると、その等損益はbr資本損益となり、普通株を1年以上保有していれば長期損益となる。現行法によると、非会社米国保有者の長期資本収益は通常、減税を受ける資格がある。資本損失の控除額には制限がある。米国の保有者が確認した資本収益または損失(ある場合)は、通常、米国の外国税収免除目的の収入または損失のための米国の供給源 とみなされる。したがって、米国の保有者は、(適用制限された) が外国由来の他の収入からの課税税とみなされない限り、普通株の処分によって徴収される任意のカナダ税による外国税控除を使用することができない可能性がある。アメリカの所有者が自分の税務顧問に相談して、彼らの特定の状況でアメリカの外国税控除を受けることができるかどうかを知ることを奨励します。

事前資金は株式証の配当金とその他の分配 を承認する

事前計画権証は事前計画権証所持者に配当金を支払わない。しかし、事前出資株式証の使用価格や転換比率が普通株式の行動に影響を与えることによって調整され、例えば普通株が配当金を発行する場合、米国の所有者 は私たちの割り当てを受け入れるとみなされる可能性がある。PFIC規則に適合する場合、このような分配とみなされることは、配当金 と見なすことができ、上記の“普通株の現金配当金および他の分配”の節で説明したように、優遇税率を享受する資格がある。

事前計画資権証の売却及び行使

事前出資株式証を売却する

米国所有者があらかじめ出資した権利証における納税ベースは、予め出資した引受権証のために支払われた金額に等しい。米国の保有者の事前融資権証の保有期間は、米国の保有者が事前融資権証を買収した日から始まる。事前融資承認株式証を売却した後、米国所有者は、事前融資承認株式証における納税基礎と売却時に達成された金額との差額に等しい資本収益または損失を得ることになる。もし米国の保有者があらかじめ出資した権利証を1年以上持っていれば、 収益または損失は長期収益または損失となる。会社 が販売時にPFICであれば，以下に述べるように，あらかじめ出資した権証が普通株とみなされれば，PFIC規則はあらかじめ出資した権証の売却に適用可能である。

あらかじめ出資した引受権証を行使して普通株を売却する

前払い資金権証を行使する際には、いかなる収益や損失も確認されない。事前資金権証の税基は行使時に受け取った普通株に繰り越し、1株当たり0.01ドルの行使価格を増加させる。また、この問題に全く疑問がないわけではないにもかかわらず、行使時には、事前資金権証の保有期間は、受け取った普通株に持ち越さなければならない。“規則”は，買収…の権利を行使する際には，株式又は証券“被買収株の保有期間は、買収日から始まり、そのため、事前融資の引受証は、米国保有者が事前融資承認証を行使する際に普通株を全額支払っているため、株式を買収する権利ではなく、株式とみなされるべきである。私たちの立場は、事前資金権証を行使する際には、普通株のようにbr普通株を扱うべきであり、これは国税局に拘束力がなく、国税局は予備資本権証を私たちの普通株を買収する権利証と見なす可能性がある(私たちのbrはこの問題について即時許可があることを知らない)。

PFIC規則に適合する場合、事前資本権証を行使することによって得られた普通株を売却する際に、米国の保有者の資本収益または損失は、普通株式における課税ベース(事前資本承認株式証における課税ベースを含む)と売却時に実現される金額との差額 に等しい。米国の保有者が普通株を1年以上保有している場合(米国保有者が事前出資株式証を持っていると考えられる時間を含む)であれば、収益または損失は長期収益または損失となる。

各所有者は、今回の発行による事前融資承認株式証の税務結果(潜在的な代替特徴を含む)を理解するために、自分の税務顧問に相談しなければならない。

受動的外商投資会社の考慮要素

PFICとしての状態

PFICを管理するルールは米国保有者に不利な税収影響を与える可能性がある。米国連邦所得税の場合、当社は一般にPFIC の任意の課税年度に分類される：(1)会社の総収入の75%以上は、いくつかのタイプの受動的収入からなり、 または(2)受動的収入を生成するため、または受動的収入を生産するために保有する資産の平均価値(四半期ごとに決定される)は、すべての資産価値の50%以上である。

Pfic条項の場合、“毛収入”とは、通常、販売収入から販売貨物コストを減算し、投資と付随または外部経営または出所の収入を加えることを指す。受動的収入は、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料 (貿易またはビジネスを積極的に展開することから得られるいくつかのレンタル料および特許使用料を含まない)、年金、および受動的収入を生成する資産収益を含む。一方の非米国会社が価値計算で他の会社の少なくとも25%の株を所有している場合、PFICテストでは、非米国会社は別の会社に比例して割り当てられた資産を所有しているとみなされ、別の会社から直接比例配分された収入を得るとみなされる。

また、当社が米国で普通株を保有しているいずれの課税年度もPFICに分類されていれば、その後のすべての課税年度において、当社は通常、当該米国所有者のPFICとみなされ続け、当社 が上記基準を満たし続けているか否かにかかわらず、米国所有者が以下に述べる“売却選択”をしない限り、以下のような“売却選択”を行う。

Br社は現在PFICとは考えておらず，予見可能な将来PFICにはならないと予想している。 上述したにもかかわらず、当社が個人投資会社であるか否かの決定は毎年行われており、特定の事実や状況に応じて (例えば、その資産の推定値は、営業権や他の無形資産を含む)であり、 民間投資会社のルールが適用される可能性もあり、このようなルールは異なる理解がある。PFICとしての会社の地位は，その収入や資産の構成に依存しており，会社がどのように融資取引で調達した任意の現金をどのように使用するかの影響を受け，今回の発行を含む。以上のことから，当社が現在PFICやその ではなく，将来どの課税年度にPFICになるかは保証されない。潜在投資家は彼ら自身の税務顧問に相談し、会社の潜在的なPFIC地位を理解すべきである。

米国のPFIC株主に対する連邦所得税待遇

米国所有者が普通株を所有するいかなる課税年度内に、当社がPFICに分類される場合、米国所有者は、いくつかのbr選挙(以下に述べる時価およびQEF選挙を含む)が行われていない場合、通常、以下の点に関する不利なルールを遵守する((br}当社がPFICに分類され続けるか否かにかかわらず)：(I)いかなる“超過割当”(通常、1つの納税年度に米国所有者が受信した普通株式割り当ては、以前の3つの納税年度に米国所有者が受信した平均年次割り当ての125%を超え、短い場合は、質権を含む米国所有者の普通株式の保有期間)および(Ii)普通株の売却または他の処分によって達成された任意の収益を超える。

これらの不利なルールによれば、(A)超過分配または収益は、米国の保有者の保有期間内に比例的に分配され、(B)本納税年度および会社がPFICに分類される最初の納税年度前の任意の納税年度に割り当てられた金額は、一般収入として課税される。(C)当社がPFICに分類された米国所有者が保有しているbrの期間中に、他の課税年度毎に割り当てられた金額(I)当該年度に適用される 納税人間別有効な最高税率で課税され、(Ii)法定税率で当該等の他の課税年度に帰属すべき相応の税金 が利息費用を納付し、(D)普通株売却で確認された損失は差し引くことができない。

会社がPFICに分類されている場合、米国の持株者は、通常、会社が任意の直接または間接子会社で所有している比例(価値計算)の株式またはbr株式を所有しているとみなされ、これらの子会社もPFICであり、これらの子会社から取得した任意の株式または株の任意の分配および処分については、同様の不利なルールの制約を受ける。PFICルールを会社の任意の子会社に適用してあなたの税務コンサルタントに相談することを促す。

会社がPFICに分類され，その後分類されなくなれば，米国所有者は選択できる(“売却選択と見なす”) 会社でPFIC納税年度の最終日として，会社がPFIC納税年度の最終日としてこのような米国所有者の普通株を売却したと見なす。米国の保有者がその普通株について推定売却選択をすれば，普通株を持つことでPFICを持つ株とはみなされなくなる。しかしながら、売却選択とみなされる結果として確認された報酬は、上記の不利なルールによって制約され、損失は確認されない。

PFIC“時価建て”選挙

場合によっては、米国の保有者は、これらの株式が“販売可能”であることを前提として、その普通株を時価で選択することによって、上記のいくつかの不利なルールを回避することができる。普通株は一般に取引可能であり、普通株がある米国証券取引所または特定の条件を満たす外国証券取引所で“定期取引”されている場合、普通株は、その取引期間中の任意のカレンダー年度内に定期的に取引されるとみなされ、最低数で取引するのではなく、カレンダー四半期ごとに少なくとも15日間取引される。 という要求を満たすことを主目的とした取引は無視される.普通株はナスダックに上場しており、これはこれらの目的に合った合格取引所だ。したがって、一般株がナスダックに上場し、定期的に取引され、あなたが普通株式保有者である場合、その会社がプライベート株式投資会社であれば、時価での選択が可能になると予想される。これらの株が次のいくつかのカレンダー四半期に“定期取引”される保証はない。あなたはあなた自身の税務顧問に聞いて、普通株が時価計算の選挙を行うことができるかどうかについて相談しなければなりません。

時価で選択した米国の保有者は，会社がPFICの課税年度ごとの毛収入に，米国保有者の当該納税年度終了時の普通株公平時価が米国保有者の当該普通株における調整納税基礎を超えた金額を計上しなければならない(あれば)。当選した米国保有者は、その普通株のうち米国保有者が調整した納税基礎が当該普通株の納税年度終了時の公平市場価値brを超えた部分について通常のbr損失控除を申請することもできるが、この控除は、従来収入に含まれていた時価による純収益の範囲に限られる。時価ベースの選択を行う米国の保有者は、通常、このような時価計算選択による毛収入を計上するか、差し引くことを許可する金額を反映するために、その米国保有者のその普通株におけるbr計算ベースを調整する。当社がPFICである年間では、実際に普通株を売却または処分する収益は一般収入とされるが、普通株を売却または他の方法で処分することによるいかなる損失も一般損失とみなされ、その幅は従来計上されていたいずれの時価純収益でもある。

米国で保有者が普通株のいずれかの課税年度を所有しているが、時価建ての選択を行う前に、会社がPFICに分類される場合、上記の不利なPFICルールは、選択された年度に確認された任意の時価収益に適用される。そうでなければ、時価ベースの選択は、選択された納税年度およびその後のすべての納税年度に発効する。米国国税局の同意を得ずに 選択を撤回することはできず，普通株が流通を停止しない限り，選択は自動的に を終了する.

米国の保有者は、タイムリーに提出された米国連邦所得税申告書に完全なIRS表8621を添付することで、時価計算の選択を行う。各米国の保有者は、時価建ての選挙と時価での選挙を行うことができるかどうかを知るために、自分の税務顧問に相談しなければならない。

もPFICに分類されている当社のどの子会社の株も時価での価格計算は許されていません。 潜在投資家は自分の税務コンサルタントに相談して、時価建ての選択や時価計算を行う手続きがあるかどうかを知るべきです。

PFIC “QEF”選挙

場合によっては、PFICの株主は、PFICからいくつかの情報を取得し、PFICが割り当てられていない収入におけるそのシェアを現在課税することをQEFを選択することによって、上述した利息費用および他の不利なPFIC結果を回避することができる。しかし，会社がPFICに分類されていれば，米国の保有者が普通株についてQEF選択を行うために，その収入に関する必要な情報は提供されないと予想される。

PFIC 情報報告要求

会社がどの年にもPFICである場合、米国の持株者は、その普通株が受信した分配および売却によって達成された任意の収益を示すIRS Form 8621の年間情報申告書の提出を要求される。さらに、会社がPFICである場合、米国持株者は、通常、その普通株式所有権に関する年間情報申告書を米国国税局(IRS)に提出することを要求される(IRS Form 8621においても、PFIC株主は米国連邦所得税または情報申告書を提出しなければならない)。この新しい申告要求は、上記のような米国所有者のPFICにおける権益に適用される予め存在する報告要求の補完である(この要求はこの要求に影響を与えない)。

同社が現在PFICでないことや将来PFICにならないことは保証されない。米国の保有者はその特殊なbr状況に基づいて、PFICルールの実施と関連する報告について、任意の可能な選択が賢明であるかどうかを含む自分の税務顧問に相談することを要求すべきである。

報告 要求とバックアップ抑留

米国連邦所得税法と適用される財務省法規によると、ある種類の米国保有者は、非米国会社での投資または参加について情報申告書を提出しなければならない。例えば、いくつかの特定の外国金融資産がいくつかのしきい値を超える金額を保有する米国所有者には、米国リターン開示義務(および関連するbr)が適用される。外国金融資産を指定する定義は、外国金融機関において維持される金融口座だけでなく、非米国個人が発行する任意の株式または証券、発行者または取引相手が米国人ではない任意の金融商品または投資契約、および非米国エンティティにおける任意の権益も含む。米国の保有者は、これらの米国の保有者の普通株がある金融機関の口座で保有されていない限り、これらの報告書の要求を遵守する必要があるかもしれない。いくつかの情報申告書を提出できなかったことに対する罰はかなり大きい。

米国内または米国支払人または米国中間者によって支払われる(A)普通株分配、および(B)普通株売却または他の課税処分によって生じる収益 は、一般に情報報告および予備控除を行う必要がある可能性があり、 米国所有者(A)がそのような米国保有者の正しい米国納税者識別番号 (通常、米国国税局W-9表で)を提供できない場合、(B)誤った米国納税者識別番号を提供し、(C)米国国税局から通知を受け、米国保有者は、事前バックルバックアップが必要な項目を正確に報告することができなかったか、または(D)米国保有者が正しい米国納税者識別子を提供したことを証明できず、米国国税局は、バックアップ源泉徴収の罰を受けたことを米国国税局に通知しなかった。しかし、いくつかの免除者は、一般に、これらの情報報告書およびバックアップ控除規則から除外される。米国予備控除規則に基づいて源泉徴収された任意の金額は、米国所有者の米国連邦所得税義務(ある場合)を相殺することが許可されるか、または米国所有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供する場合、返還される。情報報告およびバックアップ源泉徴収ルールは適用可能であり、カナダ-米国税務条約に基づいても、支払いは配当源泉徴収ルールを免除することができ、または低減された源泉徴収税率を享受する資格がある。すべてのアメリカの保有者は情報報告とバックアップ源泉徴収規則について自分の税務顧問に相談しなければならない。

以上の議論は、特定の投資家に重要な可能性のあるすべての税務事項をカバーしていません。普通株投資の税務結果についてご自身の税務コンサルタントにお問い合わせいただくことを強くお勧めします。

カナダ連邦所得税のいくつかの影響

以下の要約は，本協定の日までのカナダ連邦所得税の主な考慮要因を述べている所得税法案(カナダ)(税法)及びその下の条例(“条例”)は、今回の発行に基づいて普通株式を買収する投資家に一般的に適用される。本要約は， 普通株式実益所有者である投資家にのみ適用され，税法については，(I)自社と一定の距離を置いて取引する，(Ii)自社と関連がない，(Iii)普通株を資本財産として買収して保有する(“所有者”)にのみ適用される.

普通株は、証券取引または取引の間に保有されているか、または1つまたは複数の取引特性とみなされる冒険または業務 で買収された取引で得られない限り、所有者の資本財産とみなされることが多い。

本要約は、(1)“税法”に記載されている時価計算ルールに関する“金融機関”、“2)”特定の金融機関“(”税法“で定義されているような)、(3)”税法“については”租税回避投資“に属する権益、(V)普通株式について締結されているか、または“派生長期合意”または“総合処置 手配”を締結している(両方とも税法を定義している)；または(Vi)税法または“配当賃貸手配”(税法の定義参照)として普通配当金 を受け取る。本要約は、普通株を借款で買収した保有者の利息減額に関するものではない。この人たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

取引の一部または普通株買収を含むイベントまたは一連の取引またはイベントの一部として、本明細書で議論されていない他のbr注意事項は、カナダに住む会社の所有者に適用される可能性があり、税法の目的に応じて、カナダに住む会社と距離を置いて取引されているか、またはそうではない。税法212.3節の“外国付属会社ダンピング”規則によると、彼らはお互いに一定の距離を保つことができない。この人たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

本要約は、カナダ税務局(“CRA”)の現在の行政政策および評価慣行に対する、本明細書に記載された事実、税法および法規の規定、弁護士の理解に基づく。本要約は、税法 および財務大臣(カナダ)またはその代表が本要約日前に公表された条例を修正するすべての具体的な提案(“提案された修正案”)を考慮し、提案された修正案が提案された形で公布されると仮定するが、提案された修正案が既存の形態または全く通過しない保証はない。本要約は、立法、政府、行政または司法決定または行動によっても、他の連邦または任意の省、地域、または外国税収 考慮要因も考慮または考慮されないCRAの法律または行政実践または評価政策におけるいかなる 変化も考慮しない。これらの要因は、本要約で議論されているカナダ連邦所得税考慮要因とは大きく異なる可能性がある。

本要約は、普通株投資のすべての可能なカナダ連邦所得税考慮要因のすべてに適用されるわけではない。所得税事項に関する以下の説明は一般的な説明のみであり、いかなる特定の所持者に法律や所得税提案を提供するものとも解釈されるべきではない。保有者は自分の具体的な状況に基づいて、彼らの税務結果について自分の税務顧問に相談してください。

住民所有者の税金

本要約の 以下の部分は，税法については，どの関連時間においてもカナダに住んでいる所持者(“住民所有者”)とみなされていることに適用される.普通株は、他の方法で資本資格を満たしていない可能性のある住民保有者は、税法第39(4)項で許可された撤回不可能な選択を行う権利があり、普通株を普通株と見なし、その選択された課税年度とその後の各課税年度(br}当該住民が保有する任意の他の“カナダ証券”(定義税法参照)を資本財産とする権利がある。住民所有者たちはこの選挙について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

配当をする

普通株から受け取ったか、または受け取ったとみなされる配当金 は住民所有者の収入に計上される。Br個人(いくつかの信託を除く)の場合、このような配当金は、一般に“課税カナダ会社”から取得された“課税配当金”に適用される毛利および配当相殺ルール を遵守する(このような用語は、 税法で定義されている)。税法の規定によると、会社が住民所有者に指定した“合格配当金”については、個人は増強した合計と配当税の免除を受けることができる。会社が配当金を合格配当金に指定する能力 は制限される可能性がある。

会社である住民所有者が普通株で受け取ったか、または受け取ったとみなされる配当金 は、配当を受けた課税年度の収入 に計上されるが、このような配当金は通常、会社の“br”課税所得額を計算する際に差し引くことができる。場合によっては、税法第55条第2項は、会社の住民所有者として受領した又は受け取った課税配当金を処分収益又は資本収益とみなす。住民所有者は所属会社の場合は、自分の状況に応じて自分の税務顧問に相談しなければならない。

住民株主は、税法で定義された“プライベート会社”又は税法第186(3)項で定義された“主体会社”に属する場合、税法第4部の規定により、普通株式について徴収又は徴収された配当金について払戻可能な税金を支払う責任があるが、関連配当金は、住民保有者が当該課税年度の課税所得額を計算する際に控除することができる。このような住民所有者はこれについて自国の税務顧問に相談しなければならない。

普通株式を処分する

普通株(会社に売却された処分が公開市場で一般的に公開市場で購入される株式ではない方法の処分を除く)とみなされる住民所有者は、一般に、処分の課税年度に資本収益(または資本損失)を実現し、その額は、処分収益から任意の合理的な処分コストを差し引いた額に等しい。直前の処分または処分前の普通株とみなされる住民保有者の調整コストベースよりも高い(または低い)。資本収益と資本損失の課税は、一般に以下の“資本収益と資本損失”という見出しで説明される。

資本収益と資本損失

一般に、住民所有者が1つの課税年度の収入を計算する際には、その住民所持者がその課税年度に現金化した資本利益(“課税資本利益”)の半分を計上しなければならない。税法に記載されている規定によると、住民所持者は、特定課税年度に実現された任意の資本損失(“許容資本損失”)の半分を差し引かなければならない。住民所有者が当該年度に実現した課税資本利益を控除する。税法に規定されている場合には、納税年度に実現された課税資本利益を超える許容資本損失は、税法に規定されている範囲内であってもよく、税法に規定されている場合は、前3の納税年度のいずれかの年度に繰り越して控除され、又はその後のいずれかの納税年度に繰越され、当該年度に実現された課税資本利得純額から控除される。

会社である住民所有者が普通株式を処分または処分することによって実現される任意の資本損失の金額 は、税法に規定された範囲内で、税法に記載されている場合には、当該住民所有者が受信したか、または受信した任意の配当とみなされる金額を減算することができる。会社の住民所有者が組合企業のメンバーである場合、または組合企業または信託を通じて普通株を直接または間接的に所有する信託受益者である場合には、同様の規則も適用される。これらの規則に関連する住民所有者は、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

追加の は税金の払い戻しができます

住民所有者は、課税年度が“カナダ制御プライベート会社”(税法で定義されているように)である場合、ある投資収入について付加税(場合によっては払戻可能)を納付しなければならない場合があり、住民所有者の課税所得額および課税資本利益を計算する際に控除できない任意の配当金または配当金を含む可能性がある。カナダ財務相が4月7日に発表した提案改正案。2022年には、このような投資収益に対するこの追加税金および税金還付メカニズムを、このような提案修正案と、2022年8月9日に発表されたこのような提案修正案の立法草案に定義された“実質的CCPC”に拡張することを目的としている。この住民たちの所有者たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

代替最低税額

一般に、個人(特定の信託を除く)である住民所有者が、普通株の課税配当を受け取ったとみなされるか、または処分または普通株として資本収益を実現した場合には、税法で規定されている代替最低税額を納付する必要がある可能性がある。住民保有者は最低税額に代わる適用問題について自分の税務顧問に相談しなければならない。

非住民所持者に課税

本要約の以下の部分は、一般に、税法に関して任意の関連時間内の保持者に適用される： (I)カナダ住民ではないか、またはカナダ住民とみなされているか、および(Ii)カナダで経営されているか、またはカナダで経営されているとみなされる業務中に普通株式を使用または保有していない(“非住民所有者”)。本要約では議論されていない特殊なルール， は，カナダや他の場所で業務を行う保険会社や“外国銀行許可”(定義税法参照)の非住民所有者に適用可能である.このような非住民所有者たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

配当をする

普通株での支払いまたは貸記または非住民株主への支払または融資とみなされる配当金(br}は、一般に、適用される所得税条約または条約の条項が税率を低下させない限り、配当総額の25%の税率でカナダ 源泉徴収税を納付する。改正された“カナダ-米国税収条約(1980)”(以下、条約と呼ぶ)によると、条約の目的は、米国に住む非住民所有者に支払うか貸した配当金の源泉徴収税率は、一般に配当総額の15% に低下する。当該配当金の実益所有者が当社の議決権株式の少なくとも10%を直接または間接的に所有している会社であれば、源泉徴収税率はさらに5%に低下する。非住民所有者は条約または任意の他の税収条約の適用問題について自国の税務顧問に相談しなければならない。

普通株式を処分する

非住民所有者は、税法に基づいて普通株を処分または処分するとみなされないいかなる資本収益も納税しないため、発生した資本損失も税法に基づいて確認されず、普通株が処分時に非住民所有者の“カナダ課税財産”(税法の定義に従って)を構成しない限り、非住民所有者 はカナダと非住民 所有者がいる国との間で適用される所得税条約や条約によって猶予される権利がない。

税法(現在ナスダックを含む)について普通株が“指定証券取引所”に上場している場合、処分時に、普通株は一般に非住民 保有者が当時カナダにいた課税財産を構成しないことはなく、処分直前の60ヶ月の間に、(I)当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株の25%以上の発行された 株式は、(A)非住民 保有者が所有するか、または以下の任意の組み合わせに属する：(B)非住民所有者が一定の距離を置いて取引していない個人(税法の場合)、および(C)非住民所有者または(B)に記載された個人が、1つまたは複数の共同企業を介して会員権益を直接または間接的に保有する組合企業、および(Ii)当時、このような株式の公平な市場価値の50%以上がカナダに位置する不動産または不動産の任意の組み合わせから直接または間接的に由来する“カナダ資源財産”(定義税法参照)。“木材資源財産”(定義は税法参照)、またはそのような財産の権益に関する選択権、またはそのような財産の民法権利の選択権は、そのような財産が存在するか否かにかかわらず。上記の規定にもかかわらず、税法では、普通株は非住民所有者のカナダ財産とみなされ、他の場合には課税されることもある。非住民保有者は自分の税務顧問に問い合わせ、彼らの普通株が彼ら自身の特殊な状況で“カナダ課税財産”を構成しているかどうかを知るべきである。

普通株が非住民所有者のカナダ課税財産を構成し、適用される所得税条約または慣例に基づいて、普通株を売却する際に実現されるいかなる資本収益も税法に基づいて納税を免除することができない場合、上記の“住民所有者の税収--普通株の処分”と“資本収益と資本損失”の項の下で住民所有者に対する収入 税収結果は一般に非住民所有者に適用される。非住民保有者の普通株はカナダの課税財産であり、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

上記の要約は、特定の普通株式保有者に関連する可能性のあるすべての税金結果の完全な記述を構成することを意図しているわけではなく、税務または法律的提案でもない。普通株保有者は普通株に対して発生した具体的な税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

流通計画

配給エージェントプロトコルにより，我々の独占配給エージェントとしてスパルタ資本証券有限責任会社(“配給代理”)を招聘し，本募集説明書が提供する証券を購入する要約 を求めた.配給代理はどんな証券も売買しないし、特定の数や金額の証券の売買を手配するように要求されることもありませんが、その“合理的な最大の努力”を尽くして本業の証券の売却を手配しなければなりません。したがって、発売されたすべての証券を販売しない可能性があります。 配給エージェントプロトコルは、配給エージェントの義務は、配給エージェントプロトコルに含まれる条件によって制約されることも規定されています。 我々は、投資家の選択に応じて、今回の発行で私たちの証券を購入した投資家と直接証券購入契約を締結します。証券購入契約を締結していない投資家は、本募集説明書 のみに基づいて今回発行された当社の証券を購入しなければならない。配給エージェントは、今回の発売について1つまたは複数のサブエージェントまたは選定されたディーラーと交渉する可能性がある。

私たちは最大で提供します[●]今回の発行では私たちの普通株の株式です。最低金額の収益がないことを今回の発行終了の条件 とする.今回発行された実際の総収益(あれば)は、本募集説明書で発売された最高額証券の販売総収益と大きく異なる可能性がある。

今回の発売については、配給代理が目論見書を電子的に配布する可能性がある。

代理店、手数料、費用の設置

今回の発売完了後、今回発売中の証券が販売してくれた現金総収益の2%(2.0%)に相当する現金取引費を配給代理に支払います。第三者電子ロードショーサービス(Netロードショーのような)の使用に関するコストを含む、設置エージェントに最大150，000ドルの費用 および法律顧問費用、および他の自己負担費用、道路演習費用、および背景調査費用を支払うことにも同意する。また、すべての決済費用を支払います。その中には、ホストエージェントまたは決済エージェント(場合によっては)を返金する自己負担料金も含まれており、最高限度額は15，000ドルです。

次の表に我々の公開発行価格，配給エージェント費用，費用控除前の報酬を示す.

今回発行された総費用には，登録，届出と上場費用，印刷費および法律と会計費用が含まれているが，配給代理費用や配給エージェントの実売費用は含まれておらず，約$であると予想される[●]すべての は私たちが支払います。

賠償する

私たち は、証券法下の責任を含む配給エージェントのいくつかの責任を賠償することに同意し、配給エージェントがこれらの債務に支払う必要がある可能性があるお金にbrを提供する。

しっぽ

もし が今回の発売が終了した場合、あるいは私たちと配給エージェントとの合意が今回の発売終了前に終了した場合、 その時間後の12(12)ヶ月以内に、当社は任意の公開発行された株式、株式派生商品、または株式リンクツールから任意の融資を獲得し、このような融資が配給エージェントに連絡した任意の投資家によって提供されるか、または交渉契約期間内に当社に紹介される限り、そして、会社は、このような融資完了時に、このような融資総収益の2%(2.0%)に相当する現金取引費を配給エージェントに支払う。

ポーズとロック

当社は、配給代理書面の同意を得ず(無理に差し押さえられたり遅延されないことに同意した場合)、当社は、取引終了後40日まで、いかなる追加債務、普通株または自社株式に変換または自社株式に交換可能な証券(既存の未償還証券との交換、譲渡、転換または権利行使または証券発行を意図した既存の承諾関係者を除く)を発行または発表しない。当社も同意しました。いずれの場合も、配給代理が事前に書面で同意していない場合、当社は、締め切り後40日まで、無理に差し押さえられたり、遅延されたりすることなく、当社のいかなる証券も売却、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません。

規則M

配給代理は、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者と見なすことができ、それが受領した任意の手数料と、元本として転売された証券として実現された任意の利益とを、証券法 による引受割引または手数料と見なすことができる。引受業者として，配給エージェントは証券法や取引法の要求を遵守することが要求され， はルール10 b-5や取引法でのルールMを含むが限定されない.これらのルールや規定は，依頼者の配給エージェントとして我々の証券を購入·販売する時間を制限する可能性がある.これらの規則および規定によれば、配給エージェント (I)は、私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならず、(Ii)取引法によって許可されなければ、流通に参加するbr}が完了するまで、私たちの任意の証券を競合または購入させるか、または取引法に従って許可されない限り、任意の証券を購入または購入しようとしてはならない。

発行価格の確定

証券の実発行価格は，吾ら，配給代理，発売中の投資家が発売前の我々普通株の取引状況に応じて協議したbrその他の事項である。我々が発売する証券の公開発行価格を決定する際に考慮する他の要因としては，我々の歴史 と見通し，我々の業務の発展段階，我々の将来の業務計画とその実施程度，我々の経営陣に対する評価，発行時の証券市場の一般的な状況，その他関連すると考えられる要因がある.

電子化流通

電子フォーマットの入札説明書は，配給エージェントがメンテナンスするサイトで取得することができる.今回の発行に対しては，配給エージェントや選定した取引業者が入札説明書を電子的に配布することができる.AdobePDFとして印刷可能な目論見書以外は、いかなる形式の電子入札説明書 を使用しても今回の発売に関連してはならない。

電子形式の入札説明書に加えて、販売エージェントのウェブサイト上の情報および販売エージェントが維持する任意の他のサイトに含まれる任意の情報は、入札説明書または登録説明書の一部ではなく、我々または配給エージェントが配給エージェントとして承認および/またはbr}裏書きすることなく、投資家は依存してはならない。

何らかの関係がある

配給代理店およびその付属会社は、通常の業務中にすでに、今後不定期に投資銀行や金融コンサルティングサービスを提供してくれる可能性がある。したがって、彼らは通常の費用と手数料を得る可能性がある。

販売制限

米国を除き、当社または発行代理店は、この目論見書によって提供される有価証券の公開を許可する措置を、その目的のための措置が必要な管轄区域において講じていません。この目論見書によって提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または販売されてはなりません。また、この目論見書またはそのような有価証券の提供および販売に関連したその他の提供資料または広告は、その管轄区域の適用される規則および規制を遵守する状況を除き、いかなる管轄区域においても配布または公表されてはなりません。本目論見書を入手した者は、本目論見書の提供および配布に関する制限についてご自身に通知し、遵守することをお勧めします。本目論見書は、本目論見書によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。

ヨーロッパ経済区

欧州経済圏の各加盟国(各加盟国)については、我々の証券の目論見書が発表される前に、今回発行された当該加盟国で一般に発行された任意の証券は、当該加盟国の主管当局によって承認されたか、または適切な場合には、他の加盟国が当該加盟国の主管当局に承認され、通知されるであろう。これらは、株式募集説明書条例に基づいて行われる。しかし、“募集説明書条例”に規定されている以下の免除に基づいて、いつでも当該加盟国の公衆に株式要約を提出することができる

しかし、吾等証券の当該等要約は、吾等又はいかなる引受業者にも“招株定款規程”第3条に基づいて目論見定款を掲載しなければならず、又は“募集定款規程”第23条に基づいて募集定款を補充しなければならない。

会員国のすべての人が最初に私たちの任意の証券を購入した場合、または任意の要約が提出された場合、代表、確認され、同意されたとみなされ、私たちおよび代表者は株式募集説明書法規が指す適格投資家である。

“募集説明書条例”第5(1)条に基づいて使用される用語に基づいて、我々のいずれかの証券が金融仲介機関に要約された場合、各金融仲介機関は、その契約で買収された証券を非裁量的に買収するものではなく、公衆への申出を引き起こす可能性がある場合に買収されるものとみなされ、加盟国で適格投資家に要約または転売されるのではない。事前に代表書面の同意を得た場合には、提出された各要約又は転売を行う。

我々は配置エージェントとその付属会社 として上記の陳述，確認，プロトコルの真正性と正確性に依存する.

本条項の場合、任意の加盟国における私たちの任意の証券について、“br}”という言葉は、投資家が私たちの証券の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と私たちが要約する任意の証券とのコミュニケーションを意味し、“株式募集説明書条例”は法規(EU)2017/1129を意味する。

イギリス.イギリス

金融市場行動監視局が承認した株式に関する目論見書を発表する前に、今回の発行に基づいてイギリス国民に株式を発行することはありませんが、いつでもイギリス国民に株式を発行することができます

しかし、このような株式要約のいずれも、米国または任意の配給代理がFSMA第85条に基づいて目論見書を発表すること、またはイギリス株式募集説明書条例第23条に基づいて補充募集説明書を発表することを要求してはならない。本条文については、イギリス株式について言えば、“一般に要約を提出する” という言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および任意の擬要約株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“2018年欧州連合(脱退)法”によって国内法律の一部を構成している。

カナダ

証券はカナダでのみ購入または購入元金とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は国家文書45-106に定義されている認可投資家である株式募集説明書又は証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項であり、国家文書定義の許可顧客 31 103である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.証券の任意の転売は，証券法を適用した目論見書要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない。

本募集説明書の付録(その任意の修正案を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない。

“国家文書”第3 A.3節の規定による保証紛争(NI 33 105)、配給エージェントは、今回の発行に関連する利益相反に関する配給エージェントの開示要求を遵守する必要がない。

イスラエル

イスラエル証券法(5728-1968)或いは証券法によると、本文の枠は目論見書 を構成せず、しかもイスラエル証券局の記録或いは許可を受けていない。イスラエルの国々では、この文書はイスラエル証券法の最初の増編または付録に記載された投資家にのみ配布され、任意の株式要約はこれらの投資家のみであり、その中には、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所会員、配給代理、リスク投資基金、株式5000万新シェケルを超える実体と“適格個人”への共同投資が含まれている(付録は時々改訂することができる)。総称して適格投資家と呼ぶ(それぞれの場合、その自己の口座購入、または付録で許可されている場合には、その顧客の口座購入と呼ばれ、これらの顧客は付録に記載された投資家である)。適格投資家は書面確認の提出を要求され，付録の範囲に属することを確認し， はこの付録の意味を理解し同意する.

香港.香港

“会社(清盤及び雑項規定)条例”(第(Br)章)でいう公開要約を構成しない場合、我々の証券は香港で(1)以外のいかなる文書でも発売または販売してはならない。香港法第32条)(“会社(清盤及び雑項規定)条例”)、又は“証券及び先物条例”(第2条)を構成しない香港法第571条)又は“証券及び先物条例”、又は(2)“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された“専門投資家”、又は(3)その他の場合、この文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”で定義された“株式募集規約”ではなく、当社証券に関する広告、招待又は文書は発行目的(香港又は他の場所を問わず)で発行されてはならず、又は誰かが保持しており、またはその内容は、香港公衆に閲覧または閲覧される可能性が高い(香港証券法で許可されているものを除く)が、“証券及び先物条例”及びこの条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された香港以外の者又は香港のみに売却される“専門投資家”のみに売却されるか又は売却しようとする株式に関するものである。

シンガポール.シンガポール

この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及び我々の証券の要約又は販売、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、シンガポール国内の人員 に直接又は間接的に提供又は販売してはならない、又は引受又は購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く：(1)機関投資家(“証券及び先物法”シンガポール第289章又は国家証券監督管理局第274条に基づいて機関投資家に定義される)。(2)“SFA”第275条(1)条に基づいて関係者(“SFA”第275(2)条に規定されるように)、又は“SFA”第275(1 A)条に規定する者、又は“SFA”第275条に規定する条件、又は(3)“SFA”の他の適用条項に基づいて“SFA”に規定される条件に基づいて、関係者に提供される条件は、いずれの場合も“SFA”に規定される条件によって制約される。

もし私たちの証券がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、その人は会社であり(その唯一の業務は保有投資であり、その全ての株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが認可投資家である)、その会社は投資家を認めていない(SFA第4 A条で定義されている)。当該会社の証券(SFA第239条(1)条に規定するように)は、SFA第275条に基づいて吾等の証券を買収してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)SFA第274条に基づいて機関投資家又は関係者(SFA第275(2)条に規定するような)に譲渡する場合、(2)SFA第275(1 A)条に基づいて当該会社の証券要約にこのような譲渡が発生した場合、(3)譲渡を考慮しないか、又は譲渡を考慮しない。(4)譲渡が法律により実施されている場合は，(5)SFA第276条(7) 条に規定する譲渡，又は(6)シンガポール“2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”第32条又は第32条に規定する譲渡。

もし私たちの証券がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、その関係者は信託(受託者は認可投資家(SFA第4 A条に規定されているような)ではなく、その信託の唯一の目的は投資を保有することであり、その信託の各受益者は投資家を認めている。この信託の受益者の権利及び利益(いずれにしても説明)は、当該信託が“SFA”第275条に基づいて我々の証券を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)“SFA”第274条に基づいて機関投資家又は関係者(“SFA”第275(2)条に規定するように)に譲渡する。(2)この譲渡が1件当たり200，000ドル以上(又はその同値な外貨)で取得された場合(現金又は証券交換又は他の資産での支払いにかかわらず)， (3)この譲渡について対価を支払わないか、(4)この譲渡は法に基づいて行われるか、(5)“外国為替管理局”第276(7)条に規定する ，又は(6)第32条に規定するとおりである。

日本です

これらの証券はなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正)またはFIEAに基づいて登録されることはない。証券は、直接または間接的に日本国内または任意の日本住民(日本に住んでいる任意の人または日本の法律によって設立された任意の会社または他の実体を含む)のために、または他の人に直接または間接的に日本でまたは任意の日本人住民またはその利益のために再発売または転売してはならない。免除され、かつ日本の任意の関連法律および法規の規定に適合していない。

ドバイ国際金融センター

本募集説明書は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の要約証券規則に基づく“免除要約” に関する。本募集説明書は、DFSA“発行済み証券ルール”でタイプを指定した者にのみ配布することを目的としている。それを他の人たちに渡したり、他の人たちによって依存したりしてはならない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書を承認しておらず、本募集説明書に記載されている情報を確認する措置も取られておらず、募集説明書に対しては何の責任も負いません。 本募集説明書に関連する私たちの証券は流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性があります。私たちの証券の潜在的購入者 はこのような株に対して自分の職務調査を行うべきである。本募集説明書の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントにお問い合わせください。

スイス

私たちの証券はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所やスイス証券取引所に上場することもなく、スイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。本文書は，目論見書の意味での目論見書を構成しておらず，かつ，ART発行による目論見書の開示基準は考慮されていない。652 aかArt“スイス債権法”の1156条又は上場目論見書の開示基準。27歳からです。六項の上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は監督された取引機関の上場規則 。本記事および当社の証券または今回の発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または他の方法で公開して提供することはできません。

本文書または今回の発行、当社または本証券に関連する任意の他の発行またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出または提出されるか、またはその承認を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局に提出されませんし、私たちの証券の要約もスイス金融市場監督管理局によって規制されませんし、私たちの証券の要約はスイス連邦集団投資計画法案やCISAによって許可されることもありません。中鋼協による集合投資計画における権益購入者に提供される投資家保障 は我々の証券の購入者に延長されていない。

オーストラリア

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示 声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。本募集説明書は、“2001年会社法”又は“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書を構成せず、目論見書、製品開示声明又は“会社法”に規定された他の開示文書に必要な情報も含まれていない。

会社法第708条に含まれる1つ以上の免除によれば、オーストラリアでは、私たちの証券に対する任意の要約は、“ベテラン投資家”(会社法第708(8)条に示される)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示される) または他の者または“免除投資家”にのみ提出され、会社法第6 D章に従って投資家に開示されることなく、私たちの証券を提供することは合法である。

オーストラリアの免除投資家によって申請された私たちの証券brは、今回発売された分配日から12ヶ月以内にオーストラリアで販売されてはいけません。 は会社法第708条の免除に基づいて会社法第6 D章に従って投資家に情報やその他を開示する必要がない限り、または要約は会社法6 D章に適合する開示文書に基づいて行われます。私たちの証券を買収する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。

本募集説明書には、一般情報 のみが含まれており、特定の人の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、必要であれば、これらの事項について専門家の意見を求めてください。

我々は，米国以外の法律顧問を招いて他の国/地域の証券法を審査していないため，上記の規定にもかかわらず，本募集説明書が発表された日までに，上記の法律要約は正確であることを保証することはできない.

法律事務

カナダ法律およびカナダブリティッシュコロンビア州法律で規定されている発行された普通株の有効性に関するいくつかの法律問題は、私たちのカナダ法律顧問CC企業法律顧問専門会社によって提供される。ニューヨーク州法律とアメリカ連邦証券法によって発行された事前融資承認株式証の有効性に関するいくつかの法律問題はSinhenzia Ross Ference Carmel LLPによって伝達される。Lucosky Brookman LLPは配置代理の法的顧問を担当するだろう。

専門家

当社の2023年12月31日までの年度のForm 20−F年報を参照して本募集説明書に組み込まれている会社の総合財務諸表はBarzly and Co.，CPA(独立公認会計士事務所) が監査されており，その報告に掲載されている内容は本募集説明書に掲載されており，ここに組み込まれて参考となる。当該等の総合財務諸表は、同社が会計及び監査の専門家の権威として提出した報告書を参考にして組み込まれている。

監察委員会の弁済に対する立場を開示する

証券法による責任が私たちの役員、上級管理者、または私たちを制御する者に賠償を許可する可能性がある場合、米国証券取引委員会は、このような賠償がこの法案で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行できないと言われています。

発行と配布費用

次の表には、引受割引と手数料を除いて、吾らが登録中の証券を売却するために支払うべきコストと支出を示しています。 米国証券取引委員会登録費とFINRA届出費を除いて、それ以外のすべての金額は見積もり数です。私たちはこのすべての費用を支払います。

民事責任の強制執行

私たちはブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて登録された。私たちのいくつかの役員と高級管理者、および本募集説明書で言及されたいくつかの専門家はカナダ、イスラエル、または他の国の住民であり、アメリカ以外に住んでいて、彼らの全部または大部分の資産と私たちの資産の全部または大部分はアメリカ以外に位置している。我々は代理が米国で法的プログラム文書を送達することを指定しているが，米国在住の株主が米国内で非米国住民の役員，上級職員，専門家に文書を届けることは困難である可能性がある。米国在住の株主も，米国で米国連邦証券法に基づいて我々の民事責任と我々の役員，管理者，専門家の民事責任による判決を米国で実現することは困難かもしれない。また、私たちのほとんどの資産と私たちのすべての役員と上級管理者はアメリカ国外に位置しているため、アメリカで得られた私たちまたは私たちの任意のbr役員および上級管理者に対する判決はアメリカ内で受け取ることができないかもしれません。米国の投資家 が、私たち、私たちの取締役会のメンバー、役人、または本明細書で言及したカナダ、イスラエル、またはアメリカ以外の他の国/地域に住むいくつかの専門家に対して、連邦証券法による判決を含む任意の民事および商事判決を実行できることは保証されない。

米国内ではイスラエル在住の役員や上級職員への法的手続き書類を得ることは困難かもしれません。また、私たちのほとんどの資産と私たちのほとんどのイスラエル役員と役人はアメリカ国外に位置しているため、アメリカで得られた私たちまたは私たちのいかなるイスラエル役員や役人に対する判決もアメリカ国内では収集できないかもしれません。

私たちはイスラエルの法律顧問Nasitz Brandes Amir and Co.がイスラエルが提起した最初の訴訟では、アメリカ証券法のクレームを主張することが難しいかもしれないことを私たちに知らせてくれた。イスラエルの裁判所は、イスラエルがこのようなクレームを提起するのに最適なフォーラムではないので、米国証券法違反に基づくクレームの審理を拒否するかもしれない。また、イスラエルの裁判所がクレームの審理に同意しても、それはクレームがアメリカの法律ではなくイスラエルの法律に適用されていると判断する可能性がある。米国の法律が適用されていることが発見されれば、適用される米国の法律の内容が事実であることを証明しなければならず、時間がかかり高価な過程である可能性がある。手続き事項はまたイスラエルの法律によって管轄されるだろう。

規定された時間制限及び法定手続きを満たす場合、イスラエル裁判所は、控訴できない民事事件において、米国の判決を強制的に執行することができる

これらの条件を満たしていても、次のような場合、イスラエル裁判所は外国民事判決が執行できることを宣言してはならない