2024年6月6日

ハイサン自動車会社です。

シュミット南路599号

イリノイ州ボリンブルック60440

返信：S-3フォームの登録声明を記入してください

女性たち、さんたち：

当社が本公告日又は前後に米国証券取引委員会(“本委員会”)に提出する予定のデラウェア州海松自動車会社(“当社”)については、1933年の証券法(改正)(“証券法”)に基づいて表S-3形式で提出された登録声明(“登録声明”)について、当社に以下の意見を求めた。

貴社は、(1)証券法に基づいて公布された証監会一般規則と条例(“規則と条例”)第415条の時々発行·販売総額が250，000，000ドルに達する以下のいずれかに関連する登録声明のコピーを提供している：(I)会社A類普通株、額面0.0001ドル(“普通株”)、(Ii)会社優先株、額面0.0001ドル(“優先株”)；(Iii)所有者が自社に普通株、優先株又は債務証券(定義は後述)を購入することを義務付けている契約(“購入契約”)；(Iv)普通株、優先株、購入契約、債務証券(後述)及び承認権証(定義は後述)を組み合わせた単位(“単位”)；(V)自社の債務証券は、優先又は付属(“債務証券”)であってもよい。(Vi)自社普通株、優先株、債務証券又はその他の証券を購入する引受権証(“株式承認証”)、及び(Vii)普通株、優先株、債務証券、購入契約、単位、引受権証又はそれらの任意の組み合わせの引受権(“引受権”)、及び(2)複数の売却株式の株主(総称して“売却株主”)によって売却される最大19，620，185株の普通株(“第2級株式”)を購入する。普通株、優先株、購入契約、単位、債務証券、引受権証、引受権および二次株は、本稿では総称して証券と呼ばれる

(I)任意の単位が、主に登録声明の発効後に改正されて提出された証拠物または1934年の証券取引法(改正“取引法”)に従って提出された文書の証拠物として発行され、参照方法で登録声明に組み込まれることができる(I)任意の単位が、当社とその中で指名された単位エージェント(“単位エージェント”)との間の1つまたは複数の単位合意(各“単位合意”)に従って発行されることができることを理解する。(Ii)任意の債務証券は(A)に基づく

(B)実質的に登録説明書添付ファイル4.8の形態の二次債務証券契約(“付属契約”)または(B)実質的に登録説明書添付ファイル4.7形態の優先債務証券契約(“高級契約”および付属契約“契約”)は、それぞれの場合、当社、その中の登録処長(“登録処長”)と前記受託者(“受託者”)との間で発行され、(Iii)任意の承認持分証は、1つまたは複数の承認持分契約(各部、1部、複数)に従って発行することができる。会社とその中で指定された株式承認証代理人(“株式承認証代理人”)との間で締結された“株式承認契約”は、登録声明が発効して改訂された証拠物として、または取引所法案に基づいて提出され、登録声明に組み込まれた文書を参照する証拠物として提出される“株式承認契約”である。および(Iv)任意の引受権は、当社とその中で指名された承認権エージェント(“権利エージェント”)との間の1つまたは複数の権利協定(各“権利協定”)および/または権利証明書(“権利証明書”)に従って発行することができ、その実質的な形態は、登録声明の発効後に改訂された証拠物として、または取引所法令に従って提出され、参照して登録声明に組み込まれた文書としての証拠物である。ここで使用する“取引プロトコル”とは、単位プロトコル、契約、引受権証プロトコル、権利プロトコル、権利証明書、購入契約を意味する

本意見については、(I)登録説明書の一部を構成する目論見及びその証拠物(参照方式で組み込まれた目論見書を含む)を審査し、それぞれ登録説明書の一部を構成し、(Ii)会社2件目の改訂及び再予約された会社登録証明書(“会社登録証明書”)、及び当社が第2回改訂及び再予約を受けた付例(“附例”)、(Iii)付属会社契約、(Iv)高級会社契約、(V)会社取締役会の証券登録及び第2株株式の発行に関する決議；及び(Vi)審査証又はその他の方法で吾等の信納を識別させた当社記録、合意及び文書、公職者及び当社上級者又はその他の代表の証明書及び受領書の正本又は写し、並びに吾等が必要又は適切であると考えられる以下の意見の基準となる他の書類及び記録及び法律事項。私たちの審査では、裏書き、すべての自然人の法的行動能力と能力、原本として私たちに提出されたすべての文書の真実性、ファックス、電子、認証またはコピーとして私たちに提出されたすべての文書の元の文書の一貫性、およびこれらのコピーの原本の真実性を含むすべての署名の真正性を仮定した。本意見に関する様々な事実問題については，吾らは公職者の証明書，当社上級者および他の代表の声明や陳述，および吾らが査読した文書に掲載されている事実陳述に依存しており，その正確性を独立に確認する必要はない

本稿で表現される意見は、以下のすべて(総称して“一般条件”と呼ぶ)が、その中で指摘される証券(二次株を除く)の発行前に発生しなければならないと仮定する：(I)登録説明書及びその任意の改正(発効後の改正を含む)は、証券法に適合する

適用された規則および法規は、証券法に基づいて発効された；(Ii)このように提供される証券に関する適切な募集説明書の付録は、証券法および適用された規則および法規に従って作成され、保存され、(Iii)すべての証券の発行および販売は、適用される連邦および州証券法に適合し、登録声明および任意の適用される入札説明書の付録に記載された方法で行われる。(Iv)適用される取引プロトコルは、それに関連する引受契約または購入協定を含む、当社およびその他の当事者によって正式に許可され、署名され、交付されなければならない。(V)これらの証券の発行および販売(およびその条項および条件)は、当社の正式な許可および承認を代表している。(Vi)取引協定を適用する条項及びその等の証券の発行及び売却は、当社に必要な組織文書に従って締結されており、いかなる適用法律又は当社の任意の組織文書に違反するか、又は当社に拘束力のある合意又は文書の違約又は違反を招くことなく、当社、引受権証代理人、権利代理人、単位代理人、受託者及び登録処長(何者に適用されるかに応じて)に加えられる任意の要求又は制限を遵守するために、当社に必要な組織文書に従って締結されている。(Vii)受託者が任意の契約またはそのような契約を締結する任意の補充契約を示す表T-1を証監会に提出する；(Viii)任意の要約を変換、交換または行使する際に発行可能な証券は、正式に許可され、設立され、およびそのような変換、交換または行使に適用される場合に予約され、(Ix)発行された普通株または優先株については、発行のために他の方法で予約することなく、会社登録証明書に従って発行されるのに十分な普通株または優先株があるであろう。

以上のことに基づき，本稿で述べた制約および仮定を満たすことを前提として，以下のように考えられる

1.当社が登録声明に基づいて発売した任意の普通株株式(“発売普通株”)については、(A)一般条件が満たされている場合、(B)普通株の発売が証明されなければならない場合、発売普通株を代表するデラウェア州会社法(“DGCL”)に規定されている形式の証明書が署名及び会札であり、及び(C)発売普通株の株式が会社の株式登録所に登録され、承認対価を支払って交付される。適用取引協定の条文に基づいて発行及び販売或いは他の方法で配布する場合、及び包販売発売によって発行された場合、包販売協定又は購入協定に関する条文に基づいて、当社がDGCLによって採用したすべての必要な企業行動によって正式に許可され、そして有効な発行、十分な配当金及び評価できない税を獲得し、代価は普通株1株当たりの額面を下回ってはならない。

2.当社が登録説明書に従って提供する任意の優先株株式(“発売済み優先株”)については、(A)一般的な条件が満たされている場合、(B)当社取締役会又はその正式に許可された委員会は、投票権、指定、優先及び相対、参加、選択又は他の特別な権利(ある場合)、又は発売された優先株に関する資格、制限又は制限(ある場合)及びその他の条項を確立するために、会社登録証明書改訂証明書を正式に通過した。“登録説明書”に記載されている又は“登録説明書”が予想されるように、(C)“登録説明書”、“登録説明書”に示される証拠物及び当該等の優先株に関する任意の目論見副刊、(C)任意の当該等の既定の投票権、指定、優先及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利(あれば)又は当該等の既要約優先株の株式の資格、制限又は制限(例えば)又は当該等の資格、制限又は制限(例えば)について発行された当該会社等の登録証明書の改訂証明書は、法律で規定されている形式及び方法で株式を提出してその届出を受ける必要があり、(D)既申出の優先株が証明され、(E)優先株を発売した株式は、自社株式登録所に登録され、合意対価を支払った後に交付され、及び(E)優先株が発売された株式は、適用取引契約の規定に従って発行及び売却又はその他の方法で分配された場合、及び(例えば、委託発売又は関連購入契約の規定により分配される場合)、当社がDGCLに基づいて採用したすべての必要な会社の行動により正式に許可され、持分及び評価不能税を有効に発行、払込することができる。しかし、代価は優先株の1株当たり額面を下回ってはならない。

3.当社が“登録声明”に基づいて締結した任意の買収契約(“要約買収契約”)については、(A)一般条件が満たされている場合、(B)当該等の要約買収契約に含まれる普通株、優先株又は債務証券は、自社から正式に発行され、(C)要約買収契約に含まれる普通株、優先株又は債務証券の条項は、適用される要約買収契約によって成立している。及び(D)要約購入契約は、その条文に従って締結及び交付されているが、要約購入契約は、適用購入契約の条文に基づいて発行及び販売又はその他の方法で配布される場合、及び(例えばパッケージ発売による配布)パケット販売契約又は購入契約に関する条文に基づいて配布され、それについて合意された対価を支払った後、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、ニューヨーク州法律それぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる。

4.当社が登録説明書に基づいて発売した任意の単位(“発売単位”)については、(A)一般条件が満たされているように、(B)普通株式、優先株株式、購入契約、債務

当該等の発売先に含まれる証券、引受権証又は他の証券又はその組み合わせが自社から正式に発行されたこと、(C)発売単位の条項が適用された単位合意(ある場合)に基づいて締結されていること、及び(D)発売された単位が適用された単位合意(ある場合)の規定に基づいて署名及び交付されたこと、及び(D)発売された単位が適用された単位合意(ある場合)の規定に基づいて妥当に署名及び交付されたこと、及び(C)発売された単位が適用された単位合意(例えば)の規定により発行及び販売又はその他の方式で分配されたこと、並びに(例えば、パッケージ発売による分配)、引受契約又は購入協定の規定により、合意された関連対価を支払った後、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、ニューヨーク州法律によりそれぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

5.以下の場合において、各一連の債務証券が有効であり、その条項に基づいて自社の拘束力のある義務を強制的に実行することができる場合は、(A)一般的な条件は満たされなければならず、(B)当社は改正された“1939年信託契約法”(以下、“信託契約法案”と称する)に基づいて資格を取得し、表T−1は委員会に提出され、“信託契約法案”に基づいて当該契約又は任意の関連補充契約を締結した受託者が発効し、(C)当該契約(及び任意の関連補充契約)は、当社、受託者及び登録処長が正式に署名して交付しなければならない。及び(D)このシリーズの債務証券は、(I)当社が正式に署名し、受託者によって契約規定に従って認証及び当社から発行され、及び(Ii)すでに適用契約(及び任意の関連補充契約)の規定に従って発行、販売又はその他の方法で割り当てられ、パケット販売によって発送された場合、関連する包販売契約又は購入契約の規定に従って割り当てられ、これについて協議金を支払うことができる。

6.当社が登録声明に基づいて発行した任意の引受権証(“要約権証”)については、(A)一般条件を満たしているように、(B)登録声明に記載されているように、要件証を行使可能な普通株式、優先株株式、または他の証券が自社から正式に発行されており、(C)株式承認証合意(ある場合)に基づいて要項を締結した条項、及び(D)要約株式証明書が適用株式承認契約(ある場合)の条文に従って署名(証明があれば)して交付された場合、持分証を承認株式証適用協定(ある場合)の条文に基づいて発行及び販売又はその他の方法で配布する場合、及び(包販売発売により配布されたような)受託契約又は購入契約に関する条文に基づいて配布し、これについて合意した対価を支払った後、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、ニューヨーク州法律それぞれの条項に基づいて当社に対して強制実行することができる。

7.当社が登録声明に基づいて提供する任意の引受権(“要件”)については、(A)一般条件を満たしているように、(B)要件を行使可能な普通株式、優先株株式、購入契約、債務証券、引受権証又は他の証券又はそれらの組み合わせが当社から正式に許可されて発行されており、(C)要件権が署名されている(例えば、証明された引受権)、適用権利協定(有)の規定に従って交付されている。供株契約の適用(ある場合)の規定に基づいて発行及び販売又はその他の方法で割り当て、及び(パケット販売によって発売されるように)割り当てられた場合、パケット販売協定又は購入協定に関する規定及び合意対価を支払った後、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、ニューヨーク州法律それぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

8.売却株主によって提供される任意の第2レベルの株式は、正式に許可されており、有効に発行され、十分に入金されており、評価されていない。

ここではニューヨーク州、デラウェア州会社法、アメリカ合衆国連邦法律以外のどの州あるいは司法管轄区の法律についても意見を述べません。それにもかかわらず、私たちは、デラウェア州とニューヨーク州の証券法、または詐欺的移転に関する州法律を含む任意の州証券法の適用性または効力について、何の意見も発表しない。私たちがここで意見を表明する任意の事項は、いかなる司法管轄区域の法律によって管轄されますが、この段落で述べた法律は除外されますので、私たちはこの事項について何の意見も発表しません。

ここで述べた意見は以下のように制限される

(A)本明細書に記載された意見は、適用される破産、破産、再編、執行猶予、詐欺的譲渡、優先権、および債権者の権利に一般的に影響を与える他の同様の法律、および平衡法の一般的な原則によって制限される(平衡法によっても法律的にも強制執行を求める)

(B)*我々は、任意の取引プロトコルまたは取引意図された取引のいずれか一方が、その特定の資産または業務運営のために、そのような任意の当事者またはその任意の関連会社の規制制度の一部に適用されるだけでなく、そのような取引プロトコルまたは取引プロトコルのいずれかに適用される任意の法律、規則または法規について任意の意見を発表することはない

(C)本プロトコルに記載されている意見に明確に規定されている範囲を除いて、各取引プロトコルは、その取引プロトコルの各々の有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に基づいて当該一方を強制的に実行することができると仮定する

(D)第3、4、5、6および7段落の私たちの意見に関連する範囲内で、および第1または2段落の意見がカバーされていない範囲内で、任意の関連証券、通貨または商品が、任意の購入契約、単位、債務証券、引受権または引受権を交換、転換または行使することができる場合に発行されてもよく、有効に発行され、十分に発行されており、評価する必要がない(例えば、株式証券)、またはその発行者の法定、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って発行者に対して強制的に実行することができる

(E)その前に、発行可能な任意の購入契約、単位、債務証券、権利証および引受権は、任意の株式認証エージェント、権利エージェント、単位エージェント、登録者、および受託者(場合に応じて)の正式な許可者によって手動で認証され、署名または署名されると仮定する。

また，上記の意見を提示する際には，以下のように仮定する

(X)適用可能証券の発行及び売却を含む、当社が取引契約に署名及び交付すること、又は当社が取引協定の下で履行する義務を履行すること：(I)当社又はその財産に拘束された任意の賃貸借契約、文書又は他の合意の違反又は違反を構成するか、又は違反するか、(Ii)当社又はその財産が拘束された任意の政府当局のいかなる命令又は法令に違反するか、又は(Iii)いかなる法律に違反するか、又は本明細書に記載された意見に明確に規定された範囲を除く。会社やその財産が受けている規制

(Y)当社が取引協定に署名および交付することを保証するか、または適用可能な証券の発行および販売を含む取引協定の下での当社の義務を履行することを確実にするか、またはいかなる政府当局が任意の司法管轄区域の任意の法律、規則または法規に従って同意、承認、許可または許可、または任意の政府当局に提出、記録または登録する必要がないか、および；

(Z)取引プロトコルの有効性、解釈、および実行可能性を確保することは、ニューヨーク州法律によって管轄される。

この意見は、証券法の下で公布された S—3 フォームの項目 16 および規制 S—K の項目 601 （ b ） （ 5 ） の要件に従って、登録ステートメントの添付物として欧州委員会に提出するためにあなたに提供されています。当社は、この意見書を、本日付の登録声明書 5.1 として欧州委員会に提出すること、および登録声明書の「法的事項」と題するセクションに当社の社名を使用することに同意します。この同意を行うにあたり、当社は、証券法第 7 条または欧州委員会が公布する規則により同意が必要とされる者のカテゴリーに属していることを認めていません。

この意見は、この書簡に記載されている事項に限定され、この書簡に明示的に記載されている事項を超えて暗示または推測することはできません。この意見は、本契約の日付時点で提供されており、当社は、本契約の日付以降に、本契約に含まれる意見に影響を及ぼす可能性のある事実や状況、または司法または行政上の解釈を含む法律の変更について、お客様に助言する義務を負いません。 この意見は、当社の書面による同意なしに、その他の目的で使用することはできません。

とても誠実にあなたのものです

/ s / フォ リー & ラ ード ナー LL P

福祉とラドナ法律事務所