HYZON自動車会社

$50,000,000

A類普通株

(1株当たり0.0001ドル)

販売協定

2024年6月6日

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive、スイートルーム400

カリフォルニア州ニューポートビーチ郵便番号：92660

BTIG、LLC

ブシュ通り350番地、9階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94104

女性たち、さんたち：

Hyzon Motors Inc.はデラウェア州の会社(“会社”)であり，Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)とBTIG，LLC(“BTIG”，RothとBTIGはそれぞれ“エージェント”，合計“エージェント”)との合意(本“合意”)は以下のように確認されている

1.株式発行および販売を許可する。当社は、本契約期間内に、当社は時々本合意で規定された条項に基づいて、当社A類普通株の株式(“配給株式”)を販売代理または依頼者である代理店に発行·売却することができ、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)であり、総発行価格は最高50，000，000ドルに達することに同意した。しかしながら、いずれの場合も、当社は、代理人を介して(A)登録声明(以下に定義する)に従って売却可能な普通株式の数または額面を超えてはならない、または(B)自社が承認しているが発行されていない普通株式の数(“最高額”)を超えてはならない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本協議第(1)項に基づいて発行·売却される配給株式数の制限は当社独自に責任を負うことに同意し，代理人は当該等の制限を遵守する義務はない。本契約には、当社が登録声明を用いていかなる配給株式を発行しなければならないかの規定はないが、代理人への配給株式の発行または売却は登録声明(以下の定義を参照)に基づいて行われる。

当社は、改正された“1933年証券法”及びその下の規則及び条例(以下、“証券法”という。)の規定に従って、当社が時々発行する配給株式等のある証券に関する基本的な目論見書を含むS-3表を採用した登録説明書を米国証券取引委員会(以下“委員会”と略す)に提出し、参考書類により当社に組み込むものとする

1934年に改正された証券取引法及びその下の規則及び条例(“取引法”)の規定に基づいて提出又は提出される。当社はすでに株式募集規約を作成し、特に配給株式に関する登録説明書(“ATM募集定款”)の一部として、必要に応じて目論見補充資料を作成し、特に配給株式に関する基本的な目論見の一部とする(“目論見補充資料”)。当社は代理人に基本的な株式募集定款及びATM機株式募集定款の写しを提供し、代理人の使用に供する。この等の株式募集定款及びATM機株式募集定款はこの等の登録声明の一部とし、配給株式に関する株式募集定款の副刊(あればある)を添付する。文書の意味に加えて、当該登録説明書及びその任意の発効後の改訂は、その一部として提出または引用で組み込まれたすべての文書、およびその後、証券法第424(B)条に従って証監会に提出される募集説明書(以下、定義を参照)または証券法第430 B条に従って当該登録説明書の一部とみなされる任意の資料、または当社が証券法第415(A)(6)条に従って提出された任意の配給株式を含む任意の後続S−3表の登録説明書を含むものであり、ここでは“登録説明書”と呼ばれる。基本的な株式募集定款及びATM機株式募集定款は、引用方式でその中に組み込まれたすべての書類を含み、登録説明書に掲載され、そして株式募集定款の副刊によって補充することができ、その形式は本会社が証券法第424(B)条に基づいて最近委員会に提出した基本的な株式募集定款、自動従業員募集定款及び/或いは招株定款副刊であり、ここで“株式募集定款”と呼ばれる。本明細書における登録説明書、目論見、またはその任意の修正または補足文書への任意の言及は、参照方式で組み込まれたまたは組み込まれた文書を含むものとみなされ、登録声明または募集説明書に関連する任意の“改正”、“改訂”または“補足”という言葉は、本規約の署名後に証監会に提出される任意の参照によって組み込まれた文書を含むものとみなされるべきである(“登録文書”)。本プロトコルの場合、“登録宣言”、“目論見説明書”またはそれに対する任意の修正または追加を言及することは、委員会の電子データ収集分析および検索システムまたは委員会によって使用される対話データ電子アプリケーションシステム(総称して“EDGAR”)に従って委員会に提出された最新のコピーを含むものとみなされるべきである。

2.適切な配置方法を探します。当社が本契約に従って配給株式(以下“配給”という。)の発行及び売却を希望する度に、当社は、代理人(“指定代理人”)が売却しようとする配給株式の数又は価値、販売を要求する時間帯、いつでも販売可能な販売株式数の制限及び下回ってはならない任意の最低販売価格を電子メール(又は双方が共同で書面で同意する他の方法)で通知する。販売通知書は、別表3に記載されている会社の任意の個人によって発行されなければならない(別表に記載されている会社の他の各個人のコピーと共に)、表3に列挙された指定された代理人の各個人を付記する必要があり、別表3は随時改訂することができる。配給通知書は指定代理人が受け取った直後に発効し，及び(I)指定代理人がいかなる理由でその内に記載されている条項を受け入れることを拒否しない限り，適宜(Ii)配給を受ける全金額を一任する

次の場合の株式は販売された：(Iii)当社の販売停止または販売終了通知は、当社は一時停止および販売終了通知の権利を適宜行使することができ、または(Iv)協定は(12)節の規定に従って終了した。当社は、配給株式の売却について、指定代理人に任意の賠償又はその他の補償を支払う必要があり、別表2に記載されている条項に従って計算しなければならない。明確な承認及び同意を経て、当社及び指定代理人は、配給株式及びいかなる配給株式についてもいかなる責任も負うことはなく、及び当社が指定代理人に配給通知を提出するまでは、指定代理人は上記条項及びその後、配給株式及び本契約で指定された条項のみに基づいて当該販売通知を拒否することはない。本プロトコルの条項が配置通知の条項と衝突した場合は，配置通知の条項を基準とする.

3.代理人による配給株式の売却を禁止する。本合意条項及び条件の規定の下で、指定代理人は、配給通知が指定された期間内に、その正常な取引及び販売慣行、適用される州及び連邦法律、規則及び法規及びナスダック全世界精選市場又は任意の他の普通株上場取引所(“連結所”)の規則に基づいて、商業的に合理的に努力して、配給株式を指定金額まで売却し、その他の場合は当該配給通知の条項に従って行う。指定エージェントは，本プロトコルで述べた配給株式の売却日直後の取引日(定義は後述)に当社に書面確認を提供し，当日販売された配給株式数，当社が第(2)節により当該等売却により指定エージェントに支払う補償及び当社の収益純額(定義は後述)，および指定エージェント(以下第5(B)節参照)を指定して得られた総収益から差し引く項目を指定する.配給通知条項の規定の下で、指定代理人は、証券法第415条に定義された“市場別発売”とみなされる法律で許可された任意の方法で配給株式を販売することができる

4.販売の一時停止を禁止します

(A)当社または指定代理人は、通知を受けた任意の個人が自動的に返信するのではなく、実際にそのような通信を受信したことを確認した場合、または電話(添付表3に列挙された他方の各個人に確認可能なファクシミリまたは電子メール通信確認を直ちに送信することによって)、任意の販売株の販売を一時停止する(表3に記載の他方の各個人に電子メール通信を送信することを含む)他方に書面通知を行った後に、任意の販売株の販売を一時停止することができる(“一時停止”)。しかしながら、一時停止は、通知を受信する前に、本プロトコルに従って売却された任意の配給株式の義務に影響または損害を与えてはならない。一時停止発効期間中，第7(M)，7(N)および7(O)条の下で，指定された代理人に証明書，意見または見舞状を交付することに関するいかなる義務も免除されなければならない.双方は、本条項(4)項に従って発行された通知が本契約付表3に記載された個人のいずれかに発行されない限り、その通知は他のいずれに対しても無効であり、添付表は時々改訂される可能性があることに同意した。

(B)本契約の他の条文には別途規定があるにもかかわらず、当社が重大な非公開資料を保有している任意の期間において、当社及び指定代理人は、(I)配給株式を売却しないことに同意し、(Ii)当社はいかなる配給株式の売却も要求しないこと、及び(Iii)代理人がいかなる配給株式の売却義務がないかを指定する。

5、指定代理店に出荷代行を依頼し、決済する。

(A)配給株を売却する。本プロトコルに記載されている陳述及び保証に基づいて、本プロトコルに記載されている条項及び条件規定の制限を受けて、指定代理人が配給通知を受け入れる条項を指定した後、本プロトコルの条項に基づいて、その契約の条項に基づいて、その中に記載された配給株式の売却を拒否、一時停止又は他の方法で終了しない限り、指定代理は、配給通知が指定された期間内に、その商業上合理的な努力を尽くして、その正常な取引及び販売慣行に従って当該等の配給株式を売却し、当該販売通知に指定された金額までとし、その他の場合は当該配給通知の条項に従う。当社は、(I)指定代理人が配給株式の売却に成功することを保証することができないこと、(Ii)指定代理人がいかなる理由で配給株式を売却しない場合は、特定代理人が本合意の要求に従ってその商業的に合理的な努力を使用できず、その正常な取引及び販売慣行及び法律及び法規を適用する方法で当該等の配給株式を売却することができない場合、及び(Iii)指定代理人が本合意に基づいて元金方式で配給株式を購入する義務がないことを認め、同意する。代理人を指定して会社と別の約束がない限り。

(B)配給株式の正式決済を完了する。配給通告が適用されない限り、配給株式の受け渡しは、販売当日(各“交収日”)の後(1)の取引日(または通常取引の業界慣例の早い日)に行われる。指定エージェントは，指定エージェントが配給株式を販売した取引日後の次の取引日の開始前に，配給株式の売却ごとに当社に通知する必要がある.決算日に売却された配給株式を受け取った後に当社に交付しなければならない収益総額(“収益純額”)は、指定エージェントが受信した総販売価格に等しくなり、(I)指定エージェントが当該等の販売について支払うべき手数料、割引又はその他の補償、及び(Ii)任意の政府又は自律組織が当該等の販売について徴収する任意の取引費を差し引く。

(C)配給株式の受け渡しを増加させる。決済日毎に、得られた純額を支払った後、当社は、その譲渡エージェントを指定代理人又はその指定代理人の戸籍に電子的に譲渡するか、又はその譲渡エージェントを電子的に譲渡し(ただし、指定代理人は決済前の少なくとも1つの取引日に当該指定代理人に関する書面通知を発行しなければならない)、信託システムのアクセス金又は本合意当事者が共同で同意する他の交付方式により、いずれの場合も自由に取引、譲渡可能な登録株式を取引することができる。各決済日に、指定された

エージェントは、決済日または前に関連純収益を当日資金の形で会社が指定した口座に渡す。当社は、当社又はその譲渡代理人(適用される)が決算日にその配給株式の交付義務を履行できない場合、本契約(10)(A)節に記載された権利及び義務をいかなる方法で制限しない場合を除き、(I)当該会社又はその譲渡代理人(例えば、適用する)等の違約により生じる又はそれに関連するいかなる損失、申出、損害又は合理的な証拠のある支出(合理的及び根拠のある法律費用及び支出を含む)、及び(Ii)指定代理人に任意の手数料、割引、割引、又は合理的な調査可能な支出(合理的及び根拠のある法律費用及び支出を含む)を指定代理人に支払う(重複してはならない)ことに同意する。あるいはこのような責任がない場合には、それが受ける権利があるはずの他の補償がある。

(D)発行規模の制限を撤廃する.いずれの場合も、当社は、本契約に基づいて当該等の配給株式を売却した後、本契約に基づいて売却された配給株式の総販売収益総額が、(A)本契約に従って売却されたすべての配給株式と共に、最高額、(B)登録声明項の下で要約及び売却が可能な金額、及び(C)当社取締役会、正式認可委員会又は正式認可実行委員会が本協定に基づいて随時発行及び売却を許可する金額を超えることを条件とし、いかなる場合においても、いかなる配給株式の要約又は売却を招くことができない。指定された代理人に書面で通知します。いずれの場合も、当社は、当社の取締役会、その正式許可委員会、または正式許可実行委員会が時々承認し、指定された代理人の最低価格を書面で通知する価格で、当社の取締役会、その正式許可委員会または正式許可実行委員会より低い価格で任意の配給株式を売却することを要求してはならない。また、いずれの場合も、当社は、本契約に基づいて売却された配給株式の総発売金額を最高額を超えさせたり、許可したりすることはできません。

(E)エージェントを通じて販売する.当社は、任意の売却要約、任意の購入募集要約、または任意の売却配給株式の要約は、任意の所与の日に1人の代理人によってのみ行うことができ、いずれの場合も、2人以上の代理人が同一日に配給株式を売却することを要求してはならないことに同意する。

6.当社の陳述および保証に同意します。“登録声明”または“株式募集説明書”(会社文書を含む)に開示されている場合を除いて、当社は、各エージェントが本合意の日から各適用時間(以下に定義する)の日から、当該声明、保証または合意が異なる日時を規定しない限り、各エージェントを保証し、同意する

(A)登録説明書及び目論見書を提供する。当社および本プロトコルが行う予定の取引は，エージェントが何の行為もしていないことやしないことを仮定して当該等の陳述を失実させた場合，当社および本プロトコルが行う予定の取引はいずれも証券法によるS-3表の使用に対する要求およびそれを遵守するなどの条件を満たしている.登録声明は委員会に提出され、証券法に基づいて施行された。ATMの株式募集説明書は“流通計画”の節でエージェントをエージェントに指定する.当社は、証監会が登録声明の使用を禁止または一時停止するいかなる命令も受け取っていないし、その目的のために脅したり訴訟を起こしたりするいかなる命令も受け取っておらず、そのような命令を知らない。登録説明書と発売予定の配給株がここで出会いました

ルール415の要求は、証券法の下で遵守され、すべての実質的な態様でルールが遵守される。登録説明書または入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物としてアーカイブされていることを必要とする任意の法規、法規、契約、または他の文書が、このように説明または提出されている。本合意の日または前に委員会に提出された登録声明、入札説明書、および任意のそのような修正または補足文書のコピー、および参照によって組み込まれたすべての文書は、代理人およびその弁護士に交付されたか、またはEDGARによって取得することができる。当社は配布されておらず、配給株式の発売や売却に関する発売材料も配布されません。ただし、登録説明書及び目論見及びいかなる発行者の自由書面募集規約(以下の定義を参照)を除き、当該等の同意は無理に拒絶されたり遅延されたりすることはありません。登録説明書及び株式募集定款所の露出者を除いて、当社は上場日の12ヶ月前に連結所の通知を受けておらず、当社は上場或いは維持規定に適合していないことを示した。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本協定の日から、当社は、本条項第6条第6条の前3(3)に記載した陳述及び保証を行ってはならない。

(B)誤った陳述や漏れは何もない.募集定款或いは改訂或いは補充刊行当日に発効した登録説明書及び株式募集定款及びその任意の改正或いは補充は、各重大な方面で証券法の要求に符合する。各決算日には、登録声明及び目論見書は、すべての実質的な面で証券法の要求に適合する。登録声明は、発効または発効時に、重大な事実の不真実な陳述を含まないし、またはその中で陳述されなければならない重大な事実またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実を含まない。株式募集規約及びその任意の修正案又は補足文書は、その日付及び各適用時間(定義は以下に示す)に含まれておらず、重大な事実に対する不真実な陳述も含まれていないし、又はそのような陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを見落として、誤解を生じることなく、そのような陳述を行う場合を考慮する。そのような会社の文書はなく、任意の他のアーカイブおよび参照によって組み込まれた文書は、委員会に提出されたときに、重要な事実の非真実な陳述が記載されていないか、または誤解されることなく、そのような陳述を行う場合を考慮するために、これらの文書に記載されているか、または文書に記載されなければならない重要な事実が記載されていないであろう。前述の規定は、当該等の文書を作成するために専用の代理人が自社に提供する資料に基づいて作成されたものに基づいて作成された当該等の文書中の陳述や漏れには適用されない。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本合意の日から、当社は第(6)(B)項に記載の陳述及び保証を行うべきではない。

(C)証券法や取引法を満たしていない.登録説明書、株式募集説明書、任意の発行者が入札説明書またはその任意の改訂または補足、ならびに会社文書を自由に作成し、これらの文書が証券法または取引法に従って証監会に提出されるとき、または以下の場合に施行される

証券法は，状況に応じて，すべての実質的な面で証券法と取引法の要求に適合するか，または状況に応じて決定される.

(D)財務情報を発表する。登録説明書、募集定款及び発行者は自由に募集定款(あります)に記載されているか、或いは参考方式で当社の総合財務諸表を組み入れ、関連付記及び付表とともに、すべての重要な面で当社が示した日付の総合財務状況及び総合経営業績を公平に反映している。当社の指定期間中の現金流量及び株主権益変動は、各重大な方面ですでに証券法及び取引法の要求及び一致に基づいて適用されるアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成された((I)会計基準及び実務に対する調整を除いて、(Ii)監査されていない中期財務諸表については、当該等の財務諸表は公認会計基準に要求された付記を含まない可能性があり、又は簡明又は要約報告書である可能性があり、及び(Iii)当該等の調整は重大ではない。単独でも全体的でも)。登録説明書、募集説明書及び発行者は、記載されているか、または参照方式で格納されている当社に関する他の財務及び統計データを自由に作成し、各重大な面で正確かつ公平に記載及び作成し、当社の財務諸表及び帳簿及び記録と一致する；いかなる財務諸表(歴史又は備考)が登録説明書に格納されなければならないか、又は規定に従って参照方式で組み込まれていないか、又は参照方法で格納されていないか、又は規定に従って参照方式で組み込まれていないか、又は参照方法で登録説明書に組み込まれなければならない。当社にはいかなる重大な責任又は義務もなく、直接又はある(任意の表外義務を含む)は登録説明書(その証拠物を含まない)及び株式募集規約に記載されている；登録説明書、募集説明書及び発行者は、株式取引法G項及びS-K条第10項の規定に記載されているか、又は参考方式で組み込まれた“非公認会計基準財務措置”(証監会規則及び規則に基づいて定義されている)に関するすべての開示は、適用範囲内ですべての重大な面で証券取引法G項及びS-K条第10項の規定に適合する。

(E)エドガーの届出書類に該当することを証明する.本プロトコルに従って株式を売却するために代理人に交付される目論見書は、EDGARを介して委員会に送信されるための株式募集説明書のバージョンと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される。

（f） 組織。当社は、正当に組織され、法人として有効に存在し、組織の管轄区域の法律の下で良好な地位を有しています。当社は、事業取引のための外国法人として正当に認可または資格を有しており、また、その財産の所有またはリースまたは事業の遂行にかかる認可または資格を必要とする互いの管轄区域の法律の下で良好な地位を有すること。登録ステートメントに記載されているように、財産を所有または保有し、事業を行うために必要なすべての法人権限と権限を有し、目論見書 （ ただし、そのような資格または良好な地位を有しない場合、またはそのような権限または権限を有しない場合が、個別にまたは集合的に、資産、事業、運営、収益、財産、状態 （ 財務的またはその他の ） 、見通し、株主資本または結果に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く ）

当社の業務の遂行を妨げるか、または本契約で意図する取引の完了を妨げる （ 「重大な悪影響」 ） 。

(G)3つの子会社を設立する。当社はいかなる会社、協会または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御しているわけではありませんが、当社の最近の財政年度までのForm 10-K年報添付ファイル21.1に掲げる付属会社は除外します。当社はその付属会社のすべての持分を直接或いは間接的に所有し、いかなる留置権、押記、担保権益、財産権負担、優先購入権或いはその他の制限を受けず、しかもその付属会社のすべての持分は有効に発行され、そしてすべて支払い、評価税を必要とせず、優先購入権及び類似権利はない。

(H)は，違反や違約行為が何もないことを示す.当社は、(I)その定款又は定款又は類似の組織文書に違反しておらず、(Ii)違約、かついかなる事件も発生しておらず、通知又は時間の経過又は両者を兼ねている場合には、当社が当事側である任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定又はその他の合意又は文書に記載されているいずれかの条項、契約又は条件を適切に履行又は遵守する場合には、当該等の違約を構成する。または(Iii)任意の法律または法規に違反するか、または当社に管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または法規に違反するが、上記(Ii)および(Iii)項の各々について、そのような違反または過失が個別または全体に重大な悪影響を与えない場合を除く。当社の知る限り、当社が所属する任意の重要な契約または他の契約の任意の他の契約者はいかなる点でも違約していませんが、このような違約は重大な悪影響を及ぼすことになります。

(一)実質的な悪影響は認められなかった。登録説明書、目論見及び発行者が自由に目論見規約(ある場合)に資料を提供する日を書いた後、(I)いかなる重大な悪影響もなく、(Ii)当社に重大な影響を与えるいかなる取引もなく、(Iii)当社に重大な影響を与えるいかなる直接的又は責任があるか(任意の表外債務を含む)。(IV)配当金又は返済されていない長期債務のいずれかの重大な変化((A)持分インセンティブ計画に従って追加報酬を付与することを除いて、(B)行使可能または行使可能であるか、または本契約日に発行された普通株の証券に変換することができる発行済み普通株の数の変化、(C)任意の買い戻し会社の株式、(D)配給株式の売却結果、または(E)公開報告または発表以外の結果)、または(V)任意の配当金または任意の種類の割り当て、上述した通常の業務プロセスにおいて、または登録説明書または募集規約(引用によって登録成立とみなされる任意の文書を含む)に開示されていることに加えて、当社の株式の支払いまたは行われた任意の支払いまたは支払いは除外される。

(J)資本化水準を向上させる。当社はすでに発行及び発行された株本が有効に発行され、すでに十分に入金されており、評価する必要がなく、登録説明書或いは募集定款の開示者以外は、いかなる優先購入権、優先購入権又は類似権利の規定の制限を受けない。当社は、登録説明書及び募集定款に記載された日付(追加株式購入権の付与、制限的株式単位及び履行株を除く)に登録説明書及び募集定款に記載されているライセンス、発行及び未償還資本を有する

当社の既存株式購入計画下の単位、又は行使又は行使可能又は本定款期日に発行された普通株の証券に変換することにより発行される当社普通株流通株数の変化)であり、かつ当該等の法定株式は、登録説明書及び目論見書に記載されている記載に適合する。登録説明書と株式募集定款の当社証券に対する記述はすべての重要な方面で完全かつ正確である。書類に記載された日に、当社は、任意の株式購入権または任意の権利または引受権証を行使していないか、または任意の株式または他の証券に変換または交換することができる任意の証券または責任、または任意の株式または他の証券を発行または売却することができる任意の契約または約束を有していないが、登録説明書および株式募集規約によって開示または期待されている者は除外される。

(K)許可；実行可能である.当社は、本契約を締結し、本協定が想定する取引を実行するために、完全に合法的な権利、権力、権限を有しています。本協定はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、当社がその条項によって当社に対して強制的に執行できる合法的、有効かつ拘束力のある合意であるが、(I)実行可能性は破産、債務無力、再編、執行停止或いは同様に債権者の権利に影響を与える法律及び一般公平原則によって制限される可能性があり、及び(Ii)本協議(10)節の賠償及び分担規定は連邦又は州証券法及びこれに関連する公共政策によって制限される可能性がある。

(L)株式のライセンス販売を担当する。配給株式は、当社取締役会又はその正式許可委員会が承認した条項に基づいて発行及び交付される際に、正式及び有効な許可及び発行、満足及び評価税を免除し、いかなる質権、留置権、財産権負担、担保権益又は他の申出索もなく、任意の法定又は契約上の優先購入権、転売権、優先購入権又はその他の同様の権利を含み、取引所法令第12節に基づいて登録される。配給株式は発行時に、すべての重大な面で募集定款に掲載されているか、あるいは募集定款に組み入れられた記述に符合する。

(M)異議は何も必要ない.当社は、本契約の締結、交付及び履行、当社の配給株式の発行及び売却は、いかなる裁判所又は仲裁人又は政府又は監督機関の同意、承認、認可、命令、登録又は資格を必要としないが、適用される州証券法又は金融業監督当局(“FINRA”)又は取引所の定款及び規則に規定されている代理人の配給株式の売却に関する同意、承認、許可、命令及び登録又は資格を除く。

(N)いかなる割引権も享受しない.(I)証券法により公布されたS-X法規第1-02条に定義された任意の個人(各人、“個人”)は、任意の普通株式又は任意の他の株式又は他の証券の任意の普通株式又は株式の発行又は売却を当社に促す権利がない(根拠により)

普通株を購入する引受権または株式承認証を行使し、制限された株式単位または株式単位または普通株を表現する制限された株式を譲渡するか、転換可能な証券を転換するか、または当社の購入権または持分インセンティブ計画に従って時々付与される可能性のある引受権または他の持分奨励を行使するか、または登録説明書および募集規約が別途開示されている場合)；(Ii)いかなる人にも優先購入権、転売権、優先購入権、優先購入権または任意の他の権利(“毒丸”条項に基づいて)任意の普通株または当社の任意の他の株式または他の証券の株式を購入するか否か；(Iii)いかなる者も、普通株式の発売又は売却について、当社の引受業者又は財務顧問を務める権利がなく、(Iv)いかなる者も、契約又はその他の方法に基づいて、証券法による任意の普通株式又は当社の任意の他の株式又は他の証券の株式の登録を要求する権利がなく、又は当該株式又は他の証券を登録声明又は実施しようとする発売中に、登録声明の提出又は発効又はそれによって売却される予定の販売株式であるか否かにかかわらず、任意の株式又は他の証券を登録声明又は意図した発売に組み込む権利がない。

(O)独立公共会計士を委任する。畢馬威会計士事務所(“会計士”)は、当社の総合財務諸表について証監会に報告を提出し、当社が証監会に提出した最新年度報告Form 10-Kの一部として、登録説明書及び目論見に組み入れられている。その報告がカバーされている期間内に、畢馬威は、その報告がカバーされている期間内に、証券法及び上場会社会計監督委員会(米国)の定義に基づいて、当社にとって独立した公認会計士事務所である。当社の知る限り、この会計士は2002年のサバンズ-オクスリ法案(“サバンズ-オクスリー法案”)の当社の監査員の独立性に関する要求に違反していません。

(P)プロトコルの実行可能性を高める.入札明細書に明確に言及されている当社と第三者との間のすべての合意は、その条項が満了したか、または当社がEDGARに提出した文書で開示された合意を終了したことを除いて、当社がそれぞれの条項に従って実行することができる合法的、有効かつ拘束力のある義務であるが、以下の場合を除く：(I)実行可能性が債権者の権利に影響を受ける可能性のある一般的かつ一般的な公平原則の破産、破産、再編、一時停止または同様の法律の制限、(Ii)いくつかの合意の賠償条項は、連邦または州証券法またはこれに関連する公共政策の考慮によって制限される可能性があるが、以下の場合を除く。合理的には実質的な悪影響を与えないと予想される。

(Q)訴訟を起こさない.募集説明書に記載されている以外に、当社はいかなる法律、政府または監督行動、訴訟または手続きを待っているわけではないが、当社の知る限り、当社はいかなる法律、政府または規制調査、または当社の任意の財産を対象としたいかなる法律、政府または監督調査にも参加しておらず、個別または全体が当社に不利であると判定された場合、当社の合意下で当社がその義務を履行する能力に重大な悪影響または重大な悪影響を及ぼす。当社の知る限り、いかなる政府や監督機関も、そのような行動、訴訟または手続きをとることを脅したり考慮したりすることはなく、または他の人も、そのような行動、訴訟または手続きを脅かすことはなく、個別または全体のように、これらの行動、訴訟または手続きが当社に不利であると判断された場合、当社に重大な影響を与えることになる

(I)株式募集規約に記載されなければならない現行又は保留法律、政府又は監督管理調査、行動、訴訟又は法律手続き、任意の法団文書を含むことが規定されていない；及び(Ii)証券法の規定に基づいて登録説明書に証拠物として提出しなければならない契約又は他の文書はなく、当該等の契約又は他の文書はそうアーカイブされていない。

(R)ライセンスおよびライセンスを発行します。当社は、適切な連邦、州、地方または外国政府または規制当局によって発行されたすべてのライセンス、証明書、同意、命令、承認、許可およびその他の許可を所有または取得し、登録声明および募集規約(“許可証”)に記載されているそれぞれの物件の所有権またはレンタル権またはそれらのそれぞれの業務の実施に必要なすべての声明および届出を行うが、これらのライセンス、証明書、同意書、命令、承認書、許可証およびその他の許可を所有、取得または作成できなかった場合、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことはないことが合理的に予想される。当社は、いかなるライセンスの撤回又は修正に関するいかなる手続についても書面通知を受けていないか、又は当該ライセンスが通常の手順で継続されないと信じている理由があり、継続を得ることができない場合を除き、個別又は全体的に、合理的に予想されることは大きな悪影響を与えない。

(S)実質的な違約はないと言った。当社は借入金の分割払いや1部以上の長期賃貸契約のいかなるレンタル料も滞納していませんが、個別または全体の違約は重大な悪影響を与えます。前の10-K表年次報告書を提出して以来、当社は“取引所法案”第13(A)または15(D)条に基づいて報告書を提出しておらず、(I)優先株について任意の配当金または債務超過基金分割払いを支払うことができなかったこと、または(Ii)借金のために任意の分割払いを滞納しているか、または1つ以上の長期賃貸契約の任意のレンタル料を延滞していることを示しており、個別または全体の違約は重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(T)S-3の資格を取り消す。(I)登録説明書の提出時及び(Ii)証券法第10(A)(3)節の目的を遵守するために登録書を最新改訂する場合(当該等の改正は発効後の改正にかかわらず、取引所法第13又は15(D)節に提出された合併報告又は目論見書に基づく形で行われる)、当社は、S-3表を遵守する一般指示I.B.1を含む当時の証券法のS-3表の適用要件に適合する。当社は空殻会社ではなく(定義は証券法第405条参照)、過去少なくとも12ヶ月以内に空殻会社ではなく、これまで任意の時期に空殻会社であった場合、最低12ヶ月前に委員会に現行のForm 10資料(定義はForm 10、すなわちS表I.B.6の一般的な指示参照)を提出し、非空殻会社の実体としての地位を反映している。

(U)特定の市場活動をサポートする。当社または当社の知る限り、その任意の取締役、上級管理者、または持株者は、取引所の法令または他の規定に従って、株式の売却または再販売を促進するために、株式の売却または再販売を促進するために、直接的または間接的にいかなる行動をとることもなく、または取引所の法令または他の規定に基づいて、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としているか、または合理的に予想されている。

(V)国際ブローカー/トレーダー関係を構築する。当社または任意の関連エンティティ(I)は、取引所法案の規定に基づいて“取引業者”または“取引業者”として登録する必要がなく、または(Ii)1つまたは複数の仲介機関を介して“会員”または“会員の連絡先”を直接または間接的に制御する必要がある(FINRAマニュアル参照)。

(W)信実工業をサポートしていない.当社は代理人や代理人に依存しない法律顧問は、配給株式の発売および売却についていかなる法律、税務または会計意見を提供していません。

(十)税収を減らす。当社はすべての連邦、州、地方、外国納税申告書を提出しました。これらの納税申告書は提出を要求され、その日までにその上に示されたすべての税金を納めましたが、その税金が満期になり、善意で抗弁されていない場合は、合理的に予想できない限り重大な悪影響を与えない限り、この限りではありません。登録説明書又は目論見が別途開示又は予想されている以外に、当社に不利なだけで個別又は合共に重大な悪影響を及ぼす税項損失が確定されていない。当社は、いかなる連邦、州、または他の政府の税収不足、罰金または評価が断言されたり、脅かされたりする可能性があり、それに重大な悪影響を及ぼすことを知らない。

(Y)不動産と動産の所有権。当社が登録説明書又は募集定款に記載されている当社の業務に重大な影響を与えるすべての非土地財産は、費用面で良好かつ有効な所有権を有し、かつすべての留置権、財産権負担及び申索の影響を受けないが、(I)当社が当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることや(Ii)合理的な予想が個別又は全体に重大な悪影響を与えない場合を除く。登録声明又は募集定款に記載されている当社が賃貸した任意の不動産は、(A)当社が当該等の物件の使用や使用に重大な妨害を与えない限り、又は(B)合理的に予想されない限り重大な悪影響を及ぼすことがない限り、当社が有効、既存及び強制的に執行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(Z)知的財産権を保護する。会社は、本契約の日までの業務展開に必要なすべての特許、特許出願、商標(登録および未登録を含む)、サービス商標、商標名、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンスおよび独自技術(商業秘密および他の未取得特許および/または特許を申請できない独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)(総称して“知的財産権”)を使用することができない場合、個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、本契約の日までの業務展開に必要なすべての特許、特許出願、商標(登録済みおよび未登録を含む)、サービス商標、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンスおよび独自技術を使用するために十分な強制実行可能な権利を有しているか、または十分な強制執行可能な権利を有しているか、または十分な強制執行可能な権利を有しているか、または保有していないか、またはそのような知的財産権を使用するのに十分な権利を有していない限り、個別または全体に重大な悪影響を与えない当社は、他人の知的財産権の侵害又は衝突クレームを主張する書面通知を受けていません。当該侵害又は衝突が不利な決定の標的である場合、重大な悪影響を招くことになります。未解決のものや当社の知る限り、当社に対する司法訴訟又は妨害訴訟は、当社の所在又は対に挑戦することができません

当社の任意の特許、特許出願又は独自情報の範囲の有効性。

(Aa)環境法の改正。(I)人間の健康および安全の保護、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(総称して“環境法律”と呼ばれる)の保護に関連する任意およびすべての適用可能な連邦、州、地方および外国の法律、規則、法規、決定および命令を遵守し、(Ii)会社は、登録声明および募集説明書に記載された業務を展開するために必要なすべての許可、許可または他の承認を要求する適用環境法律を受信し、遵守する。および(Iii)危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処置または排出を調査または救済する任意の実際的または潜在的責任に関する通知は受信されていないが、上記(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれかが、必要な許可証、許可証、他の承認または責任を遵守していないか、または受信されていない場合は除外され、個別または全体的には、合理的には重大な悪影響を与えないことが予想される。

(Bb)情報開示制御を強化する。当社は、(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われること、(Ii)取引は、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、資産説明責任を維持するために、必要に応じて記録すること、(Iii)管理職の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可すること、および(Iv)記録された資産説明責任を既存資産と一定期間毎に合理的な時間毎に比較し、任意の差異について適切な行動をとることを提供することを目的とした内部会計制御制度を維持することを目的とする。当社はその財務報告の内部統制に重大な弱点があることを知りません(募集説明書に記載されている者を除く)。株式募集規約に当社の最新の財務諸表が掲載された日から、当社は財務報告の内部統制に重大な影響がなく、あるいは合理的に当社の財務報告の内部統制(募集説明書に掲載されているものを除く)に重大な影響を与える可能性がある。当社は、取引法規則13 a~15および15 d-15によって定義されるような開示制御およびプログラムを確立し、当社に関連する重大な情報がこれらのエンティティ内の他の認証者によって理解されることを確実にするように設計されている。当社の認証者は、最近終了した財政年度の10−Kフォーム提出日までの90日以内に、当社の制御·プログラムの有効性(この日、すなわち“評価日”)を評価した。同社は、最近終了した会計年度の10-K表に、彼らの評価日までの評価から得られた開示制御とプログラムの有効性に関する認証者の結論を提出した。評価日から、当社の内部統制(証券法下のS-K条例第307(B)項参照)や当社の知る限り、当社の内部統制に大きな影響を与える可能性のある他の要因については大きな変動はありません。

(Cc)サバンズ-オクスリ法案を支持します。当社は、当社または当社のいかなる役員または上級管理者が、その身分で2002年の“サバンズ-オキシリー法案”をすべての重大な面で遵守できなかったことを知らない

これに基づいて公布された適用規則。当社の各主要行政人員及び主要財務官(又は当社の前の主要行政官及び当社の前の主要財務官1名につき(何者の適用に応じて決定される)については、過去12ヶ月以内に当社が証監会に提出又は提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書及びその他の書類について、サバンズ-オキシリー法案第302及び906条に要求されるすべての証明を作成しなければならない)。前回の場合、“最高経営責任者”と“財務責任者”は、サバンズ-オクスリー法案がこれらの用語に与えた意味を持つべきである。

(DD)Finderの料金を支払います。当社は、本契約により行われる取引に関する探し方費用、ブローカー手数料、又は同様の支払いの責任は一切負いませんが、本合意により存在する可能性のある代理に関する他の責任は除外します。

(Ee)労使紛争を処理する。当社には従業員の労使紛争やトラブルは一切存在しません、あるいは当社の知る限り、重大な悪影響を及ぼす可能性のある脅威はありません

(Ff)“投資会社法”。改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)の定義によると、当社は配給株式の発売·売却を実施した後、“投資会社”や“投資会社”“統制”の実体ではない。

(GG)その運営を管理する.当社の業務は、1970年の“通貨·外国為替取引報告法”(改正)の適用財務記録保存および報告要件、当社が管轄するすべての司法管区のマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、および任意の政府機関によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”)に適合しており、合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、一方、当社の任意の裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又は任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起した訴訟、訴訟又は訴訟、又は当社が知っている脅威の下で行われる訴訟、訴訟又は手続には、未解決の場合は存在しない。

(Hh)貸借対照表の外スケジュールをサポートします。会社間および/または会社間、および/または会社間、および/または会社によれば、その任意の関連会社および任意の未合併エンティティは、任意の構造的融資、特殊な目的または限定された目的エンティティ(それぞれ“表外取引”)を含むが、これらに限定されず、企業の流動性またはその資本資源の利用可能性または需要に大きな影響を与えることが合理的に予想される取引、スケジュールおよび他の関係、管理層の財務状態および経営結果に関する委員会の議論および分析に関する声明(発行番号33~8056；34~45321；FR−61)は、株式募集明細書に記載する必要があるが、要求通りには説明されていない。

(Ii)より多くの引受業者協定に署名する。本合意を除いて、当社は、任意の他の“市場”または持分取引を継続する代理人または引受業者とのいずれかの合意の一方ではない。

(JJ)はERISAのメンバーです。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社が当社の従業員または元従業員のために維持、管理または供給する各重大従業員福祉計画は、ERISAおよび改正された1986年国税法(以下、“守則”と称する)が指す従業員退職収入保障法(“ERISA”)第3(3)節に示される計画を含むが、これらに限定されないが、当社の条項および任意の適用される法規、命令、規則および規則の要求に適合することが知られている。第406節または第4975節に示される取引禁止は、会社がそのような計画に対して重大な責任を負うことになるが、法定または行政免除による取引は除外される。“規則”第412節またはERISA 302節の出資規則によって制約された各そのような計画について、放棄するか否かにかかわらず、“規則”412節で定義された“累積供給不足”は発生せず、そのような各計画の資産の公平な市場価値(計算すべきが支払われていない払込を含まない)は、合理的な精算仮定を使用して決定されたそのような計画に基づいて計算されるべきすべての福祉の現在値を超える。

(KK)前向きな声明を発表します。登録声明及び株式募集説明書に記載されているいかなる前向き声明(証券法第27 A節及び取引所法第21 E節で指摘された前向き声明)(“展望性声明”)は、いずれも合理的な基礎なしに行われたり、再確認されたりしていないか、または誠実に行われたり開示されているわけではない。登録説明書および募集説明書に組み込まれた展望的陳述を引用することにより、会社が最近終了した財政年度からの10-K表年次報告：(I)証券法第27 A節、証券法第175(B)条または取引法第3 b-6条(適用状況に応じて)に規定される展望的陳述に属する安全港、(Ii)会社が合理的な基礎と誠実さで行い、その中の事項に対する会社の善意、商業的合理的な最適な推定を反映する。および(Iii)は証券法下のS-K法規第10項に基づいて作成されている.

(Ll)販売エージェント調達。当社は、代理人が当社に通知したことを確認し、同意し、代理人は、証券法及び取引法の許可の範囲内で、本協定が発効している間、各エージェントが自ら普通株を売買することができ、ただし(I)配給通知が発効している間は、当該等の売買を行うことができない(各エージェントが“無リスク依頼者”又は類似身分売却が当社に購入又は購入とみなされる配給株式を除く)及び(Ii)当社は、ライセンス又は同意代理人が当該等の売買を行うことを許可しているとみなされてはならない。

(Mm)保証金規則を改訂します。当社は、登録説明書及び株式募集規約に記載されているように、配給株式又は運用配給株式を発行、売却及び交付して得られた金は、連邦準備システム理事会のT、U又はX規約又は当該理事会の任意の他の規約に違反することはない。

(NN)中国保険。当社の保険または引受の保険金額および保険リスクはすべて当社が関連行為のリスクに対応するのに十分であると合理的に信じています

類似業種における類似業務に従事する類似規模の会社と同様に、これもその業務の一部である。

(Oo)いかなる不正行為も禁止する.(I)当社または当社の知る限り、その任意の幹部は、過去5年間、いかなる政治職候補者にもいかなる不正献金(またはいかなる寄付金を完全に開示していないか、法律違反)を提供しなかったか、または任意の連邦、州、市政または外務省官僚または候補者、または同様の公共または準公共的義務を有する他の人に、任意の法律または入札明細書で開示を要求した性質に違反する任意の寄付金または他の金を支払うことができない。(Ii)当社又は当社が知っている当社の任意の連属会社と当社の役員、高級社員及び株主との間には直接又は間接的な関係はないが、証券法の規定により、当該等の関係は登録声明及び募集定款に記載されなければならない。(Iii)当社または当社の任意の共同経営会社と当社の役員、高級社員、株主または取締役との間または間に直接的または間接的な関係はなく、FINRA規則は登録説明書および募集規約に記載しなければならないことを規定している；(Iv)当社は、その任意の高級社員または取締役またはその任意の家族メンバーまたはその任意の上級職員または取締役またはその任意の家族メンバーの利益のために、重大な未返済融資または立て替えまたは債務の重大な保証を受けていない。(V)当社は、誰にも普通株式を提供していないか、または任意の配給代理が誰にも普通株を提供するように促しておらず、(A)当社の顧客またはサプライヤーが顧客またはサプライヤーと当社との業務レベルまたはタイプを不正に変更することを意図しているか、または(B)業界記者または出版物が、当社またはその任意の製品またはサービスに関する有利な情報を作成または発行し、(Vi)当社または当社に知られている限り、当社の任意の従業員またはエージェントは、いかなる法律に違反して当社の任意の資金を支払うか、または任意の資金を徴収または保持していない。規則または条例(1977年の“海外腐敗防止法”に限定されないが、その支払い、収受または差し押さえ資金の性質は、“登録説明書”または“目論見書”に開示されることを要求する)。

(PP)適用法の遵守を確保する.当社は告知を受けておらず、当社及びその各付属会社が業務を展開している司法管轄区のすべての適用法律、規則及び法規を遵守していないと信じている理由もなく、当該等の法律、規則及び法規を遵守できない限り、重大な悪影響を及ぼさない。

(QQ)証券法によりその地位を獲得する.証券法第164及び433条に配給株式発売について規定された時間は、当社も証券法第405条で定義された不資格発行者ではない。

(RR)発行者が自由に作成する目論見書に何か誤った陳述や漏れがあってはならない.各発行者は、入札説明書を自由に作成し、その発行日および各適用時間(以下24節で定義されるように)には、登録声明または入札説明書に含まれる情報と衝突し、衝突するか、または代替または修正されていない任意の統合文書を含む衝突する情報も含まれない。前項は陳述や漏れには適用されない

エージェントが当社に提供する書面情報に基づいて、その中で専用に使用されている書面情報と一致する任意の発行者が自由に作成した目論見書を提供する。

(SS)衝突はありません。本協定の署名、又は配給株式の発行、発売又は販売、又は本協定及び本協定が行うべき任意の取引を完了するか、又は当社が本協定及び本協定のいかなる条項及び規定に遵守するかは、本協定のいかなる条項及び規定と衝突しないか、又は任意の条項及び規定に違反することを招くか、又は構成された又は任意の留置権を構成する違約、又はいかなる留置権の設立又は適用を招くことになるか、又は任意の留置権の設立又は適用を招くことができる。(I)放棄された可能性のある衝突、違反または違約、および(Ii)重大な悪影響を与えない衝突、違反および違約がない限り、当社の任意の財産または資産が、(I)放棄された可能性のある衝突、違反または違約、および(Ii)重大な悪影響を与えない限り、当社の任意の財産または資産が拘束される可能性がある任意の契約または他の合意の条項に基づいて、当社の任意の財産または資産を担保または財産権負担する。このような行動は、(X)当社の組織または管理文書の規定に違反するもの、または(Y)当社の任意の法規または任意の命令、規則または規則の規定に適用されるいかなる重大な違反も、当社または任意の裁判所または任意の連邦、州または他の規制当局、または当社が司法管轄権を有する他の政府機関の規定に適用される重大な違反を招くことはなく、そのような違反行為が合理的に予想されなければ、重大な悪影響を与えない。

(Tt)OFACを用いる.当社または当社の知る限り、当社の任意の役員、高級社員、代理人、従業員、関連会社または代表は、政府、個人または実体(この段落(TT)では“人”)ではなく、または誰かによって所有または制御されており、この人は現在、米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)、国連安全保障理事会(“UNSC”)、欧州連合(“EU”)、国王陛下財務省(“財務省”)によって実施されている任意の米国制裁を受けている。または他の制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)も、制裁対象となる国や領土内に位置し、組織されているか、または居住していない。しかし、本段落(Tt)については、当社のどのカテゴリにも投票権のある証券が過半数以下であることだけで当社の連属会社になることはできません。当社は、本プロトコルの下での証券発行収益を、知らずに直接または間接的に使用するか、または、OFACのいずれかの米国制裁を受けている任意の個人の活動を支援するために、任意の子会社、合弁パートナー、または他の個人またはエンティティに提供するか、またはその収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに提供することはない。当社の声明及び承諾は、株式募集規約に掲載されている詳細を除いて、過去5年間、当社は承知しておらず、現在知っていてもいかなる人やどの国や地域ともいかなる取引や取引を行うこともなく、当該等の取引又は取引が取引又は取引を行う際に制裁対象であるか、又はかつて制裁対象であることを明らかにしている。

(UU)株式譲渡税を徴収する。決算日ごとに、当社は、売却および譲渡が売却される配給株式に関連して納付すべきすべての株式譲渡または他の税金(所得税を除く)を全数支払いまたは全数支払いし、これらの税金を徴収するすべての法律は、または完全に遵守されるであろう。

(VV)ITシステムを管理します。(I)(X)会社の知る限り、どの会社の情報技術およびコンピュータは、いかなるセキュリティホールまたはその他の被害を受けていない

システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、プロバイダのデータ、およびそれまたはそれに代わって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)、および(Y)会社は、そのITシステムおよびデータに関する任意のセキュリティホールまたは他の被害に関する通知を受信しておらず、任意の合理的な予想によって引き起こされる任意のイベントまたは状況について何も知らない；(Ii)当社は現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、およびこれらのITシステムおよびデータを無許可使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護することに実質的に準拠しており、(Ii)条の場合には、本条項の個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、(Iii)当社は、業界基準および慣行に適合したバックアップおよび災害復旧技術を実施している。

本契約または本協定に関連して、当社の上級管理者によって署名され、代理人または代理人弁護士に交付される任意の証明書は、その中でその事項について代理人に当社が行った陳述および保証(場合によって決定される)とみなされる。

7.会社チノ。当社は各代理店と約束し、同意します

(A)登録説明書改訂。本契約日後、及び証券法により代理人が任意の配給株式に関連する株式募集説明書を交付しなければならない任意の期間(証券法第172条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)(I)当社は、代理人登録声明の任意の後続改訂の時間を迅速に通知するが、引用により組み込まれた文書を除く。証監会に提出され、および/または発効または募集説明書の任意の後続の補充文書が提出され、証監会は、登録説明書または募集説明書の任意の修正または補充を要求するか、または追加情報の提供を要求する任意の要求を要求し、(Ii)会社は、代理人の要求を迅速に作成し、証監会に提出し、代理人が株式を売却することに関連する登録説明書または目論見書の任意の修正または補充を合理的に考慮して提出する(ただし、代理人がこの項目における当社のいかなる義務または責任を解除しない場合)。または影響エージェントは、会社が本プロトコルで行った陳述および保証の権利に依存し、このような申請が提出されていない場合、エージェントが所有する唯一の救済措置は、修正または補充が提出されるまで、本プロトコルによる販売を停止することであると規定されている)。(Iii)当社は、そのコピーが提出前の合理的な時間内に代理に提出されていない限り、販売株式または配給株式に変換可能な証券に関する登録声明または募集規約のいかなる修正または補足を提出しないことを前提としているが、代理は合理的に反対していない(ただし、(A)代理が反対を提出できなかったことを前提として、本契約項の下での当社のいかなる義務または責任を解除しないか、または代理が本出願で行われた陳述および保証された権利に依存することに影響を与える

(B)(B)会社は、当該届出文書の任意の事前コピーをエージェントに提供する義務がない場合、または、届出文書がエージェントの名前を指定していない場合、または本プロトコルによって規定された取引とは無関係である場合、当社は、当該届出文書に反対する機会をエージェントに提供する義務がなく、また、当社がその等の同意を得られなかった場合、エージェントが有する唯一の救済方法は、本プロトコルによる販売を停止することである)、会社は、文書提出時に任意の文書のコピーをエージェントに提供し、これらの文書は、届出時に参照方式により登録説明書または株式明細書に組み込まれているとみなされるが、EGARによって得られる文書を除く。及び(Iv)当社は、証券法第424(B)条の適用段落に基づいて、目論見書の各改正又は補充を証監会に提出することを促し、又は任意の書類が引用方式で組み込まれている場合は、所定の時間内に、取引所法案の要求に応じて、証監会に提出する(本第7(A)条によれば、当社の合理的な意見又は合理的な反対に基づいて、任意の改正又は補充を証監会に提出するか否かを決定する。

(B)監査委員会停止命令通知。当社は、通知又は通知を受けた後、直ちに代理人証監会に、登録停止声明の効力を停止するための停止命令を発行又は脅し、任意の司法管轄区域での配給株式の発売又は販売の資格を一時停止するか、又は当該等の目的のために任意の法的手続を開始又は脅威することを通知する。当社は、いかなる停止命令の発行を阻止するか、又は当該停止令を発すべきときに当該停止令を撤回するために、直ちにその商業的合理的な努力をとる。当社は、証監会が登録説明書の改訂又は補充募集規約又は任意の発行者が株式募集規約を自由に作成することを要求し、又は配給株式の発売に関する追加資料を提供することを要求するか、又は登録声明、募集定款又は任意の発行者が自由に募集規約を作成することに関連する追加資料を提供することを要求した後、直ちに代理人に通知する。

(C)募集規約の交付；その後の変更。株式募集説明書の交付中に、当社は、時々施行される証券法によって適用されるすべての要求を遵守し、それぞれの満期日または前に、当社が第13(A)、13(C)、14、15(D)条または取引法の任意の他の規定、または取引法の規定に従って委員会に提出しなければならないすべての報告書および任意の最終委託書または情報声明を提出する。当社が証券法第430 A条に基づいて登録声明に任意の資料を見落とした場合、当社はその商業的に合理的な努力を尽くし、上記第430 A条の規定を遵守し、上記第430 A条に基づいて証券及び先物事務監査委員会に必要なすべての書類を提出し、当該等の書類をすべて代理人に迅速に通知する。株式募集説明書の交付中に任意の事件が発生した場合、その際に改訂または補充された目論見書は、重大な事実の不真実な陳述または漏れ陳述を行うために必要な重大な事実を含むであろう場合、その時点に存在する、誤ったことがない場合、または募集説明書の交付中に証券法を遵守するために登録声明または募集説明書を修正または補充する必要がある場合、当社は直ちに代理人に配給株式の発行を一時停止することを通知し、当社は直ちに修正または補充登録を行う

(費用は当社が負担する)等の陳述又は漏れを訂正し、又は当該等に従うことができるが、当社が当社の最良の利益に適合していると考えた場合、当社は任意の改訂又は補充書類の提出を遅延させることができる。

(D)配給株式が発売される。株式募集説明書の交付期間中、当社はその商業上合理的な努力を行い、配給株式の連合取引所への上場を促進し、配給株式を米国の関連司法管轄区の証券法によって販売可能な資格に適合させる。このような法律手続きは代理によって合理的に指定され、配給株式の分配に必要な期間中に引き続き有効である；しかし、当社はそのために外国証券会社或いは証券取引業者になる資格を満たし、あるいは任意の司法管轄区で法律手続き書類の送達一般同意を提出しなければならない。

(E)登録説明書及び目論見を提出する。当社は、募集説明書の交付期間中に監査委員会に登録説明書、入札規約(引用方式で組み込まれたすべての書類を含む)を提出し、募集説明書の交付中に監査委員会に提出された登録説明書又は募集規約のすべての改訂及び補充書類(この期間に監査委員会に提出された引用方式で組み込まれたすべての文書を含む)の写し(費用は当社が負担する)を提出し、いずれの場合も合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く代理人が時々合理的に要求する数量に応じ、代理人の要求に応じなければならない。販売可能な株式を販売できる各取引所または市場にも株式募集規約の写しを提供する。しかし，EDGAR上に何の文書もある限り，会社はエージェントにいかなる文書も提供する必要はない(目論見書は除く).

（ f ） 収益計算書。当社は、実用的に速やかに、いずれにせよ当社の当期会計四半期終了後 15 ヶ月以内に、証券法第 11 条 （ a ） および第 158 条の規定を満たす 12 ヶ月間の決算書を、証券保有者に一般に公開します。

(G)報酬の使用.同社は目論見書に“収益の使用”と題する節で述べた純収益を使用する

(H)その他の売却通知.代理人の事前書面による同意を得ずに、当社は、売却、売却、契約の締結、売却又はその他の方法で任意の普通株(本契約に従って発売された配給株式を除く)又は普通株式又は普通株と交換可能な証券、引受権証又は任意の普通株の購入又は買収の権利に変換することができる期間を提出しない。この期間は、本合意に基づいて代理人に任意の配給通知を交付した日から、当該配給通知に従って売却された配給株式の最終受け渡し日直後から第2(2)の取引日(又は、又は、販売通知が販売通知によってカバーされるすべての配給株式の前に終了または一時停止された場合、一時停止または終了の日である)。任意の他の“市場”または持続的株式取引要約で直接または間接的に売却、売却、売却契約を締結し、任意の売却または他の方法で任意の普通株の選択権を付与することはない(配給株式を除く

本プロトコルの終了前に、普通株式に変換することができ、または普通株、株式承認証、または普通株を購入または買収する任意の権利の証券に交換することができる。しかしながら、(I)普通株式、制限株式単位、業績株式単位、普通株を購入するオプション、または任意の従業員または取締役株式オプションまたは福祉計画、株式所有権計画または配当再投資計画(ただし、その配当再投資計画における計画制限を超えない普通株)の普通株または普通株のオプションを、当社が発行または販売する限り、現在有効であるか後に実施されるかにかかわらず、(Ii)証券が株式承認証、オプションまたは他の有効または未償還権利を行使する際に発行可能な普通株を変換または行使する場合には、そのような制限を必要としない。(Iii)普通株式、または普通株または普通株に変換可能な証券は、売り手、顧客、戦略パートナーまたは潜在的戦略パートナー、買収対象または他の投資家に交渉取引方法で提供および販売され、普通株式の発売と合併しない方法で行われる。

(一)状況が変化する.配給通知が未解決の間の任意の時間に、当社は、通知を受信した後、または任意の情報または事実を知った後、任意の情報または事実をエージェントに通知し、これらの情報または事実は、任意の重大な態様で変更または影響を与え、本プロトコルに従ってエージェントに提供されなければならない任意の意見、証明書、手紙、または他の文書に影響を与えるであろう。

(J)職務調査協力。本合意の有効期間内に、会社は、代理人またはそのそれぞれの代表が行う取引について行われる任意の合理的な職務審査に協力するであろうが、これらに限定されないが、代理人が合理的に要求する可能性のある正常な営業時間内に、および会社の主要事務所で情報および文書を提供すること、ならびに高級会社幹部を含む。

(K)配給株式に関する規定書類。当社は、証券法に規定されている日に、当社は、(I)証券法第424(B)条の適用金に基づいて、入札説明書補充書類(第424(B)条の毎回提出により、“提出日”)を証監会に提出し、当該目論見書補充書類は、関連期間内に代理により売却された配給株式の金額、当社に支払う純収益及び当社が当該等の配給株式について代理に支払う補償を列挙することに同意し、及び(Ii)は、取引所又は市場の規則又は規則の規定に従って、当該等募集定款副刊毎に当該等の販売を行う各取引所又は市場に交付する。

(L)日付；証明書.本協定調印日から5(5)取引日以内に、会社：

(I)配給株式に関する目論見又は改訂又は補充書類(配給株式以外の証券の発行のみに関する目論見副刊を除く)、登録説明書又は配給株式に関する募集規約をアーカイブに送付する

配給株式に関連する登録説明書または入札説明書に参照文書を加えることにより、

(2)取引法に基づいて、表格10-Kの年次報告書を提出する(改正された財務資料または以前に提出された表格10-Kの実質的な修正を掲載した任意の表格10-K/Aを含む)

(Iii)取引法に基づいて表格10-Qで四半期報告書を提出する；または

(Iv)修正された財務資料(表格8-K第2.02または7.01項“提供”に基づく資料を含まない、または取引法に従って特定の財産を非持続的経営に再分類することに関する表格8-K第8.01項に開示された資料を含まない)、(第(I)~(Iv)条に示される1つ以上の文書の各提出日は“申出日”)が記載されているテーブル格8-Kの最新報告書を提出する

当社は、代理人(ただし、上記(Iv)条の場合、代理人が当該表格8−Kに記載されている資料が重大であると合理的に決定した場合にのみ)に、本表添付ファイル7(L)(記載日証明書“)の表で発行された証明書を提供しなければならない。ただし、当該申出日が配給通知保留でない場合には、当社が配給通知又は代理人が任意の配給株式を売却する前に、当社は代理人に当該日付証明書を提供しなければならない。配給通知が保留されていない時間内に発生したいかなる配給日についても、配給日証明書を提供する要求は免除されなければならない。この免除は、会社が本契約に従って配給通知を交付した日(カレンダー四半期は配給日とみなされるべき)および次の配給日のうちのより早く発生した日まで継続しなければならないが、この免除は、会社が10−Kフォーム年次報告を提出するいかなる配給日にも適用されない。上記の規定があるにもかかわらず、当社はその後、当社がこの免除の申出日後に配給株式を売却することを決定し、代理人に申出日証明書を提供していない場合は、当社が配給通知又は代理人がいかなる配給株式を売却するかを交付する前に、当社は代理人に配給通知日を明記した申立日証明書を提供しなければならない。

(M)法的意見。本協定の締結日には、会社は、Foley&Lardner LLP(“会社弁護士”)または代理人が満足している他の弁護士の書面意見および負の保証状を代理人に提供し、その形式および実質は、代理人およびその弁護士を合理的に満足させるべきである。その後、会社が免除に適用されない陳述日証明書の各陳述日の5(5)の取引日に交付する義務がある場合、会社は、その形態および実質は代理人およびその弁護士を満足させる会社弁護士の負の保証状を代理人に提供しなければならないが、この陳述日に処理されるべき配給通知がない場合は、会社が配給通知または代理人が任意の配給株を売却する前に、その負の保証状を代理人に提供しなければならない。また、弁護士は、その後の定期申請に対して“取引法”によるこのような負の保証状の代わりに、代理人に書簡(“信頼性”)を提供することができる

代理人が、本条(7(M)項に従って交付された以前の負の保証関数に依存することができることを意味する(ただし、この以前の負の保証関数における陳述は、当該手紙の日付が当該手紙の日付であるように、信実書簡の日付が改訂または補完された登録声明および募集規約に関連しているとみなされるべきである)。

(N)慰問状。(1)本契約日及び(2)各申出日の5(5)取引日内に、会社が本協定に添付されている添付ファイル(L)の形態で免除に適用されない証明書を交付することが義務付けられている場合、会社は、その独立会計士に、慰め状交付日のための日付の代理人書簡(“慰問状”)を提供させるべきであり、この書簡は、本節第7(N)節に規定する要件に適合しなければならない。しかしながら、その陳述日に配給通知が保留されていない場合、会社が配給通知または代理人が任意の配給株を売却する前に、会社は代理人に慰めの手紙を提供しなければならない。さらに、代理人が要求を出した場合、会社は、任意の重大な取引または事件が発生した日から10(10)の取引日以内に、会社の財務諸表を重記することを含む慰問状を代理人に提供しなければならない。当社の独立会計士からの慰問状の形式と実質は合理的に代理人を満足させるべきであり、(I)証券法及び上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)が指す独立会計士事務所であることを確認した後、(Ii)当該事務所が当該日までに会計士が引受業者に発行した登録公募に関する財務資料及びその他の事項の結論及び調査結果を説明する。初期慰め状“)および(3)は、最初の慰め状に含まれる任意の情報を更新し、最初の慰め状がその日に発行され、登録説明書と募集説明書に基づいて必要な修正が行われ、必要な修正が行われ、最初の慰め状の日付に適合するように修正および補完される。

(O)最高財務官証明書。(1)本契約日及び(2)各申出日の5(5)取引日内に、当社が本プロトコルに添付されている添付ファイル7(L)の形態で免除が適用されない証明書を交付する責任がある場合、当社は、その日のために当社の首席財務官が署名した証明書(“CFO証明書”)を代理人に交付し、フォーマット及び実質内容は、代理人に合理的に満足させなければならない。

（ p ） マーケット活動。当社は、直接的または間接的に、 （ i ） 規則 M に違反して普通株式の売却または転売を容易にするために、当社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、または結果をもたらす、または構成する、または構成すると合理的に予想されるような措置を講じないこと、または （ ii ） 普通株式の売却、入札、または購入を行いません。また、代理人以外の者に本株式の購入を勧誘した補償を支払うこと。

（ q ） 投資会社法。当社は、本契約の終了前のいかなる時点においても、投資会社法に定義される「投資会社」にならないことを合理的に保証する方法で業務を行います。

(r)No販売するオファー。当社及び本契約の代理人としての代理人が事前に承認した発行者自由目論見書を除き、代理人及び当社は（ その代理人および代理人を含む。代理人を除く。 ） 書面によるコミュニケーションを作成、使用、準備、承認、承認または参照します。（ 証券法第 405 条に定義される ） 、欧州委員会に提出する必要があり、本規約に基づく発行株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するもの。

(S)サバンズ-オキシリー法案。当社は、その資産を反映した正確な帳簿と記録を維持し、保存し、GAAPに基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的とした内部会計制御を維持し、(I)会社の資産の取引および処分を合理的に詳細かつ正確かつ公平に反映する記録を保存することに関連する政策およびプログラム、(Ii)GAAPに基づいて会社の総合財務諸表を作成するための合理的な保証を可能にするために必要な取引記録を提供する。(Iii)当社の収支が経営陣及び当社取締役の許可のみに基づいて行われることを確保し、及び(Iv)当社財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用又は処分について当社の資産を防止又はタイムリーに発見することを合理的に保証する。当社は、取引法に基づいて提出または提出された報告において開示を要求する情報が委員会の規則および表に規定された時間内に記録、処理、集計および報告されることを保証するために、取引法に基づいて提出または提出された報告において開示を要求する情報が委員会の規則および表に規定された時間内に記録、処理、集計および報告されることを保証するために、取引法に基づいて提出または提出された報告において開示を要求される情報が蓄積され、会社の管理層に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらのような制御および他の手続きを維持するために商業的に合理的な努力をとる。その主要行政官および主要財務官、または同様の機能を実行する者を含む(状況に応じて)開示すべき決定をタイムリーに行い、当社に関連する重大な資料が当社内部の他の人々によって了承されることを確保し、特にこのような定期的な報告を作成する間に、特にそのような定期的な報告を作成する期間中であることを確認する。

8.支出の支払い。当社は、(I)最初に提出された登録報告書(財務諸表および証拠物を含む)の作成、アーカイブ、および代理人が合理的に必要と思う量で登録報告書(財務諸表および証拠物を含む)を印刷および印刷すること、(Ii)本プロトコルを印刷および交付する代理人、および発売、購入、販売、発行または配信に関する他の書類、(Iii)証明書の準備、発行、および交付を含む、本プロトコルの義務の履行に関連するすべての費用を支払う。任意の株式または他の譲渡税、ならびに代理人への株式の売却、発行または交付のために支払わなければならない任意の資本税、印紙税または他の税金を含む株式を代理人に配給する。(Iv)弁護士、会計士、および他の者の費用および支出

会社コンサルタントは、(V)代理弁護士の費用および支出(以下(Ix)条に記載される弁護士のすべての費用および支出を含むべき75，000ドル以下の代理弁護士の費用および支出を含む)と、代理に支払う弁護士への四半期支出と、各カレンダー四半期当たり10，000ドルまでの四半期支出とを含み、(Vi)印刷され、代理に任意の許可された発行者に入札説明書(以下のように定義される)および入札説明書およびその任意の修正または補足のコピーを印刷し、その数は、エージェントが必要と考えるものであり、(Vii)準備中、(Vii)準備中、(Iii)譲渡代理及び普通株式登録所の費用及び支出、(Ix)FINRAが株式売却条項を審査して発生する費用及び支出は、代理人の法律顧問費用及び支出、及び(X)配給株式の連結所上場に関連する費用及び支出を含む。

9.代理人義務の条件。本プロトコル項における代理の配給に関する義務は、当社が本プロトコルで行った陳述と保証の持続的な正確性と完全性、当社の本プロトコル項の下での義務の適切な履行、エージェントがその合理的な判断の下で満足する職務調査審査の完了、および以下の追加条件の持続的な満足(またはエージェントの自己決定による放棄)に依存する

(A)登録説明書が有効である。登録説明書は、施行され、任意の配給通知が発行される予定のすべての配給株式を販売することができる。

(B)他に重要な通知はない.以下のイベントは発生すべきではなく、継続している：(I)会社は、登録声明の有効期間内に委員会または任意の他の連邦または州政府当局が追加情報の提供を要求する任意の要求を受信し、この要求に対する応答は、登録声明または募集説明書の任意の発効後の修正または補足を行う必要があり、(Ii)委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、登録声明の効力を一時停止する、またはそのために任意の手続きを開始する必要がある。(Iii)当社は、任意の管轄区域において売却のための配給株式の任意の資格または免除資格を一時停止することに関する任意の通知を受けるか、またはその目的のために任意の法的手続きを展開または脅した通知を受ける。または(Iv)登録説明書または目論見において行われた任意の重要な陳述または引用的に組み込まれたまたは組み込まれた任意の重要な文書が、任意の重要な態様で真実ではないように、または登録説明書、目論見または文書に任意の変更を要求することが発生し、したがって、登録説明書については、重大な事実に対する重大な不実陳述を含まないか、またはその中に記載されなければならない、またはその中の陳述を誤解させるために必要な重要な事実を含まないように、または(Iv)任意のイベントが発生する。それは重大な事実に対するいかなる重大な不実陳述も含まれないし、その中で陳述されなければならない重要な事実を見落としたり、そのような陳述を行う場合には、その中で陳述する必要がある任意の重要な事実を見落としたりすることはなく、この陳述は誤解してはならない。

(C)いかなる誤った陳述や重大な漏れもあってはならない.代理は、登録説明書又は募集定款又はその任意の改訂又は補充文書に、代理人に関する合理的な意見が重大な不真実な事実陳述に属することを記載し、又は代理人の意見を陳述することが重大であり、その中に陳述又はその内の陳述を誤解しないために必要な事実を記載しなければならないことを当社に通知してはならない。

(D)材料変化。株式募集規約で想定されているまたは会社が証監会に提出する報告書に開示されている場合を除いて、総合的に基づいて、会社の法定株式は、いかなる重大な不利な変化やいかなる重大な悪影響もあってはならない、または任意の合理的な予想が重大な悪影響をもたらす事態の発展、または任意の格付け機関が、会社の任意の証券(資産支援証券を除く)の格付けを下方修正または撤回し、または任意の格付け機関が、その会社の任意の証券(資産支持証券を除く)の格付けを監督または審査していることを公開的に発表する。上記格付け機関がこのような行動をとる場合には、代理人の合理的な判断の下(当社が有している可能性のある義務または責任を解除しない場合)には、募集明細書に予想される条項や方法で株式の販売を継続することは不可能または望ましくないほど重要である。

(E)法的意見。代理人は、第7(M)節に基づいて会社弁護士の意見の提出を要求した日又は前に、第7(M)節に基づいて交付を要求した会社弁護士の意見を受領しなければならない。

(F)慰問状。エージェントは，第7(N)節で慰め状の交付を要求した日または前に，第7(N)節で交付を要求した慰め状を受信しなければならない.

(G)代表証.エージェントは，7節(L)で証明書の交付を要求した日または前に，7節で交付を要求した証明書(L)を受け取る.

(H)財務総監証明書。エージェントは，第7(O)節の要求に従ってCFO証明書の交付日または前に，第7(O)節の要求により交付されたCFO証明書を受信しなければならない.

(I)秘書証明書.本協定の締結日には、代理店は、会社の秘書が会社を代表して署名した証明書を受信しなければならず、そのフォーマットと実質内容はすべて代理店及びその弁護士を満足させる。

(J)休職してはならない。普通株は連結所で停止すべきではなく、普通株は連結所から撤退してはならない。

(K)他の材料。第7節(L)に基づいて当社に証明書の交付を要求する日付毎に、当社は、代理店が合理的に提供可能な適切なさらなる情報、証明書、文書をエージェントに提供しなければならない

お願いします。このようなすべての意見、証明書、手紙、そして他の文書はこの条例の規定に適合するだろう。当社は，代理人に合理的な要求の意見，証明書，手紙，その他の文書の要求に応じたコピーを提供する.

(L)証券法届出書類。証券法第424条は，いかなる配給通知を出す前に委員会に提出しなければならないすべての書類は，第424条に規定する適用時間内に提出しなければならないと規定している。

(M)上場を承認する。配給株式はすでに連合取引所での上場オファーを許可しなければならない。ただし、発行通知所の規定に制限されなければならない。又は当社は任意の配給通知が発行されたとき又は前に、配給株式の連結所での上場オファー申請を提出しなければならない。

(N)終了イベントなし.エージェントが12(A)節に従って本プロトコルを終了することを許すイベントは何も発生してはならない.

10.補償と貢献。

(A)会社弁済。当社は、代理人、そのパートナー、メンバー、役員、上級職員、従業員および代理人、および証券法第15節または取引所法第20節で示される代理人を制御する各人に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意する

(I)損失、法的責任、損害および支出のいずれかおよびすべての合理的に招く損失、法的責任、申出、損害および支出は、登録説明書(または登録説明書の任意の修正)に記載された重要な事実のいかなる真実でない陳述または非真実の陳述を指すことによって引き起こされるか、または登録説明書(または登録説明書の任意の改訂または補足)によって記載された重要な事実に対するいかなる真実でない陳述または真実でない陳述と呼ばれるか、または登録説明書(またはそれに対する任意の修正または補足)によって発行された重要な事実のいかなる非真実な陳述または非真実の陳述または漏れと呼ばれないことを指すか、またはその関連するいかなる修正または補足によって発行されない、またはその非事実の陳述または非真実の陳述と呼ばれることによって引き起こされるか、または登録説明書(またはそれに対するいかなる修正または補足)によって発行されたか、またはその重要な事実に対するいかなる非真実の陳述または非真実の陳述と呼ばれないことによって引き起こされるか、または登録説明書(またはそれに対するいかなる修正または補足)によって発行されるか、またはその重要な事実に対するいかなる非真実の陳述または非真実の陳述と呼ばれるかによって引き起こされるか、または登録説明書(またはそれに対する任意の修正または補足)によって発行される重要な事実に対するいかなる非真実の陳述または非真実でない陳述または漏れと呼ばれないことを指すか、またはそれに関連するいかなる特定の修正または補足によって発行されないか、またはその重要な事実に対するいかなる非真実の陳述または非真の陳述によって引き起こされるか、または登録説明書(またはそれに対するいかなる修正または補足)によって発行されるか、またはその重要な事実に対するいかなる非真実の陳述または非真の陳述と呼ばれるか、または登録説明書(または、これらの陳述がなされた場合に応じて、これらの陳述が誤解されないようにするために、重要な事実を見落としたり、または指摘したりする

(Ii)任意の合理的に招いた損失、法的責任、請求、損害および支出について、任意の政府機関または団体によって展開または脅威を解決するための訴訟、任意の調査または法律手続き、またはそのような不実陳述または漏れまたは任意の指摘された不実陳述または漏れに基づいて支払われる任意の総金額は限度であるが、(以下(10)(D)節に別の規定がある場合を除いて)いかなる当該等の和解は、会社の書面の同意を得て達成されたものであり、この書面の同意は、無理に遅延または差し止められてはならない

(Iii)任意の政府機関または団体の展開または脅威に対する調査、準備または抗弁による訴訟または任意の調査または法的手続きによって合理的に引き起こされる任意およびすべての支出(大弁護士の費用および支出を含む)、またはそのような非現実的な陳述に基づく任意の申立、または

漏れまたは任意の関連する真実でない陳述または漏れは、いずれも上記(I)項または(Ii)項に基づいて支払われていないが、本補償協定は、代理人が純粋に依存し、代理人が登録説明書(またはその任意の修正に適合する)、または任意の関連発行者が無料で株式募集定款または募集規約(またはその任意の修正または補充)において当社に提供された書面を明示的に提供することによるいかなる不実陳述または漏れ、または指摘された不実陳述または漏れによって引き起こされる任意の損失、責任、申出、損害または支出には適用されない。

(B)エージェントによる代償.各代理人は、第10(A)節に記載された損害、責任、クレーム、損害および費用について、会社およびその取締役に“登録声明”に署名した会社の上級管理者、および(I)証券法第15節または取引法第20節の意味に従って、当社または(Ii)当社によってコントロールされているか、または当社と共同で制御している各人に賠償し、損害を受けないようにすることに同意しているが、実際の陳述または漏れ、または告発された真実でない陳述または漏れに限定されている。登録説明書(またはそれに対する任意の修正)または株式募集規約(またはその任意の修正または補足)において、そのエージェントに関する資料に基づいて作成され、その中で使用のために書面で当社に明示的に提供される。

(C)プログラム.いずれか一方が、本条(10)第2項により弁済を得る権利を主張する場合は、第(10)節に基づいて1名以上の弥陀側に提起された任意の訴訟の展開通知を受けた後、直ちに当該訴訟の展開を当該弥弁済側に通知し、送達されたすべての文書の写しを添付しなければならないが、当該弥弁済側に通知することを見落とした場合は、当該弥弁済側(I)が本条(10)第2項以外のいずれかの被弥弁済側に負う可能性のあるいかなる法的責任も解除することができない。このような不作為が賠償側の実質的な権利や抗弁を失うことをもたらす範囲内にあるだけだ。もし任意の補償者に対して訴訟を提起し、訴訟の開始を補償者に通知する場合、被補償者は参加する権利があり、その選択の範囲内で、補償者からの訴訟開始通知を受けた後、迅速に被補償者に書面通知を送り、任意の他の同様に通知された被補償側と共同で当該訴訟の抗弁を負担し、補償される方向に補償側がその選択に対して抗弁の通知を出した後、弁護を行う。以下の規定及び被補償者がその後に発生する弁護に関する合理的な調査費用を除いて、補償者は被補償者にいかなる法律又はその他の費用も負担しない。補償を受ける側は、どのような訴訟でも自分の弁護士を雇用する権利があるが、このような弁護士の費用、支出、その他の費用は、(1)補償された側の雇用弁護士が補償者の書面によって許可されていない限り、(2)補償された側が(弁護士の書面の意見に基づいて)合理的に結論を出した、すなわち、それまたは他の補償者が補償者とは異なる法律抗弁を有する可能性がある、または他の法律抗弁がある場合がある、(3)衝突または潜在的な衝突に基づく(紛争または潜在的な衝突に基づく)

又は(4)訴訟開始通知を受けてから一定期間内に、賠償側は事実上弁護士を招聘して当該訴訟を弁護することはなく、上記のいずれの場合も、弁護士の合理的な費用、支出及びその他の費用は賠償側又はそれ以上の方が負担する。一つの理解は、同じ管轄区域内の任意の法律手続きまたは関連法律手続きについて、賠償を行う側またはそれ以上は、すべての補償を受ける必要がない側または当事者が同じ時間に当該司法管轄区域で勤務する独立弁護士行が徴収する合理的な費用、立て替え費用、その他の費用について法的責任を負うことに多いということである。このようなすべての費用、支出、その他の費用は、補償者が費用、支出、その他の費用に関する合理的で詳細な書面領収書を受け取った後、直ちに補償者から返金されます。いずれの場合も、賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟またはクレームのいかなる和解にも責任を負わない。補償されていない側は、事前に書面で同意されておらず、賠償側は、本条10項に記載された事項に関連する任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟または法的手続きのいずれかの判決について和解、妥協または同意を行ってはならない。(1)そのような和解、妥協または同意が含まれない限り、(1)そのような訴訟、調査、法律手続きまたはクレームによって生じるすべての補償者を無条件に免除することを含み、(2)補償者またはその代表の過ち、過失、または行動を取ることができないすべての声明を含まない。

(D)供出。以下の場合、公正かつ公平な賠償を提供するために、すなわち、その条項に基づいて本条項に規定された賠償が適用されるが、任意の理由により、会社または代理人は、会社または代理人から賠償を受けることができず、会社および代理人は、すべての損失、クレーム、債務、費用および損害(任意の訴訟、訴訟または訴訟または任意のクレームに関連する合理的に発生した任意の調査、法律およびその他の費用、および主張する任意のクレームを結ぶために支払われた任意の金額を分担するが、会社が代理人以外の人(証券法でいう統制会社の者)から受け取った任意の出資を差し引いた後、登録説明書に署名した当社の上級社員および当社取締役は、出資責任を負わなければならない可能性もあり)、当社および代理人は、当社および代理人が徴収した相対的な利益を反映するために、当該株式を適切な割合で受け取ることができる。当社および代理人が受け取る相対的な利益は、当社が配給株式を売却して得られた純額(支出を差し引く前)と、代理人が自社の配給株式を売却することを代表して受け取る補償総額(支出前を差し引く)と同じ割合と見なすべきである。しかし、法律が適用されて前述の文の提供の分配が許可されていない場合にのみ、出資の分配は、前述の文が指す相対的利益の両方を反映し、当社およびその代理人の一方で、そのような損失、クレーム、責任、費用または損害の陳述または漏れ、および当該契約に関連する任意の他の関連する公平な考慮を反映するために適切な割合で行われなければならない。この相対的な故障は参考によって決定されるべきである

重大な事実または漏れの欠実または失実陳述を指すか、または重大な事実の陳述を見落としていることが指摘されているかどうかは、当社またはその代理人によって提供された資料、当事者の意図およびその相対的な知識、資料を得る方法、およびこれらの陳述または漏れを訂正または防止する機会に関係しているかどうかに関連している。当社および各エージェント1人当たりの同意は、本条(10)(D)項に基づいて比例配分または任意の他の分配方法で出資を決定し、本稿で言及した公平な考慮要因を考慮することなく、不公平および不公平となる。本項第10(D)項に記載の損失、クレーム、責任、費用または損害またはそれに関連する訴訟のために支払われるまたは対応する金額は、本条項(10)(D)項については、請求者が本項(10(C)項と一致する範囲内でそのような任意の訴訟またはクレームを調査または抗弁して合理的に招く任意の法律または他の費用を含むとみなされなければならない。上記第10(D)節の規定があるにもかかわらず、代理人は、本協定により徴収された手数料を超えるいかなる金額を提供することを要求されてはならず、詐欺的失実陳述罪(証券法第11(F)節の意味に適合する)を犯した者は、いかなる無罪者から出資を受ける権利がない。本節10(D)節では，いずれの制御証券法が指す本プロトコル側の者，および代理の任意の上級職員，取締役，パートナー，従業員または代理人は，当該側と同じ出資権利を持ち，登録声明に署名した各上級職員および取締役は当社と同じ出資権利を持つが，いずれの場合も本条項の規定に制限される.出資を獲得する権利を有するいずれかの当事者は，当該側に対する訴訟開始通知を受けた後，出資を要求する可能性のある一方又は複数を直ちに通知しなければならないが，このような通知は，出資を要求される可能性のある一方又は当該側が本条第10(D)条に基づいて負う可能性のある任意の他の義務を解除するものではなく，当該他方が出資を要求された側の実質的な権利又は抗弁を大きく損なうことをこのように通知できない限りである。本合意第10(C)節の最後の文によって和解が成立しない限り，いずれか一方がその書面による同意を得ていない場合には，本合意第(10)(C)節により任意の訴訟またはクレームの同意を要求する場合には，いかなる分担責任も負わない.この第11(D)条によれば，代理人それぞれの出資義務は，本契約項の下で販売される配給株式の数に比例し，共同負担ではない。

11.他のチノ。

(A)エージェントの申出およびチェーノ.各エージェントは，FINRA，取引法，および配給株式を発売する各州の適用法規に基づいてブローカーとして正式に登録されていることを宣言し，保証しているが，そのエージェントは登録を免除されているか，登録されていない州は除外されている.本合意期間内に、各エージェントは、FINRA、“取引法”および配給株式を発売する各州の適用法規に基づいてブローカー−トレーダーとして正式に登録を継続しなければならないが、本プロトコル期間内に、当該エージェントは登録を免除するか、またはそのような登録を行う必要がない州は除外する。すべての代理人は適用されるすべての法律を守らなければならない

本プロトコルで行われる取引に関する法律及び法規は、当該代理を通じて配給株式を発行及び売却することを含む。

(B)交付後も有効な宣言とプロトコル。本プロトコル(10)節に記載されている弁済及び出資協定、並びに本プロトコル又は本プロトコルに従って交付された証明書における当社のすべての陳述及び保証は、(I)代理人、任意の制御者又は当社(又はその任意の上級者、取締役又は制御者)又はその代表が行った任意の調査、(Ii)配給株式の交付及びその支払いの受け入れ、又は(Iii)本プロトコルの任意の終了にかかわらず有効である。

12.終了します。

(A)本契約の締結時から、又は株式定款が資料を提供した日から、いかなる重大な悪影響があるか、又は任意の合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事態の発展、又は当該代理人の単独判断に基づいて、重大な悪影響があり、配給株式の売却又は配給株式の実行の契約を非現実的又は望ましくない場合、各代理人は、いつでも(1)に当社に通知することにより、本合意を終了することができる。(2)米国や国際金融市場に重大な不利な変化が発生したように、いかなる敵対行動の勃発またはアップグレード、または他の災害または危機、または国家または国際政治、金融または経済状況に関連する任意の予想変化または発展が、各場合において、その影響は、その代理人に、配給株式を市場に出すか、または株式販売を実行する契約を実行することは実行可能ではないか、または適切ではないと判断させる。(3)普通株の取引が監査委員会または合同裁判所によって一時停止または制限されているように、または(4)当社の任意の証券の任意の取引所または場外取引における任意の一時停止取引が発生し、継続するであろう、(5)米国証券決済または決済サービスの重大な中断が発生し、継続するか、または(6)米国連邦またはニューヨーク当局が銀行業務の一時停止を宣言した。このような終了は，いずれか一方が他のいずれかに責任を負うべきではないが，終了しても，本契約第8節(費用の支払い)，第10節(賠償·分担)，第11節(付加条約)，第17節(管轄法と時間；陪審裁判放棄)，第18節(司法管轄権同意)の規定は依然として完全に有効でなければならない。エージェントが第12(A)節の規定に従って本プロトコルを終了することを選択した場合，そのエージェントは13節(通知)の規定に従って必要な通知を提供すべきである.

(B)会社は，本契約日以降の任意の時間に，以下に規定する5(5)日の書面通知を与えることにより，完全に又は任意の1名以上のエージェントについて本契約を終了する権利がある。どのような終了であっても，いずれの側も他のいずれにも責任を負わないが，終了しても，本契約の第8節，第10節，第11節，第17節，第18節の規定は完全に有効であるべきである.

(C)各エージェントは，本プロトコルの日付後の任意の時間に本プロトコルの終了を自己決定する権利があり，具体的には，5(5)日前に書面通知を出す.どのような終了であっても，いずれの側も他のいずれにも責任を負わないが，終了しても，本契約の第8節，第10節，第11節，第17節，第18節の規定は完全に有効であるべきである.

(D)(12)節の前に終了しない限り、本プロトコルは、本プロトコルに記載されている条項および本プロトコルに記載されている条件で、エージェントを介してすべての配給株式を発行および販売する際に自動的に終了するが、本プロトコルの第(8)節、(10)節、第(11)節、第(17)節および(18)節の規定が終了しても、十分な効力および作用を維持すべきである。

（ e ） 本契約は、上記第 12 条 （ a ） 、 （ b ） 、 （ c ） 、または （ d ） に基づき、または当事者の相互合意により終了しない限り、完全な効力を有するものとします。ただし、相互合意による終了は、すべての場合において、第 8 条、第 10 条、第 11 条、第 17 条及び第 18 条は、完全な効力を有する。本契約が、上記第 13 条 （ a ） 、 （ b ） 、または （ c ） に従って 1 つのエージェントによって、または 1 つのエージェントに関して当社によって終了される範囲において、本契約は、当該エージェントに関してのみ終了するものとし、上記第 13 条 （ a ） 、 （ b ） 、 （ c ） 、または （ d ） に従って終了しない限り、当社および他のエージェントに関して完全な効力を有するものとします。本契約の終了後、当社は、本契約に基づき代理店が売却していない配当株式に関して、代理店に対して割引、手数料その他の補償について一切の責任を負いません。

（ f ） 本 契約 の 終了 は 、 当該 終了 通知 に 定 める 日から 効 力を 生 ず る もの とする 。 ただ し 、 当該 終了 は 、 場合 によっては 、 代理 人 又は 当社 がこの 通知 を受 領 した 日の 営業 終了 まで 効 力を 生 じ ない もの とする 。当 該 解 約 が 、 当該 配 当 株式 の 売却 の 決 済 日 より 前に 生 じた 場合 、 当該 配 当 株式 は 、 本 契約 の 規定 に従って 決 済 するもの とします 。

（ g ） 本 契約 第 8 条 に 定 める 追加の 制限 に従い 、 本 契約 が 配 当 株式 の 売却 前に 終了 した場合 、 エ ージェント は 、 実際に 合理 的に 発生 した 自己 負担 費用 のみ の 払い 戻 し を受ける 権利 を有 するもの とします 。

13.Notices.本 契約 の 条件 に基づき 、 いずれ かの 当事 者が 他の 当事 者 に対して 行う 必要 または 許可 される すべての 通知 または その他の 通信 は 、 別 段 の 規定 がない 限り 、 書 面 で行 われ なければ ならず 、 代理 人に 送 付 される 場合は 、 次の 宛 先 に送 付 するもの とします 。

Roth Capital Partners，LLC

888聖クレメント

カリフォルニア州ニューポートビーチ郵便番号：92660

FA X 番号 ：(949)720 - 7 22 7

注目：管理役員

そして

BTIG、LLC

ブシュ通り350番地、9階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94104

Atten tion Equ ity Capital Mark ets

メール アドレス ：BTIGUSATMTrading@btig.com

コピー(構成されない通知)を送信します

担当 者 ： ゼ ネ ラル · カ ウン セル および 最高 コン プライ ア ンス 責任 者

メール アドレス ：BTIGcompliance@btig.com

メール アドレス ：IBLegal@btig.com

そして

デュアン·モリス法律事務所

ブロードウェー1540

ニューヨーク市、郵便番号：10036

受信者：ジェームズ·T·スリー

メール：jtseery@duanhemris.com

会社に渡す場合は、以下のようにしなければなりません

ハイサン自動車会社です。

シュミット南路599号

イリノイ州ボリンブルック60440

差出人：ジョン·ザヴォリー

メール：john.zavoli@hyzonfuelcell.com

コピーをコピーします

福祉とラドナ法律事務所

ウィスコンシン通り東777番地

ミルウォーキー、ウィスコンシン州 532 0 2

宛先：ギャレット·F·ビショップ

メール：gBishop@foley.com

本プロトコルの当事者は，通知のアドレスを変更するために，この目的で本プロトコルの各当事者に書面通知を送信することができる.各通知または他の通信は、(I)ニューヨーク市時間午後4：30、平日、または(その日が営業日でない場合)次の営業日、(Ii)全国に認可された夜間宅配便がタイムリーに配信された後の次の営業日、および(Iii)米国への郵便(書留または書留、受領書の返送、前払い郵便を要求する)への営業日前に直接配達されるか、または確認可能なファックス(原本付き)によって送達されるとみなされなければならない。

この節第13項については、電子通信(“電子通知”)が受信側で指定された電子メールアドレスに個別表紙で送信される場合は、書面通知とみなす。電子通知の送信側は，受信側の確認を受信した後，すなわち電子通知を受信したと見なす.電子通知を受信したいずれか一方は、非電子通知の書面要求を受信してから10(10)日以内に要求側に送信すべき非電子形式の紙通知(“非電子通知”)を受信する権利を有することができる。

14.相続人および譲受人。本協定は、当社、各代理店及びそのそれぞれの後継者、共同会社、統制者、上級管理者及び取締役の利益に有効であり、拘束力を有する。本協定に含まれるいずれかに言及する者は、当該締約国の相続人及び許可された譲受人を含むものとみなされる。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人および譲受人を許可する以外のいずれか一方に、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の権利、救済措置、義務または責任を付与することを意図していない。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本契約の下での権利または義務を譲渡することはできない。しかし、当該関連会社が登録ブローカーである限り、代理人は、当社の同意を得ることなく、本合意の下での権利および義務を当該代理人の関連会社に譲渡することができる。

15.株式分割の調整。双方は、本合意に含まれる株式に関連するすべての数字は、配給株式に関連する任意の株式分割、株式配当、または同様のイベントを考慮するように調整されなければならないことを認め、同意する。

16.合意全体；改訂；分割可能性。本プロトコル(本プロトコルに添付されているすべての添付表および添付ファイル、および本プロトコルに従って発行された配給通知を含む)は、本プロトコルの対象に関する双方間のすべての以前および当時の書面および口頭合意および承諾の代わりに、全体的なプロトコルを構成する。会社及び代理人によって署名された書面に基づいていない限り、本協定又は本協定のいずれかの条項を修正することはできない。本プロトコルに含まれるいずれか1つまたは複数の条項またはその適用が管轄権を有する裁判所によって書面で無効、不正または実行不可能と判断された場合、そのような条項は、その有効、合法および実行可能な最大可能な範囲内で十分な効力および効力を有しなければならず、本プロトコル条項および条項の残りは、その無効、不法または実行不可能な条項または条項が本プロトコルに含まれないように解釈されるべきであるが、この条項および本合意条項の残りの部分は、本合意に反映される双方の意図に適合しなければならない。

17.法律と時間を管轄する；陪審裁判を放棄する。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に従って、法律衝突の原則を考慮しないべきである。指定された時間とはニューヨークの都市時間のことです。法律の適用が許容される最大範囲内で、会社は以下の理由で引き起こされるいかなる法律手続きにおいて陪審員によって裁判されるいかなる権利も撤回することができません

本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引に関連している.

18.司法管轄権に同意します。各当事者は、本プロトコルの下の任意の論争または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の非排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張することに同意し、またはその訴訟、訴訟または訴訟が不便な法廷で提起されているか、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所で適切ではない。一方はここで破棄不可能に送達プログラム文書を渡し，任意のこのような訴訟，訴訟または訴訟手続きにおいてコピー(書留または書留，要求返送)を郵送することに同意し，アドレスは本プロトコルによるITへの通知の有効アドレスであり，このような送達がプログラム文書とその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。

19.資料の使用。エージェントは，本プロトコルと本プロトコルが予想する取引から得られた任意の情報を用いて，職務調査を含めて，会社が明確に承認していない取引についていずれか一方にアドバイスを提供してはならない.

20.口合わせ単位。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。一方の当事者が他方の当事者に署名した協定を交付することはファクシミリ方式で行うことができる.

21.品目の効力。本ファイルの章と添付タイトルは便宜上，本ファイルの施工には影響しない.

22.募集規約を自由に書くことを可能にします。当社は事前に代理人及び各代理人の同意を得ていない限り、当社は配給株式についていかなる要約も提出せず、発行者が自由に株式募集規約を作成し、あるいは他の方法で証監会に提出しなければならない“自由作成募集説明書”を構成しており、事前に当社の同意を得ていない限り、当社は配給株式に関するいかなる要約もなされておらず、いかなる関連要約もなされていない。代理人または当社(場合に応じて)の同意を得た任意のこのような自由執筆目論見書は、以下では“株式募集説明書の自由作成を許可する”と呼ばれる。当社は、各許可された自由執筆募集説明書をルール433で定義された“発行者自由執筆募集説明書”とみなし、規則433条の要求を遵守し、遵守することに処理し、同意したことを保証し、

必要に応じて速やかに委員会に文書、図例、記録保存を提出することを含む、許可された任意の自由作成目論見説明書に適用される。

23.受託関係の欠如。

当社は認め、同意した

(A)各代理人は、配給株式の公開発売及び本契約との間で行われる各取引及び当該取引を引き起こす手続についてのみ代理人を担当し、当社又はその任意の連属会社、株主(又は他の持分所有者)、債権者又は従業員又は任意の当事者と代理人との間には、一方では、本契約で行われる任意の取引について任意の受託又はコンサルタント関係を構築することはなく、代理人が他の事項について当社に意見を提供したか、又は当社に意見を提供しているか否かにかかわらず、本プロトコルが明確に規定している義務を除いて、エージェントは本プロトコルが行う取引に対して何の義務も負わない

(B)本協定によって意図された取引の条項、リスク、および条件を評価して理解し、理解し、受け入れることができる

(C)代理人は、本プロトコルで意図された取引について、いかなる法律、会計、規制、または税務相談を提供せず、適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談した

(d)itエージェントおよびその関連会社が、当社とは異なる利益を含む可能性のある幅広い取引に従事しており、エージェントは、受託者、アドバイザリーまたは代理人関係その他の理由により、そのような利益および取引を当社に開示する義務を負わないことを認識しています。

(e)it法律で認められる最大限の範囲で、本契約に基づく配当株式の売却に関連して受託者義務の違反または受託者義務の違反の申し立てについて代理人に対して有するいかなる請求も放棄し、代理人がいかなる責任も負わないことに同意します。（ 直接的にも間接的にも、契約において、当該受託義務の請求に関して、または当社、当社、従業員または債権者に代わって、または当社または当社の権利において、受託義務の請求を主張する者に対して、本契約に基づくエージェントの義務に関するもの以外は、当社からエージェントおよびエージェントの弁護士に提供された情報を、他の方法で公開されない範囲で機密に保つこと。

24.Definitions.

本契約で使用される以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有します。

「適用時間」とは、 （i） 各申告日および （ii） 本契約に基づく配当株式の各売却の時間を意味します。

「営業日」とは、ニューヨーク市内の取引所および商業銀行が営業している日をいう。

“発行者自由作成目論見書”は、(1)自社から証監会に提出しなければならない規則第433条に定義された配給株式に関するいずれかの“発行者自由作成募集説明書”を意味し、(2)規則第(433)(D)(8)(I)条にいう“書面コミュニケーション”であり、証監会に提出するか否かにかかわらず、または(3)規則第(433)(D)(5)(I)条に基づいて交付株式または最終条項の発売を反映しない記述が含まれているので、いずれの場合も、委員会への提出または提出を要求する表、または提出する必要がない場合は、証券法第433(G)条に従って会社記録に保持される表。

“172条規則”、“405条規則”、“415条規則”、“424条規則”、“424(B)条規則”、“430 B条規則”、“433条規則”は、証券法で規定されているこのような規則を意味する。

“取引日”とは、普通株が取引所で売買されるいずれかの日を指す。

本プロトコルで言及されたすべての財務諸表および添付表、ならびに登録説明書または募集説明書に“含まれる”、“含まれる”または“陳述”の他の情報(およびすべての他の同様の輸入の参照)は、参照によって登録説明書または目論見書(場合に応じて)に組み込まれたすべてのこれらの財務諸表および添付表および他の情報を含むものとみなされるべきである。

本プロトコルにおける登録声明、目論見書、または上述した任意の内容に対する任意の修正または追加のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むとみなされるべきであり、本プロトコルにおける任意の発行者に対して自由に募集説明書を書く(第433条に従って委員会に提出されない発行者自由作成募集説明書を除く)すべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたそのコピーを含むものとみなされるべきである。本プロトコルにおける募集説明書“補足”に対するすべての提案法は、米国国外エージェントが発行、販売、または私募した任意の配給株に関連する補充、“包装”または同様の材料を含むが、これらに限定されない。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の条項が当社と各エージェント間の了解を正確に述べている場合は、以下に提供する空白に明記してください。これにより、本手紙は、当社と各エージェントとの間に拘束力のある合意を構成すべきです。

とても誠実にあなたのものです

以上の最初の日付から受け付けます

表1付き

________________________

配置通知書の書式

__________________________

投稿者： 株式会社ハイゾンモーターズ

宛先： [Roth Capital Partners，LLC][BTIG、LLC]

注意： _____________________

テーマ ： 募集通知

日付：初日、翌日、翌日[•]

さんたち：

本規約に従い、 Hyzon Motors Inc. と Hyzon Motors Inc. との間の販売契約に含まれる条件に従う。(the「当社」 ） 、 Roth Capital Partners， LLC および BTIG， LLC 、 2024 年 6 月 6 日付で、当社はここに以下を要請します。 [指定エージェントの特定]当社のクラス A 普通株式を 1 株当たり 0.0001 ドルの額面価値で、 1 株当たり ________ ドルの最低市場価格で、開始期間中に ________ まで売却する。 [月·日·時間]そして終わりです[月·日·時間].

表2付き

__________________________

補償する

__________________________

当 社は 、 本 契約 に基づく 配 当 株式 の 売却 につき 、 当該 配 当 株式 の 売却 総 額の 3.0% を 上 限 とする 金額 を 指定 代理 人に 現 金 で 支払う ものと します 。

付表3

__________________________

当事者に知らせる

__________________________

会社(The Company)

パー カー · ミ ックス par ker . me eks @ パー カーhyzonfuelcell.com

ジョン · ザ ヴォ リ john . za voli @hyzonfuelcell.com

ス ティー ブ ン · ワイ ランド ste phen . we iland @hyzonfuelcell.com

ロス

エ リック · チャン echeng@roth.com

ルー · エ リス LEllis@roth.com

ナ ザン · ア ク デ ニ ズ NAkdeniz@roth.com

コ ピ ーを 送 ってRothECM@roth.com

BTIG

BTIGUSATMTrading@btig.com

BTIGcompliance@btig.com

キャ リー · テ イ ラー （ cta yl or @ b tig . com ）

ディ ーン · オ コ ナー （ dean . o con nor @ ）btig.com)

Ha ith um Nok ta （ hn ok ta @ b tig . com ）

添付ファイル7(M)

日付証明書の書式を説明する

____________________, 20__

本陳述日証明書(“証明書”)は、2024年6月6日に海松自動車会社(“当社”)、Roth Capital Partners，LLCとBTIG，LLCによって締結された販売協定(“合意”)第7条(L)に基づいて署名·交付される。使用されるが、本プロトコルで定義されていない大文字の用語は、本プロトコルでこれらの用語を与える意味を持つべきである

以下の署名者は、当社が正式に任命·認可した上級社員であり、“協定”第7条(L)によると、当社の上級社員としてのみ、当社個人を代表して以下のように証明されている

1.本証明書の日付まで、(I)登録説明書は、重要な事実に関するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中の陳述が誤解されないように重要な事実を陳述するために記載されている重要な事実を含まない、および(Ii)登録説明書および目論見は、重要な事実に関するいかなる真実でない陳述または漏れも、その陳述を行うために必要な、またはそのような陳述を行うために必要な重要な事実を含まない。誤りのない伝導性；及び(Iii)はこれのために株式募集規約を改訂或いは補充する必要がある事件が発生せず、募集定款内の陳述が失実或いは誤解性がなく、本第1段落が事実であるようにする。

2.本プロトコルに含まれる当社の各陳述および保証は、最初に行われたときに真実であり、本証明書の日付までのすべての重要な態様で真実で正しい。

3.代理人が書面で放棄した以外、当社は合意日、本申立日及び合意に記載された日付の前に履行しなければならないすべての合意チノは、すでにすべての重要な方面で期日通り、適時及び全面的に履行しなければならないが、当社は合意日、本申立日及び合意に記載された日付の前に遵守しなければならないすべての条件は、すでにすべての重大な方面で適切であり、適時及び全面的に遵守しなければならない。

4.目論見書の最新の財務諸表の日付の後、目論見書に記載されていることを除いて、会社書類を含めて実質的な悪影響はない。

5.“登録宣言”またはその任意の部分の効力を一時停止する停止令も発行されておらず、この目的のために提起されているか、または提訴されていない

任意の証券または他の政府当局(委員会を含むが、これらに限定されない)の前で待つか、または会社に知られているか、または任意の証券または他の政府当局(委員会を含むが、これらに限定されない)によって書面で行われる。

以下の署名者は、上記第1の署名日から本申立日証明書に署名した。