2024 年 6 月 6 日に証券取引委員会に提出されたもの

登録番号 333 —

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

ハイサン自動車会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

シュミット南路599号

イリノイ州ボリンブルック60440

(585) 484-9337

(住所、郵便番号と電話番号を含めて、

（ 登録者の主要執行役所の市外局番を含む ）

スティーブン·ウェランド

首席財務官

シュミット南路599号

イリノイ州ボリンブルック60440

(585) 484-9337

(Name住所 （ 郵便番号、電話番号を含む ）

エリアコードを含む、サービスのためのエージェント ）

コピーをコピーします

ポール D 。ブラッド、エスク。

ギャレット·F·ビショップEsq

福祉とラドナ法律事務所

777 イーストウィスコンシン · アベニュー

ミルウォーキー、ウィスコンシン州 532 0 2

電話番号 ： （ 414 ） 319 — 7024

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる。

このフォームに登録されている有価証券のみが配当または利子再投資計画に基づいて提供されている場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、 1933 年証券法の規則 415 に従って遅延または継続的に提供される場合、次のボックスをチェックしてください。

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

このフォームが一般指示 I. D. に従った登録声明である場合。または、証券法の規則 462 （ e ） に従って欧州委員会に提出したときに効力を生ずる効力発生後の改正については、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが一般指示 I. D. に従って提出された登録ステートメントの有効後修正である場合。証券法の規則 413 （ b ） に基づき、追加の有価証券または追加の種類の有価証券を登録するために提出された場合、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す

登録者は、ここで本登録説明書を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる修正案を提出するまで遅延させ、その後、本登録説明書が1933年証券法第8(A)条に従って発効するか、または登録説明書が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する。

説明的説明

本登録説明書は、目論見書と、募集説明書とを含む付録を含む

·(I)債務証券、普通株、優先株、株式承認証、引受権、単位および/または購入契約などの形態で時々発行、発行および売却総額250，000，000ドルまでの1つまたは複数の発行、および(Ii)本募集明細書“売却株主”の部分的に決定された売却株主が、最大19，620，185株A類普通株を時々発行および売却すること、および(I)本募集明細書“売却株主”によって部分的に決定された売却株主が、最大19，620，185株A類普通株を発行および売却することを含む、基本目論見説明書

·株式募集説明書増刊またはATM募集説明書増刊は、私たちが時々発行、発行、販売するA類普通株の最高総発行価格をカバーし、最大50，000，000ドルに達し、これらのA類普通株はRoth Capital Partners，LLCとBTIG，LLCとの販売プロトコルに従って発行および販売される可能性がある。

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。基本目論見書に基づいて発行される任意の証券の具体的な条項は、基本目論見書の目論見書付録に具体的に説明する。販売契約に基づいて発行·販売される証券の具体的な条項は、基本目論見書に続くATM目論見書付録に規定されている。ATM目論見書補充条項に基づいて提供、発行、販売可能な50，000，000ドルのA類普通株は、基本的な目論見書に従って提供、発行、販売可能な250，000，000ドルの証券に含まれています。Roth Capital Partners、LLC及びBTIG、LLCとの販売契約を終了した後、ATM機募集定款副刊に掲載されている50，000，000ドルが販売プロトコルによって販売されていない部分は、基本募集定款及び相応する募集定款及び相応の募集定款副刊によって他の発売方式で販売することができるが、もし販売契約に基づいて株式を販売していない場合、吾などは基本募集定款及び相応の募集定款副刊によってすべての50，000，000ドルの証券を販売することができ、ただ本文及びその中に掲載されたいかなる適用制限によって制限される必要がある。

初歩募集説明書

完成が待たれて、期日は2024年6月6日です

$250,000,000

債務証券

普通株

優先株

株式承認証

引受権

職場.職場

仕入契約

売却株主が提供する19，620，185株のA類普通株

私たちは時々本募集説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを発売し、1つ以上のカテゴリまたはシリーズ、金額、価格、条項によって発売されるかもしれません。最高金額は発売時に決定されます。

さらに、本目論見書は、本募集明細書中の“売却株主”の部分的に決定された売却株主またはその許可譲受人、質押人、譲受人または他の権益相続人が、時々、本目論見書に従って最大19，620，185株のA類普通株を提供および販売することに関する。株式を売却する株主又はその許可された譲受人、質権者、譲受人又は他の利益相続人は、A類普通株の株式を複数の異なる方法及び異なる価格で売却することができる。本募集明細書“分配計画−売却株主分配計画”と題する章では、売却株主がA類普通株をどのように売却するかに関するより多くの情報を提供している。私たちは売却株主から私たちのA種類の普通株を売却して何の収益も得ません。私たちはA種類の普通株登録を売却株主の売却のために支払う費用と支出を支払った。株式を売却する株主は、その株式売却によるすべての割引、割引、手数料、株式譲渡税を負担する。

本募集説明書は、本募集説明書を用いて我々の証券を発売する一般的な方法について述べている。本募集説明書の1つまたは複数の補足文書に、発行価格を含む証券の具体的な条項を提供する。増刊は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。投資する前に、本募集説明書と特定証券発行に関連する目論見書の補充資料をよく読まなければなりません。

私たちまたは株を売却する株主は、単独または任意の組み合わせの形態で証券を提供し、買い手に直接売却することができ、または将来指定された引受業者、取引業者、または代理人を介して販売することができる。本募集説明書の付録は、当社または株式を売却する株主が提供する証券流通計画の具体的な条項を提供する。

著者らのA類普通株と公開株式証はそれぞれナスダック全世界で精選市場で取引され、コードはそれぞれHYZNとHYZNWである。2024年、我々のAクラス普通株式の最新報告販売価格は1株当たり0.51ドル、当社の公共株式承認証の最新報告販売価格は承認株式証1部当たり0.04ドルです。

私たちの証券に投資するのはリスクがある。当社が発売可能な証券に投資する際に考慮すべきいくつかの要因を検討するために、当社の最新の10-K表年報および任意の適用可能な目論見説明書の副刊および/または他の発売材料の“リスク要因”と題する部分をよく読んでください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2024年3月1日です。

カタログ

この目論見書について

この目論見書は、米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission、略称米国証券取引委員会)に提出された登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用している。この保留登録手続きによれば、株式を売却する株主と、本入札明細書に記載されている証券または証券の組み合わせを1つ以上の製品で時々販売することができる。本募集説明書は、当社および売却株主が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。吾等又は売却株主が証券を発売するたびに、吾等又は売却株主は、発売条項に関する特定の資料を含む株式募集説明書補足資料及び/又は他の発売資料を提供する。目論見書副刊(S)および/または他の目論見材料(S)も、本募集説明書中の情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書、任意の募集説明書、および任意の他の入札材料、およびこのタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という項目に記載されている他の情報を読まなければなりません

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書、増刊または他の発売材料に記載されているか、または参照して組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。私たちと販売株主は他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。我々と株式を売却する株主は，どの管轄区でも証券の売却や誘致の要約を提出することはなく，当該司法管轄区では，要約や誘致を行う資格がない人や，それに要約を提出したり，勧誘したりすることが不正な者である.本募集説明書、任意の募集説明書、または任意の他の発売材料中の情報、または私たちが以前に米国証券取引委員会に提出した引用によって本募集説明書または任意の募集説明書に組み込まれた情報は、それぞれの日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本明細書では、Hyzon Motors Inc.およびその合併の子会社を指すために、“私たち”、“当社”、“会社”という用語をよく使用する。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、1933年証券法(改正)第27 A節および改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節に適合するいくつかの前向きな陳述を含む。これらの陳述は、財務状況、業務戦略、将来の経営の管理計画および目標に関する陳述、および任意の潜在的な仮定を含む将来のイベントまたは状況の特徴に関する任意の陳述を含むが、これらに限定されない。これらの陳述は予測、予測、展望性陳述を構成し、業績の保証ではない。このような表現は、それらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によって決定されることができる。これらの前向き表現は、一般に、“目標”、“可能”、“すべき”、“将”、“可能”、“予想”、“信じ”、“予想”、“推定”、“計画”、“計画”、“プロジェクト”、“求める”、およびこれらの用語の否定および他の類似表現によって識別されるが、すべての前向き表現がそのような標識語を含むわけではない。これらの前向きな陳述は、未来のイベントに対する管理層の現在の予想および仮定、および未来のイベントの結果およびタイミングに関する既存の情報に基づく。

前向き陳述は、以下のリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない多くのリスクおよび不確実性の影響を受ける

·私たちは経営を続ける企業として経営を続ける能力

·将来の資金調達能力：

·ナスダックの世界的な選りすぐり市場での地位を維持することができる

·当社の戦略、将来のビジネス、財務状況、予想収入および損失、予想コスト、見通し、および計画

·私たちの競争や業界に関する発展と予測；

·計画された製品やサービスに対する市場の受容度を含むビジネスモデルを実行する能力

·会社再編を行い、リストラを管理する能力がある

·水素燃料電池、プロトン交換膜、および多国間環境協定技術革新の能力を維持または拡大し、

·私たちのビジネス、拡張計画、機会

·収益性のある方法で新市場を開拓する能力

·業務発展予想スケジュールを実現する能力

·私たちは、私たちの役員、重要な従業員、役員を維持したり、採用したり、必要な変革を行うことができます

·私たちが依存する知的財産権を保護、保護、または実行する能力；

·業務計画と戦略を遂行する能力；

·競争力のある価格で水素を調達および/または供給する能力；

·お客様を獲得し、製品注文を取得し、非拘束性事前注文を拘束注文または販売に変換することができます。

これらの予想、仮説、信念、推定、予測、意図および戦略は合理的であると考えられるが、このような前向き陳述は、既知および未知のリスクおよび不確実性に関連する予測のみであり、その大部分は予測困難であり、多くは制御できない。したがって、いくつかのイベントの実際の結果とタイミングは、これらの前向きな陳述で予想されているものとは大きく異なる可能性がある

様々な要素の影響を受ける。本明細書に含まれる前向きな陳述および引用によって本明細書に組み込まれた文書を評価する際には、これらの要因をよく考慮し、このような陳述に過度に依存しないことを警告し、これらの説明書が発行された日の状況のみを説明するように注意すべきである。私たちは適用された証券法が私たちにそうすることを要求しない限り、展望的な陳述を更新する義務がない。本募集説明書、適用される目論見説明書、付録および任意の関連する無料書面募集説明書、および当社の最新のForm 10-K年次報告およびその後に提出されたForm 10-Q四半期報告書の“リスク要因”というタイトルの他の議論を参照してください。

HYZON自動車会社

本入札明細書に含まれる、または引用して本募集説明書に入る情報は、当社に関するいくつかの情報を概説する。それはあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれない。今回の発行を全面的に理解するためには、“リスク要因”と、引用して本募集説明書に入る他の情報を含む株式募集説明書全体をよく読みなさい。

概要

私たちの本社はイリノイ州のボリンブルックにあり、アメリカ、オランダ、オーストラリアと中国で業務があります。Hyzonは高性能水素燃料電池システムの世界的なサプライヤーであり，最も要求の厳しい業界にゼロエミッション電力を提供することに集中している。我々の独自燃料電池技術は，大型(HD)水素燃料電池電気自動車(FCEV)の組み立てと設置により商業化されている。私たちが“組み立て”または“変換”と言及すると、私たちは通常、私たちの燃料電池と燃料電池スタックと電池、電動モータ、および他の構成要素を1つのシャーシに統合して、私たちが販売している完全なFCEVを形成することを指します。私たちが車を“改装”する時、私たちは通常、顧客の内燃機関(“ICE”)自動車をFCEVに改造するサービスを提供することを指す。

車両と車両プラットフォーム

私たちの商用車事業は主にFCEVの組み立てと転換に集中しています。我々の戦略は、地域法規や顧客の好みに合うように、地域ごとに車両プラットフォームを設計·開発する的確な方法をとっている。我々が内部で燃料電池を製造し、第三者自動車組み立て業者と協力する戦略は、我々の資本需要を減少させ、生産コストを低減し、最終的に顧客の総所有コスト(TCO)を低減することを目的としている。

道路では、私たちの潜在的な顧客は、運航·物流会社、雑貨小売業者、食品·飲料会社、廃棄物管理会社、世界各地の市政·政府機関など、膨大な流通ネットワークを持つ小売顧客を含む。道路以外に、私たちの潜在的な顧客は建築、採鉱、材料運搬、港湾設備メーカーと事業者を含む。我々の目標顧客は、通常、彼らの車両が2回の作業の間に中央基地または倉庫に戻り、オペレータが燃料独立性を持ち、中央基地または中央基地の近くで水素をローカルに生産し、最適な水素ガス供給ステーションで水素を分配することを可能にする“基地に戻る”モデルを採用する。輸送業界の水素推進が多くなり，我々の期待に応じて水素生産や関連インフラへの投資に伴い，Hyzonはその製品や水素ソリューションの範囲を拡大する可能性がある。

水素燃料電池技術の進歩や世界各地の水素生産，貯蔵，給油インフラへの継続的な投資に伴い，これらの機会が増加することが予想される。

燃料とインフラは

我々の水素供給インフラ事業は，原料から水素生産と分配まで，パートナーや第三者とクリーンな水素供給生態系を構築·育成することに集中している。私たちは戦略パートナーと私たちの業務の主要地域ごとに水素生産施設やガソリンスタンドの開発、建設、運営、所有権について協力し、これらの協力を通じて私たちの背中合わせモデルと最近の艦隊配備機会を補充するつもりです。

企業情報

私たちはデラウェア州の会社で、会社の本社はイリノイ州ボリンブルックシュミット南路五百九十九号、郵便番号は60440です。私たちの電話番号は(585)484-9337です。私たちのインターネットサイトはwww.hyzonfuelcell.comです。本募集説明書に含まれる情報および本サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書に含まれておらず、コスト募集説明書の一部も構成されていない。

私たちが提供する可能性のある証券説明

本募集説明書によれば、250，000，000ドルまでの債務証券、普通株、優先株、普通株の購入、優先株または債務証券の引受権証、引受権、単位および購入契約を提供することができ、1つまたは複数の発行において、以下に説明する任意の組み合わせを時々提供することができる。

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは証券を発行するたびに目論見書補足資料を提供し、これらの証券の具体的な金額、価格、条項を説明する。私たちが1つまたは一連の証券を発行するたびに、私たちは証券の具体的な金額、価格、その他の重要な条項を説明する入札説明書の補充資料を提供します。

収益の使用

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り，証券売却で得られた純額を運営資金および一般会社用途として利用する予定である。以上のように，任意の用途の前に，純収益を高品質な短期配当証券に投資する予定である。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、本入札説明書および任意の適用可能な目論見明細書の付録に参照されて組み込まれた文書に記載されているリスクを慎重に考慮し、本入札説明書および任意の適用可能な目論見付録の他の情報を参照して含むか、または組み込むべきである。このようなリスクの実現は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの証券の取引価格はこれらのリスクの実現によって下落するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。本明細書および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確実性要因に関する前向きな陳述も含む。いくつかの要因のため、実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果と大きく異なる可能性があり、これらの要因は、本明細書で参照される文書に記載されているリスクを含み、我々の最新のForm 10−K年間報告およびその後に提出される任意のForm 10−Q四半期報告および現在のForm 8−K報告を含む。

債務証券説明

以下の債務証券条項の記述は、債務証券に適用可能な一般的な条項と、債務証券を管轄する契約条項を示しているが、不完全である。このような債務証券に関連する任意の債務証券の特定条項を目論見説明書補足資料に説明する。

債務証券は私たちの優先債務証券または私たちの二次債務証券になるだろう。優先債務証券は、株式募集説明書付録において受託者として指定された米国銀行機関との間の契約の下で発行され、目論見書付録の一形態は、参照によって登録説明書としての証拠物に組み込まれ、本募集説明書はその一部である。任意の補充契約書の改訂或いは他の方法で補充された優先債務証券に関連する契約書は、本募集規約の中で優先契約と呼ばれる。二次債務証券は、株式募集説明書付録において受託者として指定された米国銀行機関との間の契約の下で発行され、募集説明書付録の一形態は、参照によって登録説明書としての証拠物に組み込まれ、本募集説明書はその一部である。任意の補充契約書の改訂或いは他の方法で補充された二次債務証券に関連する契約書は、本募集規約において付属契約と呼ばれる。本入札仕様書では，高度契約と従属契約を総称して契約と呼ぶことがあり，それぞれ単独で契約と呼ぶ.

以下の社債及び債務有価証券の重要な規定の要約は、完全であることを意図するものではなく、社債及び債務有価証券で使用される特定の用語の定義を含む社債及び債務有価証券のすべての規定の対象となり、その全体を参照することにより修飾される。

一般用語

この二つの契約は私たちが発行できる債務証券の数を制限していない。各契約は、債務証券の発行額が当社が時々許可している元本を超えてはならないと規定している。優先債務証券は無担保であり、私たちの他のすべての無担保および無従属債務と同じレベルになるだろう。二次債務証券は無担保であり、以下に説明するすべての優先債務に属するであろう。私たちのどの子会社も債務証券に何の義務も負わないだろう。したがって、吾等及び債権者(優先債務証券及び二次債務証券保有者を含む)が任意の付属会社資産に参加する権利は、付属会社債権者が優先的に請求する影響を受ける。

私たちは1つまたは複数の独立した一連の優先債務証券および/または二次債務証券を発行することができる。発行された特定一連の債務証券に関する目論見書補編は、当該等の債務証券の具体的な金額、価格、条項を具体的に説明する。これらの条項には

·債務証券の名称と債務証券が含まれるシリーズ

·債務証券の承認額面と元金総額；

·元金および保険料を支払う1つまたは複数の日付(ある場合)；

·利息がある場合、債務証券は利息の年利率を生成するか、または利息を計算する1つまたは複数の方法および利息を生成する日；

·債務証券元金および任意のプレミアムおよび利息を支払うべき1つまたは複数の場所；

·利息を支払う日付とそれに応じた記録日；

·私たちの選択によれば、債務証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件の全部または一部を償還することができます

·債務超過基金または同様の規定に基づいて、または所有者の選択に応じて債務証券を償還、償還または購入する義務；

·債務証券の加速満期を宣言したときに支払うべき債務証券元本の部分

·債務保証が適用された記録日にその名義で登録された者以外の場合、債務保証の任意の利息が支払われる者；

·債務証券に適用される任意の違約事件、チノ、または保証；

·適用される場合、帳簿形式で債務証券を発行することに関する規定；

·債務証券の通貨、通貨、複合通貨；

·債務証券金を支払う通貨、通貨または総合通貨、および所有者が異なる通貨で支払うことができるかどうか

·債務証券保有者に追加額を支払うかどうか、またはどのような条件で債務証券所有者に追加額を支払うか

·債務証券に関連するいかなる転換または交換条項の条項および条件；

·どのような条項によって、契約下の義務は預金や政府債務で終了することができますか

·債務証券が償還権上優先債務の後にあるかどうか、および任意のこのような従属条項；

·債務証券のその他の適用契約に抵触しない具体的な条項。

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しない。

適用される目論見書の副刊に別途規定がある以外、当行は全数登録形式で債務証券を発行し、利息票は含まれていない。もし私たちが任意の一連の債務証券を無記名で発行すれば、適用される目論見書付録は、特別発売制限と特殊連邦所得税考慮要素を含む、これらの債務証券および支払い、譲渡、交換に適用される特殊な制限と考慮要素を説明する。

アメリカ連邦所得税の考慮要素

私たちは元に発行された割引証券として債務証券を発行することができ、利息を計上しないか、発行時に市場金利を下回る金利で利下げを行い、元金を下回る大幅な割引で販売することができる。我々は、適用される目論見書付録に、元の発行割引証券として発行された任意の債務証券に適用されるいくつかの特殊な米国連邦所得税その他の考慮要因を説明する。私たちはあなたがこのような重要な問題についてあなた自身の合格税務と財務顧問に相談することを奨励します。

支払い、登録、振込、両替

適用される法律又は法規のいずれかの規定の下で、指定された事務所又は機関で債務証券を支払うことになり、適用される募集説明書の付録に別段の規定がない限り、債務証券を支払う。しかし、私たちの選択によって、私たちはまた登録された形で債務証券の利息を支払うことができます

·利息支払い権のある人の登録住所に小切手を郵送する；または

·安全登録所に記載されている利息支払いを受ける権利のある者が開設した口座に電信為替を送金する。

適用される目論見書付録に別の説明がない限り、本行は、取引終了時にその利息分割払いの通常記録日にその名義で登録された者に任意の債務証券の利息分割払いを登録形態で支払う。チケットを持っている人が電信為替の支払いを受けたい場合、チケットを持っている人は少なくとも支払い期日の15日前に支払い代理人に書面の電信為替指示を提供しなければならない。

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、登録形式で発行された債務証券は、吾等が時々指定した代理機関で譲渡又は交換することができる。債務証券は譲渡または交換することができ、サービス料は徴収されないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府料金は除外される。

会社が合併、合併、または売却する

各契約は一般的に私たちが他のアメリカ会社と合併または合併することを可能にする。それはまた、私たちのすべてまたはほとんどの財産と資産を売却または譲渡することを可能にし、他の会社のすべてまたはほとんどの財産と資産を購入することを可能にします。以下の条件が満たされる場合、これらの取引は許可される

·発生または取得した会社は、私たちでなければ、債務証券のすべての満期金の支払いと、その契約における契約の履行を含む、その契約の下でのすべての責任と責任を負います

·取引完了後、ただちに違約事件は存在しない。

各契約に上記の条項が含まれていても、売却後すぐに私たちのすべての財産と資産を別のアメリカ会社に売却し、その会社が私たちの完全子会社の一つである場合、どの契約もこれらの条項を遵守することを要求しません。

もし吾等が各契約の条項又は条件に基づいて任意の他の法団と合併又は合併し、又は各契約の条項及び条件に基づいて吾等の全て又は実質的にすべての資産を売却する場合、生じた又は買収された法団は、吾に等しい契約の代わりになり、その効力は契約の元の一方であるようになる。したがって、相続人法団は、私たちの名義または私たち自身の名義で私たちの各契約下の権利と権力を行使することができ、私たちは各契約と債務証券の下でのすべての責任と義務を免除されるだろう。

違約事件、違約通知及び違約時のある権利

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、任意の一連の債務証券について、“違約事件”とは、以下のいずれかの場合を意味する

·支払いが満了してから30日以内に一連の債務保証の利息を支払わない；

·期限が切れた場合、一連の債務保証の元金またはプレミアムを支払うことができません

·満期時にこの一連の債務証券を債務返済基金に入金していない

·書面通知を受けてから90日以内に一連の債務証券の適用に適用されるチェーノの他のいかなる契約も履行されていない

·破産、債務不履行、再編のいくつかの事件；または

·シリーズを作成する際に、シリーズの債務証券に指定される可能性のある他の任意の違約イベント。

任意の一連の債務証券の違約事件が発生し、継続した場合、受託者または一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者は、一連のすべての債務証券の全ての元金が満期になり、直ちに支払うことができると発表することができる。声明が発生した場合、この一連の未償還債務証券元本総額の多数の保有者は、いくつかの条件の制限の下で声明を撤回することができる。

元の発行割引証券に関連する各一連の債務証券の目論見書補足資料は、違約事件が発生し、継続した場合に、一連の元本の一部が満期を加速する特定の準備について説明する。

特定系列債務証券の違約事件は、いずれかの契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約事件を構成するとは限らない。

各契約は、契約条項によって、ある違約が存在しないことを説明するために、毎年受託者に高級職員証明書を提出することを要求している。受託者は、債務証券所持者に任意の違約の一連の通知を郵送で送信する。

責任を失った場合の職責を除いて、受託者は、任意の所有者の要求、命令、または契約下の任意の権利または権力の行使を指示する義務はないが、所有者が受託者に満足できる補償を提出した場合は例外である。受託者に満足できる補償を提供する場合、受託者のいくつかの他の権利の規定の下で、任意の一連の未償還債務証券の過半数の元本保有者は、この一連の債務証券について時間、方法、および場所を指示することができる

·受託者が入手可能な任意の救済措置について任意の訴訟を行う；または

·受託者に付与された任意の信託または権力を行使する。

以下の場合にのみ、任意の一連の債務保証の所有者が適用される権利がある契約書は、任意の訴訟を提起し、または任意の救済を要求する

·所持者は、このシリーズで続いている違約事件について受託者に書面で通知していた

·一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を保有する保有者が、受託者に書面で請求し、訴訟手続きを開始するために合理的な賠償を提供した

·受託者は、請求を受けてから60日以内に訴訟手続きを開始しなかった；および

·受託者は、このシリーズの未償還債務証券元本総額が多数を占める保有者がこの60日間で提出した要求と一致しない指示を受けていない。

いかなる一連の債務証券の元本総額は多数の所有者に少なくなく、このシリーズの受託者に通知を出すことができ、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、過去にこのシリーズについて発生したいかなる失責或いは失責事件及びその結果を免除することができる。しかし、任意の債務証券の元金、割増又は利息の違約又は違約事件、及びある他の違約は、免除することができない。

義歯の改良

吾等及び一連の債務証券の受託者は、いかなる債務証券所有者の同意もなく、1つ以上の補充契約を締結することができる

·別の会社が私たちに継承され、後継者が私たちのチノを負担してくれることを証明する

·私たちの契約に参加したり、私たちのいかなる権利や権力を放棄したり

·任意のシリーズに他のデフォルトイベントを追加します

·発行されていない債務証券の追加、変更、または廃止の規定；

·債務証券の安全を確保する

·まだ発行されていない債務証券の形式または条項を決定する；

·後任受託者に証拠と規定を提供する；

·債務証券元本登録に影響を与えるいかなる規定の追加、変更、または削除；

·債務証券の交換を許可する；

·債務証券支払いの制限を変更または解除する；

·信託契約法の任意の修正案に基づいて、規定を修正または削除または追加し、この行動が契約に基づいて発行された任意の一連の債務証券の所有者の利益にいかなる実質的な面でも悪影響を与えないこと、または

·曖昧なところを訂正したり、誤りを訂正したりする。

また、補充契約の影響を受けるすべての一連の未償還債務証券元金総額が多数以上の保有者の同意の下で、吾らと受託者は補充契約に署名し、適用契約又は任意の補充契約又は当該一連の債務証券保有者の権利を修正する権利に任意の規定を追加し、又は任意の規定を変更又は削除することができる。しかし、影響を受けていないすべての債務保証の所有者は、このような補充契約に同意してはならない

·任意の債務保証元本または利息を支払う時間を変更します

·債務保証の元金、元金の任意の分割払いまたは利息を減少させる；

·任意の債務保証を償還する際に支払うべき保険料金額を低減する

·元の発行割引債務保証が満期になった後の支払元本金額を削減する

·損害について任意の債務保証支払いを強制して訴訟を提起する権利；

·契約のいくつかの規定を遵守または放棄するか、またはいくつかの違約を放棄することは、所有者の同意を得る必要がある一連の未償還債務証券元本の割合を低減する

·いくつかの違約の免除に関連する規定または前述の規定のいずれかを修正すること

·支払通貨の変更；

·債務証券保有者の選択により、任意の一連の債務証券の償還権に悪影響を及ぼす

·支払い先を変更します。

いかなる補充契約も証拠として米国証券取引委員会に提出される

·募集説明書に属する登録説明書の発効後の修正；

·表格10-K年次報告；

·表格10-Q四半期レポート；または

·表格8-Kの最新レポート。

失敗と契約的失敗

私たちが用語を使用することに失敗した時、私たちは契約項の下での私たちの義務の一部または全部を解除することを意味する。特定の一連の債務証券の規定の満期日または償還日に満了した元金、利息、任意の保険料、および任意の強制債務基金または同様の支払いのために、受託者に十分な現金または政府債務を保管する場合、選択することができる

·一連の債務証券に対する義務が解除され、影響を受けた一連の債務証券の所有者は、契約のメリットを享受する権利がなくなるが、債務証券の譲渡および交換登録および紛失、盗難または残存した債務証券の置換は除外され、これらの保有者は、預託された資金または債務支払いを期待することしかできない

·このシリーズに関係しているので、いくつかの違約事件は私たちに適用されなくなり、これを“契約失効”と呼ばれる適用契約下のいくつかの契約を守る義務はありません

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、以下に述べる以外、失効および契約失効の条件は以下のとおりである

·適用契約に違反または違反したり、適用契約項下の違約または違約事件を構成したり、我々の任意の他の重大な合意や文書に違反または違反を招いたりしてはならない、または違約を構成してはならない；

·私たちに関連するいくつかの破産に関する違約または違約事件は、信託基金が債務証券を入金して失効した日からその日から91日目までの期間内に発生してはならない

·上級者証明書と契約失敗または契約失敗条件の遵守に関する弁護士の意見を受託者に提出しなければならない

·契約を適用して私たちに適用される可能性のある失敗や契約失敗に関する任意の付加条件を守らなければなりません。

政府が当該等の債務証券の失効により受託者に納付した債務が保管後に価値が低下又は違約した場合、これ以上の義務はなく、債務証券の所有者もいかなる価値の低下や違約を補うための追加の追徴権もない。株式募集説明書の付録に明記されている場合、米国又は米国の機関又は機関の義務に加えて、政府の義務には、一連の債務証券を発行するための通貨を発行する政府機関又は機関の義務が含まれていてもよい。

たとえ私たちが契約失効選択権を行使したとしても、私たちは債務証券の失効選択権を行使することができる。私たちが失効選択権を行使すれば、債務証券の支払いは違約や違約事件によって加速しない可能性がある。我々が契約失効選択権を行使すれば，債務証券の弁済は違約や契約失効適用の契約に関する違約事件によって加速しない可能性がある.しかしながら、加速が生じた場合、失敗信託内の通貨及び政府債務の加速日における可変現価値は、失敗信託に必要な預金が市場価値ではなく所定のキャッシュフローに基づいているため、その時点で満期した債務証券の元本及び利息を下回る可能性があり、これは金利及び他の要因に応じて変化する。

変換と交換権

任意の一連の債務証券は、適用可能な目論見明細書付録に記載されている条項および条件に従って、当社または別の発行者の他の証券または財産または現金に変換することができ、または当社または別の発行者の他の証券または財産または現金に交換することができる。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

受託者について

吾らは時々高級契約下の受託者や付属契約下の受託者と信用限度額やその他の常習的な銀行関係を維持することができる。

1939年の“信託契約法”の契約及び条項は、本募集明細書では信託契約法と呼ばれ、参照によって組み込まれ、その中には、受託者の権利の制限が含まれており、受託者が我々の債権者の一つになった場合、場合によっては支払債権を取得するか、またはそのような債権について受信したいくつかの財産を担保または他の権利として現金化することができる。受託者は、私たちまたは私たちの任意の関連会社との他の取引を許可されているが、もしそれが任意の衝突の利益(信託契約法案で定義されているような)を獲得した場合、それはこのような紛争を除去したり、辞任しなければならない。

二次債務証券に適用される追加条項

二次債務証券は無担保になるだろう。二次債務証券はすべての優先債務の優先全額現金支払いに従属するだろう。

“高級負債”という言葉の定義は

·一連の二次債務証券発行日以降に発生した未償還債務であっても、

·請求項および未払い利息は、私たちに関連する破産または再編請願書の提出時または後に計算される利息を含むが、このような訴訟では、提出後の利息の範囲内で許可されている

·借金を借りている

·支払義務がある手形、債権証、債券、または他の同様の手形によって証明された債務

·私たちの運転資金貸主が私たちの口座に発行または支援する信用状に関連しているか、または返済義務があります

·運営資金貸手の債務、負債、手数料、支出が不足しています

これらの債務を締結または証明する手形が、そのような債務が二次債務証券よりも優先的ではないか、または二次債務証券よりも優先的ではないと規定しない限り。それにもかかわらず、“高度な負債”には含まれないだろう

·子会社への義務は何もない

·私たちが借りている連邦、州、地方税、または他の税金の責任

·通常の業務中に生成された貿易債権者の任意の買掛金または他の債務は、これらの債務またはそのような債務を証明する手形の保証を含む

·私たちの債務、および私たちの債務に関連する任意の計算および未払い利息は、任意の態様で私たちの他の債務または他の債務に従属しているか、または下回っています

·二次債務証券。

私たちが追加優先債務を発行する能力に制限はない。優先債務証券は付属契約項下の優先債務を構成する。

付属契約によれば、次の場合、二次債務証券を支払うことができず、いかなる二次債務証券を購入、償還、またはログアウトすることもできない

·すべての高級債務が満期になった場合に現金を全額支払わない；または

·違約が治癒または免除されていない限り、加速された債務が撤回されたか、または優先債務が全額現金で支払われていない限り、任意の優先債務が違約によって加速される。

しかし、優先債務保有者の代表が、私たちおよび受託者への二次債務証券の支払いを書面で承認すれば、上記の制限を考慮せずに二次債務証券を支払うことができる。

優先債務者の代表は、吾等及び受託者に書面で通知することができ、吾等及び受託者に通知することにより、優先債務項目の加速満期を招く可能性があり、別途通知する必要のない違約状況を通知することができるが、期限満了又は任意の猶予期間の満了を加速するために必要な通知は除外する。この場合、私たちは通知を受けてから179日以内に二次債務証券を支払わないかもしれない。支払い阻止期間が終了した場合、支払い阻止期間は早期に終了する：

·受託者や私たちに支払い阻止通知を出した人や複数の人に書面で通知すること

·このような支払い阻止通知の違約が治癒され、免除され、または継続されないからである

·このような優先債務は返済されているか、現金で全額返済されているから。

上記の規定にもかかわらず、優先債務保有者またはその代表が179日の期限終了時に優先債務の満期期間を加速していない場合には、二次債務証券の返済を再開する可能性がある。任意の360日間連続した期間内に、その期間内に何回優先的に債務が延滞しても、1回を超える支払い凍結通知を出してはならない。1人以上が開始した任意の支払い阻止期間の開始日にはいかなる違約も存在せず、違約が訂正されたか、または連続90日以上の期間が免除されない限り、その人が保有する優先債務に対する支払い阻止期間の根拠としてはならない。

もし私たちまたは私たちの財産に関連する全部または部分的な清算、解散または再編または同様の手続きで債権者に私たちの資産を支払いまたは分配する場合、：

·優先債務保有者は、二次債務証券保有者が任意の支払いを受ける権利がある前に、優先債務の全額現金支払いを受ける権利がある

·優先債務が現金で全額弁済される前に、二次債務証券保有者は、付属契約の付属条項のように、取得する権利のある任意の支払いまたは割り当てを優先債務所有者に支払うが、二次債務証券所有者は、いくつかの株式および二次債務を得ることができる。

二次債務証券の所有者に分配され、付属条項の規定により、これらの二次債務証券の所有者が彼らに分配すべきでない場合、二次債務証券の所有者は、信託形態を優先債務所有者としてその証券を保有し、彼らの利益が発生したときに彼らに支払わなければならない。

すべての優先債務が完済された後、および二次債務証券がすべて返済される前に、二次債務証券保有者は、優先債務保有者の権利を置換して、このような優先債務に適用される割り当てを受け取る。

付属契約に記載されている付属条項により、債務を返済することができない場合、我々の債権者が優先債権者に属する場合、二次債務証券保有者よりも多く追及される可能性がある。また，我々の債権者が非優先債権保持者の場合，追討の額は優先債権保有者よりも少ない可能性があり，追討額は次などの債務保有者よりも多い可能性がある

また、我々子会社の債権者の債権は、一般に子会社の資産や収益よりも優先され、私たち債権者の債権ではなく、二次債務証券の保有者を含めて、これらの債務が優先債務を構成しない可能性がある。したがって、二次債務証券は、実際には貿易債権者を含む我が子会社に属する債権者から提供される。もしあなたが私たちの二次債務証券を保有することを決定したら、これが重要だということを覚えておいてください。

上記の付属条項の条項は、このような二次債務証券の元本および利息を支払うための受託者が信託の形態で保有する任意の一連の二次債務証券の通貨または政府証券収益の支払いには適用されず、これらの二次債務証券の元本および利息の支払い手続きは、“失効および契約失効”の節に記載されている

記帳受け渡しと決済

私たちは1枚以上のグローバル証明書または手形の形で債務証券を全部または部分的に発行することができ、私たちはグローバル証券と呼び、それらを適用される募集説明書の付録に指定された管理者またはその代名人に保管する。

このシリーズに関連する目論見書補足資料の中で、債務証券の信託手配をカバーする具体的な条項を紹介する。私たちは次の規定がすべての保管管計画に適用されると予想する。

1つまたは複数のグローバル証券の形態で債務証券を発行する場合、受託者またはその受託者は、その簿記登録および譲渡システム上で、これらのグローバル証券に代表される個人利益の株式数または証券元本を、口座を有する者のそれぞれの口座に記入する。グローバル証券における実益権益の所有権は、委託者またはその代行者が保存している参加者の利益に関する記録および参加者以外の他の人の利益に関する参加者の記録に表示され、このような所有権の譲渡は、これらの記録のみによって行われる。これらのアカウントは、最初に、引受業者、初期購入者、または代理人によって、引受業者、初期購入者、または代理人によって指定され、債務証券を直接提供および販売する場合、グローバル証券の実益権益の所有権は、参加者または参加者によって権益を有する者に限定される。合格した機関の買手がそのシステムの参加者であれば，直接信託機関を介してグローバル証券における権益を持つことができ，そのシステム参加者である組織によって間接的に持つこともできる.米国の一部の州の法律は、一部の証券購入者に最終登録の形で債務証券の実物交付を要求する可能性がある。このような制限と法律はあなたが世界的な証券権益を所有、譲渡、または質権する能力を弱めるかもしれない。

受託者またはその代の有名人が債務証券の登録所有者または所有者である限り、受託者またはその代の有名人は、いずれの場合も、グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。保管人の手続きに従って、全世界の証券権益のいかなる実益もその権益を譲渡することはできない。

吾らは、グローバル証券登録所有者である受託者又はその代理人(状況に応じて決まる)に、グローバル証券に関する配当金、元金、割増及び利息を支払う。吾等は、当該等のグローバル証券の実益所有権権益に関する記録又は支払いのいずれの面についてもいかなる責任や責任を負うか、又はその実益所有権権益に関するいかなる記録を維持、監督又は審査することはない。

吾らは、受託者又はその代名人は、グローバル証券に関する任意の配当金の支払、元金及びプレミアム(ある場合)及び利息を受け取った後、係又はその代名人の記録に示すように、債務証券における実益権益の割合で、参加者の口座に金を支払うことが予想される。また、参加者が参加者が保有するグローバル証券の実益権益の所有者に支払う金は、現在その顧客の代理名人の名義で登録されている顧客口座に保有している証券のように、長期的な指示や慣行の制約を受けることが予想される。このような支払いは参加者が責任を負うだろう。受託者間の振込は、係のルールに従って受託者の決済システムにより通常の方法で行い、当日の資金で決済します。

以下の場合、グローバル証券と交換するために認証形式で証券を発行する(第3の項目記号の場合は、信託機関の手順を遵守しなければならない)

·受託者は、1934年の証券取引法(改正証券取引法)に基づいて登録された“決済機関”ではなく、グローバル証券の受託者として継続できないか、または通知後90日以内に後続の受託者を指定していないことを通知してくれる

·債務証券を管理する文書に基づいて発生した違約事件が発生し、継続している；または

·債務証券は世界証券に代表されなくなることを決定した。

株本説明

以下は、当社の第二次改正及び会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び当社の第二次改訂及び再改訂附例(“附例”)の主な条項の概要である。“会社登録証明書”及び“会社定款”及び適用法律におけるより詳細な規定及び完全な記述を参照してください。これらの条項及び細則の表は、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として米国証券取引委員会に提出される。

一般情報

会社登録証明書は4.1億株の株式を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル、(A)400，000，000株のA類普通株と(B)10，000，000株の優先株を含む。

A類普通株

投票権

法律の規定、会社登録証明書、または任意の一連の優先株の指定証明書に別途規定があるほか、A類普通株式保有者は、取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項を選挙する投票権を持っている。A類普通株の保有者が株主に対して議決した事項は、1株当たり1票の投票権を有する。

役員選挙

設立証明書に基づき、当社の取締役会 （ 以下「取締役会」といいます ） は 3 つのクラスに分かれており、それぞれが通常 3 年間の任期で、毎年 1 つのクラスの取締役が選出されます。取締役の選出については、累積投票はなく、取締役の選出に投票した株式の 50% 以上の保有者がすべての取締役を選出することができます。

配当権

法律の適用及び発行された優先株保有者の権利(例えばある)の規定の下で、A類普通株式所有者は、取締役会において時々当該等配当金及びその他の分配(現金、財産又は配当金で支払うべき)について任意の合法的に割り当て可能な資産又は資金から当該等配当金及びその他の分配を受け取る権利があり、各株毎にその等配当金及び割り当てを平均的に分配する。

清盤·解散·清盤

法律の適用および発行された優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、Hyzonの債務およびその他の債務を支払いまたは準備した後、自動または非自発的清算、解散または清算の場合、A類普通株式保有者は、その株主に割り当てられることができるHyzonのすべての残り資産を獲得する権利を有し、彼らが保有するA類普通株式株式数に比例して計算される。

優先株

会社登録証明書は、優先株は時々1つ以上のシリーズで発行することができると規定している。取締役会は各シリーズの投票権(例えば、ある)、指定、権力、優遇及び相対、参加、選択、特別及びその他の権利(例えばあり)、及び各シリーズの株式に適用される任意の資格、制限及び制限を決定することを許可されている。

取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、A類普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果を生じる可能性がある。取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、Hyzon制御権の変更やHyzon経営陣の解任を遅延、延期、阻止する可能性がある。Hyzonは、本公告日まで発行された優先株を持っていません。

配当をする

今まで、私たちはA種類の普通株に現金配当金を支払っていません。私たちは将来の運営、拡張、債務返済のために未来の収益を維持するかもしれないが、現在は予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はない。将来的に配当金を発表し、配布する任意の決定は取締役会が適宜行い、私たちの経営結果、財務状況、現金需要、契約制限、および取締役会が関連する他の要素に依存する可能性がある。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存と未来の未返済債務の契約によって制限されるかもしれない。

デラウェア州法律のいくつかの反買収条項とわが社の登録証明書と附則

デラウェア州会社法第203条によると、Hyzonは、株主(“利益株主”)が私たちが発行した議決権のある株の少なくとも15%を所有し始めない限り、任意の株主と3年以内に任意の業務に従事してはならない(“買収”)

·取締役会は買収完了前に買収を承認した

·買収完了後、興味のある株主は少なくとも85%の発行済み議決権株を持っている；または

·企業合併は取締役会が承認し、他の株主が1回の会議で3分の2多数で可決する。

一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、任意の合併、合併、資産または株式売却、または何らかの他の取引を含む。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その人の関連会社や共同経営会社と共に、過去3年間に私たちの議決権株の15%以上を所有している人を指す。

場合によっては、DGCLからの脱退を拒否する203条は、“利益株主”となる可能性のある人が、3年以内にHyzonと様々な業務統合を行うことを困難にする。これは，Hyzonを買収しようとしている会社が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性があり，取締役会が買収を承認すれば，株主承認の要求を避けることができ，株主が利害関係のある株主になる可能性があるからである。これは取締役会の変動を阻止する役割を果たす可能性もあり、株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

株主の書面同意

会社登録証明書によれば、当時発行された任意の一連の優先株の権利に基づいて、我々の株主が要求又は許可するいかなる行動も、正式に開催された株主総会又は特別会議で完了しなければならず、当該等の株主のいかなる書面同意によっても実施されてはならない。

株主特別総会

会社登録証明書によると、私たちの株主特別会議は、以前に許可された役員職に空きがあるか否かにかかわらず、他の人または他の人によって開催されてはならないが、取締役会長、Hyzon最高経営責任者、または取締役会が認可取締役総数の過半数に基づいて採択された決議に基づいてのみ開催されることができる。株主特別会議の通知に述べられた事項のみが株主特別会議で審議することができる。

株主提案と役員指名の事前通知要求

会社登録証明書によると、株主が任意の株主会議で提出した取締役選挙及び業務指名の事前通知は、我々の定款に規定する方式及び範囲に基づいて発行されなければならない。

独占フォーラム

会社登録証明書は、Hyzonが法的に許可された最大範囲内で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州国内に位置する州裁判所(または、デラウェア州域内に位置する裁判所が管轄権を有していない場合、デラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、デラウェア州法律で規定されている内部事務原則によって管轄されている任意の訴訟の任意の訴訟の唯一および独占裁判所であるべきであるが、これらに限定されない(I)が私たちを代表する任意の派生訴訟または訴訟を含む、会社登録証明書に規定されている。(Ii)吾等の任意の取締役、高級職員又は他の従業員又は株主の吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反すると主張するいかなる訴訟、又は(Iii)DGCL又は会社登録証明書又は付例(各場合、その時々改正された)の任意の条文に基づいて引き起こされる申立、又はDGCLがデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与えると主張する任意の訴訟。

上記の規定にもかかわらず、“会社登録証明書”は、法的に許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、証券法または証券法に基づいて公布された任意の規則または法規(それぞれの場合、改正された)に基づいて訴因を提起する訴訟の唯一および排他的裁判所は、デラウェア州連邦地域裁判所(または、そのような訴訟に管轄権がない場合、米国の他の任意の連邦地域裁判所)でなければならない。しかしながら、上記の規定が不正、無効または実行不可能である場合、またはこれらの規定を任意の個人、エンティティまたは任意の場合に適用することが不正、無効または実行不可能である場合、証券法または証券法または証券法によって公布された任意の規則または法規(それぞれの場合、改正された)によって生成される任意の訴訟の唯一および独占的な場所は、デラウェア州衡平裁判所となるであろう。法律で許容される最大範囲内で、当社の株式株式を購入またはその他の方法で買収または保有する任意の個人またはエンティティは、会社登録証明書におけるフォーラム条項を知って同意したとみなされるであろう。

私たちの移籍エージェントとライセンスエージェントは

我々A類普通株の譲渡エージェントと株式承認証の譲渡エージェントは大陸株式譲渡信託会社である.

証券が上場する

私たちのA類普通株と公開株式証はそれぞれナスダックに上場し、コードはHYZNとHYZNWである。

手令の説明

私たちは将来債務証券、普通株、または他の証券を購入するための株式承認証を発行するかもしれない。株式承認証は、独立して発行することができ、任意の目論見書、増刊および/または他の発売材料が提供する債務証券または普通株と共に発行することができ、そのいずれかの発売された証券と一緒にまたは分離することができる。各一連の株式承認証は吾等と株式承認証所有者が締結した単独株式証契約に基づいて発行され、銀行或いは信託会社を株式承認証代理人として選択的に利用することができ、すべての詳細は株式募集定款補充書類及び/又は特定引受権証の発行に関連する他の発売材料に掲載される。この株式承認代理人(ある場合)は、株式承認証に関連する私たちの代理人としてのみ使用され、株式承認証所有者または引受権証の実益所有者のために任意の代理または信託の義務または関係を負うことはない。

私たちが将来発表する可能性のある権利証のいくつかの条項の以下の要約は、完全であると主張するわけではなく、権利証合意のすべての条項の制約を受け、すべての条項を参照することによって制限される。

株式募集定款補充書類及び/又は当該等株式定款補充書類に基づいて発行された特定株式承認証に関する他の発売材料及び/又は当該等株式承認証に関する条項及び資料の他の発売材料を参照してください(例えば、適用)

·株式承認証を行使して債務証券を購入する際に購入可能な一連の債務証券の名称、元本総額、通貨、額面および条項、および株式承認証を行使する際にこのような債務証券を購入する価格；

·承認株式証を行使して普通株を購入する際に購入可能な普通株数と、株式承認証を行使する際にその数量の普通株を購入する価格と、

·他の証券を購入するために株式承認証を行使する際に購入可能な他の証券単位の名称および数量、ならびに引受権証を行使する際にそのような他の証券単位を購入することができる価格；

·このような株式承認証を行使する権利の開始日およびそのような権利の満了日；

·このような権利証に適用される米国連邦所得税の結果；

·最近の実行可能日までの未弁済持分証金額；

·このような株式承認証の他の任意の条項。

株式承認証の行使価格は、適用される目論見書補充資料及び/又は他の発売材料に基づいて調整される。

1部の株式証保有者は株式募集定款副刊及び/又は株式承認証に関連する他の発売資料に記載されている或いは計算可能な行使価格に従って、元金金額の債務証券或いは普通株或いはその他の証券を購入する権利があり、行使価格は募集定款副刊及び/又はその他の発売資料に掲載されているいくつかの事件によって調整される可能性がある。満期日取引が終了した後、または当社が満期日をより後の日に延長することができ、行使されていない引受権証は無効になります。引受権証を行使することができる1つまたは複数の場所および方法は、株式募集説明書副刊および/または当該株式承認証に関連する他の発売材料に記載されなければならない。

債務証券、普通株式または他の証券を購入するために任意の株式承認証を行使する前に、当該等株式証を行使する際に購入可能な任意の権利は、債務証券、普通株または他の証券(場合によっては)所有者が所有しないであろう任意の権利であり、当該等株式証を行使する際に購入可能な債務証券について元金、プレミアム(例えば、ある)または利息(例えば、ある)を請求する権利、または権利を適用する契約を強制的に実行するか、またはその権利を行使する際に購入可能な普通株について配当金(例えば、有)を徴収する権利、または任意の適用可能な投票権を行使する権利を含む。

引受権の記述

私たちは、債務証券、普通株、優先株、本入札明細書に記載されている他の証券、またはそれらの任意の組み合わせを購入するために引受権を発行することができる。当該等引受権は、独立して発行又は吾等が提供する任意の他の証券と一括して発行することができ、当該等の発売中に引受権を受領した証券所有者が譲渡又は譲渡することができない。任意の引受権の発売については、吾等は、1つ以上の引受業者又は他の投資家と予備手配を締結する可能性があり、この手配によれば、引受業者又は他の投資家は、当該等の発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある。

適切な範囲内で、適用される目論見書副刊は、引受権が自社株を購入する具体的な条項を記述し、以下を含む

·引受権分配を取得する権利のある証券保有者を決定する日；

·引受権の価格(あれば)；

·引受権を行使する際に支払うべき債務証券、普通株、優先株または他の証券の使用価格；

·証券所有者ごとに引受権を発行する数；

·引受権ごとに購入可能な債務証券、普通株、優先株または他の証券の額；

·引受権を行使する際の受取証券額または引受権を行使する価格を調整するいかなる規定；

·引受権譲渡可能度；

·引受権を行使する権利の行使を開始すべき日、および引受権の満了日；

·引受権は、未引受証券に関する超過引受特権をどの程度含むことができるか；

·引受権が締結されたバックアップ引受または購入手配の実質的な条項を提供します

·適用される米国連邦所得税の考慮事項；

·引受権の他の任意の条項には、引受権の譲渡可能、交換、行使に関する条項、手続き、制限が含まれています。

単位への記述

私たちは、1つまたは複数の購入契約、株式承認証、優先株、普通株、債務証券、またはそのような証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。適用される目論見書副刊は、当該等単位及び当該等単位を構成する証券の条項を記述し、当該等単位を構成する証券がどのような場合に分けて取引できるか否かを含む。発行機関が根拠とする文書の具体的な条項を読むべきであり、これらの条項は適用される募集説明書の補編により詳細に説明される。

仕入契約説明

私たちは、保有者が私たちに購入し、私たちが保有者に債務証券、普通株、または優先株を売却することを要求する購入契約を発表するかもしれない。購入契約は私たちが定期的に購入契約所持者に支払うことを要求するかもしれません。これらの支払いは無担保であってもよいし、目論見書付録に記載されている購入契約に関する規定に基づいて前払いしてもよい。

適用される入札説明書の付録には、任意の購入契約の条項が記載される。調達契約は私たちが発行する書類に基づいて発行されます。これらの文書の特定の条項を読むべきであり、これらの条項は適用される入札説明書の付録により詳細に説明されるだろう。

証券の法定所有権について

私たちは登録された形で証券を発行することができ、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下、私たちは世界的な証券についてもっと詳しく説明するつもりだ。我々は，我々又は任意の適用された受託者，信託機関又は株式承認証代理人がそのために維持している帳簿に自分の名義で証券を登録する者を指し，これらの証券の“所有者”とする。この人たちは証券の合法的な所有者だ。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の“間接所有者”と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる.

手帳所持者

私たちは簿記形式でしか証券を発行できません。適用される目論見書付録に指定します。これは、証券を受託者とし、簿記システムに参加する他の金融機関を代表する金融機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券で表すことができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客が証券を持っている実益権益を代表する。

その名義で保証を登録した人だけがその保証の所有者として認められる。グローバル証券は信託機関またはその参加者の名前で登録されるだろう。したがって、グローバル証券については、受託者が証券の所有者であることのみを認め、証券の所有者にすべての金を支払うことになる。預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。保管人とその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてこのようにし、証券条項によると、彼らはそのようにする義務がない。

したがって、世界的な証券の投資家は証券を直接保有しないだろう。対照的に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカー、または他の金融機関が保管人の帳簿課金システムに参加するか、または参加者を介して権益を保有する。これらの証券が世界的な形で発行されている限り、投資家はこれらの証券の間接所有者であり、合法的な所有者ではないだろう。

街道名保持者

私たちは世界的な証券を中止したり、非世界的な形の証券を発行することができる。この場合、投資家は、自分の名義または“街頭名義”で彼らの証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称の下に登録され、投資家は彼または彼女がその機関に開設した口座を通じてこれらの証券の実益権益を保有するだけである。

街頭名義で保有されている証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、中間銀行、ブローカー、および他の金融機関がその名義でこれらの証券の所有者として登録されていることのみを認め、私たちまたは任意のそのような受託者または信託機関は、これらの証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁するが、これは顧客合意でそうすることに同意したから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を持っている投資家は、合法的な所有者ではなく、これらの証券の間接所有者になるだろう。

合法的所持者

私たちの義務、および私たちまたは受託者が雇用した任意の適用受託者または第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう。

例えば、私たちが所有者に支払いをしたり、通知を出したりすると、私たちは、その参加者や顧客との合意や法律に基づいて、その所有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いや通知にさらなる責任を負わない。

間接所持者に対する特殊な考慮

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式で保有していても、証券が1つまたは複数のグローバル証券によって代表されているのか、街頭名で保有されているのか、あなた自身の機関に問い合わせて、見つけるべきです

·証券支払いや通知をどのように処理するか

·料金や料金を徴収するかどうか

·必要であれば、所有者の同意を得た要求をどのように処理するか

·自分の名義で登録された証券をどのように送るかを指示して、将来そうすることができれば、合法的な所有者になることができるようにします

·違約や他の事件が発生した場合、所有者がその利益を保護するために行動する必要がある場合、証券下の権利をどのように行使するか；

·証券が簿記形式であれば、信託機関のルールやプログラムがこれらの事項にどのように影響するか。

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は同じ条項を持つだろう。

簿記形式で発行される各証券は、グローバル証券を代表し、私たちが選択した金融機関またはその指定者に発行、入金、登録されたグローバル証券を代表する。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、ニューヨーク預託信託会社(DTCと略称する)は、簿記形式で発行されるすべての証券の信託機関となる。

特別な終了状況がない限り、グローバル保証を保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。私たちは、以下のタイトルである“グローバルセキュリティが終了する特別な状況”でこれらの状況を説明する。これらの手配により、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家はグローバル証券において実益権益を有することのみを許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または他の金融機関に口座を有している。したがって、グローバル証券を代表とする投資家は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない。

特定の証券の目論見補足説明が、証券がグローバル証券として発行されることを示す場合、その証券は、グローバル証券が終了するまで常にグローバル証券によって代表されるであろう。終了すれば、別の帳簿清算システムを介して証券を発行するか、またはその証券がもはやいかなる帳簿清算システムを介して保有されないかを決定することができる。

グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者がグローバル証券に関連する権利は、投資家金融機関や保管人の口座規則および証券譲渡に関する一般法律によって管轄される。私たちは間接所有者が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持っている保管人だけと付き合っている。

もし証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである

·投資家は、証券を彼または彼女の名義に登録することもできず、以下に説明する特別な場合を除いて、彼または彼女の証券における権利のために非グローバル証明書を取得することもできない

·投資家は間接所有者となり、上述したように、彼または彼女自身の銀行または仲介人に証券金の支払いを要求し、証券に関する合法的な権利を保護しなければならない

·投資家は、証券権益をいくつかの保険会社および法律要件を非簿記形式でその証券を所有する他の機関に売却できない可能性がある

·投資家は、世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を質権の借主または他の受益者に交付しなければならない

·保管人の政策は時々変更される可能性があり、支払い、譲渡、交換、およびグローバル証券における投資家の他の利益に関する事項を管理する。私たちと適用される受託者は、保管人の行動の任意の側面またはそのグローバル証券における所有権利益記録に対して何の責任も負いません。私たちと受託者たちはどんな方法でも管理機関を監視しない

·係の人は、DTCがその簿記システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求する人に、すぐに利用可能な資金を使用することを要求することを理解しています

·保管人課金システムに参加する金融機関である投資家は、このシステムを介してグローバル証券における権益を持っている--証券に関する支払い、通知、その他の事項に影響を与える独自の政策を有していてもよい。投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような中間者たちの行動を監視しないし、彼らの行動に責任を負わない。

世界の安全保障が中止される特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバル証券は終了し、その中の利益は、これらの利益を表す実物証明書に交換されるであろう。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は自分の銀行やブローカーに相談し、彼らの証券における権益を自分の名義に移す方法を理解しなければならない。そうすれば、彼らは直接所有者になることができる。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した。

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下のような特別な状況が発生した場合、グローバル証券は終了します

·保管人から通知された場合、このグローバル証券の保管人として働き続ける資格がなく、90日以内に別の機関を保管者として指定していない

·適用可能な受託者に通知すれば、グローバル保証を終了したい

·グローバル証券に代表される証券に違約事件が発生した場合、その違約事件は治癒または放棄されていない。

適用される目論見書補編はまた、目論見書補編にのみ適用される特定証券シリーズのグローバル証券にのみ適用終了する他の場合を列挙することができる。グローバル証券が終了すると、最初に直接所有者の機関名を決定する責任を負うのは、我々または任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関である。

株を売る株主

本目論見書はまた、以下の表に示す売却株主(“売却株主”)が転売可能な最大19，620，185株のA類普通株、すなわち売却株主が保有するすべてのA類普通株に関する

本募集説明書及び任意の添付の目論見書補足資料によれば、売却株主は、以下のA類普通株の任意又は全部の株式を随時提供及び売却することができる。本募集明細書で使用される“売却株主”という言葉は、本入札明細書の後続の改訂に記載された任意の追加売却株主、ならびに彼らの質抵当者、譲受人、相続人、指定者、およびその後、公開販売以外の方法でA類普通株における売却株主の任意の権益を保有する他の者を含む。

次の表には，2024年5月31日までに売却株主実益が所有するA類普通株の数，本募集説明書により提供可能なA類普通株の数，および目論見書を仮定してカバーするすべての株が販売され，売却株主実益が所有するA類普通株の数を示す。私たちA類普通株の持ち株率は、2024年5月31日に発行された247，298，133株A類普通株に基づいている。吾らは、米国証券取引委員会の規則に基づいて実益所有権を決定しているので、それは、必ずしも任意の他の目的のための実益所有権を示すとは限らない、我々の証券に対する単独または共有投票権または投資権を表す。以下に別途説明されない限り、表に記載されているエンティティは、その実益が所有するすべての株式に対して独占投票権および独占投資権を有する。エンティティの所有権パーセンテージを計算することについて、吾らは、エンティティが現在行使可能であるか、または2024年5月31日から60日以内に行使可能になるすべてのAクラス普通株式を発行済みおよびエンティティ実益によって所有されているとみなしているが、エンティティが保有するオプションまたは他の変換可能証券によって規定されなければならない。“売却株主が発行する普通株式”の欄にあるA類普通株数は、売却株主が本合意項の下で提供可能なすべてのA類普通株を表す。売却株主は、本プロトコルの項で提供可能なA類普通株を一部、全部、または売却しないことができる。売却株主がいつA類普通株を売却するかはわかりませんが、売却株主は時々A類普通株を発売する可能性があります

Hymas Technologies Limitedは英領バージン諸島の法律によって設立された会社(“Hymas Technologies”)であり、Hymas Pteの完全子会社である。Horizon Fuel Cell Technologies Pteが間接的に多数の株式を保有するシンガポールプライベート株式会社(“Hymas”)である。株式会社(“地平線”)、シンガポール民間有限会社。HorizonはHymasの投票権のある証券を間接的に所有しているため，最終的にHymasとHymas Technologiesの管理機関メンバーを選挙または任命し，HymasとHymas Technologiesの管理や政策を指導する権利がある。したがって，HorizonはHymas Technologiesが持つA類普通株に対して投票権と投資権を持つ.顧ジョージ氏は、取締役の一員で、2021年7月16日から2023年8月24日までわが社の取締役を務め、2021年7月16日から2022年11月10日まで私たちの執行議長を務めている。HorizonとHymasはいずれもわが社の付属会社です

以下に述べる情報は，売却株主から得られた情報と我々の既知の情報に基づいている.

_____________

(1)Hymas Technologiesの住所は、英領バージン諸島トルタラQuastiskyビル郵便ポスト905号Sertus Chambersである。顧氏は取締役で唯一の取締役兼ヘマーズ科学技術上級管理者として、ホライズン独立取締役委員会の指示に従って行動し、ヘマーズテクノロジーが保有する株式を投票·処分する権利がある。

(2)Hymas実益所有の12，748，902株式を含むHymas実益所有の69，831，271株の追加株式は含まれていない

配送計画

吾等は、以下のいずれか1つまたは複数の方法で証券を販売することができる：(I)代理人を介して、(Ii)引受業者または引受業者に、(Iii)ブローカーまたは取引業者を介して、(Iv)特定の入札、オークションまたは他のプロセスを含む吾等によって直接購入者に証券を販売するステップ、(V)承認権を割り当てることによって、(Vi)市場発売方式で市販または既存の取引市場に入るか、または証券取引所または他の方法で証券を販売すること、または(Vii)上記の任意の販売方法の組み合わせを通して。適用される入札説明書補足材料および/または他の発売材料は、取引条項、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名称、ならびに彼らが引受または購入した証券のそれぞれの金額、証券の初公開発行価格、適用される代理人の手数料、取引業者の購入価格または引受業者の割引を含むであろう。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。

任意の初期発行価格、取引業者の購入価格、割引、または手数料は時々変わる可能性がある。

証券は、時々1回または複数回の取引において、合意価格、固定価格または固定価格(変化する可能性がある)、販売時の市場価格、販売時に決定された様々な価格、または当時の市場価格に関連する価格で流通することができる。

証券購入の要約は私たちが直接募集することもできますし、時々指定した代理店から募集することもできます。どのようなエージェントも、証券法で定義されているように証券を提供して売却する引受業者と見なすことができる。

引受業者が本募集説明書に関連する任意の証券を販売するために使用される場合、引受業者は、そのような証券を自ら購入し、時々固定された公開発行価格または販売業者によって販売時に決定された異なる価格で、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で転売する可能性がある。証券は、主引受業者代表の引受団を介して公衆に発行することができ、1社以上の引受業者が直接公衆に発行することもできる。いずれか1つまたは複数の引受業者が証券販売に使用されている場合、適用される入札説明書の付録および/または他の発売材料に別の説明がない限り、引受業者の義務は、何らかの前提条件によって制限され、そのような証券を購入した場合、引受業者は、そのようなすべてのそのような証券を購入する義務がある。

取引業者が本目論見書に関連する証券を売却するために使用された場合、その等の証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる。取引業者または取引業者による取引は、取引を促進するために依頼者として株式を売却しようと試みるが、取引を促進するために依頼者として頭寸および転売を行うことができる大口取引を含むことができ、または交差取引において、同じ取引業者または取引業者が取引の双方で代理人として機能する可能性がある。どのような取引業者も、証券法で定義されている証券の引受業者と見なすことができる。

証券購入の要約は、私たちが直接求めることができ、機関投資家または他の人に直接販売することができ、これらの投資家または他の人は、証券法の意味で任意の転売の引受業者とみなされる可能性がある。

もし適用招株定款副刊及び/又はその他の発売材料にこの規定があれば、吾等の許可代理人及び引受業者は適用招株定款副刊及び/又はその他の発売材料に掲載された公開発売価格に従って吾などに株式を募集し、遅延交付契約に基づいて吾等に証券を申請し、遅延交付契約規定は招股定款副刊及び/又は他の発売材料に記載された1つ又は複数の期日支払い及び交付に適用される。このような遅延交付契約は、適用される入札説明書の付録および/または他の発売材料に記載されている条件のみによって制限される。

吾等との関連合意によれば、代理人、引受業者、仲買業者は、何らかの責任(証券法下の責任を含む)について吾等の賠償を受ける権利があるか、又は代理人、引受業者及び取引業者が支払うことが可能な金に関する賠償を得る権利がある可能性がある。任意の賠償又は出資の条項及び条件は、適用される目論見書付録及び/又は他の発売材料に説明される。

私たちはまた、強制的または選択可能な交換可能な証券に関する様々な手配によって私たちの普通株式を売却することができ、本入札説明書は、これらの売却に関連して交付される可能性がある。

私たちは、第三者とデリバティブ、販売、または長期販売取引を達成するか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することができる。適用される目論見補足および/または他の発売材料が、これらの取引に関連することを示す場合、第三者は、本募集説明書および適用可能な目論見補足および/または他の発売材料に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれ、本募集説明書ではカバーされていないが、本募集説明書に含まれる証券の実益権益を代表する証券に変換または交換することができ、またはその見返りの全部または一部が当該証券からの価値に変換することができる。第三者は、デリバティブ、販売または長期販売取引に従って受信された証券、または吾などの質権または吾等または他の人から借りた証券を使用して、そのような販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、吾等から受信した証券を使用して任意の関連する未平倉株式借入金を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)および/または他の発売材料で決定される。

引受業者、ブローカー、または代理人は、私たちから手数料、割引、または割引の補償を受けることができます。引受業者、仲買業者、または代理人は、彼らが代理人として、または依頼者として株式を売却した購入者から補償を受けることができ、またはその両方を得ることができる。ある引受業者、仲買業者または代理人への賠償は慣行手数料を超える可能性があり、額は株式に関連する取引と交渉する。販売を行う時、私たちが招聘したブローカーは他のブローカーを手配して転売に参加することができます。

各シリーズ証券は新たに発行された証券となり、ナスダック全世界の精選市場に上場するA類普通株と公開株式証を除いて、既定の取引市場はないだろう。取引所に上場する任意の一連の証券を選択することができ、A類普通株である場合は、任意の追加の取引所に上場することができるが、適用される目論見書付録及び/又は他の発売材料に別段の規定がない限り、そうする義務はない。どんな証券の取引市場の流動性も保証されない。

代理、引受業者、およびブローカーは、通常の業務中に当社および/または当社の子会社と取引するか、またはサービスを提供することができる。

どの引受業者も取引所法案下のM規則に基づいて超過配給、安定取引、空振り戻し取引、懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。懲罰的入札は、引受業者が補充取引中に取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。引受業者はナスダック世界精選市場、場外取引市場、または他の市場でこれらの取引を行うことができる。

証券の受け渡し場所と時間は、添付の目論見書、付録及び/又は当該等の証券の他の発売材料で明らかにされる。

販売株主分配計画

売却株主およびその任意の質押人、譲受人、または他の利益相続人は、時々、任意の株式取引所、市場または取引施設上で、または個人取引において、それが保有するAクラス普通株の任意または全部の株式またはクラスA普通株の権益を売却、譲渡、または他の方法で処理することができる。これらの処置は，固定価格，販売時の現行市場価格，当時の市場価格に関する価格，販売時に決定された価格，あるいは販売時に決定された価格によって決定することができる

協議した価格。株式を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法で株式または株式権益を処分することができる

·普通ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引；

·取引業者は代理人として株を売却しようとするが、依頼者として一部の大口株を保有·転売して取引を促進することができる大口取引

· ブローカー · ディーラーが元本として購入し、ブローカー · ディーラーがその口座のために転売すること。

·取引所に適用される規則に基づいて外貨配分を行う；

·内々交渉の取引

·オプション取引所または他の方法によるオプション、交換、派生商品または他のヘッジ取引の引受または決済；

·自営業者は、株式を売却する株主と合意し、所定の1株当たり一定数のこのような株を売却することができる

·場外取引市場

·このような処置方法の組み合わせ；および

· 適用法で許可されるその他の方法。

株式を売却する株主は、本募集説明書に基づくのではなく、証券法第144条に基づいて株式を売却することもできる。

販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、株式を売却する株主(または、任意の取引業者が株式購入者の代理人として機能する場合、購入者から)から交渉金額の証券または割引を受け取ることができるが、本募集説明書の付録に別の規定があることを除いて、代理取引の場合、FINRA 2440の規則に適合する慣例ブローカー米国証券取引委員会を超えてはならず、主取引の場合は、FINRAIM-2240またはそのようなFINRA規則の継承者に従って値上げまたは値下げを行う

売却株主は、その所有しているA類普通株の株式の一部又は全部を時々担保権益に付与することができ、その担保債務を履行できない場合、品質権者又は担保当事者は、時々目論見書に基づいて、又は規則第424(B)条又は証券法の他の適用条項による募集説明書の改訂、売却株主リストを改訂し、質権者、譲受人又は他の権益相続人を目論見書下の売却株主として含めることができる。株式を売却する株主は、これらの費用や割引が関連する取引タイプの慣例を超えることを期待しない

いかなる売却株主もS-3表の登録声明に基づいて私たちA類普通株の任意または全部の株式を売却することは保証されません。募集説明書はその一部です

売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することができ、またはブローカーまたは他の金融機関に募集説明書によって提供された株式を送達することを要求する1つまたは複数の派生証券を設立することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、募集説明書に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)

Aクラス普通株の売却に関与する販売株主および任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すそのような販売に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、これらの取引業者または代理人が受信した任意の費用および彼らが購入したAクラス普通株転売の任意の利益は、証券法下の引受料または割引とみなされる可能性がある。売却株主は、A類普通株式株式を割り当てるために、任意の書面又は口頭合意又は了解を締結するために、直接又は間接的にいかなる者と締結したか等を通知した

吾等は、登録説明書に登録された当社A類普通株式を使用してはならないことを売却株主に通知し、登録説明書が米国証券取引委員会によって発効日前に自社A類普通株を空売りする行為を補う。株を売却する株主がこの目論見書を用いて我々A種類の普通株の株式を売却する場合、証券法の目論見書交付要求に制約される。売却株主およびそのような分配に参加する他の任意の者は、“取引所法案”の適用条項およびその公布された規則および条例の制約を受け、“取引所法案”の規則Mを含むが、これらに限定されず、この法規は、売却株主および任意の他の参加者が私たちAクラスの普通株式の任意の株式を購入および売却する時間を制限する可能性がある。ルールMはまた、A類普通株分譲に従事している人が私たちA類普通株について市活動に従事する能力を制限することができます。上記のすべての状況は、私たちA類普通株株の販売可能性、および任意の個人あるいは実体が私たちA類普通株株について市活動に従事する能力に影響する可能性がある。

法律事務

本募集説明書が提供する証券の有効性は，Foley&Lardner LLPによって伝達される.本募集説明書が提供する証券の有効性は、適用される目論見明細書付録に指定された弁護士によって、任意の引受業者、販売株主、または代理人に伝達される。Foley&Lardner LLPと任意の引受業者、販売株主、または代理人の弁護士の意見は、任意の証券を発行するために必要な将来の行動の条件および仮定の影響を受ける可能性がある。Foley&Lardner LLPと任意の引受業者，売却株主やエージェントの弁護士の意見は，目論見付録に指摘した他の条件や仮定の制約を受ける可能性がある.

専門家

Hyzon Motors Inc. の連結財務諸表について2023 年および 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の業績は、 KPMG LLP （ 独立登録公認会計士事務所 ） の報告書及び会計監査の専門家としての同事務所の権限に基づき、本明細書に記載されています。2023 年 12 月 31 日の連結財務諸表に関する監査報告書には、創業以来、当社が事業で損失を計上しており、当社が事業を継続する能力について実質的な疑念があるとの説明段落が含まれています。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。また、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関するS-3表の登録声明を証拠品を含むものとして提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書または証拠物に含まれるすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれているウェブサイトwww.sec.govがある。あなたは登録声明と私たちがアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで提出した他の任意の書類を見ることができます。大衆はまた私たちのウェブサイトwww.hyzonfuelcell.comで私たちがアメリカ証券取引委員会で提出した文書を調べることができる。しかし、私たちのウェブサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

私たちは引用合併を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した特定の文書を持っている

·合併書類は、本目論見書の一部とみなされる

·重要な情報を開示するために、オスミウムやこれらの書類をお勧めします

·我々が米国証券取引委員会に提出した情報は、本入札明細書に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、代替される。

我々は、以下に掲げる書類と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出を参考にする：(I)本募集説明書が属する登録説明書の提出日の後、その登録説明書が発効する前に、(Ii)本募集説明書に従って登録されたすべての証券が販売されたか、または本入札説明書が属する登録説明書が撤回される日まで、本入札説明書の当日または後に、本募集説明書に従って登録されたすべての証券が販売されたか、または本入札説明書が属する登録説明書が撤回された日(以前の者を基準とする)

·2024年3月22日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日現在の財政年度Form 10-K年度報告書

·2024年5月13日に米国証券取引委員会に提出した2024年3月31日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告；

·現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告書は、それぞれ2024年1月23日、2024年4月23日、2024年5月30日に提出されている

·2020年10月19日に米国証券取引委員会に提出された8-Aフォーム登録説明書に含まれる、このような説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、Aクラス普通株式の説明。

上記の規定にもかかわらず、いかなる現行の8-K表報告第2.02及び7.01項の下で提供された資料は、第9.01項の関連証拠物を含み、本募集規約に含まれていない。

以下の住所や電話で私たちに要求して、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

ハイサン自動車会社です。

シュミット南路599号

イリノイ州ボリンブルック60440

(585) 484-9337

注意：総法律顧問

あなたは、本入札説明書または任意の入札説明書の補編中の情報を仮定してはならず、本入札説明書または任意の入札説明書の補編に引用的に組み込まれている私たちが、上記の書類のそれぞれの日付を除いた任意の日付で、米国証券取引委員会に提出または以前に提出した情報を正確にするべきではない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

本初歩募集説明書の補足資料は完全ではなく、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。この予備募集説明書付録は、これらの証券を販売する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券を購入する要約を求めているわけではない。

完成が待たれて、期日は2024年6月6日です

目論見書副刊

(目論見書日付は2024年4月1日)

$50,000,000

A類普通株

著者らはすでに2024年6月6日にRoth Capital Partners，LLC及びBTIG，LLC(それぞれ“販売エージェント”及び総称して“販売エージェント”と呼ぶ)と本募集説明書増刊で提供したA類普通株株式について販売契約(“販売契約”)を締結し、1株当たり額面0.0001ドルであった。販売契約の条項によると、吾らは総発行価格が50，000，000ドルに達するA類普通株を時々または代理または依頼者として販売代理に発売することができる。

本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、普通株式の販売(あれば)は、1933年証券法(改正)(“証券法”)第415条に規定するように、“市場で発行されている”とみなされる取引において行うことができる。販売エージェントは、具体的な数または額面の株を売却する必要はないが、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的合理的な努力に基づいて販売エージェントを担当する。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

私たちは販売代理店に固定手数料を支払うか、あるいは割引を許可して、金額は最高で発行して、販売契約に従って私たちの販売代理として彼らが販売するA類普通株の1株当たりの販売総価格の3.0%です。吾等を代表してA類普通株を売却する場合、個々の販売エージェントは証券法が指す“引受業者”とみなされ、販売エージェントへの補償は引受手数料や割引とみなされる。私たちはまた、いくつかの責任(証券法下の責任を含む)について販売代理に賠償と貢献を提供することに同意する。

2024年3月31日までに、51，425，068株が発行されていますが、発行されていないA類普通株は発行できます(発行されて予約された株式数を差し引いて)。法定普通株式51，425，068株と仮定して、発行価格は1株0.51ドル(これは我々のA級普通株式が2024年にナスダック世界でベスト市場で最終報告販売価格とする)で、当社は販売契約に基づいて株式を発行·売却することができ、最高金額は約2，620万ドルであるが、本募集明細書の補編で規定されている最高総発行額は50，000，000ドルであるにもかかわらず、いずれの場合も、私たちは発行および発行可能な株式を超える株式を販売しません。これは募集説明書の付録の一部です。

我々のA類普通株と公募株式証はそれぞれナスダック全世界の精選市場で取引され、コードはそれぞれHYZNとHYZNWである。2024年、我々のAクラス普通株式の最新報告販売価格は1株当たり0.51ドル、当社の公共株式承認証の最新報告販売価格は承認株式証1部当たり0.04ドルです。

私たちのA種類の普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書副刊S-5ページの“リスク要素”の節、及び本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書を参考にして組み込まれた文書に掲載されているリスク要素を参照して、資本A類普通株の前に考慮すべきいくつかの要素を討論してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の補充日は2024年_です。

カタログ

本行は、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に記載されている及び参考方式で組み込まれた資料に対して責任を負う。私たちは誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報については、私たちは何の責任も負いません。もしあなたの管轄区域で購入要約を販売または要求する場合、本稿で提供する証券は不正であるか、またはこれらのタイプの活動を不正な人に導く場合は、本文書で提出された要約は適用されません。本ファイルに含まれる情報は、本ファイルの日付までの情報のみを含み、その情報が他の日付を特定しない限り適用される。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本目論見書補足資料について

本募集説明書の補編及び添付の目論見書は、2024年6月6日に米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に提出したS-3表“棚上げ”登録声明の一部である。この“保留”登録手続きによれば、吾等は、添付の入札説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の発売形態で発売および販売することができ、総金額は250，000，000ドル以下である。本募集説明書の補足資料によると、吾らはA類普通株を随時発売することができ、総発行価格は最高50，000，000ドルに達し、価格や条項は発売時の市場状況に応じて決定される。本募集説明書付録に従って販売可能な50，000，000ドルのA類普通株は、登録説明書に従って販売可能な250，000，000ドルの証券に含まれる。本募集説明書付録は、今回発行したA類普通株の金額、我々A類普通株に投資するリスク、その他の項目を含む今回の発行の具体的な詳細について述べている。

本稿の枠は2つに分かれている.本募集説明書の付録には、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれており、発行された証券のタイプ、金額と価格、流通計画が含まれています。本募集説明書の副刊はまた、添付の入札説明書および参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の増刊は更新または補充することができる。添付の株式募集説明書はより多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。一般的に、私たちがこの“目論見説明書”を言及すると、私たちはこの2つの文書の組み合わせを指す。本明細書の付録に含まれる情報が、添付された目論見説明書、または本募集説明書の付録の日付の前に提出され、参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報と異なるか、または異なる場合、本入札説明書付録の情報を基準とする。本募集説明書の付録と添付の目論見書をよく読み、本募集説明書の付録タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節でお勧めする他の情報をお勧めします

本募集説明書の付録は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、実際の文書を参照して完全な情報を取得する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本募集説明書の付録に示されるいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、または参照によって組み込まれるべきであり、登録宣言の証拠として、以下に説明されるように、“より多くの情報を見つけることができる”と題するこれらのファイルのコピーを取得することができる

私たちは、これらの証券の売却と売却を許可している司法管轄区域でのみこれらの証券を売却し、これらの証券の購入の申し出を求めている。本募集説明書副刊及び付随する目論見書の配布及びある司法管区における証券発行は法律により制限される可能性がある。米国以外の投資家に対して：私たちも販売代理も何の行動も取らず、アメリカ以外のどの司法管区でも本募集説明書の付録と添付の目論見書を発売、所有または配布することを許可します。閣下は今回の発売及び分配本募集定款の増刊及び付随募集定款に関連するいかなる制限を告知し、遵守しなければならない。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区の誰にも使用されてはならない、又は本募集説明書の付録及び添付の募集説明書によって提供される任意の証券の購入を販売又は招待してはならない要約であり、いずれの司法管区内においても、当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

本明細書で言及された“私たち”、“私たち”、“私たち”または同様の用語、および言及された“会社”は、文意に加えて、Hyzon Motors Inc.およびそれらの連結子会社を意味する。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書付録及びここで引用された文書には、いくつかの前向きな陳述が含まれており、改正された1933年証券法第27 A節及び改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節の意味を満たしている。これらの陳述は、財務状況、業務戦略、将来の経営の管理計画および目標に関する陳述、および任意の潜在的な仮定を含む将来のイベントまたは状況の特徴に関する任意の陳述を含むが、これらに限定されない。これらの陳述は予測、予測、展望性陳述を構成し、業績の保証ではない。このような表現は、それらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によって決定されることができる。これらの前向き表現は、一般に、“目標”、“すべき”、“将”、“可能”、“予想”、“信じ”、“予想”、“推定”、“計画”、“計画”、“プロジェクト”、“求める”、およびこれらの用語の否定および他の類似表現によって識別されるが、すべての前向き表現がそのような標識語を含むわけではない。これらの前向きな陳述は、未来のイベントに対する管理層の現在の予想および仮定、および未来のイベントの結果およびタイミングに関する既存の情報に基づく。

前向き陳述は、以下のリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない多くのリスクおよび不確実性の影響を受ける

▪私たちは経営を続ける企業として経営を続ける能力があります

▪私たちが将来資金を集める能力は

▪私たちはナスダックの世界で市場に上場する能力を維持しています

▪Aクラス普通株の認可株式数を増加させるために必要な株主投票権を得ることができます

▪私たちの戦略、将来の運営、財務状況、推定された収入と損失、予想されるコスト、見通し、計画

私たちの競争や業界に関する発展と予測

▪私たちが計画している製品やサービスに対する市場の受容度を含むビジネスモデルを実行する能力

▪私たちは会社の再編と管理に関するリストラを実行する能力があります

▪水素燃料電池、プロトン交換膜、MEA技術革新の能力を維持または拡大しています

▪私たちのビジネス、拡張計画、機会

▪私たちは利益を得て新しい市場に拡張する能力

▪私たちのビジネス開発計画スケジュールを実現する能力は

▪私たちの上級管理職、重要な従業員、取締役の能力を維持したり、採用したり、必要な変動を維持したり、採用したりします

▪私たちが依存している知的財産権を保護、保護、または実行する能力

▪私たちが事業計画と戦略を実施する能力

▪私たちは競争力のある価格で水素を調達および/または供給する能力；

▪私たちは顧客を獲得し、製品注文を取得し、非拘束性事前注文を拘束注文または販売に変換する能力を持っている。

これらの予想、仮説、信念、推定、予測、意図および戦略は合理的であると考えられるが、このような前向きな陳述は、既知および未知のリスクおよび関連する予測のみである

不確実性、その大部分は予測困難であり、その多くは私たちがコントロールできない。様々な要因のため、いくつかのイベントの実際の結果および時間は、これらの前向きな陳述において予想されるものとは大きく異なる可能性がある。本募集説明書の付録に含まれる前向きな陳述および引用によって本明細書の付録に記載された文書を評価する際には、これらの要因をよく考慮し、本募集説明書の付録の日付までの状況のみを説明するこのような陳述に過度に依存しないことを警告しなければならない。適用される証券法が要求される可能性があることを除いて、私たちは展望的陳述を更新する義務を負わない。本募集説明書の副刊と任意の関連無料で書かれた目論見説明書の“リスク要因”のタイトル下の他の議論、および私たちの最新のForm 10-K年間報告およびその後に提出されたForm 10-Q四半期報告を参照してください。

リスク要因

投資決定を下す前に、あなたは以下に述べる危険を慎重に考慮しなければならない。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在、私たちがどうでもいいと思っている他のリスクもまた、私たちの業務運営、財務状況、または運営結果を損なう可能性があると認識していない。私たちの業務、財務状況、または経営結果はこのような危険な損害を受けるかもしれない。上記のいずれかのリスクにより、私たちA類普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。これらのリスクを評価する際には、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるリスク要因およびその他の情報も参照すべきであり、特に、私たちが最近米国証券取引委員会に提出した10-K年報または10-Q表シーズン報に含まれるリスク要因を含み、今回の発売に関連する後続文書に反映されるリスク要因を許可することができ、これらのリスク要因は、参照のために全体的に組み込まれており、その後、米国証券取引委員会に提出された文書に反映されるリスク要因の任意の修正または更新を許可すべきである

今回の発行に関連するリスク

経営陣は今回発行された純収益を使用する幅広い裁量権を持つが、これらの収益を有効に使用できない可能性がある。

我々の経営陣は，今回発行した純収益を幅広い裁量権を持って運用し，今回の発行時に考慮した以外の目的に用いることができる.私たちの株主は私たちの経営陣が選択した分配と純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。また、私たちの経営陣は、私たちの運営結果に積極的な影響を与えたり、私たちA種類の普通株の時価を増加させたりしない可能性のある会社目的に純収益を使用する可能性があります。もし私たちがこれらの資金を有効に運用できなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの製品の開発を延期し、および/または私たちA類普通株の価格を下落させるかもしれない。

今回の発行と将来の株式発行のため、あなたの株式は大幅に希釈される可能性があります。

今回発行された1株当たり発行価格は、今回の発行前に我々が発行したA類普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性がある。仮に我々のA類普通株を合計98，039，216株を1株当たり0.51ドルで販売したとすると、前回報告したA類普通株は、2024年にがナスダック世界で精選した市場での販売価格の合計で約50，000，000ドルを計上し、マージンと我々が支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、今回の発行·想定発行価格の発効後、2024年3月31日に直ちに1株0.08ドルを希釈することになる。発行された株式オプションと引受権を行使することは、あなたの投資をさらに希釈する可能性があります。今回の発売で発生する可能性のある薄さの詳細については、以下のタイトルの“屋台”の部分を参照してください。

もし私たちが未来にもっと多くの資本を集めたら、あなたは私たちの所有権を希釈するかもしれない。

追加資本を調達するために、当社は、本オファリング期間中を含め、いつでも、当社の一株当たり価格と異なる価格で、当社の一株当たり A 普通株式または当社の一株当たり A 普通株式に転換または交換可能なその他の有価証券の追加株式を提供することができます。当社は、他のオファリングにおいて、本オファリングにおいて投資家が支払った 1 株当たり価格を下回る 1 株当たり価格で株式その他の有価証券を売却することがあります。また、本オファリングにおいてクラス A 普通株式を購入する投資家を含む、将来株式その他の有価証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優越する権利を有する可能性があります。当社が将来取引において追加的に A 種普通株式又は A 種普通株式に転換可能な有価証券を売却する 1 株当たり価格は、本募集における 1 株当たり価格よりも高く、または低くなる可能性があります。

これまで、私たちの業務から相当な収入を得ることができれば、株式発行、債務融資、許可協定の組み合わせで現金需要に融資する予定です。もし私たちが株式証券または転換可能な債務証券をさらに売却することで追加資本を調達すれば、あなたの所有権資本は希釈されるだろう。

私たちの相当数のA類普通株を公開市場で販売することは私たちの株価を下落させる可能性があります。

今回の発行期間を含めて、追加のA類普通株を公開市場で発行して販売することができます。したがって、私たちA種類の普通株の大量の株は公開市場で販売されるかもしれない。今回の発行期間中、あるいはこのような売却が発生する可能性があるとの見方を含め、我々A類普通株の大量株を公開市場で売却することは、我々A類普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。

私たちは現在、予測可能な将来に私たちのA種類の普通株の現金配当を発表するつもりはないので、株主は私たちA種類の普通株の価値増加に依存して彼らの投資収益を得なければならない。

私たちは私たちの配当金を発表したり支払ったりしたことがなく、予測可能な未来にもそうするつもりはない。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を保留するつもりで、もしあれば、私たちの業務の運営、発展、成長に資金を提供します。さらに、未来のどんな債務協定もまた私たちが配当金を支払うことを阻止したり、私たちが配当金を支払う能力に制限を加えることができるかもしれない。したがって、予測可能な未来に、私たちA類普通株の資本増加はあなたが投資する唯一の収益源になるだろう。

私たちの未償還オプションと引受権証を行使し、私たちの未償還制限株式単位と業績株式単位を清算し、株主の権益を希釈し、私たちの株価を下げることができます。

私たちの未償還オプションと引受権証を行使し、私たちの発行された制限株式単位と業績株単位を決算することは、株の大量売却やそのような売却が発生する可能性があると考えられることにより、私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要素はまた、私たちが将来証券を発行することで資金を調達することをより困難にし、私たちが追加の株式を獲得する条項に悪影響を及ぼす可能性がある。発行されたオプションおよび引受権証を行使し、発行された制限株式単位または履行株式単位を決算するか、または将来的にA類普通株または他の株式証券を増発することは、オプション、承認権証、制限株式単位または他の我々A類普通株に変換可能な派生証券を含むが、私たちの株主持分を大幅に希釈し、私たちの株価を押し下げる可能性がある。

ここで発行されたA類普通株は市場で販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる結果になる可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低または最高販売価格はありません。投資家は支払価格より低い価格で株を売るので、株式価値の低下を経験するかもしれない。

販売契約に基づいていつでも発行される実株式数はまだ確定していません。

販売契約のいくつかの制限及び適用法律を遵守する場合には、販売契約期間全体のいつでも販売代理に販売通知を配信する権利がある。販売通知が届くと，販売エージェントが販売する株式数は，販売期間中のA類普通株の市場価格と我々と販売エージェントが設定した制限によって変動する.販売株1株あたりの1株当たり価格は販売期間内に我々A種類普通株の市場価格によって変動するため，現段階では最終的に発行される株式数を予測することはできない.

私たちは今日の市価で販売契約項の下の全株式を発行するのに十分な認可株式がないかもしれません。

我々が株式を発行することで資本を調達する能力は、会社登録証明書が許可したA類普通株数に制限されており、現在A類普通株の数は4億株である。2024年3月31日まで、我々が現在許可しているA類普通株のうち、約5140万株のA類普通株のみが発行可能であり、発行されたA類普通株数と予約発行に供するA類普通株数を考慮すると、A類普通株数は約5140万株である。そこで、A類普通株式を1株当たり0.51ドルで販売することを想定して、2024年のナスダック世界における精選市場での最終値となるA類普通株式を十分に活用できない限り、A類普通株式を現金自動支払機計画で利用できない限り、A類普通株式1株当たり0.97ドルの平均価格でA類普通株式を売却することができます。株式融資から大量の追加資金を調達するためには、販売契約に基づくATM計画を含めて、株主の承認を求めて会社登録証明書を修正して、私たちAクラス普通株の許可株式数を増加させる必要があり、どのような修正も私たちAクラス普通株式保有者の承認を得る必要があります。私たちは2024年7月に私たちの株主に提案を提出し、会社登録証明書を修正して、私たちA種類の普通株の認可株式数を増加させる予定です。私たちの株主が私たちのA種類の普通株の許可株式数またはこのような増加時間を増加させることを承認する保証はありません。

ナスダック世界ベスト市場の定期申告ルールや最低見積ルールを守らないことで、ナスダックグローバルベスト市場から撤退される可能性があり、投資家の私たちの証券に対する取引能力を制限し、追加的な取引制限を受ける可能性があります。

ナスダックのグローバルベスト市場の定期届出ルール(以下のように定義)と最低見積ルール(以下の定義)を遵守できなければ、ナスダックのグローバルベスト市場からブランドを獲得されるリスクに直面する。

定期届出規則

2023年2月3日、会社は従業員の決定を受け、会社に控訴を求めない限り、ナスダック世界の精選市場のA類普通株と権利証は2023年2月14日の寄り付き時に取引を停止することになり、その市場がナスダックの定期届出規則を遵守できなかったためである。2023年2月10日、会社は従業員の決定に応えるために公聴会グループに聴聞請求を行った。退市公聴会は2023年3月16日に公聴会グループの前で行われた。当社は2023年3月31日、当社が定期届出規則を再遵守することを可能にするため、当社の2023年5月15日までの上場を承認した旨の書簡を受け取りました。当社は、2023年5月15日までナスダック全世界精選市場に継続して上場することを要求する証券の承認を要求し、当社が2023年5月15日までに定期届出規則に従って米国証券取引委員会にすべての違約報告を提出しなければならないことを条件とする。

その後、会社は2023年5月5日に公聴会グループやスタッフに通知し、会社は2022年12月31日までの年次財務諸表の年次監査を完了し、2022年10-K表を提出させるために2023年5月31日までの延期を求める必要があると考えている。同社はまた、2023年第1四半期10-Q表を提出するため、2023年6月7日まで延長することを求めている。ヒアリングチームは、2023年5月10日に、2023年5月31日までに2022年10-Kフォームを提出し、2023年6月7日までに2023年第1四半期10-Qフォームを提出することを許可する会社の延期要請を承認した。

2023年4月3日、同社は、2022年12月31日までの年間10-Kフォーム年次報告書を所定の期間内に提出しないことを報告する12 B-25フォームを提出した。2023年4月6日、当社は当社従業員の追加従業員決定書(“追加従業員決定書”)を受け取り、当社に通知し、従業員が2022年10-K表を受け取っていないため、当社はナスダックの上場規則を遵守して上場を継続しておらず、当社証券がナスダック全世界から市場撤退を厳選する追加的な根拠を構成している。追加従業員の決定はさらに会社に通知され、公聴会グループは、ナスダック世界の精選市場に上場し続ける会社に関する決定でこのことを考慮し、会社は2023年4月13日に公聴会グループにこの追加的な欠陥に対する書面意見を提出しなければならない。同社は2023年4月13日、新入社員決定への対応を提出した。

2023 年 5 月 16 日、当社は第 1 四半期 2023 年フォーム 10—Q が所定の期間内に提出されないことを報告するフォーム 12 b—25 を提出しました。2023 年 5 月 17 日、当社は第 2 回追加人事決定を受けました。（ 「第 2 次追加スタッフ決定」 ） スタッフが 2023 年第 1 四半期フォーム 10—Q を受け取らなかったため、当社が上場継続に関するナスダック上場規則を遵守していないことを当社に通知するスタッフからの通知。これにより、当社の有価証券を Nasdaq Global Select Market から上場廃止するための追加的な根拠となります。第 2 次追加スタッフ決定は、さらに、ヒアリング · パネルが当社の Nasdaq Global Select Market への継続上場に関する決定においてこの問題を考慮すること、および遅くとも 2023 年 5 月 24 日までに、この追加的な欠陥に関する見解をヒアリング · パネルに書面で提示することを当社に通知しました。2023 年 5 月 24 日、当社は第 2 回追加人事決定に対する回答を提出しました。

2023年6月16日現在、会社はナスダック定期届出規則を再遵守している。もし将来私たちがどんな理由でナスダックに上場し続けることができなければ、私たちの株主は公開市場で私たちの株を売ることがもっと難しくなるかもしれません。私たちA種類の普通株の価格は流動性の低下によって悪影響を受けるかもしれません。

入札見積規則

2024年1月23日、当社はナスダック証券市場から新たな手紙を受け取り、当社が“ナスダック世界ベスト市場継続上場入札価格ルール”に適合しないことを通知した。入札価格ルールは，上場証券が1株1ドルの最低入札価格を維持することを要求しており，ナスダックのコンプライアンス規則は，30営業日連続して未満であれば，最低入札価格要求を満たしていない行為が存在すると規定している。この通知はA類普通株の上場に即時的な影響を与えず、同株は引き続きナスダック全世界の精選市場で取引され、コードは“HYZN”である

コンプライアンス規則によると、会社は180日、すなわち2024年7月22日まで、コンプライアンスを再獲得しています。この180日の期限終了前の任意の時間、または2024年7月22日まで、A類普通株の終値が少なくとも10営業日連続して1株1.00ドル以上であった場合、従業員がナスダック上場規則第5810(C)(3)(H)条に従ってこの期限を適宜延長することに応じて、従業員は、会社が入札価格規則の要求に達したことを示す書面通知を出す。会社がこの180日以内にコンプライアンスを回復していない場合、従業員は会社に2番目の180日間の期間を与えて、コンプライアンスを再獲得することができる。しかし、私たちのスタッフは、第二の180日の間にコンプライアンスを再獲得する資格があるために、申請を提出して、私たちの上場をナスダック世界の精選市場からナスダック資本市場に移転しなければならないと教えてくれました。そして，公開保有株式の時価継続上場の要求と，ナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準を満たすことが要求されるが，入札価格要求は除外する.さらに、同社は、必要に応じて逆株式分割を実施することを含む可能性がある第2のコンプライアンス期間内に最低入札価格不足の問題を解決することをナスダックに通知することを要求される。

ナスダックが私たちの証券をその取引所から撤退させ、私たちの証券を別の全国的な証券取引所に上場することができなければ、私たちの証券は場外取引市場で見積もりを出す可能性があると予想します。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

·私たちの証券の市場オファーは限られています

·証券の流動性が減少した

·A類普通株を“細価格株”と決定することは、A類普通株を取引するブローカーに、より厳しい規則を遵守することを要求し、二次取引市場における証券の取引活動を減少させる可能性がある

·限られたニュースやアナリスト記事、そして

·将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下したりする。

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちのA類普通株と公開株式証はナスダック全世界の精選市場に上場しているため、私たちのA類普通株と公開株式証は保証証券の資格に符合する。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。また、ナスダックの世界的な精選市場に上場しなければ、私たちの証券は保証証券ではなく、私たちが証券を提供する州ごとに規制されます。

収益の使用

本募集説明書の付録を使用してA類普通株を時々発行·販売することができ、総発行価格は最高50，000，000ドルに達する。今回の発行から得られる収益額(あれば)は，売却されるA類普通株の数とそれらの市場価格に依存する.今回の発行には最低発売金額の要求がないため、実際の発売総額、手数料、私たちへの収益(あれば)を確定することはできません。販売契約に基づいて任意の株式を売却したり、販売エージェントとの販売プロトコルを十分に利用できる保証はありません

本募集説明書付録に提供されている証券を売却して得られた純額を運営資金および一般会社用途として利用する予定である。

今回の発行で得られる純収益のいくつかの潜在的な用途が決定されているにもかかわらず，これらの用途を決定することはできない。我々の経営陣は，今回発行した純収益を幅広い裁量権を持って運用し，今回の発行時に考慮した以外の目的に用いることができる.私たちの株主は私たちの経営陣が選択した分配と純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。また、私たちの経営陣は、私たちの運営結果に積極的な影響を与えたり、私たちA種類の普通株の時価を増加させたりしない可能性のある会社目的に純収益を使用する可能性があります。

任意の用途の前に、上述したように、純収益を私たちの主要銀行の通貨市場口座に入金したり、他の方法で純収益を質の高い短期配当証券に投資する予定です。

薄めにする

今回の発行でA類普通株の株式を購入された場合、1株当たりの発行価格と今回の発行が発効して調整された1株当たりの有形帳簿純価値との差額の割増を経験します。

2024 年 3 月 31 日時点の当社の有形帳簿価額は約 98，59 0，406 ドル、すなわち 1 株当たり 0.40 ドルでした。「純有形帳簿価額」とは、総資産から負債と無形資産の合計を差し引いたものです。「 1 株当たりの純有形帳簿価額」は、純有形帳簿価額を発行済株式総数で割ったものです。

本募集において、当社 A クラス普通株式の総額 5，000 万ドルを 1 株当たり 0.51 ドルの公募価格で売却した。（ 2024 年 6 月 4 日のナスダックグローバルセレクト市場における当社クラス A 普通株式の最後の売却価格 ） 。2024 年 3 月 31 日時点の修正純有形帳簿価額は約 147，190 ， 406 ドルとなります。またはクラス A 普通株式 1 株当たり約 0.43 ドルです。これは、既存株主にとっては 1 株当たり約 0.0 3 ドルの純有形帳簿価額が即座に増加し、新規投資家にとっては 1 株当たり約 0.0 8 ドルの希薄化となります。以下の表は、 1 株当たりの希薄化を示します。

説明のため、上表は(1)今回の発行ではA類普通株98，039，216株を1株0.51ドルの仮定公開発行価格で売却したが、当社の登録証明書を改正せずにA類普通株の増発を許可しなければ、51，425，068株のA類普通株のみを0.51ドルの仮定公開発行価格で売却し、(2)合計98，039，216株を我々のA類普通株を1株0.51ドルで売却することを想定して、我々のA類普通株のナスダック世界精選市場での最終報告販売価格は2024年である。推定発売費用および推定支払いすべき販売代理手数料を差し引いた総収益は約48，600，000ドルである。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。したがって、これらの希釈数字は、想定販売価格に基づく潜在的希釈の一例に過ぎない。私たちの総金額が50，000，000ドルのすべてのA類普通株がこの価格で販売されていると仮定すると、売却株の価格は上に示す仮定発行価格から1株0.51ドルから0.25ドル増加し、今回の発行後に調整した1株当たりの有形帳簿純値を1株0.47ドルに増加させ、マージンと私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、今回の発行で新投資家に提供する1株当たりの有形帳簿純値を1株当たり0.29ドルに希釈する。私たちの総金額が50，000，000ドルのすべてのA類普通株がこの価格で販売されていると仮定すると、売却株の価格は上に示す仮定発行価格から1株0.51ドルから0.25ドル低下し、今回の発売後に調整した1株当たりの有形帳簿純値を1株当たり0.34ドルに低下させ、手数料と支払うべき総発売費用を差し引いた後、今回の発売における新規投資家の1株当たり有形帳簿純値を1株0.08ドルに希釈する。

表に反映されている今回の発行後のA類普通株の流通株数は、2024年3月31日現在の実流通株数である245，214，777株に基づいており、その日までの実流通株数は含まれていない

·14，773，453株A類普通株は、発行済み株式オプションを行使する際に発行可能であり、加重平均行権価格は1株当たり1.20ドルである

·15，015，348株A類普通株は、発行された制限株式単位を清算した後に発行することができる

·2，248，617株A類普通株は、発行された業績株式単位を清算した後に発行することができる

·2026年7月16日までに、(A)任意の30取引日のうち少なくとも20取引日の最終報告のA類普通株株価が1株当たり少なくとも18.00ドル、20.00ドルまたは1株35.00ドルであれば、発行されるA類普通株に適用される場合、または(B)取引を完了し、1株当たり少なくとも18.00ドル、20.00ドルまたは35.00ドルの対価格を示唆する権利を得る権利がある場合、合計23，250，000株のA類普通株を発行することができる

·19，229，213株A類普通株は、発行された公共および個人株式承認証(170，048件の愛権証と31，000部の紅雲権証を含む)を行使することによって発行でき、1部の権利証の行使価格は1株当たり11.50ドルであるが、使用価格はそれぞれ1株2.20ドルと7.75ドルの愛心権証と紅雲権証を除く

·私たちの2021年株式インセンティブ計画によると、私たちは全部で28，843，524株のAクラス普通株を将来の付与に使用することができます。

私たちの任意の未行使のオプションまたは承認株式証が行使される限り、私たちの発行された制限株式単位または業績株式単位が決済され、私たちは私たちの株式オプション計画に基づいて追加のオプション、制限株式単位または業績株式単位を付与したり、追加の引受権証を発行したり、あるいは私たちが将来追加のA類普通株を発行し、新投資家はさらに希釈される可能性がある。

配送計画

私たちはすでにRoth Capital Partners，LLCとBTIG，LLCと販売契約を締結しており、契約により、時々代理または依頼者として、あるいは販売エージェントにA類普通株を発行し、販売することができ、総発行価格は最大50，000，000ドルに達する。

販売協定は、証券法が公布した第415条(A)(4)条の規定により、本募集説明書の付録によると、我々A類普通株の販売は“市場発行”として行うことができる。

販売エージェントは，我々が販売エージェントと達成した販売合意の条項と条件に基づいて，我々A類普通株の株を現在の市場価格で発売する.私たちが売りたい株式の数、売却を要求する時間帯、一日以内に売却できる株式数の制限、販売できない任意の最低価格を指定します。販売契約条項及び条件の規定の下で、販売エージェントは、その正常な取引及び販売慣行及び法律及び法規を適用する商業的合理的な努力で、吾等を代表して売却を要求するすべての株式を売却する。吾等または販売エージェントは，他方に適切に通知した後，販売プロトコルに従って販売エージェントを介してA類普通株の発行を随時一時停止することができる.

Aクラス普通株の販売決済は、第1の取引日、または取引法規則15 c 6-1に従って時々発効する任意の短い決済期間で、任意の販売完了日の後、または当社等が販売エージェントと特定の取引について合意したある他の日に行われ、私等への純収益の支払いと引き換えに行われる。本募集説明書付録及び添付の基本募集説明書に記載されているA類普通株の売却は、預託信託会社の施設又は吾等が販売代理と合意した他の方式で決済する。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

当社は、販売代理店が販売契約に基づき販売する当社 A 種普通株式の販売総額の 3.0% 以下の手数料を販売代理店に支払います。本募集の条件として必要な最低募集額がないため、現時点では、実際の募集総額、手数料および当社への収益がある場合は決定できません。当社は、販売契約の条件に従い、販売契約によって意図される取引の締結に関連して合理的に発生した文書化された手数料および弁護士費用を、合計で 75，000 ドルを超えない金額で、販売代理店に四半期ごとの弁護士費用を 1 四半期あたり 10，000 ドルまで支払うことに合意しました。当社は、少なくとも四半期ごとに、販売契約に基づき販売代理店を通じて販売された当社 A 種普通株式の数、当社に対する純利益、および当社から販売代理店に支払われた当社 A 種普通株式の販売に関連した報酬を報告します。

A種類の普通株を代表して販売する場合、各販売エージェントは証券法が指す“引受業者”とみなされ、販売エージェントに支払われる補償は引受手数料または割引とみなされる。販売契約では、何らかの責任(証券法下の責任を含む)について販売エージェントに賠償と貢献を提供することに同意しました。

本募集説明書増刊に基づいて当社A類普通株を発売し、本募集説明書増刊に規定されているA類普通株全株式の売却又は販売契約終了日に終了します

Mルール要求の範囲内で，本募集説明書付録項で発売している間，2名の販売エージェントはいずれも我々A類普通株に関する市販活動をしていない.

販売代理店およびそのいくつかの付属会社は、将来、私たちまたは私たちの付属会社との正常な業務過程で投資銀行業務や他の商業取引に従事する可能性があります。販売エージェントとそのそれぞれの付属会社は今後，これらの取引の常習手数料や支出を受け取る可能性がある.また、日常の各業務活動において、販売エージェント及びその共同経営会社は、それ自体及び顧客の使用のために、債務及び権益証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む可能性がある)を積極的に売買し、複数の投資を行うことができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。販売代理人またはその関連会社は、そのような証券または金融商品について投資提案および/または独立研究意見を発表または発表することができ、そのような証券およびツールの多頭および/または空頭を保有または顧客に推薦することができる。

本募集説明書の副刊及び添付の基礎募集説明書は販売代理人が維持するウェブサイト上で電子形式で提供することができ、販売代理人は電子方式で本募集説明書の副刊及び付属の基礎募集説明書を配布することができる。

上記の内容は販売契約条項と条件の完全な陳述ではない。登録説明書の証拠物として“販売契約”が添付されており、本募集説明書は、当該説明書の一部である。

法律事務

本募集説明書付録で提供するA類普通株の有効性は，ウィスコンシン州ミルウォーキーのFoley&Lardner LLPによって伝達される。今回の発売に関するいくつかの法的問題は、ニューヨークDuane Morris LLPから販売代理に渡される。

専門家

Hyzon Motors Inc. の連結財務諸表について2023 年および 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の業績は、 KPMG LLP （ 独立登録公認会計士事務所 ） の報告書及び会計監査の専門家としての同事務所の権限に基づき、本明細書に記載されています。2023 年 12 月 31 日の連結財務諸表に関する監査報告書には、創業以来、当社が事業で損失を計上しており、当社が事業を継続する能力について実質的な疑念があるとの説明段落が含まれています。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。また、証券法に基づいて、本募集説明書付録に提供するA類普通株式のS−3表に関する登録声明を証拠物を含む。本募集説明書副刊及び添付の入札説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書又は証拠物に含まれるすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれているウェブサイトwww.sec.govがある。あなたは登録声明と私たちがアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで提出した他の任意の書類を見ることができます。大衆はまた私たちのウェブサイトwww.hyzonfuelcell.comで私たちがアメリカ証券取引委員会で提出した文書を調べることができる。しかし、私たちのサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の補足材料の一部とみなされてはいけません。

私たちは引用合併を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した特定の文書を持っている

·合併後の文書は、本募集説明書の補編の一部とみなされる

·これらの書類を調べて、重要な情報を開示させていただきます

·当社が米国証券取引委員会に提出した情報は、本募集説明書の付録の情報の代わりに自動的に更新されます。

以下に掲げる書類と、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書を参考として、本募集説明書付録に記載する：(I)本募集説明書補足部分に所属する登録声明提出日の後、かつ当該登録声明が発効する前；および(Ii)本募集説明書に基づいて登録されたすべての証券が本募集説明書に登録されたすべての証券が販売されるまで、または本入札明細書補足文書が属する登録説明書が撤回された日(以前を基準とする)に記載されているものを参照する

·2024年3月22日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日現在の財政年度Form 10-K年度報告書

·2024年5月13日に米国証券取引委員会に提出した2024年3月31日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告；

·現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告書は、それぞれ2024年1月23日、2024年4月23日、2024年5月30日に提出されている

·2020年10月19日に米国証券取引委員会に提出された8-Aフォーム登録説明書に含まれる、このような説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、Aクラス普通株式の説明。

上記の規定にもかかわらず、任意の現行の8-K表報告の第2.02と7.01項の下で提供された資料は、第9.01項の関連証拠物を含み、参考方式で本募集定款の補編内に組み込まれていない。

以下の住所や電話で私たちに要求して、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

ハイサン自動車会社です。

シュミット南路599号

イリノイ州ボリンブルック60440

(585) 484-9337

注意：総法律顧問

お客様は、本目論見書の補足に記載されている情報、ならびに当社が SEC に提出した、または以前に提出した情報 （ 当社が本目論見書の補足に参照することにより組み込む ） が、かかる文書のそれぞれの日付以外の日付において正確であると仮定しないでください。当社の事業、財務状況、業績および見通しは、その日以降に変更される可能性があります。

ハイサン自動車会社です。

$50,000,000

A類普通株

目論見書副刊

_____________, 2024

第II部

目論見書不要の資料

プロジェクト14.発行および配布の他の費用

本証券の登録に係る当社が支払うべき費用は、以下の表のとおりです。SEC 登録料を除く金額はすべて見積もりです。

__________________

*これらの費用および支出は、発行数および発行の性質に依存し、現在推定できません。

項目15.役員と上級職員への賠償

“取締役条例”第145条(A)に規定されており、一般に、任意の法団、例えば、かつて又は現在脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続きの一方、又は脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方であっても、民事、刑事、行政又は調査(法団による提起又は法団の権利による訴訟を除く)であっても、当該者は、同法団の役員、上級者、従業員又は代理人であったか、又は法団の要求が別の法団、共同企業、信託会社又は他の企業の役員上級者、上級者、従業員又は代理人の身分であってもよいので、当該団体にサービスを提供することができる。その人が誠実に行動し、法団の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動するように、その人に対して、その訴訟、訴訟または法律手続きについて実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われたお金に対して、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、彼または彼女はその行為が違法であると信じる合理的な理由はない。

取締役条例第145条(B)に規定されており、一般に、任意の法団は、いかなるかつて又は現在いずれかの脅威、係争又は完了した訴訟又は訴訟の一方であるか、又は当該人が当該団体の役員、上級者、従業員又は代理人であったか、又は当該人が他の法団、共同、共同企業、信託又は他の企業の取締役であった上級者、従業員又は代理人であったため、同法団の任意の脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者となることを脅かす者であってもよい。もしその人が誠実に行動し、彼または彼女が法団の最適な利益に適合しているか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人は、訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連した場合に実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を有するが、法律責任のある判決にかかわらず、法律責任を有する裁判所に対して法的責任を有するいかなる申立、争点、または事項についても弁済してはならない。大裁判官法廷または他の裁判所判決のみで判断されない限り、法的責任のある判決があるにもかかわらず、その事件を考慮するすべての場合において、彼または彼女は平衡裁判所または他の裁判裁判所が適切と思う費用を支払うために賠償を受ける権利がある。

“海外保険会社条例”第145条(G)に規定されている。一般に、いかなる法団は、現在又は以前同法団の役員、上級者、従業員又は代理人であった者を代表することができ、又は他の法人、共同企業、合営企業、信託会社又は他の企業の役員、上級者、従業員又は代理人としてサービスを提供すべき者を代表することができ、当該者がその等の身分で招いた任意の法的責任、又はその身分により招いた任意の法的責任をもって保険を購入及び維持する権利があるか否かにかかわらず、当該法律第145条に基づいて当該人が当該法律等に基づいて当該法律責任を履行する権利があるか否かにかかわらず、任意の法的責任を負うことができる。

また、わが社の登録証明書はDGCLが許可する最大限に私たち取締役の責任を免除しています。“会社条例”では、会社役員が取締役の受信責任に違反した場合は、個人賠償責任を負わないと規定されているが、以下の責任は除く

·取締役が不当な個人利益をむさぼる取引；

·善意ではない、または故意に不当な行為に関連しているか、違法であることを知っているいかなる行為もしない

·配当金を不正に支払ったり、株式を償還したりする行為

·取締役は会社やその株主に忠誠を尽くす義務に違反している。

DGCLが会社に行動を許可し、取締役の個人的責任を廃止またはさらに制限するように改正された場合、我々取締役の責任はDGCLが許容する最大限に撤廃または制限される。

DGCL、わが社の登録証明書、私たちの定款規定は、場合によっては、法律で許容される最大限に取締役や上級管理者を賠償し、他の従業員や他の代理人に賠償する可能性があります。特定の制限に加えて、任意の保障された者も、訴訟の最終処分の前に、前金、直接支払い、または費用(弁護士費および支出を含む)を得る権利がある。

また、取締役や上級管理職と単独の賠償協定を締結しました。その他の事項を除いて、これらの合意は、弁護士費、判決書、罰金及び和解金額を含む吾等の取締役及び上級職員の何らかの支出を賠償することを要求し、取締役又は高級職員が吾等の役員又は高級社員又は取締役又はその応吾等の要求としてサービスを提供する任意の他の会社又は企業の上級職員として生じる任意の訴訟又は法的手続により招いた弁護士費、判決費、罰金及び和解金額を含む。

私たちは取締役及び高級職員保険証書を維持し、この保険証書に基づいて、私たちの役員及び高級職員は、取締役及び高級職員としての行動に責任を持って保険をかけることができます。

プロジェクト16.展示品

添付の展示物索引に記載されている展示物は、この登録声明の一部として提出または参照により組み込まれます。

__________________

* フォーム 8—K の現在の報告書の修正または添付資料として提出し、参照によりここに組み込まれる。

* * 1939 年信託証券法第 305 条 （ b ） （ 2 ） およびその規則 5 b—3 の要件に従って提出すること。

プロジェクト17.約束

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録金額を超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、総量および価格の変化の合計が有効レジストリの“届出費表計算”に規定された最高発行価格の20%を超えないことを前提として、第424(B)条に従って証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよい

(3)以前開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な資料を登録説明書に登録するか、または登録説明書にそのような資料を任意の重大な変更を行う

ただし、本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)段落で規定するように、発効後の改正に含まれなければならない資料は、登録者が“1934年証券取引法令”第13条又は第15(D)条に基づいて証券取引委員会に提出又は提出した報告書に記載されており、当該等の報告は、引用的に登録陳述書に組み込まれているか、又は第424(B)条に基づいて提出されて登録陳述書の一部に属する株式定款内に記載されている場合は、本条第(A)(1)(I)段落は適用されない。

(2)“1933年証券法”に基づいて裁定された任意の法的責任については、当該等の発効後の改正のたびに、その内に提供される証券に関する新たな登録声明とする必要があり、当時当該等の証券の要約は、その最初の誠実な要約であるとしなければならない。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(4)1933年の証券法に基づくいかなる買い手に対しても負担しなければならない法律的責任を定める

(I)次に署名された登録者がルール430 Bに依存する場合：

(A)登録者は，第424条(B)(3)条に基づいて提出された各目論法に基づいて，提出された目論見が登録説明書の一部として登録説明書内に含まれている日から，登録説明書の一部としなければならない

(B)第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条に基づいて提出しなければならない各募集規約は、第430 B条に基づいて第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録陳述書の一部とする。(Vii)又は(X)は、1933年“証券法”第10条(A)条に要求される資料を提供するために、募集説明書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、当該目論見書の一部とみなされ、当該登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である者の法的責任については，その日は，募集規約に係る登録説明書中の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ，その際に当該等の証券を発売するものとみなされる

その初の誠意が発売された。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

(5)登録者が1933年“証券法”に基づいて証券の初回配布における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を提供する一次要約において、買い手に証券を売却するために採用された引受方法にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手に提供または売却されるとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)次に署名する登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集規約、又は以下に署名する登録者が使用又は言及する任意の無料書面募集規約

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する.

(B)以下に署名された登録者は、この承諾において、1933年証券法下の任意の責任を決定するために、登録者は、1934年証券取引法第13(A)又は15(D)節に提出された各登録者年次報告書に基づいて、引用により登録声明に組み込まれるように、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際に発売されたこれらの証券は、その最初の誠実な要約とみなされるべきである。

(C)上記条項又はその他の規定によれば、登録者の役員、上級職員及び統制者は、1933年に証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、この賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反していると証券取引委員会に通知されたため、強制的に執行することができない。登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う費用(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く或いは支払いの支出を除く)を登録して賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、登録者は適切な司法管轄権を有する裁判所に賠償要求を提出し、その賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反するかどうかを決定し、その発行の最終裁決によって制限される。

(D)以下に署名した登録者は、受託者が信託契約法第310条(A)項に基づいて証券取引委員会により信託契約法第305(B)(2)条に規定する規則及び条例に基づいて行動する資格があるか否かを判定するために申請を提出することを承諾する。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2024年6月6日にイリノイ州ボリンブルック市で本登録声明を次の署名者が署名することを正式に促し、正式な許可を得た。

これらの陳述を通じて、私はすべての人が、署名者がここでParker Meek、Stephen Weland、John Zavoli、および彼らのすべての人を構成し、任命し、彼らは署名者の真実かつ合法的な弁護士であり、彼または彼女を代替する十分な権力を有し、彼または彼女の名義、場所および代替で、任意およびすべての身分で、本登録声明および本登録声明の任意またはすべての修正に署名し、発効後の改正、および証券法に基づいて462(B)に基づいて提出された登録声明を含み、これらの登録声明およびそのすべての証拠物およびその他の関連文書を提出または提出するように構成されていることを知っている。すべての必要かつ必要な行為および事柄を当該場所内および周囲で行うために、上記弁護士に上記弁護士に完全な権力および権力を付与し、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで、上述したすべての代理人または事実代理人またはそれらのいずれかまたはそれらの代替者が、本条例に従って合法的に行われるか、または結果として行われるすべての行為および事柄を承認および確認することができる。

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は2024年6月6日に次の者によって指定された身分で署名された。