アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

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フォーム8-K

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現在の報告書

証券取引法第13条または15(d)条に基づく

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年5月31日

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株式の番号

001-33202

52-1990078

（設立または組織の州またはその他の管轄区域） （I.R.S.雇用者識別番号）

（委員会 （IRS雇用者識別番号）

（I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号）

1020 Hull Street, バルチモア, 株式の番号

21230

（本部所在地の住所）

（郵便番号）

登録者の電話番号（地域コードを含む）: (410) 468-2512

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

法第12(b)条に基づく登録証券:

普通株式クラスA			UAA			ニューヨーク証券取引所
普通株式Cクラス			UA			ニューヨーク証券取引所
（各区分のタイトル）			（取引シンボル）			（登録されている各取引所の名称）

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以下に該当する場合、本フォーム8-Kの提出義務を同時に果たすために、チェックボックスを選択してください:

☐			証券法に基づくルール 425 に基づく書面通知（17 CFR 230.425）
☐			取引所法第14a-12条に基づく勧誘資料 (17 CFR 240.14a-12)
☐			取引所法14d-2(b)条に基づく事前通信（17 CFR 240.14d-2(b))）
☐			取引所法13e-4(c)条に基づく事前通信（17 CFR 240.13e-4(c))）

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

新興成長企業			☐

アイテム5.02。取締役または特定の役員の離任； 取締役の選出； 特定の役員の任命； 特定の役員の報酬の取り決め。

先に発表された通り、Kevin A. Plank氏は2024年4月1日にアンダーアーマー社の社長兼最高経営責任者(および主要な役員)に任命されました。同社の役員報酬の年次査定に伴い、同社の取締役会の人的資本と報酬委員会は、2025会計年度のPlank氏の報酬体系の更新版を2024年5月31日に承認しました。Plank氏の2025会計年度の総報酬の80％以上は、次の4年間に同社のクラスC普通株式(以下、「クラスC株式」という)の株価が1株13.00ドルに到達することに依存し、90％以上は同社の株式で支払われます。ニューヨーク証券取引所におけるクラスC株式の終値は、2024年6月3日時点で1株6.78ドルでした。

Plank氏の2025会計年度の主要な報酬要素は、以下の通りです：(i)、ベンチマーク達成型リストリクテッドストックユニットの配当に基づく同社のクラスC普通株式2,000,000株に対する配当(PVS配当)、(ii)2024年7月1日から有効となる年俸90万ドル(以前はエグゼクティブ・チェア兼ブランド・チーフであった時には50万ドル)、(iii)、同社のクラスC株式840,000ドルの時間ベースのリストリクテッドストックユニットの株式配当(RSU配当)、それぞれ2005年規定改定および改定された第4次オムニバス長期インセンティブプラン(以下、「2005年規定」という)に基づくもので、それぞれの配当は2024年6月3日に配当され、関連する配当契約で規定される条件に従います。

PVS配当は、株価目標を達成した場合にのみ、一定の年次増額で授与されます。これは、クラスC株式の取引終値の平均が60連続取引日間で1株13.00ドル以上に等しいか超えることを要求します。もし、株価目標が2028年3月31日までに達成されなかった場合は、PVS配当は完全に放棄されます。RSU配当は、平等な3分割の年次分割で授与されます。両配当は、適用される期限日までにPlank氏が雇用され続けることが条件です(死亡または障害の場合を除く)。もし、株式配当が継続されなかった場合の会社の統制の変更があった場合、PVS配当は、変更の前に株価目標が達成された場合または株主が取引で1株13.00ドル以上の支払いを受けた場合、完全に配当されます(それ以外の場合は放棄される)。同社の引継ぎ資産によって株式配当が提供された場合、PVS配当は引き続き代替配当の条件に基づくものとし、RSU配当は引継ぎ前と同じ分配日に従い、それぞれの条件に従います。ただし、Plank氏が解雇された場合は、引き続きの完全な加速配当を受け取ることができます。

項目9.01。財務諸表および展示品。

（d）展示

展示番号						展示
101						XBRLインスタンスドキュメント‐XBRLタグはインラインXBRLドキュメント内に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルに表示されていません。
104						表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。