app-20240605

偽物000175100800017510082024年6月5日2024年6月5日

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

証券取引法1934年の第13条または15(d)に基づく

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年6月5日

AppLovin株式会社

（その規約で指定された正確な名前の登録者）


デラウェア	001-40325	45-3264542
（州またはその他の管轄区域) 設立の	（委員会（IRS雇用者識別番号）	（税務署の雇用者識別番号）

1100ページミルロード

パロアルト, カリフォルニア94304

（本社事務所の住所、郵便番号を含む）

（登録者の電話番号、エリアコードを含む）

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

☐証券法第425条に基づく書面による通知（17 CFR 230.425）

☐証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）

☐エクスチェンジ法（17 CFR

240.14d-2(b))に基づく開始前通信

☐証券取引法第13e-4(c)条に基づく開始前通信（17 CFR 240.13e-4(c)）

法第12(b)条に基づく登録証券:

各種類の名前

取引

シンボル

登録された取引所の名称

上場している取引所

普通株式クラスA、株式1株当たりの名目金額は$ 0.00003

APP

The Nasdaq Stock Market LLC

証券法1933年の規則405号（17 CFR §230.405）または証券取引法1934年の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかのチェックマークを付けてください。成長途中の企業 ☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

項目 5.07 セキュリティ保有者の投票事項の提出

2024年6月5日、AppLovinは株主総会を開催しました（以下、「会合」といいます）。会社の株主は、2024年4月23日に証券取引委員会に提出された同社の決定的な委任状により、以下の2つの提案について会合で投票しました。

1.2025年株主総会まで、およびその後の適切な形で彼らの後任が選出され、資格があるまで、9人の取締役を選任する。

2.会社の独立登録会計士であるDeloitte＆Touche LLPの任命を承認し、2024年12月31日に終了する会社の決算年度に対する監査を行う。

提案1：取締役の選任


指名者	ための	それぞれの候補について、選択肢(a)または(b)をマークしてください。	証券口座を通じて保有株式を持つ有益な株主で、ブローカーに投票指示を行わなかった場合、ルーチンの事項についてはブローカーが一定の権限で株式を投票できます。ただし、当該有益な株主から投票指示を受け取らない場合、ブローカーは非ルーティンの事項についてはその株主のために保有する株式の投票を行うことはできません。許可株式の提案と休会提案は、ルーティンの事項であり、投票指示を提出しなかった場合でもブローカーが投票することができます。WDC Exculpation Proposal、WDT Approval Proposal、WDT Exculpation Proposalは、非ルーティンの事項です。そのため、株式を証券口座を通じて保有し、ブローカーに投票指示を行わなかった場合、ブローカーは、口座記録日時点でのその株主が保有するすべてのシリーズA優先株式を普通株式に転換した場合に相当する株式に変換されるすべての未払い元本および未払い複利配当を加味した、未払い材料を含む貢献率の合計を43.08ドルの換算価格で除した数によってVoting at the Special Meetingされます。口座記録日において、未払い元本および未払い複利配当が考慮されたシリーズA優先株式によって代表される普通株式の株式数は22,424,985株であり、したがって、1株のシリーズA優先株式につき24.9167の投票権が与えられます。
アダム・フォロウイ	1,251,048,242	20,308,260	20,299,189
クレイグ・ビリングス	1,223,665,151	47,691,351	20,299,189
ヘラルド・チェン	1,245,564,125	25,792,377	20,299,189
マーガレット・ジョージアディス	1,236,782,298	34,574,204	20,299,189
アリッサ・ハービー・ドーソン	1,247,865,784	23,490,718	20,299,189
バーバラ・メッシング	1,267,863,875	3,492,627	20,299,189
トッド・モーゲンフェルド	1,269,586,253	1,770,249	20,299,189
エドワード・オーバーワガー	1,265,990,010	5,366,492	20,299,189
エドゥアルド・ビバス	1,266,419,098	4,937,404	20,299,189

投票に基づき、各取締役候補は2025年株主総会まで、または後任が選出され、適任となるまでに正当に選任されました。

提案2：独立登録公開会計事務所の任命の批准


ための	それぞれの候補について、選択肢(a)または(b)をマークしてください。	棄権	証券口座を通じて保有株式を持つ有益な株主で、ブローカーに投票指示を行わなかった場合、ルーチンの事項についてはブローカーが一定の権限で株式を投票できます。ただし、当該有益な株主から投票指示を受け取らない場合、ブローカーは非ルーティンの事項についてはその株主のために保有する株式の投票を行うことはできません。許可株式の提案と休会提案は、ルーティンの事項であり、投票指示を提出しなかった場合でもブローカーが投票することができます。WDC Exculpation Proposal、WDT Approval Proposal、WDT Exculpation Proposalは、非ルーティンの事項です。そのため、株式を証券口座を通じて保有し、ブローカーに投票指示を行わなかった場合、ブローカーは、口座記録日時点でのその株主が保有するすべてのシリーズA優先株式を普通株式に転換した場合に相当する株式に変換されるすべての未払い元本および未払い複利配当を加味した、未払い材料を含む貢献率の合計を43.08ドルの換算価格で除した数によってVoting at the Special Meetingされます。口座記録日において、未払い元本および未払い複利配当が考慮されたシリーズA優先株式によって代表される普通株式の株式数は22,424,985株であり、したがって、1株のシリーズA優先株式につき24.9167の投票権が与えられます。
1,288,208,101	3,361,972	85,618	0

投票に基づき、株主は2024年12月31日終了の会計年度のためにデロイト・トウシュ合同会社を会社の独立登録公開会計事務所として批准しました。

証券取引法の要件に基づき、申請人は、ここに正式に代理人によって署名されたこのレポートを提出するように依頼しました。


			APPLOVIN CORPORATION

発表がWebキャストされるカンファレンスについては、詳細が確定次第、ソリッドパワーの投資家向けウェブサイトでアクセス方法が提供されます。ウェブキャストのリプレイは、カンファレンス後、限られた期間、ソリッドパワーのウェブサイトで利用可能です。			/s/ Matthew A. Stumpf
			Matthew A. Stumpf
			chief financial officer（最高財務責任者）