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Momentus Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、1934年の証券取引法(“ナスダック”)第10 D節及び第10 D-1条(“規則10 D-1”)及びナスダック証券市場(“ナスダック規則”)の要求を満たすために、本政策(“政策”)を採択した(以下5節参照)。

本政策は、取締役会の報酬委員会(“委員会”)または(取締役会がこのように決定する)取締役会に在任している過半数の独立取締役によって実行されるべきであり、この場合、本政策は、取締役会に在任している過半数の独立取締役を指すものとみなされる。委員会が下したいかなる決定も終局決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。

本政策の場合、“奨励的報酬”とは、財務報告指標に達したことに基づいて完全にまたは部分的に付与され、獲得、または付与された任意の報酬を意味する。“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則及びその等の措置に由来するすべての他の措置の全部又は一部に基づいて決定及び列報する措置をいう。本政策の場合、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンからの全部または一部の任意の測定基準)は、財務報告指標とみなされるべきである。疑問を生じないようにするためには、財務報告措置は会社の財務諸表に提出される必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。

会社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発行された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するために、会社に財務諸表会計の再説明を要求する場合、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合には、重大な誤報(各場合、会計再述)をもたらす場合、会社は、2023年10月2日以降に受信した任意のエラー判断の補償または没収を要求する(以下のように定義される)。(Ii)代官行政を開始した後、(Iii)任意の報酬に関する適用実績期間内の任意の時間に代行行政者を担当する(当該代官行政者が誤って判断した補償は自社に返済しなければならない場合にサービスしているか否かにかかわらず)、及び(Iv)

本政策の場合、“再記載日”とは、(I)取締役会、取締役会委員会、またはそのような行動を許可された当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない、または当社が会計再記述を作成しなければならないと結論を出すべき日)または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、当社が会計再記述を作成するように指示した日のうちの早い日を意味する。

再説明日の直前の3つの完全な財政年度内に受信された報酬補償と、3つの完全な財政年度内または3つの完全な財政年度の直後の任意の移行期間が9ヶ月未満の任意の移行期間(“返還期間”)は、本政策に従って回収されなければならない。本政策において、“受領した”とは、いかなる刺激的な報酬についても、実際にまたは受信された報酬とみなされ、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置を実現する会計期間中に受信されたとみなされ、奨励報酬の支払いまたは支給がその期間終了後に発生してもよい

取り戻すべき額は，(1)追跡期間中にエラーデータに基づいて被保険者に支払われる奨励賠償額，(2)委員会が決定した重述結果に基づいて被保険者に支払われる奨励的賠償金(この額は“誤って判決された賠償金”)である.

委員会が会計再記述中の情報に直接基づいて関係行政者が受信した誤り賠償額を決定できない場合、委員会は会計再記述への影響の合理的な推定に基づいて決定する。会社は合理的に推定された確定文書を保存し、要求に応じてナスダックに関連文書を提供する

しかし、いずれの場合も、当社は、本保険証書を履行するために、誤って判決された賠償額を下回る賠償金額(以下第8節に規定する賠償が不可能な制限を受ける)を受けてはならない

もし保証行政者が満期時に当社にすべての誤り判決の補償を返済できなかった場合、当社はすべての合理的かつ適切な行動を取り、保証行政者に当該などの誤った判決の補償を追及します。

本政策に逆の規定があっても、委員会(会社独立取締役のみからなる)がこのような回収は不可能であると判断し、以下のいずれかの条件を満たす場合、会社は本第7条に記載の行動を要求されないであろう

A.委員会は、本政策の実行を支援するために第三者に支払う直接費用が回収すべき金額を超えることを決定しました。この決定を下す前に、会社は合理的な試みをして、誤った判決の賠償を取り戻し、このような企み(S)を記録し、ナスダックにこのような書類を提供しなければならない

B.回収は、改正された1986年国内収入法第401(A)(13)節又は第411(A)節及びその下の規定の要求を満たすことができない他の税務条件に適合する退職計画を招く可能性があり、同計画によれば、会社員は広く福祉を得ることができる。

当社は、いかなる誤って付与された報酬又は当社が当社の保険証書に基づいてその権利を実行することに関連するいかなるクレームの損失についても、いかなる保証役員に保険又は賠償を提供してはならない。また、当社は、本政策の適用を受けないように、付与、支払い、または奨励被保険幹部の任意の報酬ベースの補償を免除するか、または当社がいかなる誤って判断された補償を取り戻す権利を放棄するかを締結してはならず、本政策は、このような合意のいずれかを置き換えるべきである(本政策の発効日前、当日、または後に締結されたものであっても)。

委員会はこの政策を解釈して解釈し、本政策を実行するために必要な、適切で、または望ましいすべての決定を下す権利がある。本政策は，取引所法案第10 D節および第10 D−1条およびナスダック規則の要求と一致するように解釈することを目的としている。

取締役会は随時適宜本政策を改訂することができ、それが必要と考えられる時に本政策を改訂し、証券取引委員会が“取引法”第10 D条に基づいて採択した最終規定を反映し、かつ任意の規則又は基準を遵守しなければならない

取締役会はこの政策を最大限に法的に適用するつもりだ。委員会は、発効日または後に締結された任意の雇用協定、株式奨励協定、または同様の合意を要求することができ、これらの合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、保証行政者が本政策の条項を遵守することに同意することを要求しなければならない。本保険請求項における任意の補償権利は、任意の雇用協定、株式付与協定または同様の合意における任意の同様の保険条項、および当社が入手可能な任意の他の法的救済措置に従って提供される任意の他の救済または賠償権利の補充であり、これらの権利の代わりになる。しかし、保証行政者が当社又は適用法律によって確立された任意の重複追徴義務に基づいて当社に任意の誤って判決された賠償を返済している限り、当該等の金額は、本保険証書によって回収可能な誤判決による賠償金額に計上されなければならない。

1.本人は、当社に雇用されている間およびその後に当社の保証書を遵守するすべての条項に同意しており、当社に請求された任意の誤って判断された賠償を速やかに償還または返却することを含むが、これらに限定されない。