添付ファイル10.5

改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)によれば、いずれの州の証券取引委員会又は証券委員会は、本証券又は本証券を行使可能な証券を登録していないので、証券法の有効な登録宣言に基づいて、又は次の条件の制限を受けない取引において免除を受けない限り、当該証券又は証券を提供又は売却することができない。証券法の登録要件に適合し、適用される州証券法に適合し、譲渡先弁護士の法的意見がこれを証明している。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該証券によって保証される他の融資brに質的に担保することができる。

普通株引受権証

Avalon GLOBOCARE 社

株式承認証：1，200，000株

リリース日：2024年6月5日(“リリース日”)

本普通株式引受権証(“株式承認証”)は，受け取った元金が2，845，000.00ドルの高級保証本券(発行元金が2，845，000.00ドルの元金が2，845，000.00ドルの保証本券を偶数日の所有者(“手形”)， Mast Hill Fund，L.P.，デラウェア州有限組合(任意の許可や登録の譲受人，“所有者”を含む)， には条項に基づいており，行使制限と以下に述べる条件の制限を受け，本株式証の発行日またはそれ以降の任意の時間に、当時有効な1株当たりの行使価格で、デラウェア州のAvalon GLOBOCARE社(“当社”)に1，200，000株の普通株(“株式承認証”)を購入する(これにより、関連数は本株式承認証の条項及び条件に応じて随時調整することができる)。本株式証明書は、当社が本契約日 に当社と保有者との間で2024年6月5日に締結したある証券購入協定(“購入契約”)について発行する。疑問を免れるため、本株式証は購入契約の中で 第二株式承認証と呼ばれる。本付記の条項により、本株式証明書は解約することができます。

大文字の 本保証書で使用される用語は、本保証書本文または以下の第17節で別途定義されない限り、購入プロトコルに規定された意味を有するべきである。本株式証明書について言えば、“行権価格”という言葉は0.50ドルを指すべきであり、本文で規定された に従って調整することができ(現金なし行権を含むが限定されない)、“権利期間”はトリガー日付(本株式権証で定義されているように)から午後5：00までの期間を指すべきである。トリガ日後4(4)年の日付の東部標準時間。

1.令状の行使。

(a) 運動機械学 それは.本条項及び条件の規定の下で、本株式証明書に代表される権利は、使用期間内の任意の時間又は任意の時間に、本証明書に添付されている添付ファイルA(“行使通知”)の形態で、所有者が本承認持分証を行使することを選択した形で書面通知を提出し、全部又は部分的に行使することができる。所有者は元の株式承認証を渡すことなく、本プロトコル項の下での行使を実施することができる。本株式証明書の一部の行使は、本プロトコル項で購入可能な引受証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な株式証流通株数 を減少させることであり、その金額は、適用される引受権証株式購入数に等しい。所有者が当社又は当社の譲渡代理に行権通知を発行した日後の第3の取引日(“株式承認証受け渡し日”)又は前に、当社が当社に支払う金額を受信し、当該金額は、適用行権価格に本承認持分証の全部又は一部の承認株式証の株式を行使する数(“行権総価格”及び行権通知、“行権受け渡し書類”)を乗じて、現金又は電信為替方式で即時利用可能資金(又はキャッシュレス行権方式)を当社に移転することに等しい。この場合、会社は、通夜宅配便を介して行使通知で指定された住所に証明書を発行して交付しなければならない。この証明書は、所有者又はその指定者の名義で会社の株式登録簿に登録され、所持者が当該行に権利を付与する権利を有する普通株式数(又は所持者の要求に応じて当該普通株式を電子フォーマットで交付することを示す。)である。すべての会社について、所有者は、当該株式証明書の株式を証明する証明書の交付日 にかかわらず、本株式証明書を行使した引受権証株式の記録所有者とみなされるべきである。もし本株式証明書が任意の株式承認証の行使に関連して提出された場合、行使した自己株式証に代表される引受証の株式数が行使時に買収された引受証の株式数より多い場合には、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く新しい引受証を発行し、いかなる場合でも任意の承認証を行使した後の3つの営業日より遅くしてはならず、自費で新たな引受権証brを発行し、自己株式証を行使する直前に購入可能な引受証の株式数 が自己株式証を行使する引受証に係る株式数を減算することを示す。

当社が譲渡代理店にそれぞれの普通株式を保有者に発行させることができなかった場合、保有者は、本令状に基づくその他のすべての権利および法律上の救済措置に加えて、保有者の単独の裁量により、当該行使を取り消す権利を有します。また、そのような失敗は、本ノートに基づくデフォルト事象とみなされます。（ 購入契約書に定義されている ）（ 『ノート』 ）（ この文に記載されている株式配達の失敗を含むがこれらに限定されない、本注記に基づく （ 本注記に定義される ） デフォルトの事象。本契約書において「不履行事象」、本契約書に基づく重大な違反、および購入契約に基づく重大な違反と呼ばれるものとします。

普通株式 1 株の市場価格が行使価格を上回る場合、保有者は、現金行使の代わりに、下記の方法で決定される本令状の価値に等しいキャッシュレス行使に従って、令状株式を受け取ることを選択することができます。（ またはその未行使の部分 ） この令状と行使通知の引き渡しによって、その場合、当社は、以下の式を用いて計算した数の普通株式を 株主に発行します。

X=Y(A-B) A

(b) 無 小部分株式それは.本株式証明書を行使する際には、本承認持分証によるいかなる調整のためにいかなる断片的な株式を発行してはならない。本株式承認証を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式(断片的株式を含む)は、権利証の行使が任意の断片的な株式の発行につながるかどうかを決定するために、総合的に計算することができる。合併後、行権は断片的な株式の発行につながり、当社は他の方法でその断片的な株式を所有している所有者に現金金を支払わなければならない。その金額は、株式を承認したときの公平な市価にその断片的な株式を乗じた積に等しく、いかなる断片的な株式の発行の代わりにもなる。

(c) 所有者のトレーニング制限；取引所上限それは.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は本株式証明書を行使することができず、所有者は、第1条または他の方法で本株式証の任意の部分を行使する権利を有していない。条件は、適用される行使通知に規定された行使後に発行された後、発行された後、所有者(所有者の関連会社と共に)、および所有者または所有者のいずれかの関連会社と共に団体として行動する他の人(当該人、“授権者”)である。実益所有を実益所有権制約を超える(以下 )と定義する.前述の文において、所有者及び出資側実益が所有する普通株式数は、上記の決定を行うために、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数 を含むべきであるが、以下の場合により発行可能な普通株式数は含まれない：(I)所有者又はその任意の関連会社又は譲渡側実益が所有する残りの未行権証部分、及び(Ii)自社の他の任意の証券を行使又は変換する(ただし、これらに限定されない。任意の他の普通株式(br}等価物)は、本プロトコルに記載されているように、変換または行使制限を受ける必要があり、 所有者またはその任意の連属会社または出資者側実益によって所有される。前文を除いて、第1(C)節については、実益所有権は“取引所法案”第13(D)節及びその下で公表される規則及び条例に基づいて計算され、所有者は第1(C)節に提出されたいずれのスケジュールに対しても単独の責任があることを認めるべきである。また、上記のいずれかの集団地位の決定については、取引所法第13(D)条 及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第1(C)条については、普通株流通株数を特定する際には、(A)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年度報告(場合による)、(B)当社の最近の公告又は(C)当社又は当社譲渡代理が発行した比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株数に反映される流通株数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、三取引日以内に、その時点で発行された普通株式数を所持者に口頭及び書面で確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株数は、保有者又はその連属会社又は出資者が当該等流通株数を報告した日から、当社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に確定しなければならない。“利益を得る 所有権制限”は、それぞれ計算時に発行された普通株式数の4.99% でなければならない。本株式証が規定する実益所有権制限を除いて、本承認株式証によって発行可能な普通株 株式総数は、会社が株主 の承認を得ない限り、購入協議第4(Q)節で述べた金額に限定されなければならない(“株主承認”)もし 会社が 株主の承認を得られなかったことにより、本承認株式証による任意の普通株式の発行が禁止された場合(発行禁止株式数は、本稿では“取引所株式”と呼ぶ)、このような取引所株式を所有者に発行·交付する代わりに、 は、当社は、本承認株式証が当該取引所上限株式に行使可能な当該部分(“取引所上限支払金額”) を取り消し、その価格が(X)(A)当該取引所上限株式数と(B)普通株の任意の取引日における最高終値との和に等しい現金を所持者に支払うべきであり、その期間持分者は、当該取引所上限株式の適用行使に関する通知を当社に提出した日から上記支払日までである。第1(C)及び(Y)節では、持株者が(公開市場取引又はその他の場合)普通株式を購入して、取引所株式保有者の売却要求を満たすことが規定されている。所有者は、それによって生じた任意の手数料および他の自己負担金(ある場合)である。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

(d) 行使時に株式承認証をタイムリーに交付できなかった株の購入補償 それは.所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が自社の譲渡代理が本株式証の規定に従って株式承認証株式を所有者に譲渡することを促すことができなかった場合(上記第1(A)節を含むが)、かつ、その日後、所有者がその仲介人によって購入を要求された場合(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者のブローカーが他の方法で購入する場合、所有者が株式証明書の株式を売却するために交付された普通株を満たすためには、会社は(A)所有者が要求を出してから3(3)営業日以内に、(X)所有者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)を現金形式で所持者に支払う。このように購入した普通株に対して，(Y)以下の積を超える場合，(1)会社が発行時間に所有者に交付を要求された行権に関する引受権株式数，(2)その購入義務を招く売却注文を実行する価格，および(B)所有者の選択の下で，株式承認証を回復した部分 及びこの行使を履行していない同値数の引受権証株式(この場合、この行使は撤回とみなされる) 又は所有者が要求を出してから3(3)営業日以内に所有者に交付すれば、当社がその行使及び交付義務を直ちに履行すれば発行される普通株式数である。例えば、保有者が前文(A)項に基づいて、総購入価格11，000ドルの普通株を購入し、総販売価格10，000ドルの普通株の行使を試みたことにより購入義務が生じた普通株を支払う場合、当社は、所持者に1，000ドルの支払いを要求すべきである。所持者は会社に書面通知を提供し，所持者に支払うべき購入金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って承認証を行使できなかったため、直ちに普通株を交付する具体的な履行判定令および/または強制令救済に限定されない。

(e) 払戻可能な保証 それは.手形が2025年6月5日までにすべて終了した場合(現金で償還および/または普通株に変換された場合)、本株式証明書は、いずれか一方がさらなる行動をとる必要はなく、キャンセルおよびすべて終了する。

2.調整。 本承認株式証を行使する際に発行可能な引受権証の行使価格と数量は、2節で述べたように時々調整される可能性がある。

(A)株 配当と分割。第2(B)節、第3節または第4節のいずれかに規定することなく、会社が発行日以降の任意の時間 、(I)当時発行されていた普通株または他のカテゴリの1つまたは複数の普通株に対して株式配当を支払い、任意のカテゴリの普通株に対して支払うべき配当金を割り当てる場合、(Ii)任意の株式分割、株式br}配当金、資本再編または他の方法により、そのとき発行された1つ以上の普通株をより多くの数の株式 または(Iii)合併(組み合わせ、または組み合わせによって細分化する)(B)1種類または複数種類の当時発行された普通株式 を比較的少数の目的普通株に分類すると、いずれの場合も、行使価格に1つのスコアを乗算しなければならず、分子は、そのイベント発生直前に発行された普通株式の数であり、分母は、そのイベント発生直後に発行された普通株式の数である。この段落(I)項による任意の調整は、当該等配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効し、この段落(Ii)又は(Iii)項に基づく任意の調整は、当該均等分割又は合併の発効日の直後に発効する。本項の規定で調整すべき事項が本契約で規定する行権価格計算期間に発生した場合は、当該事項を反映するように行権価格の計算を適切に調整すべきである。

(B)普通株式発行調整 発行日または後に、当社が付与、発行または販売(または任意の契約を締結して付与、発行または販売する場合)、または本条第2条に従って付与、発行または販売された任意のbr}普通株式(自社の所有または保有または会社の口座のために保有または売却された普通株式を含む)とみなされる場合、1株当たりの対価(“新発行価格”)は、当該等の付与、発行または販売または付与の直前の有効な行使価格とみなされる。発行または販売(当時有効な発行価格を “適用価格”と呼ぶ)(前述は“希釈的発行”)では，手形項のいずれかの違約事件が発生した後，当時有効な行使価格は新発行価格に等しい金額に低下すべきである.上記のすべての目的 (本第2(B)節による調整後の発行価格と新たな発行価格の決定を含むがこれらに限定されない)， は以下のように適用される：

(I)発行オプション .もし当社が任意の方法で付与、発行または販売(または任意の付与、発行または販売の合意を締結)し、任意の購入持分を行使し、またはそのような購入権を行使し、行使または交換する場合、またはその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を任意の方法で交換する場合、任意の時間に普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合、その普通株は発行されたものとみなされ、付与されたときに当社によって発行された。1株当たりの価格で発行または販売する(または付与、発行または売却などの合意に署名した時間は、場合によります)。本第2(B)(I)節の場合、“任意の等購入持分を行使するか、転換し、行使するか、または交換するか、またはその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を発行する場合、任意の普通株がいつでも発行可能な普通株の最低1株価格”は、(X)当社が付与、発行または販売(または付与協定に従って)したときに、任意の普通株について受け取るべきまたは受け取るべき最低コスト(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。(場合に応じて) の発行または販売(状況に応じて) は、このようなオプションを行使する際に、またはその条項に従って他の方法で発行可能な任意の転換可能な証券を変換、行使または交換する場合、および(Y)このオプションに記載されている発行可能(またはすべての可能な市場条件下で発行可能であると仮定する)普通株式の最低行権価格、または(Br)任意のオプションまたは変換時に発行可能な を発行することができる。行使または交換は、任意のオプションを行使する場合、またはその条項に従って発行可能な任意の変換可能証券から、(2)付与、 行使または売却(または付与、発行または売却契約、場合に応じて)のオプション付与、br}発行または販売(または付与、発行または売却契約、場合によっては適用される)を減算したときに、そのオプション所有者(または任意の他の人)に支払いまたは対応するすべての金額の合計、 行使または交換そのオプションに従って発行可能な任意の変換可能な証券に、 の他の受領または受け取るべき対価格または付与された利益の価値を加えて、行使または交換する。当該等購入持分所有者(又は任意の他の者)。 以下の予想を除いて、実際に当該等の普通株又は当該等の転換可能証券を発行する場合、又は当該等の転換可能証券を転換、行使又は交換する際に当該等の普通株又は当該等の転換可能証券を実際に発行する際の条項に基づいて、行使価格をさらに調整してはならない。

(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で発行または販売(または任意の発行または売却協定を締結)することができる任意の転換可能、行使または交換可能な普通株、またはその条項に従って任意の時間に普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合、普通株は発行されたとみなされ、そのような変換可能な証券を発行または販売するとき(またはその協定に署名して発行または販売する場合(請求者に適用される))には、1株当たりの価格で発行および販売されている。本第2(B)(Ii)節の場合、 “普通株の転換、行使または交換時、またはその条項に基づいて任意の時間に発行可能な最低1株価格”(1)(X)会社が発行または販売(またはbr}発行または売却契約に基づいて、場合によって決定される)および変換時に普通株について受け取るべきまたは受け取るべき最低コスト金額の和に等しくなければならない。このような変換可能な証券 を行使または交換するか、またはその条項に従って他の方法で行使または交換することができ、および(Y)そのような変換可能な証券に記載されている最低変換価格、すなわち普通株 は、変換、行使または交換後に発行することができる(またはすべての可能な市場の場合に発行可能にすることができる) または他の方法でその条項から減算する(2)発行または販売(または発行または売却協定)時に、そのような変換可能な証券所有者のすべての金の合計を支払うか、または対処することができる。このような交換可能な証券所有者(または任意の他のbr)によって受領されるべきまたは受け取るべき任意の他の代価の価値、またはそのような交換可能な証券所有者(または任意の他のbr)によって付与された利益。以下の予想を除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際、又はその条項に基づいて当該等の普通株を実際に発行する場合には、これ以上取引価格を調整することはなく、かつ のいずれかの当該等の交換可能証券の発行又は売却は、本第2(B)条の他の条文に基づいて既に又は本承認株式証の調整を行う任意のオプション行使後に行われる場合には、以下の予想を除いて、当該等の発行又は売却により行使価格をさらに調整してはならない。

(Iii)オプション価格または変換レート を変更する.任意のオプションに規定された購入または行使価格が、任意の変換可能証券を発行、変換、行使または交換する際に支払われる追加の対価、または任意の変換可能証券が普通株または実行可能または普通株に交換可能な金利 に変換されることができる場合、いつでも増加または減少する(ただし、第2(A)節で説明したイベントに関連する変換または行使価格の比例的変化を除く)。増減時に有効な取引価格 は、初期付与、発行、または販売時に、そのようなオプションまたは変換可能な証券が増加または減少した購入価格、追加の対価格または増加した または低下した転換率を提供する場合(どの場合に依存するかに依存する)に調整されなければならない場合、その時点で有効な取引価格 である。本第2(B)(Iii)節の場合、 任意のオプションまたは変換可能証券(発行日まで返済されていない任意のオプションまたは変換可能証券を含むが、これらに限定されない)の条項が前に述べたように増加または減少した場合、オプションまたは変換可能証券およびその行使、変換または交換を経て、発行可能な普通株式とみなされる普通株は、増加または減少の日から発行されたとみなされるべきである。第2(B)条による調整がその時点で有効な実行価格を増加させる場合には，このような調整を行うことはできない.

(4)受信した対価格を計算する.任意のオプションおよび/または変換可能証券および/または調整権の発行が、会社の任意の他の証券(所有者および/または当社によって決定される)の発行または販売または販売または発行または販売に関連しているとみなされる場合、これらのオプションおよび/または変換可能証券および/または調整権、ならびに当該オプションおよび/または変換可能証券および/または調整権と共に、 と共に総合的な取引を構成する(または、これらの証券の発行または販売または証券の発行または販売とみなされる場合、1つまたは複数の取引である) 当社の(A)には、少なくとも1つの共通の投資家または購入者がおり、(B)互いに合理的に接近した場合に完了 および/または(C)同じ融資計画に従って完了)その主要証券に関する1株当たりの総対価は、(X)総合取引において主要証券のみが発行される(または上記第2(B)(I)または2(B)(Ii)節に従って発行されるとみなされる)普通株の最低1株価格の差額に等しいとみなされる。(Y)当該等二次証券については、(I)当該等オプションごとのブラック·スコアーズ対価格(ある場合)、(Ii)当該等調整権(ある場合)の公平市価(保有者及び当社の善意から共同で決定される)又はブラック·スコアーズ対価(例えば適用される)及び(Iii)当該等交換可能証券(ある場合)の公平市価(所有者及び当社共同合理的に決定された)の総和を差し引く。本第2(B)(Iv)条により1株当たり 株ごとに決定する。任意の普通株、オプションまたは交換可能証券を発行または売却する場合、または現金が発行または売却されたとみなされる場合、そのような普通株、オプションまたは交換可能証券について徴収される対価(このような普通株、オプションまたは交換可能証券について支払われる対価については、ブラック·スコアーズ価値 価値を計算する際に含まれない)は、当社がそのために徴収した対価とみなされるであろう。任意の普通株、オプション、または変換可能証券の株式が現金以外の対価で発行または販売されている場合、会社が受信したそのような対価格の金額 (そのような普通株、オプションまたは変換可能証券の支払いのための対価格を決定するために使用されるが、Black Scholes対価を計算するためのものではない)は、公開取引された証券からなる限り、その対価格の公正価値であるであろう。この場合、当社が受信したこのような証券の対価格金額は、受信日直前の5(5)取引日内のこのような証券のVWAPの算術平均値となる。 任意の普通株、オプションまたは変換可能証券の株式が、当社が生存エンティティである任意の合併に関連する非生存エンティティの所有者に発行された場合、その対価格金額(普通株、オプションまたは転換可能証券支払いの対価格を決定するため)、しかし、Black Scholesコストの計算に関して(br}価値)は、非存続エンティティが、そのような普通株式、オプション、または転換可能な証券株式(場合によっては)の資産および業務純額の公正価値を占めるべきであるとみなされるわけではない。現金または上場証券以外の任意の代価の公正価値は、当社と所持者が共同で合理的に決定する。このような当事者が評価が必要なイベント(“評価イベント”)の発生後10(10)日以内に合意できない場合、このような価格に対する公正価値は、10(10)後の5(5)取引日以内に決定される^{これは…。})この評価イベントの翌日に、当社および所有者によって共同で選択された独立した信頼性の良い評価士。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。

(V)日付を記録します。会社が普通株式保有者に記録して、(A)普通株式、オプションまたは変換可能証券の形態で支払うべき配当金または他の分配を取得する権利がある場合、または(B)普通株、オプション、または変換可能証券を購入する権利を有する株式を取得する場合、この記録日は、配当が発表された日、または他の 割り当てが行われたか、または購入権または購入権が付与された日(どの場合に応じて)発行または売却されたとみなされる普通株式であるかの日とみなされる。

(C)保有者が特定のオプションまたは転換可能証券を発行した後の別の行使価格権利。本節の第2節の他の規定に限定されるものではないが、会社が発行日 の後に、任意の方法で任意の普通株、オプションまたは変換可能証券(“可変価格証券”)を発行または販売または売却する協定を締結し、この合意に従って普通株または交換可能または行使可能な普通株に発行または変換することができる場合、価格 は、1回または複数回のリセット(S)によって固定価格にリセットすることを含む、普通株の市場価格に応じて変化する。慣用的な反ダンピング条項を反映した表現(例えば株式分割、株式合併、株式配当及び類似取引)(本稿では変動価格に関する表現をすべて“変動価格”と呼ぶ)以外に、当社はこの合意及び当該等の普通株、転換可能な証券又はオプションを発行する日に電子メール及び隔夜特急配達方式で所持者に関連する書面通知を行うべきである。本付記項の下で任意の違約事件が発生してから発生した後，所有者は権利はあるが適宜当該等の変動価格証券の合意に基づいて計算した変動価格で本承認株証を行使する際の行使価格の代わりに一任する義務はなく，本株式証を行使する際に交付された行使通知において，当該等の行使のみを行使するために変動価格に依存し，その際有効な行使価格ではないことを指定する方法である.所有者が本承認株式証の特定の を行使する際に変動価格に依存することを選択することは，所有者が将来的に本承認株証を行使する際に変動価格に依存しなければならないことを意味するわけではない.

(D)在庫 組合せイベント調整.発行日の当日または後の任意の時間および時々、普通株に関連する任意の株式分割、株式 配当、株式組合せ資本再構成または他の同様の取引(各株式組合せイベント、およびそのイベントの日、すなわち株式組合せイベントの日)が発生し、イベント市場価格がそのときの取引価格 よりも低く(上記第2(A)条の調整が実施された後)、株式組合せイベントに続く16番目の取引日である(第2(A)条の調整が実施される)。この第16(16)取引日(上記第2(A)条の調整を実施した後)、当時有効な取引価格は低下する(ただし、いずれの場合も増加してはならない)イベント市場価格になる。疑問を免れるために， は前節の調整により本プロトコル項での行権価格が増加するため，何の調整も行わない.

(E)その他 イベント.当社(または任意の付属会社(定義は購入契約参照)が、本契約条項が厳密に適用されないいかなる行動をとるか、または(適用される場合)は、実際の希釈から保持者を保護しない場合)、または本条項第2条に規定されているタイプが発生しているが、この条項が明確に規定されていない任意のイベント(株式付加価値権、影の株式権、または他の持分特徴を付与する権利を含むがこれらに限定されない)をとるべきである。会社取締役会は、保有者の権利を保護するために、行権価格と株式承認証数の適切な調整を誠実に決定し、実施すべきであるが、本第2(E)条に基づくこのような調整は、行使価格を増加させるか、又は本第2条に基づいて決定された引受証株式数を減少させることはなく、保有者がこのような調整を受け入れず、本合意項の下での利益を希釈の影響から適切に保護することを前提としている場合、会社取締役会と所有者は誠実に同意しなければならない。国家認可資格を有する独立投資銀行が適切な調整を行い、その決定は最終的かつ拘束力があり、しかも明らかな誤りがなく、その費用及び支出は当社が負担する。

(F)計算. 本節2でのすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100に丸めなければならない^{これは…。}適用される共有， 任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、会社が所有しているか、または会社の口座に保有している株式を含んではならず、そのような株式のいずれかの処分は、普通株の発行または売却とみなされなければならない

(G)会社は自発的に を調整する.主要な市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間内に、所持者が事前に書面で同意し、当社の取締役会が適切と考えている任意の時間内に、その時の行使価格を当社取締役会が適切と思う任意の金額及び時間に下げることができる。

(H)株式証明株式数 。第2節に基づいて行権価格を任意に調整するとともに、本株式証を行使する際に購入可能な引受株式数は、このような調整を行った後、調整された引受権証株式数について支払う本店使用価格は、その調整直前に発効した本店権価格 と同じでなければならない(本稿では行使権のいかなる制限も考慮しない)。疑問を免れるために，調整前に対応する行権価格合計は，調整前に本株式証を行使する直前に発行可能な引受証株式総数 に，調整前に発効した取引価格(実益所有権制限にかかわらず)を乗じて計算する.例えば、Eが調整直前に本承認株式証を行使する際に発行可能な権証株式総数 (利益所有権制限を考慮しない)、Fがその調整直前に発効する行権価格、Gがその調整直後に発効する行権価格である場合、権証株式数の調整 は、この調整後の権証株式総数=分割により得られた 個数で表すことができる[E x F]作者：G.

(I)通知。 本条項第2条に規定する他のすべての通知(S)に加えて、当社は、本条項第2条に基づいて株式証を任意の調整後の取引日までに所持者に書面で通知し、その中に当該等の適用される権利 価格及び引受権証株式調整が発生したことを明記しなければならない(当該等の通知は“調整通知”とする)。明確にするために、 (I)当社が本第2条に基づいて調整通知を提供するか、または(Ii)所有者が行使権証通知において持分証株式数または行使価格を正確に特定するかにかかわらず、所有者は、この調整事件の発生当日およびその後の任意の時間に株式承認証株式数および使用価格の調整を受ける権利がある。

3. [保留区]

4.購入権利；基本取引。

(A) 権利を購入する.上記第2条又は第3条による任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意のオプション、転換可能証券、又は比例購入株式、株式承認証、証券又は他の財産の権利(“購入権”)を付与、発行又は発行又は売却する場合、所有者は、当該等の購入に適用される条項に従って 権利を得る権利を有する。所有者が、普通株式購入権を付与、発行または売却する記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有する場合(本承認株式証の行使の制限または制限を考慮しないが、利益所有権制限を含むが、利益所有権制限に限定されない)であれば、所有者が獲得可能な総購入権、または、記録されていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却によって普通株式記録所有者が決定された日(ただし、もし、所有者がそのような購入権に参加する権利が、所有者および他の出資者が利益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、所有権制限の範囲内の購入権に参加する権利がなく(そして、そのような購入権(および範囲内の利益所有権を超える)によって普通株の利益所有権を得る権利はなく、購入権は、所有者の利益のために一時的に保留されるべきである。その権利は、所有者および他の帰属当事者が実益所有権制限を超えることを引き起こさないので、所有者は、その権利(および、初期購入権または同様に保留されている任意の後続の購入権について付与、発行、または販売される任意の購入 権利)が付与され、その程度は、このような制限がない程度と同じである。

(B)基本取引。当社は、相続実体が本第4(B)条の規定に基づいて、本承認持分証及びその他の取引文書(定義購入契約参照)の項における当社のすべての義務を書面で負担しない限り、承継実体が本第4(B)条の規定に従って、書面合意の形式及び実質で保持者を満足させ、基礎取引前に所有者に本株式証と交換するための証券の交付を含む証券を交付することを含む。形式及び実質が本承認持分証にほぼ類似した書面で証明された後継実体の証券を含むが、これらに限定されない。該当する数の株式株式で行使することができ、上記基本取引前に本承認株式証を行使する際に得られ、受け取ることができる普通株式株式 (本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)に相当し、行使価格は当該株式株式に適用される(ただし、当該基本取引普通株式の相対的価値と当該等株式株式の価値を考慮すると、株式数と行権価格のこのような調整は、当該等の基本取引が完了する直前の株式承認証の経済的価値を保護するためである)。各基本取引が完了した後、継承実体は継承され、置換される(したがって、適用された基本取引 取引日からその後、本承認持分証及びその他の“会社”に関する取引文書の条文は継承実体を指すことに変更されるべきである)、そして当社のすべての権利及び権力を行使し、本承認持分証及び他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は当該等の継承実体が本文で当社 と命名されたようになる。各基礎取引が完了した後、相続エンティティは、適用された基礎取引が完了した後の任意の時間に、適用される基礎取引の前に本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式(または他の証券、現金、資産または他の財産(または他の証券、現金、資産または他の財産)の株式(または他の証券、現金、資産または他の財産)の株式(または他の証券、現金、資産または他の財産の代わりに、上記第3および4(A)条に従って発行可能な項目を除いて、その後引き続き受取を継続することを確認する確認を保持者に提出しなければならない。本株式証の規定により調整後、保有者は、適用された基本取引発生時に が適用される基本取引直前に本株式証を行使する権利がある場合 (本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)で得られた後継エンティティ(その親実体を含む)の上場普通株(又は等価株)を有する。上記の規定があるにもかかわらず、第1(C)節を制限しない場合、所持者 は、自社に書面通知を提出することにより、本承認持分証なしで基本的な 取引を可能にするために、本第4(B)節を放棄することを選択することができる。普通株式保有者が普通株式に関連して、又は普通株式を交換対象とする証券又は他の資産の各基本取引(“会社事項”)を取得する権利がある前に、会社は、持株者がその後、適用された基本取引が完了した後であるが、満期日前の任意の時間に、本承認株式証を行使する際に普通株(又は他の証券、現金、br})を受け取る権利があることを保証するために適切な準備をしなければならない。上記基本取引前に引受権証を行使する際に発行可能な資産又はその他の財産(上記第3及び4(A)条に基づいても発行可能な資産又は他の財産を除く。この等の項目はその後も受取金となる)、例えば株、証券、現金、本株式承認証が適用される基礎取引(本株式証の行使の制限を考慮しない)の直前に行使された場合、所有者は、適用された基本取引が発生したときに に取得された資産または任意の他の財産(株式承認証または他の購入または引受権を含む)(“企業イベント 対価格”)を有する。前の文で作られた規定によると、その形式と実質は合理的に保持者を満足させなければならない。

(C)黒色 スコス値。

(I)制御権償還の を変更する.上記の規定及び上記第4(B)節の規定があるにもかかわらず、所持者の要求の下で、所持者の要求に応じて、(A)任意の制御権変更の公開開示、(B)任意の制御権変更の完了、及び(C)当社が米国証券取引委員会に提出された8−K表報告又は外国発行者報告に従ってこのような制御権変更を完了した後の90(90)日以内に任意の制御権変更を公開開示し、会社または後継エンティティ(場合によっては)本株式承認証を、本株式証明書で交換する必要がある部分のブラック·スコアーズ価値に等しい対価(“合計ブラック·スコルス価値”と総称する) が所有者によって選択された場合(このような選択は現金で支払うか、または権利を交付することによって(以下のように定義される)、“対価格 選択”)、(I)権利(本協定第1(C)節形式の利益所有権制限)、必要な融通をする) (総称して“権利”と呼ぶ)は、所有者の選択に応じて、その制御権変更に適用される会社事項の対価格に追加の 対価格を支払うことなく、任意の時間に全部または部分的に変換することができ、この等対価格の価値は、合計ブラック·スコアーズ価値に等しい(上記第2(B)(Iv)節に従って決定される。しかし、権利転換時に発行可能な相続人 株(以下のように定義される)の総数は、10%(または保有者が当社に時々通知することができる大きなパーセント)の増分で決定されるので、そのような相続人 株の合計Black Scholes価値に起因する部分(“相続人株式価値増加”)が決定される。請求項発行の日及びその後の9(9)の取引日毎に相続人株式の市価の70%を取得し、第1株相続人の株式価値を増分して発行可能な相続人株式総数について、いずれの場合も、権利行使により発行可能な追加の相続人株式総数は、当該該当取引日(当該10(10)番目の取引日の開始及び含む)に有効な相続人株式市価の70%の相続人株式価値増加に基づいて決定されなければならない。(Br)配当発行日、“配株計量期”)または(2)現金；会社事項の対価格に合格市場に上場していない実体の株式又は他の株式(“相続株”)が含まれている場合、又は支配権変更が完了した日前二十(20)取引日に、適用相続人の1日当たりの株式取引量が全て転換後に所有者に発行可能な相続人株式総数よりも少ない場合(転換に対するいかなる制限も考慮しない)場合、会社は支配権変更を完了してはならない。供株発行日にすべて権利を行使すると仮定し，入札 の供株算定期間内の取引日ごとの後続株式価格を，制御権変更が完了する直前の取引日の収市買入価格(br}は制御権変更完了前の取引日)とする.当社は、支配権変更が完了する前に少なくとも20(20)の取引日に、所持者に毎回価格選択の書面通知を出さなければならない。当該等金又は権利の交付(何者に適用されるかに応じて)は、(又は当社の指示の下)(Br)(X)この請求日の後の第3の取引日及び(Y)当該制御権変更完了日(又は任意の権利について、適用される場合、普通株式所有者の場合、最初に当該所有者の普通株式徴収事項について価格の比較後時間)又はその前(例えば、適用される)の前に所有者に支払う権利があるものとする。(Br)4(C)(I)節の権利(ある場合)に含まれる任意の会社イベント対価格は平価通行証会社イベント対価格は普通株式所有者に支払われ、会社は、その時間または前に本プロトコルで規定された所有者に権利を渡すことなく、普通株式所有者に任意の会社イベント対価格を支払うことを許可してはならない。

(Ii)違約償還イベント .上記の規定および上記第4(B)節の規定にもかかわらず、当社または後続エンティティ(場合によっては)所持者は、違約事件(定義付記参照)が発生した後の任意の時間に提出された要求(手形がまだ返済されていないと仮定する)は、所有者に本承認株式証を購入し、Black Scholes違約価値に等しい金額の現金を所持者に支払うべきである。

(D)適用。 本第4条の条文は、連続した基本取引及び会社事項に同様及び同等に適用され、本承認持分証(及びいかなる後続株式証)が完全に行使可能であり、本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮する必要はない(ただし、所有者は実益所有権制限の利益を継続すべきであるが、1934年の法令に基づいて登録された株式及びその後に自己株式証(又は当該等の他の株式承認証)を行使する際に受け取るべき株式に適用される)。

5.非循環です。当社は、定款、細則の改正、または組織再編、資産の移転、統合、合併、整理スキーム、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の任意の行動を通じて、本令状の条件の遵守または履行を回避しないこと、または回避しようとしないことを誓約し、同意します。常に誠実に本令状のすべての規定を履行し、保有者の権利を保護するために必要なすべての措置を講じます。前述の一般性を制限することなく、当社は （ i ） 本令状の行使時に債権する普通株式の額面価値を、その時点での有効な行使価格を上回って増加させてはならない。（ ii ） 当社が有効かつ合法的に全額支払われた非支払いの債券を発行するために、必要または適切なすべての措置を講じなければならない。本令状の行使に際して普通株式の評価可能な株式、および本令状が発行されている限り、優先権のない権限を有し、留保するものとする。この令状によって表される権利の行使を規定するために、令状が行使可能な普通株式の数 の 3 倍（ 運動の制限は関係ありません ） 。

6.株式承認証(Br)持株者は株主とみなされない。本文書には別に特別な規定がある以外に、本株式証所有者身分(Br)の所有者のみが任意の目的について配当金を投票または徴収することができないか、または当社株式所有者とみなされ、本株式証に記載されているいかなる内容も、本株式証所有者としてのみ所有者に当社の株主に付与される任意の権利または任意の会社に対する行動(任意の再編、株式発行、株式再分類、合併、合併、譲渡またはその他)のいかなる採決、付与または不同意の権利と解釈することができない。株式証明書所有者から株式承認証株式を発行する前に、会議の通知を受けた後、配当金或いは引受権を受け取り、或いは他の方法で配当金或いは引受権を受け取り、株式証所有者は本持分証を行使する時に配当金或いは引受権を受け取る権利がある。また、本株式証のいかなる内容も、所有者(本株式証又はその他の場合を行使する場合)又は当社の株主として任意の証券を購入する責任を課すものと解釈してはならず、当該等の責任は、当社又は当社の債権者が主張するものである。本第6条の規定にかかわらず、会社は、株主に通知その他の情報を提供するとともに、株主に同じ通知及びその他の情報の写しを提供しなければならない。

7.再発行します。

(a) 紛失·盗難·破損の授権書それは.もし本株式証明書が紛失、盗難、破損または廃棄された場合、会社はその合理的に適用された賠償に関する条項 または他の条項(破損した引受証については、引渡しを含むべきである)に従って、新しい と本持分証の紛失、盗難、破壊または廃棄と同じ額面と期限の引受権証を発行する。

(b) 新株式証明書を発行するそれは.当社が本株式証条項に基づいて新株式承認証を発行しなければならない場合、この新株式証は本株式証と同じ期限を持つべきであり、そしてこの新株式証の表面に示されている発行日と同じ発行日を持たなければならない。

8.譲渡。株式証明書は、会社およびその相続人および譲受人に対して拘束力を有し、所有者およびその相続人および譲受人に利益をもたらす。本協定にはいかなる逆の規定があり、所有者が事前に署名した書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は法律実施またはその他の方法で当社の本協定項の下の権利、権益または義務 を全部または部分的に譲渡することはできず、所有者は適宜同意を拒否することができる(当社が所有者が事前に署名した書面の同意を得ていない場合、どのような譲渡または譲渡も無効である)。本株式証明書或いは本株式証の項の下で所有者に有利であるか、或いは所有者によって履行される任意の分割可能な権利及び義務を、所有者が全部或いは部分的に第三者に譲渡することができ、brが当社の同意を得る必要がない。

9.通知。 本保証書に別段の規定がない限り、本保証書要求に基づいて通知が出された場合は、“購入契約”の通知条項に基づいて通知を出さなければならない。会社は、直ちに所有者に書面通知を出さなければならない：(I)権利価格が任意の調整を行った後、直ちに ，調整の計算方法を合理的に詳細に列挙し、(Ii)会社が帳簿を清算または記録する前に少なくとも20日間、(A)普通株式に関する任意の配当または分配、(B)普通株式または他の財産に直接または間接的に変換することができる任意の株式または他の証券に関する任意の付与、発行または販売、または行使または交換可能な普通株または他の財産の付与、発行または販売。任意の基本取引、解散または清盤の投票権に関する決定は、普通株式またはbr(C)株式所有者に比例的に提供されるが、場合によっては、これらの資料は、所有者にこのような通知を提供する前に、またはその通知と共に公衆に公表されなければならない。

10.開示。当社が本株式証明書の条項に基づいて所有者に任意の通知を交付した後、当社が当該通知に関連する事項が当社またはその任意の子会社に関連する重大で非公開の情報を構成していないと誠実に判断しない限り、当社は、その通知の交付日直後の営業日ニューヨーク時間午前9：00または前に、表 8-Kまたは他の形態で現在の報告書に開示されているなどの重大、非公開情報を開示しなければならない。当社は、当社又はその任意の付属会社に関連する重大·非公開資料が記載されていると信じている場合は、当該通知(又は所持者の通知を受けた後(適用されるような)に直ちに書面で保持者に表明しなければならない)、その通知(又は所持者の通知を受けた直後に当社からの通知)に当該等の書面指示がない場合には、所持者は、その通知に記載されている資料が当社又はその任意の付属会社に関する重大·非公開資料を構成していないと推定する権利がある。本第10条に含まれるいかなる内容も、購入契約の下での当社のいかなる義務又は所有者のいかなる権利も制限しない。

11.取引および開示制限の不在 当社は、保有者が当社の受託者または代理人ではないこと、および保有者は、 （ a ） 当社が提供する情報の機密性を維持する義務、または （ b ） 当社が署名した書面による機密保持契約がない場合、当該情報を所有している間、有価証券の取引を控える義務を負わないことを認識し、同意します。そのような機密保持と取引制限を明示的に規定する所有者の役員。そのような書面による機密保持契約が締結されず、適用される証券法を遵守する場合、当社は、保有者が当社発行の有価証券を自由に取引することができ、そのような取引活動に関連して当社から提供された情報を所有し使用することができ、そのような情報を第三者に開示することができることを認めます。

12.修正および放棄。本令状の条件は、当社および保有者の書面による署名された同意を得てのみ、 （ 一般的にまたは特定の例において、遡及的にまたは将来的に ） 修正または放棄することができます。

13.請求の仲裁；法律の適用；および場所。当社及び所有者は、“購入契約”添付ファイルFにおける仲裁規定に基づいて、本株式証明書又は双方及びその関連者間の任意の他の合意項の下で生成されたすべてのクレーム(購入プロトコル添付ファイルFを参照) (“クレーム”)、又は当事者関係に関連する任意のクレームを拘束力のある仲裁に提出しなければならない。会社と所有者はここで確認し、同意し、仲裁条項 は会社と所有者に対して無条件拘束力があり、本株式証の他のすべての条項と分離することができる。本授権書を実行することによって、会社は、会社が仲裁条項を慎重に検討し、このような条項についてbr}法律顧問(またはそうする権利を放棄した)に相談し、仲裁条項が本合意項の下の任意の論争を迅速かつ効率的に解決することを可能にすることを目的としていることを理解し、仲裁条項に規定された条項および制限に同意し、会社は上記の陳述とは逆の立場を取らないことを理解している。当社は、仲裁条項に関する当社の前述の陳述とチェーノに依存することができることを認めて同意します。本授権書はデラウェア州の法律解釈と実行に従うべきであり、本授権書の解釈、有効性、解釈と実行に関するすべての問題はデラウェア州の国内法律によって管轄され、いかなる法律選択或いは法律規定或いは規則の衝突(デラウェア州であっても他の司法管轄区であっても)には適用されず、これはデラウェア州以外の任意の司法管轄区の法律適用を招く。当社および所有者は、本承認株式証または当社と所有者またはそのそれぞれの共同経営会社との間の任意の他の合意(取引文書を含むが、限定されない)によって生成された任意の請求、または当社と所有者またはそれらのそれぞれの共同経営会社との関係に関連する任意の請求の排他的仲裁場所は、マサチューセッツ州連邦にあるべきであることに同意し、明確に同意する。当社および所有者が仲裁条項に従って本合意項目の争議を解決する義務を修正することなく、任意の取引文書に関連する任意の訴訟(任意の譲渡代理サービス協定または会社譲渡エージェントと会社との間の他の合意の条項(任意の管轄法律および場所条項を明示的に含む)があるにもかかわらず、このような訴訟は、撤回不可能な譲渡エージェント指示(購入合意に定義されているような)に従って行われる、または会社譲渡エージェントに関連する任意の訴訟、または任意の方法で所有者に関連する任意の訴訟(具体的には含まれるが、限定されない)を含むが、これらに限定されない。会社は、禁止令、臨時制限令、または他の方法で会社の譲渡代理が任意の理由で所有者に普通株式を発行することを禁止する任意の訴訟)を求める)、本合意当事者(I)は、マサチューセッツ州連邦の任意の州または連邦裁判所の専属個人管轄権に同意し、明確に服従することを求め、(Ii)本合意の目的のために、このような 裁判所の排他的な場所を明確に受け入れ、(Iii)このような訴訟を提起しないことに同意する(具体的には、会社が禁令を得ることを求めるいかなる訴訟も含むがこれらに限定されない。一時的制限令、または他の方法で、会社譲渡代理がマサチューセッツ州連邦開廷の任意の州または連邦裁判所以外の任意の場所で所有者に普通株式を発行することを禁止し、br}(Iv)は、これらの裁判所が不便である裁判所に関する任意のクレームまたは反対、またはこのような管轄区域で任意のそのような訴訟を提起することに関する任意の他のクレーム、弁護または反対、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所に関する任意の不当なクレームを放棄する。前述のいずれかの相反する規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の規定(I)は、任意の担保または任意の他の担保上で所有者が現金化する能力を制限するとみなされてはならないし、または管轄権のある任意の裁判所で法的訴訟を提起することによって、または(Ii)制限され、本株式証第15節の任意の規定を制限するとみなされるか、または解釈されることを含む、本合意の任意の規定(I)は制限されない、または解釈されてはならない。会社はここで、任意の訴訟、訴訟または手続、本合意に従って提起された任意の訴訟の司法管轄権および訴訟場所を主張しないことを放棄し、同意することができず、その訴訟、訴訟または手続きがそのような裁判所の管轄を受けていない任意のクレーム、その訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起された任意のクレーム、または訴訟、訴訟または訴訟の場所が適切ではない(含まれるが、これらに限定されない)フォーラム 不便). 会社はここで、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本合意項の下の任意の論争、または本株式証明書または行われる予定の任意の取引に関連する、またはそれによって引き起こされる任意の論争を裁くために陪審裁判を要求しないことに同意する。br社は、撤回できないように法的手続き文書に送達することを放棄し、本株式証明書または任意の他の合意、証明書に同意する。ここで、またはこれによって、本株式証明書に基づいて会社に通知を出すために、書留または書留または隔夜送達(配信証拠と共に)で文書または文書のコピーを会社の有効住所に郵送し、送達が法的手続き文書およびその通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されている任意の内容は、法的に許可された任意の他の方法で法的プログラム文書を送達するいかなる権利も制限されているとみなされてはならない。本株式証明書またはそれによって予期される任意の他の合意、証明書、文書または文書に関連する任意の訴訟または論争において、勝訴側は、その合理的な弁護士費および費用を他方に取り戻す権利がある。本保証書の任意の条項が任意の司法管轄区域で無効または強制的に実行できない場合、その無効または実行不能は、本保証書の残りの条項の司法管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えてはならない、または本保証書の任意の条項の任意の他の司法管轄区域における有効性または実行可能 である。

14.受け取ります。 所持者は、本保証書に含まれるすべての条項および条件 を受け入れて同意することを示します。

15.論争の解決。

(A)“紛争解決策”を提出する。

(I)本株式証には逆の規定があるにもかかわらず、使用価格、出来高、出来高、ブラック·スコアーズ対価格、違約事件のブラック·スコアーズ価値、ブラック·スコアーズ価値または公平市価または権証株式数の算術計算(場合によって決定される)に関する論争がある場合(上記いずれかの事項の決定に関する論争を含むがこれらに限定されない)(“株式承認証計算”)。当社又は所有者は、(A)係争の状況が発生してから2(2)の取引日以内、又は(B)所有者が論争を引き起こした状況を知った後の任意の時間に、電子メールにより争議を他方に提出しなければならない。もし当社または所有者(どのような状況に応じて)がこの論争について当社或いは所有者(どのような状況に応じて)に初歩的な 通知を出した後の2つの取引日内に、所有者と当社がこの論争の整理或いは計算について合意できなかった場合、所有者は自分で論争を所有者(“独立第三者”)によって選択された独立、負担可能な投資銀行或いは独立、外部会計士 を提出することを選択することができ、当社はこの独立第三者のすべての支出を支払わなければならない。

(Ii)所有者及び会社は、本条項第15条(A)及び(B)第(B)第1項に記載された提出された予備論争材料のコピーをそれぞれ独立第三者(A)に提出して、争議に対するその立場を支持しなければならず、いずれの場合も午後5：00より遅くない。(ニューヨーク時間)所有者が独立第三者を選択した日(“論争提出締め切り”)の後の第2の(2)営業日(“論争提出締め切り”)(上記条項(A)および(B)に示される文書を本明細書では総称して“必要な論争文書”と呼ぶ)(言うまでもなく、 は、所有者または会社が係争提出締め切り の前に必要な論争文書をすべて渡すことができなかった場合、このように必要なすべての論争文書を提出できなかった当事者は、係争に関する任意の書面または他の支持 を独立第三者に交付または提出する権利がもはやないであろう。独立第三者は、論争提出締め切り前に独立第三者に交付される必要な論争文書のみに基づいて論争を解決すべきである)。当社および所有者が別途書面で同意しているか、またはその独立第三者に別の要求がある場合を除き、当社および所有者は、当該論争に関連する任意の書面または他の支援を当該独立第三者に交付または提出する権利はないが、必要な論争文書は除外される。

(Iii)会社および所有者は、独立第三者に論争の解決策を決定させ、論争提出締め切りから5(5)営業日以内に会社および所有者に通知するように促すべきである。この独立第三者の費用及び支出は、当該紛争の解決が最終的であり、明らかな誤りがない場合には各当事者に対して拘束力を有する当社が独自に負担すべきである。

(B)その他。 当社は、(I)本第15条構成会社と所有者との間の仲裁協定(仲裁合意を構成する)は、当時有効な“デラウェア州民事訴訟規則”(“DRCP”) に基づいて、“デラウェア州民事訴訟規則”に基づいて強制仲裁命令を申請して、本第15条を遵守させる権利を有する。(Ii)執行権価格に関する論争は含まれているが、これらに限定されない。議論は，(A)普通株の発行または売却または発行または売却とみなされる，(B)普通株発行または発行とみなされる1株当たりの対価，(C)普通株の任意の発行または売却または発行または売却とみなされる，(D)プロトコル，文書，証券などがオプションまたは転換可能な証券を構成するかどうか，および(E)希釈発行が発生しているか否か，である。(Iii)本株式証明書の条項および各他の適用可能な取引文書は、論争を解決する際に独立第三者が適用論争を解決するための選択の基礎としなければならず、独立第三者は、(A)普通株式の発行または販売または発行または販売が第2条に従って発生するかどうかを決定することを決定する(ただし、これらに限定されないが、(A)普通株式の発行または売却を決定することを含むが、(A)普通株式の発行または販売または発行または販売とみなされる独立第三者が、第2条に従って発生するかどうかを決定するための基礎としなければならない。(B)普通株発行又は発行とみなされる1株当たりの対価、(C)普通株の任意の発行又は売却、又は発行又は売却とみなされる、(D)合意、文書、証券等がオプション又は転換可能証券を構成するか否か、及び(E)希釈発行が発生しているか否か)、このような論争を解決する際には、独立第三者は、これらの調査結果、決定等を本承認株式証及び任意の他の適用可能な取引文書に適用する条項を適用しなければならない。(Br)(Iv)所有者(および所有者に限定される)は、第15条に記載された手続きを利用するのではなく、本授権書第13条に規定される任意の他の司法管轄区域に提出することを自ら決定する権利があり、(V)第15条の任意の規定は、所有者が任意の強制救済または他の平衡法救済を受けることを制限しない(第15条に記載された任意の事項を含むが、これらに限定されない)。

16.所持者の陳述 本株式証の発行については、本株式証の発行日までに、保有者は自社に本株式証明書を受け入れることを明確に表明している。Sは以下の通り

(A)所有者は、証券法により公布された規則D第501(A)条に規定された“認可投資家”である。所有者が本株式承認証を買収すること及び本株式承認証を行使する際に発行した引受権証株式を自身投資のために使用することは、本株式承認証或いは株式承認証株式を公開販売或いは分配することを目的としているのではなく、証券法による登録或いは免除の販売 は除外する。

(B)所有者は、連邦証券法によれば、本株式証と、本株式証を行使する際に発行される引受証株とが“制限証券”であることを理解して認め、公開発行に関与しない取引で自社から買収された であるため、このような法律及び適用法規によれば、このような証券は、証券法による登録を行うことなく、購入契約においてさらに規定された特定の限られた場合にのみ転売することができる。また、所有者は、証券法の下で現行有効な第144条の規則を熟知しており、これにより証券法に加えられた転売制限を知っていることを示している。

(C) 所有者は、その投資の経済的および金融的リスクを無期限に負うことができることを認め、金融またはビジネス上の知識および経験は、株式承認証および引受権証株式に投資する利点およびリスクを評価するのに十分である。保有者は、株式証発売の条項及び条件、及び当社の業務、物件、将来性及び財務状況について、当社に質問及び当社からの回答を得る機会があります。

17.いくつかの 定義。本授権書の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“付属会社” は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義において、“制御”は、直接 または間接投票の10%以上の一般投票権を有する株式が、その人の取締役を選挙する権限、または直接 またはその人の管理層および政策をもたらす指示を意味する(契約または他の方法であるか否かにかかわらず)。

(B)“ブラック·スコアーズ対価格価値”とは、ブルームバーグ社の“OV” 機能から得られたオプション、転換可能証券または調整権(場合によっては)の発行日における価値であり、(I)通常株が当該オプションまたは転換可能証券の発行に関する最終文書(場合によって決定される)の発行に関する最終文書に署名する直前の取引日終値に相当する1株当たりの価格を利用したものである。(Ii)米国債金利の無リスク金利に相当し、期限は当該オプション、転換可能証券又は調整権(場合によっては)発行日の残存期限 転換可能証券又は調整権に等しい(どの場合に依存するか)。(Iii)ゼロ貸借コストおよび(Iv)ブルームバーグの“HVT”機能から得られた100%を超える および30日変動率に等しいブルームバーグの“HVT”機能から得られた100%を超える および30日変動率に等しい貸借コストゼロおよび(Iv)の予想変動率。

(C)“Black Scholes Value”とは，Bloomberg上の“OV” 機能から得られたBlack Scholesオプション定価モデルを用いて計算されたBlack Scholesオプション定価モデルを用いて計算された値であり，(I)1株当たりの価格は(1)通常株が適用される制御権変更公告(または適用される制御権変更完了)直前の取引日からの期間内の最高終値に等しい.比較的早い)には，保持者が第(Br)節第4(C)(I)及び(2)条に基づいて要求した取引日に，(2)適用された制御権変更に現金形式で提示された1株当たり価格(あれば)に適用される制御権変更に加えて提案された非現金対価の価値(あれば)，(Ii)は，保持者が第(4)(C)(I)条により要求された日に発効した使用価格の行使値に相当する.(Iii)米国国庫券金利に対応する無リスク金利は、期限は、(1)所持者が第4(C)(I)条に基づいて請求した日から本権証の残存期限とし、(2)所持者が第4(C)(I)条に基づいて要求した日又は所持者が第4(C)(I)条に基づいて請求した日から本証の残り期限(当該請求が適用された制御権変更が完了した日よりも早い場合)、(Iv)ゼロ貸借コストおよび(V)予想変動率は100% とブルームバーグの“HVT”機能から得られた30日間変動率(365日年化係数を用いて決定) に等しく，(A)制御権変更を適用した公開開示と (B)保持者が第4(C)(I)条に基づいて要求された日の中で最も早く発生した取引日である.

(D)“ブルームバーグ”はブルームバーグ，L.P.

(E)“営業日”とは、土曜日、日曜日、またはデラウェア州商業銀行が許可または法的要件を継続して閉鎖することを除いた任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、デラウェア州商業銀行の電子振込システム(電信為替を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は、顧客がこの日にデラウェア州商業銀行の電子振込システム(電信為替を含む)、または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局が閉鎖を指示する任意のエンティティ支店を停止することを許可または法的に要求されているとみなされてはならない。

(F)“支配権変更”は、任意の基本取引を意味するが、(I)当社またはその任意の直接または間接完全資本付属会社と上記のいずれかの者または上記のいずれかの者との合併は含まれていないが、(Ii)普通株式に対する任意の再編、資本再編または再分類は含まれておらず、これらの再編、資本再分類または再分類の直前の当社の投票権保有者 は、そのような組換え、資本再編または再分類後も引き続き上場取引証券を保有し、直接または間接 はすべての重大な側面で存在する。このような再編、資本再構成、または再分類の後、まだ存在するエンティティ(または議決権のあるエンティティまたは議決権のあるエンティティ)の投票権保持者は、そのエンティティまたはこれらのエンティティの取締役会メンバー(会社でない場合、その同等のメンバー)を選挙する。(Iii)純粋に当社又はその任意の付属会社が登録した司法管轄権を変更するために行われた移行性合併、又は(Iv)当社が1つ以上の第三者と行った実際の公平な買収は、発行日までの当社の投票権所有者が買収後も上場取引証券を保有し続け、かつ直接的又は間接的にすべての重大な側面にある限り、当該等の買収後に存在するエンティティ(又は当該等のエンティティを選挙する権利を有する取締役会メンバーの実体)の少なくとも51%の投票権を有する保有者(又は会社でなければ、当該等のメンバーに相当するbr})である。

(G)“終値 購入価格”および“終値成約価格”とは、任意の日までの任意の証券について、(I)Quotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダによって報告された当該証券の主要市場における最終入札価格および最終終値取引価格を意味し、または、主要市場が営業時間の延長を開始し、終値取引価格を指定していない場合、ニューヨーク時間午後4：00までの最終取引価格である。Quotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダの報告、または(Ii)前述の規定が適用されない場合、当該証券の場外市場における最後の取引価格 がQuotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダによって報告された当該証券、または(Iii)Quotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービス提供者がその証券の最終取引価格を報告していない場合、任意の市商報告された当該証券の購入および重要価格の平均値である。上記のいずれかの基準で証券の特定日の市場価格 を計算できなかった場合、その証券のその日の市場価格は、自社が所有者と共同で決定した公平市価 であるべきである。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、このような議論は第15節の手順に従って解決されなければならない。このような決定は、適用計算期間内の任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の類似取引に基づいて適切に調整される。

(H)“普通株”とは、会社の普通株、額面0.0001ドル、およびそのような証券 がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を意味する。

(I)“普通株式等価物”とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換する権利を有するようにする会社の任意の証券を意味する。

(J)“変換可能証券”は、任意の時間および任意の場合に、直接または間接的に普通株に変換することができ、行使可能または交換可能であり、または他の方法で所有者に普通株式を取得する権利を有する任意の株式または他の証券(オプションを除く)を意味する。

(K)“適格市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダックグローバル精選市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック資本市場、または同等の国家証券取引所を意味する。

(L)“イベント(Br)市場価格”とは，任意の株式合併イベント日について，(X)終了した20(20)取引日連続期間中に最も低い5(5)取引日の普通株平均市価の和を(Y) 5(5)を(Y) 5(5)取引日で割った商数である.この期間中、すべてのこのような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(M)“違約黒ソルズ値事件”とは，所有者が第4(C)(Ii)条に基づいて請求した日に，本承認株式証が行使されていない部分の価値である.この価値は，ブルームバーグ社の“OV” 関数から得られ，(I)1株当たりの価格であり，違約事件が発生した日からすべての違約事件が治癒された日までのbr}期間の普通株の最高終値( をその目的とし，手形は返済されていないと仮定する)，あるいは，所持者が第(Br)4(C)(Ii)節に要求した取引日よりも早く，(Ii)執行価格は、保有者が第4(C)(Ii)条に基づいて請求した日に有効な使用価格に等しく、 (Iii)は米国債金利の無リスク金利に相当し、期限は、(1)保有者が第4(C)(Ii)条に基づいて請求した日からの本承認持分証の残り期限と(2)本承認持分証の違約事件発生日までの残り期限に等しい。(Iv)ゼロ貸借コストおよび(V)予想変動率は、大きな 100%およびBloombergの“HVT”機能から得られた30日間変動率に等しく(365日年化 係数を使用して決定される)、(X)この違約イベントが発生した日および(Y)当該違約イベントの公告日 を基準とする次の取引日を基準とする。

(N)“オプション” は、普通株式または変換可能な証券株式を購入または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(O)“基本取引”とは、(A)当社が直接または間接的に(子会社、関連会社または他の方法を介して)1つまたは複数の関連取引において、(1)他の主体エンティティと合併または合併しなければならないこと(当社が存続しているか否かにかかわらず)、または(2)当社またはその任意の“重要付属会社”(S-X規則1-02に規定されているような)の全てまたは実質的なすべての財産または資産を1つまたは複数の主体エンティティに譲渡、または他の方法で処分することを意味する。 または(Iii)1つまたは複数の主体エンティティが購入、要約または交換要約を行うことを提案または許可するか、または自社の普通株が1つまたは複数の購入を行う主体エンティティに制限されるか、または制限されることを可能にするか、および少なくとも (X)50%の普通株式流通株、(Y)50%の普通株式流通株の所有者が購入、要約または交換要約を受け入れることを可能にし、購入、要約または交換要約のうちの少なくとも1つの保有者によって受け入れられる：入札または交換要約が完了していない；または(Z)そのような購入、入札または交換要約を行うか、または参加する任意の主体エンティティに関連するすべての主体エンティティと共に、普通株式発行済み株式の少なくとも50%の利益(1934年法案下の規則13 d-3に定義されているように)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティと株式 または株式購入プロトコルまたは他の事業合併を完了するか(再編、資本再編、剥離または手配スキームを含むが、これらに限定されない)ような数の普通株式。単独または合計買収(X)少なくとも50%の普通株式流通株、(Y)少なくとも50%の普通株式流通株は、株式購入プロトコルまたは他の業務合併のすべての主体エンティティまたはその関連側が保有する任意の普通株株式が流通株ではないように、 を計算する。または(Z)その数の普通株式 は、主体実体が発行された普通株式の実益所有者の少なくとも50%になるようにする(1934年法案第13 d-3規則で定義されるように)、または(V)子会社、付属会社または他の方法を含む1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に、または(V)その普通株式を再分類、または再分類しなければならない。任意の主体 単独またはすべての主体実体が直接または間接的に“実益所有者”になることを可能にする(1934年法令第13 d-3条で定義されるように)、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、要約譲渡、交換、 による普通株式流通株の減少、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、剥離、手配、再編、資本再編または再分類、または他の方法。(X)少なくとも50%が発行済みおよび発行済み普通株に代表される総普通株投票権、(Y)少なくとも50%が本承認株式証日までに当該他の主体が所有していない発行済みおよび未発行普通株に代表される総普通株投票権を少なくとも50%有し、 は、当該等主体が保有する普通株が発行済み普通株ではないように を計算する。または(Z)会社の普通株式または他の株式証券の発行および流通株または他の株式証券に代表される総普通株投票権の割合は、そのような主体実体が法定短い合併または他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、会社の他の株主が会社の株主の承認を受けずにその普通株式株式を提出することを要求するのに十分であるか、または(C)子会社、関連会社または他の方法によって、直接または間接的に任意の他の文書または取引を発行または締結することを含む1つまたは複数の関連取引において、その構造は回避または回避を目的としている。本定義の意図は、この場合、本定義の解釈および実施形態は、本定義または本定義においてそのようなチケットまたは取引の予期される処理方法と欠陥または不一致がある可能性のある任意の部分に必要な程度を修正するために、本定義の条項に厳密に適合しないべきである。

(P)“個人の親会社 エンティティ”とは、適用される人を直接または間接的に制御し、その普通株または同値な株式証券が適格市場に上場または上場するエンティティを意味し、1つ以上のそのような個人または親会社エンティティがある場合、基本取引が完了した日までに最大の公開時価を有する個人または親会社 エンティティを意味する。

(Q)“個人” および“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ、またはその任意の部門または機関を意味する。

(R)“依頼者市場”とは、場外取引市場、ナスダック株式市場(ナスダック資本市場を含む)またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所またはそのような市場の任意の継承者を含むが、これらに限定されない通常株の上場またはオファーの主な証券取引所または取引市場を意味する。

(S)“相場価格”とは，普通株の行権通知が出された日前30取引日以内の最高成約価格である.

(T)“相続人 エンティティ”とは、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続する個人(または、所有者がこのように選択された場合、親エンティティ)またはそれと基本取引を締結する個人(または、所有者がこのように選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(U)“取引日”とは、普通株がその主要市場に上場またはオファーされた任意の日を意味するが、普通株がその時点で主要市場に上場またはオファーされていない場合は、任意のカレンダー日を意味する。

(v)「トリガー日」とは、 2025 年 6 月 6 日を意味します。

(W)“VWAP” 任意の日付までの任意の証券について、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの期間において、当該証券が主要市場(または主要市場が証券の主要取引市場ではない場合、その時点でその証券が取引されていた主要証券取引所または証券市場を意味する)のドル出来高加重平均価格を指す。Quotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダは、その“VAP”機能 (09：30開始時間および16：00終了時間に設定されている)によって報告されるか、または、適用されない場合、Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービス提供者によって報告されるニューヨーク時間午前9：30から午後4：00までの間、電子掲示板上の場外取引市場におけるこのような証券のドル出来高加重平均価格である。Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービス提供者が、その時間内にそのような証券のドル出来高加重平均価格を報告しない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で市商が報告する任意のそのような証券の最高終値および最低終値の平均値である。この日に当該証券のVWAPが上記のいずれの基準でも計算できない場合，その証券の当該 日におけるVWAPは，当社が所有者と共同で決定した公平な市価であるべきである.もし会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合、このような論争は第15節の手順に従って解決されなければならない。この期間の任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再編、または他の類似取引は、このようなすべての決定を適切に調整すべきである。

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当社はすでに上述の発行日から本株式承認証に正式に署名したことを証明した。

Avalon GLOBOCARE 社

添付ファイルA

通知を行使する

添付ファイルB

令状の譲渡